金茂集团亚龙湾工程
控模式投融资方案设计
远卓理参谋
1 委托工程背景
11 工程目标容
金茂集团委托海远卓企业理咨询公司金茂集团拟建三亚亚龙湾度假酒店工程未执行进行规划涉执行组织架构设计理想融资方式融资方案等提出第三方独立意见建议
金茂集团亚龙湾工程前期已香港浩华理参谋公司拟建酒店点环境竞争市场供需情况进行实调查分析提出酒店建设建议未收益预测投资预测金茂集团浩华公司报告根底作容条件调整形成部立项报告报董事会获批准远卓次委托工程述调研分析根底进行进步细化方案研究建议终形成报告提交
12 工程假设条件说明
次委托工程基假设条件：
§ 拟建酒店定位5星级超5星级标准国际知名酒店理公司合作选酒店理公司够表达亚龙湾现高档酒店差异化风格
§ 拟建酒店未市场供需情况符合浩华报告中预测
§ 拟建酒店建设周期够金茂集团工程方案求完成
§ 工程投融资方案金茂集团定财务条件方贷款利率融资例等
§ 金茂集团通三亚注册工程公司方式完成工程建设营金茂集团工程公司控股位改变
§ 非正常素战争然灾害等条件具预见性研究范围
13 工程报告相关说明
§ 报告中称谓缩写：
中国金茂〔集团〕股份－金茂集团金茂集团
香港浩华理参谋公司〔Horwath Asia Pacific〕－浩华公司浩华
海远卓企业理咨询公司－远卓公司远卓
2 亚龙湾工程背景
21 投资方背景
中国金茂〔集团〕股份成立1993年2月中国化工中国粮油中国五矿等14家型外贸公司发起组建现代企业制度标准运作国特型股份制企业家超高层建筑营理导产业集高科技产业进出口贸易旅游观光投资业务体综合性企业集团
金茂集团四届二次董事会进行集团战略规划提出集团未三年开展目标：
金茂战略
目标三功五举措〞
目标：创造品牌济组织——通金茂品牌建设创造具整合社会资源力组织实现战略扩张缔结具国际竞争力影响力优秀企业
三功：金茂厦载体强化延伸高档楼宇设施理高级酒店营高端旅游休闲产品开发核心三功机联系协开展
五举措：功强化延伸战略联盟品牌战略资运作组织力建设
金茂定位
品牌创造者价值发现者资源整合者〞
金茂集团正着力开展五种力：
§ 领导：远见卓识组织创新力
§ 整合智力资源：企业营理精英组合
§ 握商机力：优秀理流程快速市场反响
§ 资运作力：资产业机融合
§ 品牌运作力：获取超额回报成行业领先
金茂业务状况
着金茂厦楼资源开发进步深入金茂厦根底三业务包括高档酒店高档写字楼观光旅游2005年全面进入业绩合理区间趋饱续增长空间取决市场价格素风险较高
着陆家嘴区新轮开发启动区剧烈竞争防止金茂厦业务开展存相潜威胁
时金茂集团固定资产规模巨进入业绩增长合理区间股东投资资回报率然较低
种情况金茂集团必须抓住机遇加快开展金茂厦高度优势转变集团产业优势确立持续拟优势保障股东长期稳定投资回报亚龙湾工程正符合集团战略充分发挥集团产业优势品牌效应续投资工程时工程具良投资收益预测工程快获金茂集团股东方认
22 亚龙湾工程概况
亚龙湾工程位海南省三亚市亚龙湾国家度假区
§ 三亚海南省两级市国著名旅游城市海岸线长达2091公里占海南总海岸线长度七分1998年2002年间三亚旅游业飞速增长达256年均增长速度远高海南省9均水
§ 亚龙湾度假区位三亚市东南部目前中国12国家级旅游度假区中唯位热带区度假区亚龙湾度假区亚龙湾开发股份负责开发建设统规划统征统招商统建设〞整体层次较高已成倍受中国国亚洲周边国家欢送海滨度假胜
§ 亚龙湾工程块亚龙湾度假区海边线目前仅剩余块开发高档酒店土金茂集团方案利块土国际顶级酒店理集团合作建造五星级超五星级标准度假酒店接旅游度假结合商务活动需
3 工程前期行性研究
金茂集团获土资源初步决定投资建设方慎重起见聘请香港浩华理参谋公司〔Horwath Asia Pacific〕－酒店旅游业参谋亚龙湾工程进行全面调查行性研究浩华公司实调研细致分析2003年1月递交金茂集团高档度假酒店市场财务行性研究报告〞报告容涉：
1 介绍
2 海南概览
3 三亚
4 点分析
5 亚太区海边度假胜
6 亚龙湾酒店市场分析
7 开发建议
8 预计率水
9 营运现金流量预测
10 投资分析
远卓摘取容中结局部作引述
31 宏观环境
311 济环境
着国民生产总值居民支配收入持续稳定增长国旅游度假市场断增长海南三亚旅游市场中获益匪浅旅游业已成海南支柱产业海南旅游收入占全省年均国民生产总值15
312 旅游环境
航空 海南目前三机场：海口三亚琼山提供固定国外航线超50条包括香港澳门新加坡马西亚泰国
公路 海南拥较公路系统三条南北走四条东西走公路干线横贯全岛构成完善公路网络连接海南岛城市
气候 三亚气候典型热带海洋气候年均温度254℃全年日时间达2563时年均降雨量达1279毫米
313 利素
国外游客吸引力缺乏 三亚重国旅游目2002年访旅客中61预计2003年国际访旅客逐年增加未假设干年吸引国游客访旅游消费水较低
游客均消费降 海南然游客数量连年升均位游客消费额年降
32 工程点条件分析
321 亚龙湾规划设施情况
亚龙湾度假区亚龙湾开发股份负责开发建设
亚龙湾现设施：
§ 亚龙湾目前拥酒店10家中2星1家3星2家45星3家〔包括非正式评级〕5星3家〔包括非正式评级〕高尔夫俱乐部1家客房数2349间
§ 18洞高尔夫球场
§ 1997年开业海底世界
亚龙湾建设施：
§ 喜登度假酒店511间客房高档酒店方案2003年1月开业
§ 万豪度假酒店400间客房高档酒店方案2003年10月开业
§ 环球城娱乐电影院容纳1200名观众方案2003年2月开业
未5年拟建设施：
§ 现球场旁边增加9洞高尔夫球场预计20042005年开业
§ 度假区中心建设型零售设施
§ 中心广场改造翻新新增5000座位礼堂
322 工程点方位周边环境
拟建工程点西侧开发沙滩北面片1500亩红树林保护区相连东边建万豪酒店东北部高尔夫球场路隔南面沙滩
323 工程点特性
酒店相具优势：
§ 西面面建设度假设施开发工程拟建工程相现竞争手具隐蔽性工程
§ 整块道路沙滩缓缓倾斜种形特征拟建酒店未局部客房提供极佳海景
§ 酒店相没明显劣势样拥优质沙滩水质样湾外岛屿作天然屏障
拟建工程东面万豪度假酒店正建设恰恰拟建工程紧紧相连点太理想拟建工程设计时需谨慎定位防止方面负面影响
33 亚太海滨度假胜亚龙湾拟
总体言亚龙湾正成倍受欢送海边度假胜
否认亚龙湾旅游市场会面挑战：
§ 亚龙湾没完全受区域国际性旅游客源市场青睐
§ 高尔夫球场度假设施亚龙湾尚缺乏辅助旅游开展根底设施
§ 三亚城市身法亚龙湾旅游融体
§ 三亚固定航班旺季然缺乏容纳日渐增长游客
§ 海南省旅游局没完全开发里丰富文旅游资源目前前旅游景点促销宣传法国际客源市场构成足够吸引力
34 亚龙湾酒店市场分析
341 市场供应需求住宿率均房价
亚龙湾竞争酒店整体信息
酒店度假村
开业年份
客房数
档次
凯莱度假酒店
1997
403
5星
天域度假酒店
1998
359
45星〔非正式评星〕
天鸿度假酒店
2000
35
5星
假日度假酒店
2001
358
45星〔非正式评星〕
金棕榈度假酒店
2001
246
45星〔非正式评星〕
环球城度假酒店
2002
208
5星〔非正式评星〕
1609
亚
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
1998年2002年亚龙湾竞争市场酒店客房供应方面年均增长率达205〔复合均数〕竞争市场酒店客房需求数量逐年攀升年均增长率达212〔复合均数〕需求增长速度超供应
亚龙湾度假酒店市场整体业绩水
酒店
出租率
2001
均房价
出租率
2002
均房价
凯莱
72
590
67
650
天域
68
560
67
630
假日
60
580
65
590
金棕榈
45
520
60
530
环球城
35
480
天鸿
68
550
65
560
均
616
569
613
598
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
342 客源分布构成
2002年亚龙湾竞争酒店市场客源分布
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
国高档市场会议市场客房预定会议组织方面开始避开旅行社参前年相2002年通旅行社方面进行酒店订房急剧减少常客市场〔散客〕整客源市场例增加
客源国籍构成方面高档度假酒店市场客源体国旅游者占75北京海等门户城市长线市场脆弱三亚酒店市场潜均房价提升构成挑战
343 竞争市场供应需求预测
未5年供应需求增长趋势预测
客房供应
客房需求
住宿率
均房价
客房数
变化
客房数
变化
民币
变化
2003预测
2194
36
1380
40
63
651
9
2004
2582
18
1656
20
64
684
5
2005
3049
18
1954
18
64
704
3
2006
3825
25
2306
18
60
747
6
2007
4001
5
2652
15
66
784
5
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
亚龙湾未潜供应
客房数
开业年份
档次
理方
三亚喜登
511
2003年1月
豪华5星
喜登
万豪
400
2003年10月
豪华5星
万豪
天鸿扩建
250
2004年10月
豪华5星
业
香格里拉阳光海岸
550
2005年7月
豪华5星
香格里拉
拟建工程1期
500
2006年1月
豪华5星
TBA
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
未需求市场增长：
§ 国休闲会议需求市场
§ 香港休闲会议需求市场
§ 韩国日休闲市场次欧美休闲市场
35 工程开发建议
浩华认酒店应定位高档五星级选择世界顶级品牌现酒店中树立众独特形象区开业较低等级5星定位喜登万豪香格里拉等工程
时中期基国客源需求定位市场均房价水难保证超豪华酒店济行性
浩华建议拟建酒店开发方案：
1期
2期
3期
方案开业日期
2006年1月
2007年年中
2021
度假酒店1
总客房数800间
500间客房
300350间客房
度假酒店2
250300
理品牌
国际
国际
国际
类型
客房＋墅
客房＋墅
较墅较少客房〔市场定〕
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
36 预计率水营运现金流量预测
拟建酒店期〔500间客房〕预计渗透率水
年份
市场渗透率指数
均房价指数
2006
83
110
2007
95
110
2021
103
110
2021
103
110
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
37 投资分析
拟建工程预期投资假设
部报酬率
回收期
间房US14000
134
10年
间房US12000
163
8年
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
38 浩华报告总结
§ 总体言浩华报告国整体济形势拟建工程均持乐观态度报告认国整体海南三亚旅游市场未均呈现升良势头拟建工程资源条件相错竞争市场中具较脱颖出成领先者基浩华搜集资料预测判断拟建工程收益率完全值金茂集团进行投资
§ 利素：
亚龙湾面国游客利消费水提升短期建造超豪华酒店市场尚成熟风险较高
拟建工程紧建万豪酒店未酒店理公司品牌选择十分重决定否形成差异化竞争优势
4 金茂集团亚龙湾工程设想安排
香港浩华公司专业评估测算金茂集团进行补充调整方工程周期缩短贷款利率调整48增加折旧工程增加相关税费等等远卓通关金茂集团三亚亚龙湾建造高星级酒店立项报告〔送审稿〕〞金茂集团局部相关理员访谈获相关信息
41 工程控模式设想
考虑拟建酒店理跨度难度金茂集团拟三亚设立两工程公司分负责两度假酒店工程建设营集团直接负责酒店工程投资理设立投资公司负责尚未明确
金茂集团通投资公司间接控模式设想考虑：
§ 亚龙湾工程需资金量较减资金压力间接模式增加财务杠杆作实现投入撬动资金效果
§ 间接模式增加融资台金茂集团未投资增值退出创造更更灵活选择空间
42 工程进度预期调整安排
金茂拟浩华建议三期进度调整分两期进行第期然家5星级酒店方案客房数500间完工投入时间提前2005年4月〔亚龙湾度假酒店第期工程建设形象进度方案〕第二期家超5星级酒店方案客房数600间具体数量开工日期工期需视市场情况作决定
43 初工程土投资量融资安排设想
§ 土 两块土权次买分期建设土款采三年分期方式付清土权证合签署获工程开工时土作公司资产抵押贷款土价格目前90万元亩〔送审稿中80万元测算〕
§ 预计投资总量12亿元期工程期间预计总投资707201万元中公司出资366501万元余银行贷款34070万元期工程总投资521615万元中公司出资273708万元银行贷款247907万元期酒店造价12万美元间
§ 期酒店开业总资产521615万元中流动资产23615万元固定资产498亿元中土钱13亿元建筑设备等368亿元
§ 预测期酒店工程开业第年现金净流入17693万元净利润2826万元2021年〔开业第五年〕现金净流入达64651万元净利润达49784万元
§ 期酒店工程营情况预测营前三年现金流量达118012万元二期工程总投资22238万元考虑50负债结构需筹资11119万元完全够满足投资需求期酒店2021年2021年现金流量达191784万元完全满足三期工程需求
§ 金茂集团关联企业终投资公司工程公司股权均达51
金茂集团建设方案调整土价格变动送审稿中财务预测数需进行相应调整总体需投资密度呈升趋势受价格影响素影响二建设方案缩短合资金求增加加融资压力
5 远卓亚龙湾工程理解工程中风险问题
51 远卓亚龙湾工程理解
511 亚龙湾工程金茂集团战略中意义
符合集团战略 金茂集团三年战略开展规划金茂集团2005年面金茂厦资源开发利达饱局面届时金茂集团难新济增长点现业务受市场竞争加剧严峻挑战厦资源饱前短短23年间利金茂品牌优势软件资源寻找开掘出新市场时机金茂竞争力厦外空间释放十分紧迫务
形成酒店板块 金茂集团现三核心业务－酒店写字楼观光－酒店业务金茂部力行业前景言应首先选择易复制业务金茂君悦酒店目前海超5星级酒店中已占领头羊〞位置通凯悦酒店集团合作金茂集团已高档酒店营理方面积累相验初步培养支核心队伍海豪华酒店营理成功验十分利金茂集团形成酒店业务板块国城市扩张延伸
支持持续增长 酒店行业投资营较易受资源限制具稳定投资收益时支持长期增长求基样特征金茂集团未酒店板块需形成断寻找发现投资时机工程投资日常营理合理退出循环业务模式支持集团酒店业务持续增长收益
相应求准备 金茂集团需设立机构负责酒店板块投融资营理时逐步培养精通酒店投资理专业员队伍金茂集团需考虑设计实施便融资转资结构支持持续投资需求金茂集团需考虑建立效控制失灵活性控模式组织结构制度体系保障酒店工程控
512 亚龙湾工程目标求
§ 降低金茂集团资金压力
亚龙湾工程整体投资额较〔12亿元〕工程时间跨度较长〔期3年二期23年〕然金茂集团目前现金流情况较具定融资力考虑未集团开展投资需利定财务杠杆降低资金压力必手段
设立投资公司间接模式增加层融资台放财务杠杆系数利降低集团资金压力更幅度撬动外部资源间接融资方式直接融资方式
§ 控制金茂集团综合风险
金茂集团作中国第高楼〞股东方国型国集团组成具拟知名品牌较高商誉时年通发行长期债券等方式已资产负债率财务费降现金流利润情况连年升金茂集团身营财务状况均较条件合理财务杠杆控制风险成重议题亚龙湾工程中必须资金投入例财务费控制备方案准备等方面问题全面综合予考虑控制防范集团综合风险降低发生集团造成负面影响类事件概率
52 亚龙湾工程中存风险问题
521 工程中存四类风险问题
5211 政策风险
§ 税收政策：海南省目前享受国家税收优惠特区范围海南注册公司享税收优惠政府政策优惠范围限税局部鉴目前国家税收理日趋严格税减政策未走势甚乐观亚龙湾工程投资公司工程公司目前享先征退〞等优惠条件存较风险未收益负面影响
§ 注册资金政策：三亚市注册资金方面允诺金茂集团年分两期账政策样存确定性条件发生变化时相应应急方案必须启动否造成利社会影响
5212 市场风险
金茂亚龙湾工程托市场环境具相确定性
§ 需求市场 国海南未宏观济环境会工程未需求市场产生重影响尤亚龙湾目前针国游客客观现状国济开展前景赖度较高亚龙湾规划开展配套设施建设海外营销活动等决定亚龙湾未综合吸引力亚龙湾未旅游客源消费水金茂亚龙湾工程二期建设收益力产生影响
§ 供应市场 亚龙湾未规划变化竞争格局变化工程目前供应情况判断产生影响中国南部旅游城市海南竞争周边旅游景点亚龙湾竞争等旅游客源构成威胁代亚龙湾目前然风光吸引游客单竞争优势抗风险力较弱
5213 营风险
亚龙湾工程未酒店营情况取决：否选择恰酒店理公司酒店品牌业方酒店理公司合作否融洽酒店理公司营理力等等考虑亚龙湾工程准备聘请国际知名高档酒店理公司营理力般条件保持较高水准够控制营风险
§ 酒店理公司选择 目前亚龙湾度假区已假设干家高档酒店乏知名品牌金茂集团选择酒店理公司风格水准否区竞争手者优手十分重假设酒店理公司选择失误未营业绩发生较影响
§ 业务理公司关系 金茂集团倾选择凯悦酒店集团意味着酒店理公司初次合作初次合作双方营理念理风格行惯等诸方面需历磨合磨合周期长短磨合成功否等素影响酒店日常营活动带风险
5214 财务风险
亚龙湾工程投资量工程周期长程中产生财务风险相关素较：
§ 利率风险 亚龙湾工程贷款额度较高贷款周期长承利率变动风险较高利率变动影响工程财务费
§ 汇率风险 境外融资相容易钱较低亚龙湾工程未实行境外融资时面汇率风险需考虑设计避险工具降低风险
§ 融资风险 亚龙湾工程中确定素较资金需求确定性较高容易形成资金缺口安排资金方案时须定弹性考虑种预先设计备方案
522 着工程进度推进遭遇具体风险问题
5221 公司注册阶段
§ 未控模式选择
§ 采种公司注册形式股东结构利工程未进展
§ 工程投资求注册资金额度
§ 工程开工前资源准备求土获资金位等
§ 酒店理公司筛选确定
5222 期工程建设阶段
§ 酒店理公司协调
§ 资金期位支付条件发生变化时应急资金筹措
§ 工程质量工期控
§ 工程周边环境持续踪应市场环境变化
5223 期工程完成开业阶段
§ 工程公司员调整变动
§ 开业营资金准备
§ 续融资方案设计确定
§ 金茂集团投资退出方案准备
5224 远卓应方案准备
§ 远卓控模式提出建议
§ 注册阶段考虑快速启动远卓提供先简方式注册然需变更方案拟种注册形式利弊
§ 远卓出注册资金求范围
§ 远卓建议公司未组织形式
§ 远卓针工程周期时点提供退出方案
6 基远卓理解亚龙湾工程模式设计
61 直接控制模式间接控制模式拟
金茂亚龙湾工程控模式选择金茂集团直接控股工程公司方式金茂集团控股三亚投资公司投资公司控股工程公司间接方式两种方式行操作难度综合方面素拟时参考集团公司模式远卓建议采设立投资公司间接控制模式
611 战略求
金茂集团未形成三业务板块酒店业务中元业务投资集团公司集团业务板块控采间接模式考虑：
§ 集团理跨度 果采直接模式集团公司需直接理板块假设干属公司理力合理范围言必然造成集团理跨度状况集团属公司导致效率降利局面
§ 集团理难度 般情况板块属行业具特征需行业具丰富验团队进行理果采直接模式意味着集团公司部需组建假设干应业务板块专业团队部门根相独立集团员规模较庞时进步增加集团理跨度
亚龙湾工程金茂集团酒店业务外延伸起步未酒店板块形成雏形考虑未酒店板块组成需核心投资理公司果较早建立早快熟悉业务工程培养团队时投资关系较直接
间接模式国型集团公司方中远集团房产板块〔北京〕中远集团中化集团出资组建设立中远房产公司该房产公司投资理属房产工程公司物业理公司工程公司负责购置土房产建设销售工作
612 融资求
金茂集团希较少投入撬动较资金设想需通财务杠杆等手段实现间接控制模式相直接模式层融资台更程度利外部资源融资灵活性更：间接融资方式50负债率推算财务杠杆系数放倍直接融资方式工程公司投资公司两层面募集资金
时考虑未市等融资途径单酒店业务具备市融资求高增长高回报特性较难吸引投资方关注投资公司业务相丰富资产收益情况相工程公司具更吸引投资背景
613 营理求
亚龙湾工程金茂集团理位置距离较远异直接控制理难度较假设需兼顾两工程公司需投入资源较时集团直接控制模式工程公司汇报决策等均需通集团审批手续相繁琐利日常营快速灵活求间接模式集团理投资公司直接理反响决策速度加快便发现工程公司问题
62 间接控制模式体框架
621 投资公司工程公司设立
海南三亚注册设立投资公司〔海南三亚金茂投资〕两工程公司投资公司金茂集团关联企业投资成立工程公司投资公司金茂集团投资成立
二期工程公司
海南三亚金茂投资
期工程公司
金茂集团关联企业
622 投资公司工程公司职责
§ 投资公司：负责工程公司投融资建设营理
§ 工程公司：建设期负责工程规划建设营期负责酒店业务日常营理
远卓基间接控制模式设计金茂集团亚龙湾工程投资公司工程公司公司组建形式融资方案控方案三局部三方面容详细展开述结构均基投资公司工程公司两层架构间接模式
7 基间接模式公司组建形式
金茂集团亚龙湾工程投资公司工程公司组建选择范围：
§ 股份限责公司
§ 资企业中外合资企业
§ 股东构成中否外部股东参加
§ 否注册投资公司
远卓基条件提出公司组建形式建议：
§ 工程进度时间求
§ 工程投资相关求
§ 种注册方式政策求
§ 公司获政策环境
§ 公司未开展影响
远卓考虑公司种组建形式相关求〔详见附件〕结合述条件进行分析拟首先排然基亚龙湾工程开发进程提出分阶段金茂集团亚龙湾工程投资公司工程公司组建方案建议供金茂集团参考
考虑排种选择
§ 中外合资投资公司形式
国家相关政策中外合资投资公司注册资金投求较高根考虑设立中外合资投资公司
§ 工程公司股份形式
股份相限责公司注册手续复杂信息批露求高关部门监相严格考虑工程公司未转相简单作市融资台限责公司形式存续拟适宜
71 工程启动阶段公司组建方案
方案原
§ 亚龙湾期工程建设方案十分紧迫时二期工程土受需工程启动阶段公司注册快捷原选择限责方式成立投资公司工程公司
§ 时便建设期快速决策股东方全部集团部公司组成
§ 便金茂海南投资公司投资职开展设立投资公司免受外投资超公司净资产50〞公司法相关条款限制
§ 公司注册资金等条件够满足工程建设求
711 公司组建形式
投资公司：资形式海南注册限责投资公司股东方金茂集团属企业
两工程公司：均资形式海南注册限责公司股东方金茂集团金茂海南投资公司
方案结构图示
100
海南三亚金茂投资公司
金茂集团属企业
49
49
51
51
二期工程公司目
期工程公司目
§ 金茂集团属企业100出资注册成立海南三亚金茂投资
§ 金茂集团出资49金茂海南投资公司出资51注册成立亚龙湾期工程公司二期工程公司
712 公司初始注册资金
投资公司注册资金途工程公司投资工程公司注册资金途土购置工程建设基注册资金途远卓亚龙湾工程分阶段资金需求测算投资公司工程公司注册资金求范围
工程分阶段资金需求
期工程20032005年资金需求表〔单位：万元〕
工程公司
2003
2004
2005
合计
土款
5277
64518
29322
146610
相关费
5670
20520
11400
375900
投资需求
10947
26972
14332
522510
二期工程20032005年资金需求表〔单位：万元〕
工程公司二
2003
2004
2005
合计
土款
1000
28348
113395
151743
相关费
0
0
0
00
投资需求
1000
2835
11340
151743
初始注册资金建议
§ 鉴工程建设需资金分步位资金搁置钱集团造成压力建议金茂集团采分期注入工程资金方式工程建设周期资金求年度追加投资公司工程公司注册资金获取银行贷款
§ 远卓初始注册资金变动范围进行测算07367亿元间初始注册资金未涵盖20032005年期间资金需求时金茂集团需通追加注册资金方式筹集年度工程建设土购置需资金具体初始注册资金年度追加值金茂集团根集团资金安排予决定
§ 考虑金茂集团现金压力工程公司定资金弹性操作便利性建议低限度额度定浮动幅度浮动局部涵盖变动性较高资金需求初始注册资金152亿元左右拟适宜
初始注册资金具体测算方案
测算说明
§ 金茂集团20032005年期间期工程建设期间期工程建设资金二期工程土资金需求融资安排测算公司初始注册资金方案2005年二期工程建设资金予早考虑
§ 测算出述资金需求情况公司初始注册资金变动范围低高出资金额间范围
§ 投资公司注册资金须两工程公司投资实际投资公司资产工程公司股权工程公司建时投资公司法获贷款计算时仅考虑工程公司50财务杠杆
测算假设条件
§ 设定金茂集团投资公司投资100
§ 金茂集团投资公司工程公司投资例4951
§ 工程公司资产负债率50利息局部公司出资承实际负债率略低50
§ 工程土款土合约定付款方式
§ 考虑工程公司开业流动资金
§ 考虑公司注册资金分期位〔年〕
§ 金茂集团通变更注册资金方式筹集年度工程需资金
计算方法步骤
§ 通设定条件工程公司资金需求量推算出工程公司须注册资金额
§ 继持股例推算投资公司注册资金额金茂集团工程公司出资额
§ 金茂集团投资公司出资例推算金茂集团出资额
§ 加总金茂集团总出资额
低出资额方案
§ 工程公司均准备第年2003年投资需求资金
期工程公司 10947万元
二期工程公司 1000万元
§ 运50银行贷款资金
期工程公司 5474万元
二期工程公司 500万元
§ 追加贷款利息资金注册资金
期工程公司 5736万元
二期工程公司 524万元
§ 出资例推算金茂集团投资公司出资额
金茂集团期工程公司出资 2811万元
投资公司期工程公司出资 2925万元
金茂集团二期工程公司出资 257万元
投资公司二期工程公司出资 267万元
§ 投资公司注册资金3192万元〔2925＋267〕
§ 金茂集团总出资6260万元〔2811＋257＋3192〕
2925
万元
51
总出资额
6260万元
267万元
51
二期工程公司
注册资金524万元
期工程公司
注册资金5736
万元
3192万元
100
海南三亚金茂投资公司
注册资金3064万元
金茂集团属企业
方案图示
2811万元
49
257万元
49
高出资额方案
§ 工程公司均准备三年20032005年总投资需求资金
期工程公司 52251万元
二期工程公司 15174万元
§ 运50银行贷款资金
期工程公司 26126万元
二期工程公司 7587万元
§ 追加贷款利息资金注册资金
期工程公司 28552万元
二期工程公司 8067万元
§ 出资例推算金茂集团投资公司出资额
金茂集团期工程公司出资 13990万元
投资公司期工程公司出资 14562万元
金茂集团二期工程公司出资 3953万元
投资公司二期工程公司出资 4114万元
§ 投资公司注册资金18676万元〔14562＋4114〕
§ 金茂集团总出资36619万元〔13990＋3953＋18676〕
二期工程公司
注册资金8067万元
3953万元
49
13990万元
49
4114万元
51
14562万元
51
18676万元
100
期工程公司
注册资金28552万元
海南三亚金茂投资公司
注册资金18676万元
金茂集团属企业
方案图示
总出资额
36619万元
72 期工程公司变更方案建议
721 工程建设阶段
方案假设前题条件
§ 亚龙湾市场环境发生变化工程未收益预测根符合浩华公司数
§ 金茂集团现金流情况保持目前状况发生恶化
基述两点金茂集团选择获较高预期投资收益考虑建设期间引入外部股东分享收益
注册资金变更
亚龙湾工程投资公司工程公司采分期资金位方式工程建设周期投资求年度投资公司工程公司均需进行注册资金变更资金变更额度计算方法已节进行详细述处赘述
注册形式变更
金茂亚龙湾工程期工程公司公司组建形式变更：
§ 工程公司变更中外合资企业
变更目：享受中外合资企业税收优惠
变更方式：集团通海外注册成立外资企业然工程公司进行投资方变更该外资企业参加工程公司股东方
变更时间：期工程建设期间期工程酒店开业前均公司注册事项变更需保持少半年度稳定金茂集团工程公司注册形式变更时需时考虑年度注册资金变更时间求建议变更
考虑素：目前三亚市允诺金茂工程公司享受免两减〞等税收优惠政策该政策属方性减政策具定确定性变更中外合资企业降低政策环境发生变化负面影响
假设条件发生变化时应方案
假设条件发生变化指亚龙湾市场发生利变化金茂集团现金情况发生恶化
建议应措施
亚龙湾市场集团现金发生变化时金茂亚龙湾工程影响：
§ 市场衰退导致金茂集团工程投资收益降工程酒店未营风险提升
§ 集团现金流恶化时导致亚龙湾工程建设需资金法期注入
利影响集中工程公司相关事宜投资公司影响鉴建议应措施工程公司层面
变更方案〔市场变化〕
变更目：引入外部股东担投资风险营风险降低金茂集团相关风险享受中外合资企业税收优惠
变更方式：集团引入适宜外资酒店理公司然工程公司进行投资方变更外资酒店理公司参加工程公司股东方
变更时间：旦市场情况发生变化需快合作方洽谈时需考虑年度注册资金变更时间求
考虑素：引入酒店理公司促程度投入工程酒店运营
变更方案〔资金变化〕
变更目：引入外部股东支持工程建设需资金保障工程执行
变更方式：集团寻找引入适宜外部股东投资然工程公司进行投资方变更外部股东外资皆果够引入外资股东时实现工程公司变更中外合资企业求
变更时间：旦集团发生现金情况变化需快寻找合作方时需考虑年度注册资金变更时间求
考虑素：通引入新投资保障工程继续进行金茂集团然获定投资收益
722 工程建设完成开业阶段
般情况期工程建设完成时亚龙湾工程期工程公司相应注册变更事项已完成果相应事项尚未完成期工程完成阶段结合金茂集团期工程公司股份退出进行
注册资金变更
期工程建设完成时期工程公司注册资金已位发生变更
注册形式变更
变更目：享受中外合资企业税收优惠
变更方式：通金茂集团工程公司股份转引入外资投资方成工程公司股东方
变更时间：集团股份转时进行变更
考虑素：目前三亚市允诺金茂工程公司享受免两减〞等税收优惠政策该政策属方性减政策具定确定性变更中外合资企业降低政策环境发生变化负面影响
73 二期工程公司变更方案建议
二期工程公司变更容：
§ 注册资金着工程进程求进行变更
§ 注册形式变更中外合资企业
二期工程公司变更情况期工程公司根相似赘言
74 投资公司变更方案建议
方案假设前提条件
金茂亚龙湾工程投资公司二期工程建设期间承工程公司投资理责时期间投资工程公司尚处营初期投资公司未获价值提升两期工程完成建设考虑投资公司股份转
注册资金变更
投资公司注册资金变更年度两期工程公司资金安排进行具体计算方式见节
注册形式变更
投资公司变更：变更股份
变更目：形成便融资退出资结构
变更方式：通集团部募集方式投资公司进行股份制改造
变更时间：两期工程建设期间投资公司股份转前均公司注册事项变更需保持少半年度稳定金茂集团投资公司注册形式变更时需时考虑年度注册资金变更时间求建议变更
考虑素：投资公司改制股份相限责公司便期金茂集团股份退出市方案
假设条件变化应方案
金茂集团发生现金流恶化时果通转工程公司股权然法支持工程建设需资金求需通继续转投资公司股权获资金
假设转投资公司股权时投资公司尚未进行股份制改造通引入外部股东时进行股份公司变更
75 金茂集团亚龙湾工程公司未股权架构
股东
股东
49
股东
金茂集团
51
海南三亚金茂投资股份公司
期工程公司目
二期工程公司目
51
51
49
49
8 基间接模式投融资方案
金茂集团亚龙湾工程需资金量较远卓工程时间进展求建议金茂集团投资方案相应融资方案融资方式相关求期较难达金茂集团亚龙湾工程期间部融资贷方式获工程需资金远卓投融资方案涉金茂集团直接投资额度贷款额度集团股份退出方面问题
81 亚龙湾工程投资需求
单位：万元
工程公司
2003
2004
2005
2006
土款
5277
64518
29322
00
相关费
5670
20520
11400
2393
投资需求
10947
26972
14332
2393
期贷款
5474
13486
7166
1197
累计贷款总额
5474
18959
26126
27322
资化利息
2627
9101
12540
利息费
13115
公司期投资
5736
14396
8420
2508
公司累计出资
5736
20212
28552
31060
累计总投资
11210
39092
54678
58382
单位：万元
工程二
2003
2004
2005
2006
2007
2021
2021
土款
1000
28348
113395
56697
相关费
0
0
0
6804
24624
13680
2872
投资需求
1000
2835
11340
12474
24624
13680
2872
期贷款
500
1417
5670
6237
12312
6840
1436
累计贷款总额
500
1917
7587
13824
26136
32976
34412
资化利息
24
92
364
664
1255
1583
利息费
16518
公司期投资
524
1509
6034
6900
13567
8423
3088
公司累计出资
524
2033
8067
14968
28534
36957
40045
累计总投资
1024
3951
15655
28792
54670
69933
74457
单位：万元
工程总资金安排
总投资
2003
2004
2005
2006
2007
2021
2021
投资需求
11947
29807
25672
14867
24624
13680
2872
期贷款
5974
14903
12836
7433
12312
6840
1436
累计贷款总额
5974
20877
33713
41146
53458
60298
61734
资化利息
287
1002
1618
664
1255
1583
利息费
1311
1652
公司期投资
6260
15905
14454
9408
13567
8423
3088
公司累计出资
6260
22166
36620
46028
59595
68017
71105
期总投资
12234
30809
27290
16842
25879
15263
4523
累计总投资
12234
43042
70332
87174
113053
128315
132839
说明
§ 根底数源：关金茂集团三亚亚龙湾建造高星级酒店立项报告〔送审稿〕
§ 土购置价风格整90万元亩
§ 利息计算年累计贷款总额贷款金利率48
§ 利息分计入属工程钱
§ 假设二期工程2006年开工
§ 二期工程建设费设定原二期工程费2倍认原三期工程300套客房建设费原二期工程相
§ 二期工程建设费分摊期工程建设费分摊例推算
82 亚龙湾工程融资安排
鉴直接市买壳市等股票融资方式发行债券融资方式难度筹划周期亚龙湾工程期间需资金然股东部融资银行贷款私募方式外部融资
金茂集团投入资金源：
§ 金茂集团营现金
§ 金茂集团通转期工程酒店公司股权获现金
金茂集团投入股东增资方式注入工程公司通投资公司增资继投资公司工程公司增资方式注入
银行贷款工程公司通土房产等抵押方式获〔期土款非抵押方式获〕二期工程需贷款工程公司承
亚龙湾工程融资方案
单位：万元
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2021年
2021年
总计
期总投资
12234
30809
27290
16842
25879
15263
4523
132839
金茂集团出资额
6260
15905
14454
9408
13567
8423
3088
71105
中：
期工程
5736
14396
8420
2508
0
0
0
31060
二期工程
524
1509
6034
6900
13567
8423
3088
40045
银行贷款额
5974
14903
12836
7433
12312
6840
1436
61734
中：
期工程
5474
13486
7166
1197
0
0
0
27322
二期工程
500
1417
5670
6237
12312
6840
1436
34412
83 亚龙湾工程金茂集团股权退出安排
基金茂集团未股权结构安排亚龙湾工程股权退出指金茂集团持工程公司股权退出金茂集团持投资公司局部股权退出
831 退出时点选择
工程退出时点选择：
§ 够获较高投资收益
§ 续年度投资压力
§ 相关时机钱
鉴金茂集团目前现金流情况投资方案投资压力时机钱素影响程度考虑投资收益求决定投资收益般条件分析工程尚未建成时转价格低工程建成投资公司投工程未反映收益情况时难表达价值建议金茂集团亚龙湾工程股权退出步骤：
§ 期工程建成首先退出期工程公司股权
§ 二期工程建成退出二期工程公司股权
§ 工程公司正常营寻求退出投资公司股权
述退出步骤条件：
§ 亚龙湾市场条件发生变化工程未收益预测根符合浩华公司数
§ 金茂集团未时获更高投资收益条件投资工程
§ 金茂集团现金流情况保持目前状况发生恶化
832 具体退出方案
建议退出步骤首先分析期工程公司股权退出方案
期工程公司退出方案
酒店工程实际转般采资产重置法估算交易价格亚龙湾现酒店尚未发生实际转市场价格没参考鉴方案采未收益折现法估算期工程转价格
相关假设条件数源：
§ 浩华公司报告中附表2息税前营业现金流量〞作测算收益根底数
§ 2021年年营业绩保持变
§ 应承利息期工程年度贷款余额折算
§ 土50年摊销建筑设备30年折旧
§ 房产税建筑设备初始帐面价值1计征
§ 税15计征
§ 年营净现金贷款
§ 酒店营期30年折现贴现率48
§ 酒店2005年4月完工年底时间忽略计
风险：
§ 30年营期未考虑修理投入导致利润水高估
§ 税15计提金茂集团未获相应税收政策时导致利润水高估
期工程酒店未现金流量预测表
单位：万元
2006
2007
2021
2021
2021
2021
2021
息税前现金流
2948
5995
7041
7355
7551
7740
7933
未负债
27322
26254
22458
17618
12349
6698
0
利息
1311
1260
1078
846
593
322
0
价摊销
293
293
293
293
293
293
293
酒店固定资产折旧
1407
1407
1407
1407
1407
1407
1407
税净利润
(632)
2096
3140
3569
3951
4377
4815
偿债现金流
1068
3796
4840
5269
5650
6077
6515
期工程酒店未收益预测折现表
单位：万元
期工程预算
2003
2004
2005
2006
2007
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
息税前现金流
2948
5995
7041
7355
7551
7740
7933
8131
8335
8543
年债务余额
5474
18959
26126
27322
26254
22458
17618
12349
6698
0
0
0
0
利率
480
480
480
480
480
480
480
480
480
480
480
480
480
年应承利息
263
910
1254
1311
1260
1078
846
593
322
0
0
0
0
价摊销
293
293
293
293
293
293
293
293
293
293
开办注册费摊销
42
42
42
42
42
酒店固定资产折旧〔30年〕
1407
1407
1407
1407
1407
1407
1407
1407
1407
1407
房产税1％
569
569
569
569
569
569
569
569
569
569
税前利润
632
2466
3695
4199
4648
5150
5665
5863
6067
6275
税
0
370
554
630
697
772
850
879
910
941
税利润
632
2096
3140
3569
3951
4377
4815
4983
5157
5334
开业前工程价值现值
69340
利润正时工程价值现值
69943
73300
§ 收益折现测算仅考虑酒店营价值未表达酒店资产升值金茂集团实际转时市场重置价格参考测算结果转价格低测算结果原
§ 测算结果中酒店2007年实现盈利时折现价值高开业时折现值时点拟仅高出603万元〔69943－69340〕差异
§ 假设考虑2006年底退出时机钱年负担利息500万元整体投资收益影响
§ 金茂集团占股例计算出退出收益
2006年底退出时 34272万元〔69943＊49〕
2005年底退出时 33977万元〔69340＊49〕
退出时点建议
金茂集团未获更高收益工程时机时金茂集团发生现金流恶化时金茂集团0506年均考虑退出时市场价格决策素影响均较退出资金二期工程投入降低工程利息负担
二期工程公司投资公司退出建议
二期工程公司：未获二期公司未营预测数法具体测算二期工程公司价值原二期工程公司退出期工程公司类似
投资公司：工程公司投资收益情况较投资公司退出考虑吸引战略投资者时点选择拟灵活价格考虑投资工程收益情况
84 受方选择
行业宏观环境
根中国入世承诺中国迟2005年底前允许外商独资酒店设立2000年入世申奥新启动点外资酒店集团华布局进入第三阶段目前中国2／3高星级饭店资控股全球前10酒店集团已全部进驻中国着中国入世切游戏规变更简单更标准外资进入合资独资酒店断增中国酒店业结构重新调整已难免未年国酒店资产成国际资市场追逐热点
受方分类
酒店类资产具投资倾投资方两类：
1 酒店业投资酒店相关行业旅游业投资
§ 国外酒店理公司例
四季集团实集团等投资四季国际酒店四季集团占股21实占股76
六洲集团目前已香江国际开展正式签约合作建设北京财富中心超五星级洲际酒店六洲集团投资约3000万美元〔约２34亿港元〕占该酒店19股份
香港东方文华集团6亿元民币总价受海锦江集团属饭店50股权
§ 国酒店理公司例
锦江国际酒店理公司期旗华东酒店股权转民营企业余18家海宾馆通股权转形式回收局部现金然全国收购酒店形成全国酒店网络
§ 旅游企业例
首旅集团旗长城饭店建国饭店等25家中高档酒店
香港中旅中旅总社江苏中旅投资南京希尔顿国际酒店
华侨城集团公司华侨城房产公司投资兴建深圳威尼斯皇冠假日酒店
2 酒店业稳定长线收益持兴趣投资
§ 国型企业集团例
红塔集团先投资酒店红塔瑞吉玉溪红塔黄山红塔
§ 国资产营理部门例
江苏国资营理公司投资海紫金山酒店
§ 信托投资机构例
中信信托公司沈阳投资中兴酒店
宁波市金港信托投资限责公司投资宁波金港酒店
受方选择建议
阶段受方选择原应
§ 金茂集团金茂相关资尚未完全退出工程酒店时局部股权受方选择应利未酒店良营状况酒店价值提升原酒店理集团拟适宜转象
§ 金茂集团金茂相关资准备完全退出工程酒店时股权转受方选择应转价格考虑素
转准备
根受方受方投资目受方拟转酒店资产价值评价准区：
§ 国外投资酒店价值评价更注重营现金流状况次考虑财务结构负债率等国投资现金流关注度较低拟重视财务结构损益情况
§ 获稳定收益目投资酒店现实损益状况更重战略投资言酒店资产未收益预期更重
受方选择考前须知
§ 工程公司投资公司受方量选择公司关联公司
85 金茂集团亚龙湾工程投资收益估算
金茂集团静态总投资收益率195％
金茂集团动态总投资收益率126％
估算相关假设数源
§ 投资额度工程进度投资需求中金茂出资额计算
§ 期工程退出2005底退出价值计算
§ 二期工程假设2021年底开业前退出
§ 二期工程退出价值期工程溢价例折算
金茂集团亚龙湾工程投资预测表
单位：万元
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2021年
2021年
总计
现金流出
6260
15905
14454
9408
13567
8423
3088
71105
中： 期工程
5736
14396
8420
2508
0
0
0
31060
二期工程
524
1509
6034
6900
13567
8423
3088
40045
现金流入
33976
43804
77781
累计净现金流量
6260
22166
2643
12052
25618
9763
6676
6676
图表反映转49％股权情况现金流量示意包括留做控股51％资获酒店营收益
86 融资方式
金茂集团解决亚龙湾工程需资金融通问题外需未酒店板块战略开展资金需求作出长期规划安排通外部融资渠道达降低融资钱减融资风险等目标综合类素建议金茂集团考虑融资方式：
间接融资
§ 外币贷款〔美元〕：
投资公司工程公司获外币贷款
优点：钱较低
缺点：需考虑汇率风险
§ 境外债券融资：
投资公司工程公司发行债券性较考虑金茂集团继续发行债券融资通集团境外注册公司境外发债融资
优点：钱较低
缺点：相关求较高境外发债需考虑汇率风险
直接融资
§ 境外直接市
公司申请境外发行H股N股S股单关境外市规定投资公司未直接市
优点：钱较低融资工具丰富
缺点：周期较长监严格汇率风险
§ 境外买壳市
投资公司通收购市公司股权获市公司控制权实现市
优点：钱较低周期短融资工具丰富
缺点：操作风险较高具重组风险监严格汇率风险
§ 境买壳市
投资公司通协议收购获市公司控制权实现间接市通资产重组实现融资
优点：钱较低周期较短
缺点：具融资确定性具重组风险
种融资方式求拟详见附件二
9 基间接模式控方案
91 公司治理结构
911 董事会
公司须成立董事会董事会作股东会常设机构行股东权力
投资公司工程公司成立初期股东方金茂集团关联企业金茂集团部股东着集团股权转稀释外部股东逐渐参加扩制定明确董事会议事决策制度赋予董事会相应责权利建立投资公司工程公司健全公司治理结构营造公司营层良工作气氛满足工程建设期求快速决策灵活理
董事长作董事会授权机构参投资公司日常工作
投资公司工程公司成立初期工作容较集中员规模较通董事会授权方式董事会职责赋予董事长完成仅发生重事件关键决策时通董事会产生决议
912 总理
投资公司工程公司总理董事会授予权限范围组织公司日常营工作总理应通方案预算获董事会授权
投资公司工程公司总理营团队第期工程建设期间职责工程建设理完成期工程建设务工程公司总理团队转入酒店营理投资公司营班子转入二期工程建设理着投资酒店数量增加投资公司逐步加强工程投资功
92 公司组织结构
921 建设期间
亚龙湾工程期间工程建设委托金茂集团海金茂建筑咨询公司作业方工程施工进行全权理监督
投资公司
作金茂集团三亚代表投资公司须设置总理常务副总理负责日常事务时设立工程部负责酒店筹备前期工作酒店理公司联系协调等
期工程公司
基金茂集团安排般工程公司工程建设职实际金茂建筑咨询公司承工程公司建设期间处虚化状态没常设机构员
二期工程公司
二期工程公司期建设期间仅承获取土责样处虚化状态二期工程进入建设期二期工程公司期相仿
922 营期间
进入酒店营期金茂集团方案酒店理全权委托酒店理公司负责工程公司组织结构酒店业务局部组织结构酒店理公司求设置外工程公司作业方设置简单机构派驻酒店基述情况建议业方职委托投资公司承投资公司投资部负责作属酒店工程公司业方进行投资工程理
投资公司
董事长
总理
董事会
投资部
工程部
财务总监
行政事部
财务部
董事长：行公司法代表职权代表公司外签订合授权公司总理外签订营方面合
§ 董事会授权范围负责公司投融资营重决策必时召集持召开董事会
总理：董事会授权范围负责公司日常营理日常工作进行决策负责组织属员执行董事会决议董事长发布务
财务总监：董事会总理领导执行投融资理工作持公司财务工作
财务部：负责公司日常财务工作执行
投资部：负责公司工程投融资分析理属员分两项职：负责寻找新工程进行投资分析拟建工程投资测算规划二负责作投资方代表参加工程公司董事会
工程部：负责公司投资工程筹备建设工作属员分两项职：负责作投资方指派工程理领导投资工程建设二负责工程开业前期筹备联络组织工作例酒店理公司选择等
行政事部：负责公司行政勤力资源方面工作执行
工程公司
工程建设完成工程公司委托酒店理公司全权负责理酒店营活动工程公司营局部需酒店理公司合作协议设置组织结构安排员时投资公司接受业委托派驻业代表
附件 公司注册相关资料
1 注册点
注册香港
优点
§ 超级金融体制：香港超级金融中心身处中国进行汇款交易外超200种金融效劳透互联网电子交易效劳进行银行动作
§ 贷合融资：香港国际金融中心香港申请银行设施：信卡银行贷信证〔LC〕效劳公司财务状况发行股票债券等政府申请信托基金协助公司开展业务等
§ 限责：香港合法独立体投资者法律完全关需负责香港特色
§ 营业务：香港港营业务非法业务外
§ 信心：香港予投资者信印象香港良金融中心法律体系投资者业务推广开展皆十分帮助
§ 税务宽减：香港低税收济区非免税区香港获取利润需缴税香港外获海外利润须缴税目前香港公司香港外乡获利润需交16盈利税香港税务局确认什获利润什海外利润采取十分谨慎态度
缺点
§ 国外汇制政策：
§ 法享受海南优惠政策
注册开曼群岛英属维尔京〔BVI〕避税港
优点
§ 没税收：税收执费
开曼群岛完全没税收公司信托行业征税开曼群岛称真正税务避风港开曼群岛1978年获皇家法令法令规定永远豁免开曼群岛缴税义务目前法令继续效免公司申请张20年效免证书〞更进步保证须缴税位开曼税务免公司然享完全相权利
§ 信息批露优势：公司董事负责记录必须公司注册处备案信息外公开免公司必须年提交年检报告 年检报告中须披露公司董事成员信息2001年4月开曼政府公布新规定求公司注册代理披露公司负责成员受益授权信息规定适新公司已注册公司必须定期限提供关信息关信息视商业机密受保密关系维护法辖果披露该信息试图获取该信息通非法途径获取该信息触犯刑律
英属维尔京群岛BVI
优势
§ 商业运作方便税收制度合理税收外汇制海外离岸公司免税收印花税没外汇制货币流通没限制
§ 完全保密：求海外离岸公司公开财务状况关注册公司股东董事直接资料
§ 根底设施：BVI数少国际会计师事务岛公司注册处设备先进工作相高效岛完善通讯系统交通邮政效劳流
§ 需申报受益者
§ 需申报年利润财务状况
§ 需年期举行股东会董事会
§ 年政府交纳笔营业执续牌费外须缴税收期日没时缴费公司处罚金果超缴费日公司未付款公司政府关闭
缺点
§ 国企业海外投融次相关政策
§ 国外汇制政策：
§ 法享受海南优惠政策
§ 操作相国企业复杂
2 注册形式
限责公司〔资〕
优点
§ 限责制注册相简单
§ 公开信息批露求低
缺点
§ 股权转相股份公司困难
§ 相合资企业享受优惠政策较少
股份〔资〕
优点
§ 股份转资运作便捷
§ 未市改制调整钱低
§ 公司治理结构完善利公司理吸引外部投资者
缺点
§ 注册相拟复杂
§ 信息批露求高关部门监相组织形式严格
§ 相合资企业享受优惠政策少
中外合资企业
优点
§ 享受资企业更优惠政策
§ 通外资企业外融资预留窗口
§ 充分利更低外币资金钱
§ 会享受民币升值带汇况收益
缺点
§ 注册运作相复杂需事先海外注册公司
§ 涉外汇风险外币利率风险
存着未国家减少者取消合资企业优惠政策
外资投资公司
关外商投资举办投资性公司暂行规定
申请设立投资公司应符合条件：
〔〕１外国投资者资信良拥举办投资公司必需济实力申请前年该投资者资产总额低４亿美元该投资者中国境已设立外商投资企业实际缴付注册资出资额超１０００万美元三拟投资工程工程建议书已获批准者：２外国投资者资信良拥举办投资公司必需济实力该投资者中国境已设立１０事生产根底设施建设外商投资企业实际缴付注册资出资额超３０００万美元
〔二〕合资方式设立投资公司中国投资者应资信良拥举办投资公司必需济实力资产总额低１亿元民币
〔三〕投资公司注册资低３０００万美元
第三条 申请设立投资公司投资者应相关文件拟设立投资公司省治区直辖市方案单列市外贸部门审核意报外贸易济合作部〔简称外贸部〕审查批准
附件二 公司融资方式相关资料
1 境融资
债务融资—增加长期贷款
通继续增加银行贷款满足投资公司工程公司资金需求长期款承拟高财务费时长期款极限负债水达定例时款会越越难钱会越越高种融资方式增加公司债务风险时实现集团局部股权退出方法
债务融资—债券融资
发行企业债券目前政府部门政策导发行企业债券难度拟企业债券面国型企业市公司根底设施建设类企业酒店投资业公司开展企业债券融资没先例通开展企业债券方式相难度
股票融资—直接市融资：国市求拟高需三年连续盈利记录净资产收益率保持6海南投资公司早市时间2021年时公司业酒店投资投资公司市难度拟股票国市场直接市性
股票融资—控股市公司：通资市场协议收购方式收购市公司控股权实现间接市种方式收购融资力市公司否投资公司身收益情况欠佳两工程公司投资收益控股市公司面业绩压力太种融资方式时间太长满足工程建设需时融资确定性高
股票融资—市：公司重组实现市投资公司拥工程公司局部股权公司重组建立新股份公司实现市种方式操作难度拟容易引起未股权纠纷
境私募融资：境私募含义指金茂集团投资公司期工程公司者二期工程公司中局部股权通股权转形式渡意进行战略投资公司实现局部股权退出者通新投资者增发新股方式稀释金茂相关公司中股权实现局部股权间接退出
境私募存定性直接公开市场实现退出简单性金茂集团战略定位高档度假酒店〞境私募价值特相境外战略投资者情况金茂应该更考虑者
2 境外融资
股票融资—直接市：公司申请境外发行H股N股S股市条件
§ 符合国关境外市法律法规规
§ 筹资途符合国家产业政策利外资政策国家关固定资产投资立项规定
§ 净资产少4亿元民币年税利润少6000万民币增长潜力合理预期市盈率计算筹资额少5000万美元
§ 具标准法治理结构较完善部理制度较稳定高级理层较高理水
§ 市分红派息外汇源符合国家外汇理关规定
§ 中国证监会规定条件
单关境外市规定海南投资公司直接市定性根公司行性报告预测利润数市早2021年
股票融资—境外买壳市买壳方式处：
§ 手续简单直接市相买壳方式显然没复杂市审批程序
§ 节省时间操作买壳市步位会节省许时间
§ 防止复杂财务法律障碍公司果采新股市会更财务法律障碍花较钱完成企业清洁〞买壳方式市业务审计等方面轻松
§ 果拟市业务采新股市难市场公司充实资金选择买壳市更优势
操作境外买壳市疑选择市钱低时间快回避财务法律障碍买壳市国际资市场运作力求高熟悉境外股市情况操作风险外买壳重组整合需较高技
债券融资：积极探求境外证券市场发行企业债券方法获企业长期开展需资金目前国家国企业外发行企业债券控制拟严格果海南投资公司作发债台难度拟方法金茂境外设置海南投资公司控股公司通境外公司发债回避直接发债政策性限制
境外私募融资：境外私募融资历市场相境兴旺时某战略合作伙伴通私募方式获金茂退出局部股权种情况退出公司业务开展会带相处企业化解局部营风险实现金茂度假酒店板块良性开展会起积极作
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金茂集团亚龙湾工程
控模式投融资方案设计
远卓理参谋
1 委托工程背景
11 工程目标容
金茂集团委托海远卓企业理咨询公司金茂集团拟建三亚亚龙湾度假酒店工程未执行进行规划涉执行组织架构设计理想融资方式融资方案等提出第三方独立意见建议
金茂集团亚龙湾工程前期已香港浩华理参谋公司拟建酒店点环境竞争市场供需情况进行实调查分析提出酒店建设建议未收益预测投资预测金茂集团浩华公司报告根底作容条件调整形成部立项报告报董事会获批准远卓次委托工程述调研分析根底进行进步细化方案研究建议终形成报告提交
12 工程假设条件说明
次委托工程基假设条件：
§ 拟建酒店定位5星级超5星级标准国际知名酒店理公司合作选酒店理公司够表达亚龙湾现高档酒店差异化风格
§ 拟建酒店未市场供需情况符合浩华报告中预测
§ 拟建酒店建设周期够金茂集团工程方案求完成
§ 工程投融资方案金茂集团定财务条件方贷款利率融资例等
§ 金茂集团通三亚注册工程公司方式完成工程建设营金茂集团工程公司控股位改变
§ 非正常素战争然灾害等条件具预见性研究范围
13 工程报告相关说明
§ 报告中称谓缩写：
中国金茂〔集团〕股份－金茂集团金茂集团
香港浩华理参谋公司〔Horwath Asia Pacific〕－浩华公司浩华
海远卓企业理咨询公司－远卓公司远卓
2 亚龙湾工程背景
21 投资方背景
中国金茂〔集团〕股份成立1993年2月中国化工中国粮油中国五矿等14家型外贸公司发起组建现代企业制度标准运作国特型股份制企业家超高层建筑营理导产业集高科技产业进出口贸易旅游观光投资业务体综合性企业集团
金茂集团四届二次董事会进行集团战略规划提出集团未三年开展目标：
金茂战略
目标三功五举措〞
目标：创造品牌济组织——通金茂品牌建设创造具整合社会资源力组织实现战略扩张缔结具国际竞争力影响力优秀企业
三功：金茂厦载体强化延伸高档楼宇设施理高级酒店营高端旅游休闲产品开发核心三功机联系协开展
五举措：功强化延伸战略联盟品牌战略资运作组织力建设
金茂定位
品牌创造者价值发现者资源整合者〞
金茂集团正着力开展五种力：
§ 领导：远见卓识组织创新力
§ 整合智力资源：企业营理精英组合
§ 握商机力：优秀理流程快速市场反响
§ 资运作力：资产业机融合
§ 品牌运作力：获取超额回报成行业领先
金茂业务状况
着金茂厦楼资源开发进步深入金茂厦根底三业务包括高档酒店高档写字楼观光旅游2005年全面进入业绩合理区间趋饱续增长空间取决市场价格素风险较高
着陆家嘴区新轮开发启动区剧烈竞争防止金茂厦业务开展存相潜威胁
时金茂集团固定资产规模巨进入业绩增长合理区间股东投资资回报率然较低
种情况金茂集团必须抓住机遇加快开展金茂厦高度优势转变集团产业优势确立持续拟优势保障股东长期稳定投资回报亚龙湾工程正符合集团战略充分发挥集团产业优势品牌效应续投资工程时工程具良投资收益预测工程快获金茂集团股东方认
22 亚龙湾工程概况
亚龙湾工程位海南省三亚市亚龙湾国家度假区
§ 三亚海南省两级市国著名旅游城市海岸线长达2091公里占海南总海岸线长度七分1998年2002年间三亚旅游业飞速增长达256年均增长速度远高海南省9均水
§ 亚龙湾度假区位三亚市东南部目前中国12国家级旅游度假区中唯位热带区度假区亚龙湾度假区亚龙湾开发股份负责开发建设统规划统征统招商统建设〞整体层次较高已成倍受中国国亚洲周边国家欢送海滨度假胜
§ 亚龙湾工程块亚龙湾度假区海边线目前仅剩余块开发高档酒店土金茂集团方案利块土国际顶级酒店理集团合作建造五星级超五星级标准度假酒店接旅游度假结合商务活动需
3 工程前期行性研究
金茂集团获土资源初步决定投资建设方慎重起见聘请香港浩华理参谋公司〔Horwath Asia Pacific〕－酒店旅游业参谋亚龙湾工程进行全面调查行性研究浩华公司实调研细致分析2003年1月递交金茂集团高档度假酒店市场财务行性研究报告〞报告容涉：
1 介绍
2 海南概览
3 三亚
4 点分析
5 亚太区海边度假胜
6 亚龙湾酒店市场分析
7 开发建议
8 预计率水
9 营运现金流量预测
10 投资分析
远卓摘取容中结局部作引述
31 宏观环境
311 济环境
着国民生产总值居民支配收入持续稳定增长国旅游度假市场断增长海南三亚旅游市场中获益匪浅旅游业已成海南支柱产业海南旅游收入占全省年均国民生产总值15
312 旅游环境
航空 海南目前三机场：海口三亚琼山提供固定国外航线超50条包括香港澳门新加坡马西亚泰国
公路 海南拥较公路系统三条南北走四条东西走公路干线横贯全岛构成完善公路网络连接海南岛城市
气候 三亚气候典型热带海洋气候年均温度254℃全年日时间达2563时年均降雨量达1279毫米
313 利素
国外游客吸引力缺乏 三亚重国旅游目2002年访旅客中61预计2003年国际访旅客逐年增加未假设干年吸引国游客访旅游消费水较低
游客均消费降 海南然游客数量连年升均位游客消费额年降
32 工程点条件分析
321 亚龙湾规划设施情况
亚龙湾度假区亚龙湾开发股份负责开发建设
亚龙湾现设施：
§ 亚龙湾目前拥酒店10家中2星1家3星2家45星3家〔包括非正式评级〕5星3家〔包括非正式评级〕高尔夫俱乐部1家客房数2349间
§ 18洞高尔夫球场
§ 1997年开业海底世界
亚龙湾建设施：
§ 喜登度假酒店511间客房高档酒店方案2003年1月开业
§ 万豪度假酒店400间客房高档酒店方案2003年10月开业
§ 环球城娱乐电影院容纳1200名观众方案2003年2月开业
未5年拟建设施：
§ 现球场旁边增加9洞高尔夫球场预计20042005年开业
§ 度假区中心建设型零售设施
§ 中心广场改造翻新新增5000座位礼堂
322 工程点方位周边环境
拟建工程点西侧开发沙滩北面片1500亩红树林保护区相连东边建万豪酒店东北部高尔夫球场路隔南面沙滩
323 工程点特性
酒店相具优势：
§ 西面面建设度假设施开发工程拟建工程相现竞争手具隐蔽性工程
§ 整块道路沙滩缓缓倾斜种形特征拟建酒店未局部客房提供极佳海景
§ 酒店相没明显劣势样拥优质沙滩水质样湾外岛屿作天然屏障
拟建工程东面万豪度假酒店正建设恰恰拟建工程紧紧相连点太理想拟建工程设计时需谨慎定位防止方面负面影响
33 亚太海滨度假胜亚龙湾拟
总体言亚龙湾正成倍受欢送海边度假胜
否认亚龙湾旅游市场会面挑战：
§ 亚龙湾没完全受区域国际性旅游客源市场青睐
§ 高尔夫球场度假设施亚龙湾尚缺乏辅助旅游开展根底设施
§ 三亚城市身法亚龙湾旅游融体
§ 三亚固定航班旺季然缺乏容纳日渐增长游客
§ 海南省旅游局没完全开发里丰富文旅游资源目前前旅游景点促销宣传法国际客源市场构成足够吸引力
34 亚龙湾酒店市场分析
341 市场供应需求住宿率均房价
亚龙湾竞争酒店整体信息
酒店度假村
开业年份
客房数
档次
凯莱度假酒店
1997
403
5星
天域度假酒店
1998
359
45星〔非正式评星〕
天鸿度假酒店
2000
35
5星
假日度假酒店
2001
358
45星〔非正式评星〕
金棕榈度假酒店
2001
246
45星〔非正式评星〕
环球城度假酒店
2002
208
5星〔非正式评星〕
1609
亚
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
1998年2002年亚龙湾竞争市场酒店客房供应方面年均增长率达205〔复合均数〕竞争市场酒店客房需求数量逐年攀升年均增长率达212〔复合均数〕需求增长速度超供应
亚龙湾度假酒店市场整体业绩水
酒店
出租率
2001
均房价
出租率
2002
均房价
凯莱
72
590
67
650
天域
68
560
67
630
假日
60
580
65
590
金棕榈
45
520
60
530
环球城
35
480
天鸿
68
550
65
560
均
616
569
613
598
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
342 客源分布构成
2002年亚龙湾竞争酒店市场客源分布
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
国高档市场会议市场客房预定会议组织方面开始避开旅行社参前年相2002年通旅行社方面进行酒店订房急剧减少常客市场〔散客〕整客源市场例增加
客源国籍构成方面高档度假酒店市场客源体国旅游者占75北京海等门户城市长线市场脆弱三亚酒店市场潜均房价提升构成挑战
343 竞争市场供应需求预测
未5年供应需求增长趋势预测
客房供应
客房需求
住宿率
均房价
客房数
变化
客房数
变化
民币
变化
2003预测
2194
36
1380
40
63
651
9
2004
2582
18
1656
20
64
684
5
2005
3049
18
1954
18
64
704
3
2006
3825
25
2306
18
60
747
6
2007
4001
5
2652
15
66
784
5
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
亚龙湾未潜供应
客房数
开业年份
档次
理方
三亚喜登
511
2003年1月
豪华5星
喜登
万豪
400
2003年10月
豪华5星
万豪
天鸿扩建
250
2004年10月
豪华5星
业
香格里拉阳光海岸
550
2005年7月
豪华5星
香格里拉
拟建工程1期
500
2006年1月
豪华5星
TBA
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
未需求市场增长：
§ 国休闲会议需求市场
§ 香港休闲会议需求市场
§ 韩国日休闲市场次欧美休闲市场
35 工程开发建议
浩华认酒店应定位高档五星级选择世界顶级品牌现酒店中树立众独特形象区开业较低等级5星定位喜登万豪香格里拉等工程
时中期基国客源需求定位市场均房价水难保证超豪华酒店济行性
浩华建议拟建酒店开发方案：
1期
2期
3期
方案开业日期
2006年1月
2007年年中
2021
度假酒店1
总客房数800间
500间客房
300350间客房
度假酒店2
250300
理品牌
国际
国际
国际
类型
客房＋墅
客房＋墅
较墅较少客房〔市场定〕
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
36 预计率水营运现金流量预测
拟建酒店期〔500间客房〕预计渗透率水
年份
市场渗透率指数
均房价指数
2006
83
110
2007
95
110
2021
103
110
2021
103
110
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
37 投资分析
拟建工程预期投资假设
部报酬率
回收期
间房US14000
134
10年
间房US12000
163
8年
资料源：浩华市场财务行性研究报告〞
38 浩华报告总结
§ 总体言浩华报告国整体济形势拟建工程均持乐观态度报告认国整体海南三亚旅游市场未均呈现升良势头拟建工程资源条件相错竞争市场中具较脱颖出成领先者基浩华搜集资料预测判断拟建工程收益率完全值金茂集团进行投资
§ 利素：
亚龙湾面国游客利消费水提升短期建造超豪华酒店市场尚成熟风险较高
拟建工程紧建万豪酒店未酒店理公司品牌选择十分重决定否形成差异化竞争优势
4 金茂集团亚龙湾工程设想安排
香港浩华公司专业评估测算金茂集团进行补充调整方工程周期缩短贷款利率调整48增加折旧工程增加相关税费等等远卓通关金茂集团三亚亚龙湾建造高星级酒店立项报告〔送审稿〕〞金茂集团局部相关理员访谈获相关信息
41 工程控模式设想
考虑拟建酒店理跨度难度金茂集团拟三亚设立两工程公司分负责两度假酒店工程建设营集团直接负责酒店工程投资理设立投资公司负责尚未明确
金茂集团通投资公司间接控模式设想考虑：
§ 亚龙湾工程需资金量较减资金压力间接模式增加财务杠杆作实现投入撬动资金效果
§ 间接模式增加融资台金茂集团未投资增值退出创造更更灵活选择空间
42 工程进度预期调整安排
金茂拟浩华建议三期进度调整分两期进行第期然家5星级酒店方案客房数500间完工投入时间提前2005年4月〔亚龙湾度假酒店第期工程建设形象进度方案〕第二期家超5星级酒店方案客房数600间具体数量开工日期工期需视市场情况作决定
43 初工程土投资量融资安排设想
§ 土 两块土权次买分期建设土款采三年分期方式付清土权证合签署获工程开工时土作公司资产抵押贷款土价格目前90万元亩〔送审稿中80万元测算〕
§ 预计投资总量12亿元期工程期间预计总投资707201万元中公司出资366501万元余银行贷款34070万元期工程总投资521615万元中公司出资273708万元银行贷款247907万元期酒店造价12万美元间
§ 期酒店开业总资产521615万元中流动资产23615万元固定资产498亿元中土钱13亿元建筑设备等368亿元
§ 预测期酒店工程开业第年现金净流入17693万元净利润2826万元2021年〔开业第五年〕现金净流入达64651万元净利润达49784万元
§ 期酒店工程营情况预测营前三年现金流量达118012万元二期工程总投资22238万元考虑50负债结构需筹资11119万元完全够满足投资需求期酒店2021年2021年现金流量达191784万元完全满足三期工程需求
§ 金茂集团关联企业终投资公司工程公司股权均达51
金茂集团建设方案调整土价格变动送审稿中财务预测数需进行相应调整总体需投资密度呈升趋势受价格影响素影响二建设方案缩短合资金求增加加融资压力
5 远卓亚龙湾工程理解工程中风险问题
51 远卓亚龙湾工程理解
511 亚龙湾工程金茂集团战略中意义
符合集团战略 金茂集团三年战略开展规划金茂集团2005年面金茂厦资源开发利达饱局面届时金茂集团难新济增长点现业务受市场竞争加剧严峻挑战厦资源饱前短短23年间利金茂品牌优势软件资源寻找开掘出新市场时机金茂竞争力厦外空间释放十分紧迫务
形成酒店板块 金茂集团现三核心业务－酒店写字楼观光－酒店业务金茂部力行业前景言应首先选择易复制业务金茂君悦酒店目前海超5星级酒店中已占领头羊〞位置通凯悦酒店集团合作金茂集团已高档酒店营理方面积累相验初步培养支核心队伍海豪华酒店营理成功验十分利金茂集团形成酒店业务板块国城市扩张延伸
支持持续增长 酒店行业投资营较易受资源限制具稳定投资收益时支持长期增长求基样特征金茂集团未酒店板块需形成断寻找发现投资时机工程投资日常营理合理退出循环业务模式支持集团酒店业务持续增长收益
相应求准备 金茂集团需设立机构负责酒店板块投融资营理时逐步培养精通酒店投资理专业员队伍金茂集团需考虑设计实施便融资转资结构支持持续投资需求金茂集团需考虑建立效控制失灵活性控模式组织结构制度体系保障酒店工程控
512 亚龙湾工程目标求
§ 降低金茂集团资金压力
亚龙湾工程整体投资额较〔12亿元〕工程时间跨度较长〔期3年二期23年〕然金茂集团目前现金流情况较具定融资力考虑未集团开展投资需利定财务杠杆降低资金压力必手段
设立投资公司间接模式增加层融资台放财务杠杆系数利降低集团资金压力更幅度撬动外部资源间接融资方式直接融资方式
§ 控制金茂集团综合风险
金茂集团作中国第高楼〞股东方国型国集团组成具拟知名品牌较高商誉时年通发行长期债券等方式已资产负债率财务费降现金流利润情况连年升金茂集团身营财务状况均较条件合理财务杠杆控制风险成重议题亚龙湾工程中必须资金投入例财务费控制备方案准备等方面问题全面综合予考虑控制防范集团综合风险降低发生集团造成负面影响类事件概率
52 亚龙湾工程中存风险问题
521 工程中存四类风险问题
5211 政策风险
§ 税收政策：海南省目前享受国家税收优惠特区范围海南注册公司享税收优惠政府政策优惠范围限税局部鉴目前国家税收理日趋严格税减政策未走势甚乐观亚龙湾工程投资公司工程公司目前享先征退〞等优惠条件存较风险未收益负面影响
§ 注册资金政策：三亚市注册资金方面允诺金茂集团年分两期账政策样存确定性条件发生变化时相应应急方案必须启动否造成利社会影响
5212 市场风险
金茂亚龙湾工程托市场环境具相确定性
§ 需求市场 国海南未宏观济环境会工程未需求市场产生重影响尤亚龙湾目前针国游客客观现状国济开展前景赖度较高亚龙湾规划开展配套设施建设海外营销活动等决定亚龙湾未综合吸引力亚龙湾未旅游客源消费水金茂亚龙湾工程二期建设收益力产生影响
§ 供应市场 亚龙湾未规划变化竞争格局变化工程目前供应情况判断产生影响中国南部旅游城市海南竞争周边旅游景点亚龙湾竞争等旅游客源构成威胁代亚龙湾目前然风光吸引游客单竞争优势抗风险力较弱
5213 营风险
亚龙湾工程未酒店营情况取决：否选择恰酒店理公司酒店品牌业方酒店理公司合作否融洽酒店理公司营理力等等考虑亚龙湾工程准备聘请国际知名高档酒店理公司营理力般条件保持较高水准够控制营风险
§ 酒店理公司选择 目前亚龙湾度假区已假设干家高档酒店乏知名品牌金茂集团选择酒店理公司风格水准否区竞争手者优手十分重假设酒店理公司选择失误未营业绩发生较影响
§ 业务理公司关系 金茂集团倾选择凯悦酒店集团意味着酒店理公司初次合作初次合作双方营理念理风格行惯等诸方面需历磨合磨合周期长短磨合成功否等素影响酒店日常营活动带风险
5214 财务风险
亚龙湾工程投资量工程周期长程中产生财务风险相关素较：
§ 利率风险 亚龙湾工程贷款额度较高贷款周期长承利率变动风险较高利率变动影响工程财务费
§ 汇率风险 境外融资相容易钱较低亚龙湾工程未实行境外融资时面汇率风险需考虑设计避险工具降低风险
§ 融资风险 亚龙湾工程中确定素较资金需求确定性较高容易形成资金缺口安排资金方案时须定弹性考虑种预先设计备方案
522 着工程进度推进遭遇具体风险问题
5221 公司注册阶段
§ 未控模式选择
§ 采种公司注册形式股东结构利工程未进展
§ 工程投资求注册资金额度
§ 工程开工前资源准备求土获资金位等
§ 酒店理公司筛选确定
5222 期工程建设阶段
§ 酒店理公司协调
§ 资金期位支付条件发生变化时应急资金筹措
§ 工程质量工期控
§ 工程周边环境持续踪应市场环境变化
5223 期工程完成开业阶段
§ 工程公司员调整变动
§ 开业营资金准备
§ 续融资方案设计确定
§ 金茂集团投资退出方案准备
5224 远卓应方案准备
§ 远卓控模式提出建议
§ 注册阶段考虑快速启动远卓提供先简方式注册然需变更方案拟种注册形式利弊
§ 远卓出注册资金求范围
§ 远卓建议公司未组织形式
§ 远卓针工程周期时点提供退出方案
6 基远卓理解亚龙湾工程模式设计
61 直接控制模式间接控制模式拟
金茂亚龙湾工程控模式选择金茂集团直接控股工程公司方式金茂集团控股三亚投资公司投资公司控股工程公司间接方式两种方式行操作难度综合方面素拟时参考集团公司模式远卓建议采设立投资公司间接控制模式
611 战略求
金茂集团未形成三业务板块酒店业务中元业务投资集团公司集团业务板块控采间接模式考虑：
§ 集团理跨度 果采直接模式集团公司需直接理板块假设干属公司理力合理范围言必然造成集团理跨度状况集团属公司导致效率降利局面
§ 集团理难度 般情况板块属行业具特征需行业具丰富验团队进行理果采直接模式意味着集团公司部需组建假设干应业务板块专业团队部门根相独立集团员规模较庞时进步增加集团理跨度
亚龙湾工程金茂集团酒店业务外延伸起步未酒店板块形成雏形考虑未酒店板块组成需核心投资理公司果较早建立早快熟悉业务工程培养团队时投资关系较直接
间接模式国型集团公司方中远集团房产板块〔北京〕中远集团中化集团出资组建设立中远房产公司该房产公司投资理属房产工程公司物业理公司工程公司负责购置土房产建设销售工作
612 融资求
金茂集团希较少投入撬动较资金设想需通财务杠杆等手段实现间接控制模式相直接模式层融资台更程度利外部资源融资灵活性更：间接融资方式50负债率推算财务杠杆系数放倍直接融资方式工程公司投资公司两层面募集资金
时考虑未市等融资途径单酒店业务具备市融资求高增长高回报特性较难吸引投资方关注投资公司业务相丰富资产收益情况相工程公司具更吸引投资背景
613 营理求
亚龙湾工程金茂集团理位置距离较远异直接控制理难度较假设需兼顾两工程公司需投入资源较时集团直接控制模式工程公司汇报决策等均需通集团审批手续相繁琐利日常营快速灵活求间接模式集团理投资公司直接理反响决策速度加快便发现工程公司问题
62 间接控制模式体框架
621 投资公司工程公司设立
海南三亚注册设立投资公司〔海南三亚金茂投资〕两工程公司投资公司金茂集团关联企业投资成立工程公司投资公司金茂集团投资成立
二期工程公司
海南三亚金茂投资
期工程公司
金茂集团关联企业
622 投资公司工程公司职责
§ 投资公司：负责工程公司投融资建设营理
§ 工程公司：建设期负责工程规划建设营期负责酒店业务日常营理
远卓基间接控制模式设计金茂集团亚龙湾工程投资公司工程公司公司组建形式融资方案控方案三局部三方面容详细展开述结构均基投资公司工程公司两层架构间接模式
7 基间接模式公司组建形式
金茂集团亚龙湾工程投资公司工程公司组建选择范围：
§ 股份限责公司
§ 资企业中外合资企业
§ 股东构成中否外部股东参加
§ 否注册投资公司
远卓基条件提出公司组建形式建议：
§ 工程进度时间求
§ 工程投资相关求
§ 种注册方式政策求
§ 公司获政策环境
§ 公司未开展影响
远卓考虑公司种组建形式相关求〔详见附件〕结合述条件进行分析拟首先排然基亚龙湾工程开发进程提出分阶段金茂集团亚龙湾工程投资公司工程公司组建方案建议供金茂集团参考
考虑排种选择
§ 中外合资投资公司形式
国家相关政策中外合资投资公司注册资金投求较高根考虑设立中外合资投资公司
§ 工程公司股份形式
股份相限责公司注册手续复杂信息批露求高关部门监相严格考虑工程公司未转相简单作市融资台限责公司形式存续拟适宜
71 工程启动阶段公司组建方案
方案原
§ 亚龙湾期工程建设方案十分紧迫时二期工程土受需工程启动阶段公司注册快捷原选择限责方式成立投资公司工程公司
§ 时便建设期快速决策股东方全部集团部公司组成
§ 便金茂海南投资公司投资职开展设立投资公司免受外投资超公司净资产50〞公司法相关条款限制
§ 公司注册资金等条件够满足工程建设求
711 公司组建形式
投资公司：资形式海南注册限责投资公司股东方金茂集团属企业
两工程公司：均资形式海南注册限责公司股东方金茂集团金茂海南投资公司
方案结构图示
100
海南三亚金茂投资公司
金茂集团属企业
49
49
51
51
二期工程公司目
期工程公司目
§ 金茂集团属企业100出资注册成立海南三亚金茂投资
§ 金茂集团出资49金茂海南投资公司出资51注册成立亚龙湾期工程公司二期工程公司
712 公司初始注册资金
投资公司注册资金途工程公司投资工程公司注册资金途土购置工程建设基注册资金途远卓亚龙湾工程分阶段资金需求测算投资公司工程公司注册资金求范围
工程分阶段资金需求
期工程20032005年资金需求表〔单位：万元〕
工程公司
2003
2004
2005
合计
土款
5277
64518
29322
146610
相关费
5670
20520
11400
375900
投资需求
10947
26972
14332
522510
二期工程20032005年资金需求表〔单位：万元〕
工程公司二
2003
2004
2005
合计
土款
1000
28348
113395
151743
相关费
0
0
0
00
投资需求
1000
2835
11340
151743
初始注册资金建议
§ 鉴工程建设需资金分步位资金搁置钱集团造成压力建议金茂集团采分期注入工程资金方式工程建设周期资金求年度追加投资公司工程公司注册资金获取银行贷款
§ 远卓初始注册资金变动范围进行测算07367亿元间初始注册资金未涵盖20032005年期间资金需求时金茂集团需通追加注册资金方式筹集年度工程建设土购置需资金具体初始注册资金年度追加值金茂集团根集团资金安排予决定
§ 考虑金茂集团现金压力工程公司定资金弹性操作便利性建议低限度额度定浮动幅度浮动局部涵盖变动性较高资金需求初始注册资金152亿元左右拟适宜
初始注册资金具体测算方案
测算说明
§ 金茂集团20032005年期间期工程建设期间期工程建设资金二期工程土资金需求融资安排测算公司初始注册资金方案2005年二期工程建设资金予早考虑
§ 测算出述资金需求情况公司初始注册资金变动范围低高出资金额间范围
§ 投资公司注册资金须两工程公司投资实际投资公司资产工程公司股权工程公司建时投资公司法获贷款计算时仅考虑工程公司50财务杠杆
测算假设条件
§ 设定金茂集团投资公司投资100
§ 金茂集团投资公司工程公司投资例4951
§ 工程公司资产负债率50利息局部公司出资承实际负债率略低50
§ 工程土款土合约定付款方式
§ 考虑工程公司开业流动资金
§ 考虑公司注册资金分期位〔年〕
§ 金茂集团通变更注册资金方式筹集年度工程需资金
计算方法步骤
§ 通设定条件工程公司资金需求量推算出工程公司须注册资金额
§ 继持股例推算投资公司注册资金额金茂集团工程公司出资额
§ 金茂集团投资公司出资例推算金茂集团出资额
§ 加总金茂集团总出资额
低出资额方案
§ 工程公司均准备第年2003年投资需求资金
期工程公司 10947万元
二期工程公司 1000万元
§ 运50银行贷款资金
期工程公司 5474万元
二期工程公司 500万元
§ 追加贷款利息资金注册资金
期工程公司 5736万元
二期工程公司 524万元
§ 出资例推算金茂集团投资公司出资额
金茂集团期工程公司出资 2811万元
投资公司期工程公司出资 2925万元
金茂集团二期工程公司出资 257万元
投资公司二期工程公司出资 267万元
§ 投资公司注册资金3192万元〔2925＋267〕
§ 金茂集团总出资6260万元〔2811＋257＋3192〕
2925
万元
51
总出资额
6260万元
267万元
51
二期工程公司
注册资金524万元
期工程公司
注册资金5736
万元
3192万元
100
海南三亚金茂投资公司
注册资金3064万元
金茂集团属企业
方案图示
2811万元
49
257万元
49
高出资额方案
§ 工程公司均准备三年20032005年总投资需求资金
期工程公司 52251万元
二期工程公司 15174万元
§ 运50银行贷款资金
期工程公司 26126万元
二期工程公司 7587万元
§ 追加贷款利息资金注册资金
期工程公司 28552万元
二期工程公司 8067万元
§ 出资例推算金茂集团投资公司出资额
金茂集团期工程公司出资 13990万元
投资公司期工程公司出资 14562万元
金茂集团二期工程公司出资 3953万元
投资公司二期工程公司出资 4114万元
§ 投资公司注册资金18676万元〔14562＋4114〕
§ 金茂集团总出资36619万元〔13990＋3953＋18676〕
二期工程公司
注册资金8067万元
3953万元
49
13990万元
49
4114万元
51
14562万元
51
18676万元
100
期工程公司
注册资金28552万元
海南三亚金茂投资公司
注册资金18676万元
金茂集团属企业
方案图示
总出资额
36619万元
72 期工程公司变更方案建议
721 工程建设阶段
方案假设前题条件
§ 亚龙湾市场环境发生变化工程未收益预测根符合浩华公司数
§ 金茂集团现金流情况保持目前状况发生恶化
基述两点金茂集团选择获较高预期投资收益考虑建设期间引入外部股东分享收益
注册资金变更
亚龙湾工程投资公司工程公司采分期资金位方式工程建设周期投资求年度投资公司工程公司均需进行注册资金变更资金变更额度计算方法已节进行详细述处赘述
注册形式变更
金茂亚龙湾工程期工程公司公司组建形式变更：
§ 工程公司变更中外合资企业
变更目：享受中外合资企业税收优惠
变更方式：集团通海外注册成立外资企业然工程公司进行投资方变更该外资企业参加工程公司股东方
变更时间：期工程建设期间期工程酒店开业前均公司注册事项变更需保持少半年度稳定金茂集团工程公司注册形式变更时需时考虑年度注册资金变更时间求建议变更
考虑素：目前三亚市允诺金茂工程公司享受免两减〞等税收优惠政策该政策属方性减政策具定确定性变更中外合资企业降低政策环境发生变化负面影响
假设条件发生变化时应方案
假设条件发生变化指亚龙湾市场发生利变化金茂集团现金情况发生恶化
建议应措施
亚龙湾市场集团现金发生变化时金茂亚龙湾工程影响：
§ 市场衰退导致金茂集团工程投资收益降工程酒店未营风险提升
§ 集团现金流恶化时导致亚龙湾工程建设需资金法期注入
利影响集中工程公司相关事宜投资公司影响鉴建议应措施工程公司层面
变更方案〔市场变化〕
变更目：引入外部股东担投资风险营风险降低金茂集团相关风险享受中外合资企业税收优惠
变更方式：集团引入适宜外资酒店理公司然工程公司进行投资方变更外资酒店理公司参加工程公司股东方
变更时间：旦市场情况发生变化需快合作方洽谈时需考虑年度注册资金变更时间求
考虑素：引入酒店理公司促程度投入工程酒店运营
变更方案〔资金变化〕
变更目：引入外部股东支持工程建设需资金保障工程执行
变更方式：集团寻找引入适宜外部股东投资然工程公司进行投资方变更外部股东外资皆果够引入外资股东时实现工程公司变更中外合资企业求
变更时间：旦集团发生现金情况变化需快寻找合作方时需考虑年度注册资金变更时间求
考虑素：通引入新投资保障工程继续进行金茂集团然获定投资收益
722 工程建设完成开业阶段
般情况期工程建设完成时亚龙湾工程期工程公司相应注册变更事项已完成果相应事项尚未完成期工程完成阶段结合金茂集团期工程公司股份退出进行
注册资金变更
期工程建设完成时期工程公司注册资金已位发生变更
注册形式变更
变更目：享受中外合资企业税收优惠
变更方式：通金茂集团工程公司股份转引入外资投资方成工程公司股东方
变更时间：集团股份转时进行变更
考虑素：目前三亚市允诺金茂工程公司享受免两减〞等税收优惠政策该政策属方性减政策具定确定性变更中外合资企业降低政策环境发生变化负面影响
73 二期工程公司变更方案建议
二期工程公司变更容：
§ 注册资金着工程进程求进行变更
§ 注册形式变更中外合资企业
二期工程公司变更情况期工程公司根相似赘言
74 投资公司变更方案建议
方案假设前提条件
金茂亚龙湾工程投资公司二期工程建设期间承工程公司投资理责时期间投资工程公司尚处营初期投资公司未获价值提升两期工程完成建设考虑投资公司股份转
注册资金变更
投资公司注册资金变更年度两期工程公司资金安排进行具体计算方式见节
注册形式变更
投资公司变更：变更股份
变更目：形成便融资退出资结构
变更方式：通集团部募集方式投资公司进行股份制改造
变更时间：两期工程建设期间投资公司股份转前均公司注册事项变更需保持少半年度稳定金茂集团投资公司注册形式变更时需时考虑年度注册资金变更时间求建议变更
考虑素：投资公司改制股份相限责公司便期金茂集团股份退出市方案
假设条件变化应方案
金茂集团发生现金流恶化时果通转工程公司股权然法支持工程建设需资金求需通继续转投资公司股权获资金
假设转投资公司股权时投资公司尚未进行股份制改造通引入外部股东时进行股份公司变更
75 金茂集团亚龙湾工程公司未股权架构
股东
股东
49
股东
金茂集团
51
海南三亚金茂投资股份公司
期工程公司目
二期工程公司目
51
51
49
49
8 基间接模式投融资方案
金茂集团亚龙湾工程需资金量较远卓工程时间进展求建议金茂集团投资方案相应融资方案融资方式相关求期较难达金茂集团亚龙湾工程期间部融资贷方式获工程需资金远卓投融资方案涉金茂集团直接投资额度贷款额度集团股份退出方面问题
81 亚龙湾工程投资需求
单位：万元
工程公司
2003
2004
2005
2006
土款
5277
64518
29322
00
相关费
5670
20520
11400
2393
投资需求
10947
26972
14332
2393
期贷款
5474
13486
7166
1197
累计贷款总额
5474
18959
26126
27322
资化利息
2627
9101
12540
利息费
13115
公司期投资
5736
14396
8420
2508
公司累计出资
5736
20212
28552
31060
累计总投资
11210
39092
54678
58382
单位：万元
工程二
2003
2004
2005
2006
2007
2021
2021
土款
1000
28348
113395
56697
相关费
0
0
0
6804
24624
13680
2872
投资需求
1000
2835
11340
12474
24624
13680
2872
期贷款
500
1417
5670
6237
12312
6840
1436
累计贷款总额
500
1917
7587
13824
26136
32976
34412
资化利息
24
92
364
664
1255
1583
利息费
16518
公司期投资
524
1509
6034
6900
13567
8423
3088
公司累计出资
524
2033
8067
14968
28534
36957
40045
累计总投资
1024
3951
15655
28792
54670
69933
74457
单位：万元
工程总资金安排
总投资
2003
2004
2005
2006
2007
2021
2021
投资需求
11947
29807
25672
14867
24624
13680
2872
期贷款
5974
14903
12836
7433
12312
6840
1436
累计贷款总额
5974
20877
33713
41146
53458
60298
61734
资化利息
287
1002
1618
664
1255
1583
利息费
1311
1652
公司期投资
6260
15905
14454
9408
13567
8423
3088
公司累计出资
6260
22166
36620
46028
59595
68017
71105
期总投资
12234
30809
27290
16842
25879
15263
4523
累计总投资
12234
43042
70332
87174
113053
128315
132839
说明
§ 根底数源：关金茂集团三亚亚龙湾建造高星级酒店立项报告〔送审稿〕
§ 土购置价风格整90万元亩
§ 利息计算年累计贷款总额贷款金利率48
§ 利息分计入属工程钱
§ 假设二期工程2006年开工
§ 二期工程建设费设定原二期工程费2倍认原三期工程300套客房建设费原二期工程相
§ 二期工程建设费分摊期工程建设费分摊例推算
82 亚龙湾工程融资安排
鉴直接市买壳市等股票融资方式发行债券融资方式难度筹划周期亚龙湾工程期间需资金然股东部融资银行贷款私募方式外部融资
金茂集团投入资金源：
§ 金茂集团营现金
§ 金茂集团通转期工程酒店公司股权获现金
金茂集团投入股东增资方式注入工程公司通投资公司增资继投资公司工程公司增资方式注入
银行贷款工程公司通土房产等抵押方式获〔期土款非抵押方式获〕二期工程需贷款工程公司承
亚龙湾工程融资方案
单位：万元
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2021年
2021年
总计
期总投资
12234
30809
27290
16842
25879
15263
4523
132839
金茂集团出资额
6260
15905
14454
9408
13567
8423
3088
71105
中：
期工程
5736
14396
8420
2508
0
0
0
31060
二期工程
524
1509
6034
6900
13567
8423
3088
40045
银行贷款额
5974
14903
12836
7433
12312
6840
1436
61734
中：
期工程
5474
13486
7166
1197
0
0
0
27322
二期工程
500
1417
5670
6237
12312
6840
1436
34412
83 亚龙湾工程金茂集团股权退出安排
基金茂集团未股权结构安排亚龙湾工程股权退出指金茂集团持工程公司股权退出金茂集团持投资公司局部股权退出
831 退出时点选择
工程退出时点选择：
§ 够获较高投资收益
§ 续年度投资压力
§ 相关时机钱
鉴金茂集团目前现金流情况投资方案投资压力时机钱素影响程度考虑投资收益求决定投资收益般条件分析工程尚未建成时转价格低工程建成投资公司投工程未反映收益情况时难表达价值建议金茂集团亚龙湾工程股权退出步骤：
§ 期工程建成首先退出期工程公司股权
§ 二期工程建成退出二期工程公司股权
§ 工程公司正常营寻求退出投资公司股权
述退出步骤条件：
§ 亚龙湾市场条件发生变化工程未收益预测根符合浩华公司数
§ 金茂集团未时获更高投资收益条件投资工程
§ 金茂集团现金流情况保持目前状况发生恶化
832 具体退出方案
建议退出步骤首先分析期工程公司股权退出方案
期工程公司退出方案
酒店工程实际转般采资产重置法估算交易价格亚龙湾现酒店尚未发生实际转市场价格没参考鉴方案采未收益折现法估算期工程转价格
相关假设条件数源：
§ 浩华公司报告中附表2息税前营业现金流量〞作测算收益根底数
§ 2021年年营业绩保持变
§ 应承利息期工程年度贷款余额折算
§ 土50年摊销建筑设备30年折旧
§ 房产税建筑设备初始帐面价值1计征
§ 税15计征
§ 年营净现金贷款
§ 酒店营期30年折现贴现率48
§ 酒店2005年4月完工年底时间忽略计
风险：
§ 30年营期未考虑修理投入导致利润水高估
§ 税15计提金茂集团未获相应税收政策时导致利润水高估
期工程酒店未现金流量预测表
单位：万元
2006
2007
2021
2021
2021
2021
2021
息税前现金流
2948
5995
7041
7355
7551
7740
7933
未负债
27322
26254
22458
17618
12349
6698
0
利息
1311
1260
1078
846
593
322
0
价摊销
293
293
293
293
293
293
293
酒店固定资产折旧
1407
1407
1407
1407
1407
1407
1407
税净利润
(632)
2096
3140
3569
3951
4377
4815
偿债现金流
1068
3796
4840
5269
5650
6077
6515
期工程酒店未收益预测折现表
单位：万元
期工程预算
2003
2004
2005
2006
2007
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
2021
息税前现金流
2948
5995
7041
7355
7551
7740
7933
8131
8335
8543
年债务余额
5474
18959
26126
27322
26254
22458
17618
12349
6698
0
0
0
0
利率
480
480
480
480
480
480
480
480
480
480
480
480
480
年应承利息
263
910
1254
1311
1260
1078
846
593
322
0
0
0
0
价摊销
293
293
293
293
293
293
293
293
293
293
开办注册费摊销
42
42
42
42
42
酒店固定资产折旧〔30年〕
1407
1407
1407
1407
1407
1407
1407
1407
1407
1407
房产税1％
569
569
569
569
569
569
569
569
569
569
税前利润
632
2466
3695
4199
4648
5150
5665
5863
6067
6275
税
0
370
554
630
697
772
850
879
910
941
税利润
632
2096
3140
3569
3951
4377
4815
4983
5157
5334
开业前工程价值现值
69340
利润正时工程价值现值
69943
73300
§ 收益折现测算仅考虑酒店营价值未表达酒店资产升值金茂集团实际转时市场重置价格参考测算结果转价格低测算结果原
§ 测算结果中酒店2007年实现盈利时折现价值高开业时折现值时点拟仅高出603万元〔69943－69340〕差异
§ 假设考虑2006年底退出时机钱年负担利息500万元整体投资收益影响
§ 金茂集团占股例计算出退出收益
2006年底退出时 34272万元〔69943＊49〕
2005年底退出时 33977万元〔69340＊49〕
退出时点建议
金茂集团未获更高收益工程时机时金茂集团发生现金流恶化时金茂集团0506年均考虑退出时市场价格决策素影响均较退出资金二期工程投入降低工程利息负担
二期工程公司投资公司退出建议
二期工程公司：未获二期公司未营预测数法具体测算二期工程公司价值原二期工程公司退出期工程公司类似
投资公司：工程公司投资收益情况较投资公司退出考虑吸引战略投资者时点选择拟灵活价格考虑投资工程收益情况
84 受方选择
行业宏观环境
根中国入世承诺中国迟2005年底前允许外商独资酒店设立2000年入世申奥新启动点外资酒店集团华布局进入第三阶段目前中国2／3高星级饭店资控股全球前10酒店集团已全部进驻中国着中国入世切游戏规变更简单更标准外资进入合资独资酒店断增中国酒店业结构重新调整已难免未年国酒店资产成国际资市场追逐热点
受方分类
酒店类资产具投资倾投资方两类：
1 酒店业投资酒店相关行业旅游业投资
§ 国外酒店理公司例
四季集团实集团等投资四季国际酒店四季集团占股21实占股76
六洲集团目前已香江国际开展正式签约合作建设北京财富中心超五星级洲际酒店六洲集团投资约3000万美元〔约２34亿港元〕占该酒店19股份
香港东方文华集团6亿元民币总价受海锦江集团属饭店50股权
§ 国酒店理公司例
锦江国际酒店理公司期旗华东酒店股权转民营企业余18家海宾馆通股权转形式回收局部现金然全国收购酒店形成全国酒店网络
§ 旅游企业例
首旅集团旗长城饭店建国饭店等25家中高档酒店
香港中旅中旅总社江苏中旅投资南京希尔顿国际酒店
华侨城集团公司华侨城房产公司投资兴建深圳威尼斯皇冠假日酒店
2 酒店业稳定长线收益持兴趣投资
§ 国型企业集团例
红塔集团先投资酒店红塔瑞吉玉溪红塔黄山红塔
§ 国资产营理部门例
江苏国资营理公司投资海紫金山酒店
§ 信托投资机构例
中信信托公司沈阳投资中兴酒店
宁波市金港信托投资限责公司投资宁波金港酒店
受方选择建议
阶段受方选择原应
§ 金茂集团金茂相关资尚未完全退出工程酒店时局部股权受方选择应利未酒店良营状况酒店价值提升原酒店理集团拟适宜转象
§ 金茂集团金茂相关资准备完全退出工程酒店时股权转受方选择应转价格考虑素
转准备
根受方受方投资目受方拟转酒店资产价值评价准区：
§ 国外投资酒店价值评价更注重营现金流状况次考虑财务结构负债率等国投资现金流关注度较低拟重视财务结构损益情况
§ 获稳定收益目投资酒店现实损益状况更重战略投资言酒店资产未收益预期更重
受方选择考前须知
§ 工程公司投资公司受方量选择公司关联公司
85 金茂集团亚龙湾工程投资收益估算
金茂集团静态总投资收益率195％
金茂集团动态总投资收益率126％
估算相关假设数源
§ 投资额度工程进度投资需求中金茂出资额计算
§ 期工程退出2005底退出价值计算
§ 二期工程假设2021年底开业前退出
§ 二期工程退出价值期工程溢价例折算
金茂集团亚龙湾工程投资预测表
单位：万元
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2021年
2021年
总计
现金流出
6260
15905
14454
9408
13567
8423
3088
71105
中： 期工程
5736
14396
8420
2508
0
0
0
31060
二期工程
524
1509
6034
6900
13567
8423
3088
40045
现金流入
33976
43804
77781
累计净现金流量
6260
22166
2643
12052
25618
9763
6676
6676
图表反映转49％股权情况现金流量示意包括留做控股51％资获酒店营收益
86 融资方式
金茂集团解决亚龙湾工程需资金融通问题外需未酒店板块战略开展资金需求作出长期规划安排通外部融资渠道达降低融资钱减融资风险等目标综合类素建议金茂集团考虑融资方式：
间接融资
§ 外币贷款〔美元〕：
投资公司工程公司获外币贷款
优点：钱较低
缺点：需考虑汇率风险
§ 境外债券融资：
投资公司工程公司发行债券性较考虑金茂集团继续发行债券融资通集团境外注册公司境外发债融资
优点：钱较低
缺点：相关求较高境外发债需考虑汇率风险
直接融资
§ 境外直接市
公司申请境外发行H股N股S股单关境外市规定投资公司未直接市
优点：钱较低融资工具丰富
缺点：周期较长监严格汇率风险
§ 境外买壳市
投资公司通收购市公司股权获市公司控制权实现市
优点：钱较低周期短融资工具丰富
缺点：操作风险较高具重组风险监严格汇率风险
§ 境买壳市
投资公司通协议收购获市公司控制权实现间接市通资产重组实现融资
优点：钱较低周期较短
缺点：具融资确定性具重组风险
种融资方式求拟详见附件二
9 基间接模式控方案
91 公司治理结构
911 董事会
公司须成立董事会董事会作股东会常设机构行股东权力
投资公司工程公司成立初期股东方金茂集团关联企业金茂集团部股东着集团股权转稀释外部股东逐渐参加扩制定明确董事会议事决策制度赋予董事会相应责权利建立投资公司工程公司健全公司治理结构营造公司营层良工作气氛满足工程建设期求快速决策灵活理
董事长作董事会授权机构参投资公司日常工作
投资公司工程公司成立初期工作容较集中员规模较通董事会授权方式董事会职责赋予董事长完成仅发生重事件关键决策时通董事会产生决议
912 总理
投资公司工程公司总理董事会授予权限范围组织公司日常营工作总理应通方案预算获董事会授权
投资公司工程公司总理营团队第期工程建设期间职责工程建设理完成期工程建设务工程公司总理团队转入酒店营理投资公司营班子转入二期工程建设理着投资酒店数量增加投资公司逐步加强工程投资功
92 公司组织结构
921 建设期间
亚龙湾工程期间工程建设委托金茂集团海金茂建筑咨询公司作业方工程施工进行全权理监督
投资公司
作金茂集团三亚代表投资公司须设置总理常务副总理负责日常事务时设立工程部负责酒店筹备前期工作酒店理公司联系协调等
期工程公司
基金茂集团安排般工程公司工程建设职实际金茂建筑咨询公司承工程公司建设期间处虚化状态没常设机构员
二期工程公司
二期工程公司期建设期间仅承获取土责样处虚化状态二期工程进入建设期二期工程公司期相仿
922 营期间
进入酒店营期金茂集团方案酒店理全权委托酒店理公司负责工程公司组织结构酒店业务局部组织结构酒店理公司求设置外工程公司作业方设置简单机构派驻酒店基述情况建议业方职委托投资公司承投资公司投资部负责作属酒店工程公司业方进行投资工程理
投资公司
董事长
总理
董事会
投资部
工程部
财务总监
行政事部
财务部
董事长：行公司法代表职权代表公司外签订合授权公司总理外签订营方面合
§ 董事会授权范围负责公司投融资营重决策必时召集持召开董事会
总理：董事会授权范围负责公司日常营理日常工作进行决策负责组织属员执行董事会决议董事长发布务
财务总监：董事会总理领导执行投融资理工作持公司财务工作
财务部：负责公司日常财务工作执行
投资部：负责公司工程投融资分析理属员分两项职：负责寻找新工程进行投资分析拟建工程投资测算规划二负责作投资方代表参加工程公司董事会
工程部：负责公司投资工程筹备建设工作属员分两项职：负责作投资方指派工程理领导投资工程建设二负责工程开业前期筹备联络组织工作例酒店理公司选择等
行政事部：负责公司行政勤力资源方面工作执行
工程公司
工程建设完成工程公司委托酒店理公司全权负责理酒店营活动工程公司营局部需酒店理公司合作协议设置组织结构安排员时投资公司接受业委托派驻业代表
附件 公司注册相关资料
1 注册点
注册香港
优点
§ 超级金融体制：香港超级金融中心身处中国进行汇款交易外超200种金融效劳透互联网电子交易效劳进行银行动作
§ 贷合融资：香港国际金融中心香港申请银行设施：信卡银行贷信证〔LC〕效劳公司财务状况发行股票债券等政府申请信托基金协助公司开展业务等
§ 限责：香港合法独立体投资者法律完全关需负责香港特色
§ 营业务：香港港营业务非法业务外
§ 信心：香港予投资者信印象香港良金融中心法律体系投资者业务推广开展皆十分帮助
§ 税务宽减：香港低税收济区非免税区香港获取利润需缴税香港外获海外利润须缴税目前香港公司香港外乡获利润需交16盈利税香港税务局确认什获利润什海外利润采取十分谨慎态度
缺点
§ 国外汇制政策：
§ 法享受海南优惠政策
注册开曼群岛英属维尔京〔BVI〕避税港
优点
§ 没税收：税收执费
开曼群岛完全没税收公司信托行业征税开曼群岛称真正税务避风港开曼群岛1978年获皇家法令法令规定永远豁免开曼群岛缴税义务目前法令继续效免公司申请张20年效免证书〞更进步保证须缴税位开曼税务免公司然享完全相权利
§ 信息批露优势：公司董事负责记录必须公司注册处备案信息外公开免公司必须年提交年检报告 年检报告中须披露公司董事成员信息2001年4月开曼政府公布新规定求公司注册代理披露公司负责成员受益授权信息规定适新公司已注册公司必须定期限提供关信息关信息视商业机密受保密关系维护法辖果披露该信息试图获取该信息通非法途径获取该信息触犯刑律
英属维尔京群岛BVI
优势
§ 商业运作方便税收制度合理税收外汇制海外离岸公司免税收印花税没外汇制货币流通没限制
§ 完全保密：求海外离岸公司公开财务状况关注册公司股东董事直接资料
§ 根底设施：BVI数少国际会计师事务岛公司注册处设备先进工作相高效岛完善通讯系统交通邮政效劳流
§ 需申报受益者
§ 需申报年利润财务状况
§ 需年期举行股东会董事会
§ 年政府交纳笔营业执续牌费外须缴税收期日没时缴费公司处罚金果超缴费日公司未付款公司政府关闭
缺点
§ 国企业海外投融次相关政策
§ 国外汇制政策：
§ 法享受海南优惠政策
§ 操作相国企业复杂
2 注册形式
限责公司〔资〕
优点
§ 限责制注册相简单
§ 公开信息批露求低
缺点
§ 股权转相股份公司困难
§ 相合资企业享受优惠政策较少
股份〔资〕
优点
§ 股份转资运作便捷
§ 未市改制调整钱低
§ 公司治理结构完善利公司理吸引外部投资者
缺点
§ 注册相拟复杂
§ 信息批露求高关部门监相组织形式严格
§ 相合资企业享受优惠政策少
中外合资企业
优点
§ 享受资企业更优惠政策
§ 通外资企业外融资预留窗口
§ 充分利更低外币资金钱
§ 会享受民币升值带汇况收益
缺点
§ 注册运作相复杂需事先海外注册公司
§ 涉外汇风险外币利率风险
存着未国家减少者取消合资企业优惠政策
外资投资公司
关外商投资举办投资性公司暂行规定
申请设立投资公司应符合条件：
〔〕１外国投资者资信良拥举办投资公司必需济实力申请前年该投资者资产总额低４亿美元该投资者中国境已设立外商投资企业实际缴付注册资出资额超１０００万美元三拟投资工程工程建议书已获批准者：２外国投资者资信良拥举办投资公司必需济实力该投资者中国境已设立１０事生产根底设施建设外商投资企业实际缴付注册资出资额超３０００万美元
〔二〕合资方式设立投资公司中国投资者应资信良拥举办投资公司必需济实力资产总额低１亿元民币
〔三〕投资公司注册资低３０００万美元
第三条 申请设立投资公司投资者应相关文件拟设立投资公司省治区直辖市方案单列市外贸部门审核意报外贸易济合作部〔简称外贸部〕审查批准
附件二 公司融资方式相关资料
1 境融资
债务融资—增加长期贷款
通继续增加银行贷款满足投资公司工程公司资金需求长期款承拟高财务费时长期款极限负债水达定例时款会越越难钱会越越高种融资方式增加公司债务风险时实现集团局部股权退出方法
债务融资—债券融资
发行企业债券目前政府部门政策导发行企业债券难度拟企业债券面国型企业市公司根底设施建设类企业酒店投资业公司开展企业债券融资没先例通开展企业债券方式相难度
股票融资—直接市融资：国市求拟高需三年连续盈利记录净资产收益率保持6海南投资公司早市时间2021年时公司业酒店投资投资公司市难度拟股票国市场直接市性
股票融资—控股市公司：通资市场协议收购方式收购市公司控股权实现间接市种方式收购融资力市公司否投资公司身收益情况欠佳两工程公司投资收益控股市公司面业绩压力太种融资方式时间太长满足工程建设需时融资确定性高
股票融资—市：公司重组实现市投资公司拥工程公司局部股权公司重组建立新股份公司实现市种方式操作难度拟容易引起未股权纠纷
境私募融资：境私募含义指金茂集团投资公司期工程公司者二期工程公司中局部股权通股权转形式渡意进行战略投资公司实现局部股权退出者通新投资者增发新股方式稀释金茂相关公司中股权实现局部股权间接退出
境私募存定性直接公开市场实现退出简单性金茂集团战略定位高档度假酒店〞境私募价值特相境外战略投资者情况金茂应该更考虑者
2 境外融资
股票融资—直接市：公司申请境外发行H股N股S股市条件
§ 符合国关境外市法律法规规
§ 筹资途符合国家产业政策利外资政策国家关固定资产投资立项规定
§ 净资产少4亿元民币年税利润少6000万民币增长潜力合理预期市盈率计算筹资额少5000万美元
§ 具标准法治理结构较完善部理制度较稳定高级理层较高理水
§ 市分红派息外汇源符合国家外汇理关规定
§ 中国证监会规定条件
单关境外市规定海南投资公司直接市定性根公司行性报告预测利润数市早2021年
股票融资—境外买壳市买壳方式处：
§ 手续简单直接市相买壳方式显然没复杂市审批程序
§ 节省时间操作买壳市步位会节省许时间
§ 防止复杂财务法律障碍公司果采新股市会更财务法律障碍花较钱完成企业清洁〞买壳方式市业务审计等方面轻松
§ 果拟市业务采新股市难市场公司充实资金选择买壳市更优势
操作境外买壳市疑选择市钱低时间快回避财务法律障碍买壳市国际资市场运作力求高熟悉境外股市情况操作风险外买壳重组整合需较高技
债券融资：积极探求境外证券市场发行企业债券方法获企业长期开展需资金目前国家国企业外发行企业债券控制拟严格果海南投资公司作发债台难度拟方法金茂境外设置海南投资公司控股公司通境外公司发债回避直接发债政策性限制
境外私募融资：境外私募融资历市场相境兴旺时某战略合作伙伴通私募方式获金茂退出局部股权种情况退出公司业务开展会带相处企业化解局部营风险实现金茂度假酒店板块良性开展会起积极作
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