XX限公司股权激励计划
进步完善XX限公司法治理结构促进公司建立健全激励约束机制充分调动公司营班子成员业务骨干积极性效股东利益公司利益营者利益结合起方关注公司长远发展公司建立股权激励机制
释义
1 XX公司：指XX限公司
2 分红权：指持者持股例享受年分配利润虚拟股份分红权收益分两部分发放部分期现金兑现部分留存专账户仅供购买公司实股
3 实股：激励计划中实股公司实际股权该等股权代表着持者（股东）公司权种权种综合权利参加股东会投票表决参公司重决策收取股息分享红利等该等股权处置权存转时间转象限制
4 激励象：指股权激励计划获授权益员
5 核心骨干：指公司公司整体业绩持续发展直接影响生产研发技术销售理员
6 购股价格：指激励象购买实股需支付价格
7 转股购股：指激励象分红权账户余额资金参公司增资扩股获实际股权
8 锁定期：计划开始激励象转股时间
9 窗口期：购股两窗口期半年年报财务报告出具月半年半年报财务报告出具月
10 股权理委员会：指股权激励计划高决策机构
二 总体原
方案制订基原：
1 坚持激励性约束性重原
2 注重衡者营者利益原
3 权益分配贯彻重性原
4 体现激励长期性原
5 合法合规性原
6 体现统性兼顾公司特殊性原
三 激励工具
公司偿赠予激励象占公司总股20％虚拟股份该等虚拟股份具分红权具表决权增值权公司该等股份年激励象分红年度分红计入公司理费年初计提计入年度
年度分红权收益分两部分发放20％部分期现金兑现剩余部分留存专账户仅供购买公司实股
四 激励象
激励象选择基重性原公司高营班子均包含激励范围具体包括总理副总理总理助理核心骨干
职位（包括技术序列）
数
名激励象获授分红权例
合计
总理
1
20
20
副总理
3
10
30
总理助理
2
8
16
部门理
6
4
24
副理
5
2
10
总计
16
100
五 时间安排
1股权激励计划效期
计划效期5年首次分红起计算效期结束公司计划授予激励象权益
2购股安排
满足业绩条件情况分红数额80均须进行锁定计划开始实施满五年次性强制购买公司实股购买实股时期延期购股均约定窗口期中进行
六 购股价格
购股价格锁定期满公司次审计财务报告出具股净资产价格
激励象申请延期购股实际转股价格授予时点转股价格加银行期限（延期年数）贷款利率出资前公司次审计财务报告出具股净资产价格孰高值
七 权益安排源
激励象目标持实股限届时公司总股20％
实股权益源增资扩股必须符合原：
1完成股权激励实际控制做改变第股东必须XXXX
2完成股权激励改变中外合资企业性质根中华民国中外合资营企业法规定合营企业注册资中外国合营者投资例般低百分二十五
八 资金源
实股购买资金源分红权专账户足部分源激励象资金锁定期满激励象购买全部预设额度实股分红权账户尚余额激励象申请公司现金形式兑现余额
需激励象出资合计出资额度控制年薪约3倍考虑出资力激励象申请延期购股延期购股长时间超两年
九 业绩考核
公司根×××集团五年规划中界定相关指标进行业绩考核考核结果考核系数f(x)体现
f（x）等08锁定期满激励象计划约定进行购股
f（x）低08公司权终止激励象购股计划公司现金形式兑现分红账户余额兑现方式：
实际分红额度＝分红账户余额×f(x)
十 特殊情况处置方法
1公司层面
（1） 公司外部体收购外部体合控制权转移分红权激励计划取消分红权账户余额兑现现金激励象已实施转股作变更
（2） 公司外部体合控制权发生转移分红权计划处置需新股东商议分红权取消账户余额兑现现金激励象已实施转股作变更转化新公司股权
（3） 公司清算分红权计划取消分红权股账户余额兑现现金激励象已实施转股股权例享受清算时剩余资产
2激励象层面
激励象出现某特殊情况时方式处理：
（1）负面影响情况
① 违反国家关法律行政法规公司章程规定公司造成重济损失
② 犯罪行法追究刑事责
③ 严重失职渎职
④ 公司充分证证明该员工职期间受贿索贿贪污盗窃泄露营技术秘密等损害公司利益声誉等违法违纪行公司造成损失
⑤ 未公司协商致单方面终止解公司订立劳动合聘合
⑥ 公司认定公司造成负面影响情况
激励象出现述情况时公司取消已授予激励象全部分红权收回分红股权账户余额激励象已实施转股×××公司（股东）激励象进行回购回购价格激励象股出资回购前公司次审计股净资产价格孰低值计算
2没负面影响情况
① 死亡（包括宣告死亡）
② 丧失劳动力公司终止劳动关系聘关系
③ 公司裁员等原解劳动关系者劳动合聘合期终止
④ 公司协商致终止解公司订立劳动合聘合
⑤ 公司认定没公司造成负面影响情况
激励象出现述情况时公司取消已授予激励象全部分红权分红权账户余额兑现现金激励象已实施转股×××公司（股东）激励象进行回购实股回购价格回购前公司次审计股净资产价格计算
3退休
激励象退休时尚未实施转股分红权账户余额兑现现金激励象退休时激励象已实施转股继续持实股直死亡死亡股东回购选择退休股东回购回购价款回购前公司次审计股净资产价格计算
XX限公司
2009年8月
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进步完善XX限公司法治理结构促进公司建立健全激励约束机制充分调动公司营班子成员业务骨干积极性效股东利益公司利益营者利益结合起方关注公司长远发展公司建立股权激励机制
释义
1 XX公司：指XX限公司
2 分红权：指持者持股例享受年分配利润虚拟股份分红权收益分两部分发放部分期现金兑现部分留存专账户仅供购买公司实股
3 实股：激励计划中实股公司实际股权该等股权代表着持者（股东）公司权种权种综合权利参加股东会投票表决参公司重决策收取股息分享红利等该等股权处置权存转时间转象限制
4 激励象：指股权激励计划获授权益员
5 核心骨干：指公司公司整体业绩持续发展直接影响生产研发技术销售理员
6 购股价格：指激励象购买实股需支付价格
7 转股购股：指激励象分红权账户余额资金参公司增资扩股获实际股权
8 锁定期：计划开始激励象转股时间
9 窗口期：购股两窗口期半年年报财务报告出具月半年半年报财务报告出具月
10 股权理委员会：指股权激励计划高决策机构
二 总体原
方案制订基原：
1 坚持激励性约束性重原
2 注重衡者营者利益原
3 权益分配贯彻重性原
4 体现激励长期性原
5 合法合规性原
6 体现统性兼顾公司特殊性原
三 激励工具
公司偿赠予激励象占公司总股20％虚拟股份该等虚拟股份具分红权具表决权增值权公司该等股份年激励象分红年度分红计入公司理费年初计提计入年度
年度分红权收益分两部分发放20％部分期现金兑现剩余部分留存专账户仅供购买公司实股
四 激励象
激励象选择基重性原公司高营班子均包含激励范围具体包括总理副总理总理助理核心骨干
职位（包括技术序列）
数
名激励象获授分红权例
合计
总理
1
20
20
副总理
3
10
30
总理助理
2
8
16
部门理
6
4
24
副理
5
2
10
总计
16
100
五 时间安排
1股权激励计划效期
计划效期5年首次分红起计算效期结束公司计划授予激励象权益
2购股安排
满足业绩条件情况分红数额80均须进行锁定计划开始实施满五年次性强制购买公司实股购买实股时期延期购股均约定窗口期中进行
六 购股价格
购股价格锁定期满公司次审计财务报告出具股净资产价格
激励象申请延期购股实际转股价格授予时点转股价格加银行期限（延期年数）贷款利率出资前公司次审计财务报告出具股净资产价格孰高值
七 权益安排源
激励象目标持实股限届时公司总股20％
实股权益源增资扩股必须符合原：
1完成股权激励实际控制做改变第股东必须XXXX
2完成股权激励改变中外合资企业性质根中华民国中外合资营企业法规定合营企业注册资中外国合营者投资例般低百分二十五
八 资金源
实股购买资金源分红权专账户足部分源激励象资金锁定期满激励象购买全部预设额度实股分红权账户尚余额激励象申请公司现金形式兑现余额
需激励象出资合计出资额度控制年薪约3倍考虑出资力激励象申请延期购股延期购股长时间超两年
九 业绩考核
公司根×××集团五年规划中界定相关指标进行业绩考核考核结果考核系数f(x)体现
f（x）等08锁定期满激励象计划约定进行购股
f（x）低08公司权终止激励象购股计划公司现金形式兑现分红账户余额兑现方式：
实际分红额度＝分红账户余额×f(x)
十 特殊情况处置方法
1公司层面
（1） 公司外部体收购外部体合控制权转移分红权激励计划取消分红权账户余额兑现现金激励象已实施转股作变更
（2） 公司外部体合控制权发生转移分红权计划处置需新股东商议分红权取消账户余额兑现现金激励象已实施转股作变更转化新公司股权
（3） 公司清算分红权计划取消分红权股账户余额兑现现金激励象已实施转股股权例享受清算时剩余资产
2激励象层面
激励象出现某特殊情况时方式处理：
（1）负面影响情况
① 违反国家关法律行政法规公司章程规定公司造成重济损失
② 犯罪行法追究刑事责
③ 严重失职渎职
④ 公司充分证证明该员工职期间受贿索贿贪污盗窃泄露营技术秘密等损害公司利益声誉等违法违纪行公司造成损失
⑤ 未公司协商致单方面终止解公司订立劳动合聘合
⑥ 公司认定公司造成负面影响情况
激励象出现述情况时公司取消已授予激励象全部分红权收回分红股权账户余额激励象已实施转股×××公司（股东）激励象进行回购回购价格激励象股出资回购前公司次审计股净资产价格孰低值计算
2没负面影响情况
① 死亡（包括宣告死亡）
② 丧失劳动力公司终止劳动关系聘关系
③ 公司裁员等原解劳动关系者劳动合聘合期终止
④ 公司协商致终止解公司订立劳动合聘合
⑤ 公司认定没公司造成负面影响情况
激励象出现述情况时公司取消已授予激励象全部分红权分红权账户余额兑现现金激励象已实施转股×××公司（股东）激励象进行回购实股回购价格回购前公司次审计股净资产价格计算
3退休
激励象退休时尚未实施转股分红权账户余额兑现现金激励象退休时激励象已实施转股继续持实股直死亡死亡股东回购选择退休股东回购回购价款回购前公司次审计股净资产价格计算
XX限公司
2009年8月
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