股权收购企业税政策分析改革建议
摘国税收政策股权收购业务区分般性税务处理特殊性税务处理非货币性投资税务处理进行规定文选取市公司案例进行分析发现现行税收政策中85％股权支付例求严格采单标准全面反映纳税纳税力50％股权收购例考虑12月增量未考虑前存量种情况现行政策未起鼓励重组作鉴美国联邦税中股权收购相关规定国政策完善提供参考
关键词股权收购企业税特殊性税务处理非货币性资产投资
引言
购重组企业做做强获取竞争优势重方式西方发达国家早19世纪末出现购重组浪潮国企业购重组起步较晚年迅速发展成资源配置优化产业结构升级重途径股权收购购重组中较常见形式特点收购企业股权标交易收购企业原独立营形式存鉴股权收购业务相形式具代表性业务形式相较复杂文针股权收购进行研究税收作购交易中企业需考虑成购重组利进行重作中企业税涉税种中占较较复杂税种文企业税研究象探讨国股权收购企业税政策股权收购业务影响重点分析现政策足处日完善提出建议
二国企业税股权收购影响
（）股权收购概述
购重组企业间拥资源进行重新组合交易交易象购重组划分资产标交易股权标交易国税收领域购重组分类：法律形式改变债务重组股权收购资产收购合分立中股权收购指实现收购方控制目家企业（收购方）购买家企业（收购方）股权交易股权收购完成收购方继续原独立营形式存股东发生改变见重组原企业否继续存股权收购企业合重差异
单纯购买少量股权控制目未达控制标准样股权交易非重组税税制讨范围根国企业会计准市公司收购理办法市公司重资产重组理办法规定持股超50％拥投资公司控制权标准非唯判断标准够拥数投票权企业股东会股东会董事会项决定产生重影响拥企业财务营决策决定权进取变回报拥投资公司控制权实质
付价形式股权收购分股权支付非股权支付混合支付（部分股权支付部分非股权支付）三种形式采股权支付选择两种方式企业股权定增发方式支付控股子公司股份支付具体情况图1图2示
A企业
B企业
N企业
B企业
A企业
N企业
定
收购
图1 定增发方式进行支付股权收购
图1定增发方式进行支付股权收购A企业 B 企业进行定增发企业股份作收购B企业持N企业股权价
A企业
M企业
B企业
N企业
B企业
A企业
N企业
M企业
图2 控股子公司股份进行支付股权收购
图 2 控股子公司股份进行支付股权收购A企业控股子公司M企业股份作价收购B企业持N企业股权
（二）国股权收购企业税政策
2008年实施新企业税法国已逐步建立起套购重组企业税政策体系理制度股权收购交易划分般性税务处理特殊性税务处理两种2015年增加非货币资产投资政策规定现关政策文件梳理表示
表1 股权收购企业税政策汇总
文号
文件名
财税[2009]59号
财政部 国家税务总局关企业重组业务企业税处理干问题通知
国家税务总局公告2010年第4号
企业重组业务企业税理办法
国家税务总局公告2010年第6号
关企业股权投资损失税处理问题公告
国家税务总局公告2010年第19号
关企业取财产转等企业税处理问题公告
财税[2014]109号
财政部 国家税务总局关促进企业重组关企业税处理问题通知
财税[2014]116号
财政部 国家税务总局关非货币性资产投资企业税政策问题通知
国家税务总局公告2015年第33号
国家税务总局关非货币性资产投资企业税关征问题公告
国家税务总局公告2015年第48号
关企业重组业务企业税征收理干问题公告
1般性税务处理特殊性税务处理
般性税务处理称应税处理指股权收购交易中转方确认损失缴纳企业税收购方取股权资产计税基础公允价值确定处理方式
根财政部 国家税务总局关企业重组业务企业税处理干问题通知（财税［2009］59号）规定符合具合理商业目股权收购例低 50％支付价中股权低 85％连续12 月转变重组标实质性营容转取股权等条件交易适特殊性税务处理
特殊性税务处理般性税务处理根区取股权支付部分转方暂确认转损失期需缴纳企业税时收购方取资产收购方股东取股权原计税基础确认公允价值确认
税计税基础具连续性公允价值原计税基础情况日股权转方（收购方）取收购企业股权次转时允许扣资产成较少（原计税基础）次转股权时确认两次股权增值额实际特殊性税务处理非真正免税起企业递延确认作
特殊性税务处理需满足条件出国家制定税收优惠导性：鼓励目正商业实质保持原实质性营活动真正企业重组出反避税考虑二鼓励股权支付原重组涉金额支付量较采现金支付增加重组难度股权支付涉现金流支出三鼓励长期投资非短期投机长期持股权投资递延纳税
2政策
集团股权划转相关政策属特殊性税务处理规范种形式财政部 国家税务总局关促进企业重组关企业税处理问题通知（财税［2014］109号）明确规定集团100％直接控制居民企业间账面净值划转股权暂确认完全集团部进行交易完成相关股权保留原集团带行政划拨性质股权收购采特殊性税务处理方式暂缴纳企业税规定够降低集团部资源整合税收成利重组进行
特殊性税务处理非货币性资产投资相关政策具定联系财政部 国家税务总局关非货币性资产投资企业税政策问题通知（财税［2014］116号）促进企业购重组出台利文件非货币性资产投资设立五年分期递延纳税优惠非货币性资产作支付价股权收购适项优惠政策长五年时间分期均匀计入相应年度应纳税额中时满足特殊性税务处理前提条件企业选择适
（三）方式较
1确定性递延纳税确定性递延纳税
国购重组企业税优惠政策核心递延纳税目前政策划分确定性递延纳税确定性递延纳税两种类型特殊性税务处理优惠政策企业交易持股权期限享受税收遇确认应纳税额时点数额属确定性递延纳税非货币性资产投资五年分期递延政策说明交易进行时已确定应纳税额总数递延年数固定属确定性递延纳税
享受优惠需符合前提条件特殊性税务处理股权收购例股权支付例严格求集团部股权划转划转例没求需交易体间具100％直接控制控制关系非货币性资产投资递延纳税优惠前置条件少财税［2014］116号文件中列明投资情形享受优惠
满足特殊性税务处理前提股权收购双方协商选择般性税务处理方式选择进行特殊性税务方式面案例形式（假设述案例均符合特殊性税务处理条件）探讨条件相时企业选择处理方式引起纳税义务变化特殊性税务处理递延纳税规定股权转方言选择种税务处理会交易方资产计税基础均产生影响两种方式进行较时需考虑双方涉税情况变化仅考虑收购时引起纳税义务变化考虑续交易产生影响
2控股企业股权进行支付
例1：A企业持M企业100％股权账面价值（计税基础）80万元公允价值100万元B企业持N企业100％股权账面价值60万元公允价值100万元现A企业持M企业股权作价收购B企业持N企业股权（假设符合特殊性重组条件）日A企业N企业股权转B企业M企业股权转取价均120万元
（1）A企业作导方B企业作股权转方种情况方确认表2示
选择般性税务处理方式
股权收购环节：B企业转N企业股权应确认1006040（万元）缴纳企业税40*25％10（万元）取M企业股权计税基础100（万元）A企业转M企业股权应确认1008020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）取N企业股权计税基础100万元
续交易环节：B企业转M企业股权应确认12010020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）A企业转N企业股权应确认12010020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）
选择特殊性税务处理方式
股权收购环节：B企业转N企业股权暂确认暂缴纳企业税取M企业股权计税基础60万元A企业取N企业股权计税基础60万元转M企业股权应确认608020（万元）实确认转损失
续交易环节：B企业转M企业股权应确认1206060（万元）缴纳企业税60*25％15（万元）A企业转N企业股权应确认1206060（万元）缴纳企业税60*25％15（万元）
表2 A企业作导方时方确认
单位：万元
处理方式
交易体
收购环节确认
续转确认
确认合计
双方确认合计
般性税务处理
转方B
40
20
60
100
收购方A
20
20
40
特殊性税务处理
转方B
0
60
60
100
收购方A
20
60
40
（2）B企业作导方A企业作股权转方种情况方确认表3示
表3 B企业作导方时方确认
单位：万元
处理方式
交易体
收购环节确认
续转确认
确认合计
双方确认合计
般性税务处理
转方B
40
20
40
100
收购方A
20
20
60
特殊性税务处理
转方B
0
40
40
100
收购方A
20
40
60
选择般性税务处理方式
股权收购环节：A企业转M企业股权应确认1008020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）取N企业股权计税基础100（万元）B企业转N企业股权应确认1006040（万元）缴纳企业税40*25％10（万元）取M企业股权计税基础100（万元）
续交易环节：A企业转N企业股权应确认12010020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）B企业转M企业股权应确认12010020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）
选择特殊性税务处理方式
股权收购环节：A企业转M企业股权暂确认暂缴纳企业税取N企业股权计税基础80万元B企业取M企业股权计税基础80万元转N企业股权应确认806020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）
续交易环节：A企业转N企业股权应确认1208040（万元）缴纳企业税40*25％10（万元）B企业转M企业股权应确认1208040（万元）缴纳企业税40*25％10（万元）
3定增发方式支付
例2：B企业持N企业100％股权账面价值60万元公允价值100万元A企业B企业定增发价值100万股权作支付价收购N企业100％股权日A企业N企业股权转B企业A企业股权转取价均120万元
定增发方式国税法规定发行股份方收购导方
（1）选择般性税务处理方式
股权收购环节：B企业转N企业股权确认1006040（万元）缴纳企业税40*25％10（万元）取A企业股权计税基础100万元A企业取N企业股权计税基础100万元环节税纳税义务
续交易环节：B企业转A企业股权确认12010020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）A企业转N企业股权确认12010020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）
（2）选择特殊性税务处理方式
股权收购环节：B企业转N企业股权暂确认暂缴纳企业税取A企业股权计税基础60万元A企业取N企业股权计税基础60万元环节税纳税义务
续交易环节：B企业转A企业股权确认1206060（万元）缴纳企业税60*25％15（万元）A企业转N企业股权确认1206060（万元）缴纳企业税60*25％15（万元）
两种处理方式方确认情况总结表4示：
表4 定增发方式方确认表
单位：万元
处理方式
交易体
收购环节
确认
续转
确认
确认
合计
双方确认
合计
般性税务处理
转方B
40
20
60
80
收购方A
0
20
20
特殊性税务处理
转方B
0
60
60
120
收购方A
0
60
60
4结
（1）控股企业股权支付方式存续交易时选择方作导方选择种税务处理方式双方合计确认定
（2）定增发作支付手段情况存续交易时选择特殊性税务处理双方合计确认额般性税务处理原收购方特殊性税务处理计税基础原账面价值确认非公允价值确认续转
（3）定增发支付手段情况收购方收购环节承担纳税义务选择特殊性税务处理会增加续交易纳税负担产生重复征税问题重组双方进行税务处理方法需保持致需收购方转方协商解决
（4）述案例时满足非货币性资产投资递延纳税适条件选择五年递延纳税存续转交易者持股权期限较长时选择特殊性税务处理优惠政策优非货币性投资优惠政策
三市公司案例分析
（）背景介绍
1收购方常林股份限公司（简称常林股份）成立1996年年海证券交易挂牌市证券代码600710常林股份国工程机械领域重点骨干企业国家级高新技术企业营方包括装载机压路机机等着制造业整体行2012年常林股份营状况佳连续亏损2015年实施退市风险警示股票名称变更*ST常林面暂停市风险
2收购企业江苏苏美达集团限公司（简称苏美达）中国机械工业集团公司（简称国机集团）重成员企业作规模效益佳优质资产专注贸易服务工程承包投资发展三领域现代制造服务业集团年苏美达发展迅速盈利水较高规模持续扩
3股权转方苏美达80％股权国机集团持20％股权江苏省农垦集团限公司持（简称江苏农垦）股权转方国机集团江苏农垦国机集团通属子公司间接持常林股份2755％股权间接控股股东
4收购目常林股份收购目扭转亏损局面转型现代制造服务业着传统机械制造业行常林股份营业务盈利力短时间难改善面较困难重组公司营业务产剩需求疲软机械产品生产转变光伏研发机电设备船舶宗商品交易提升资产质量增强盈利力
（二）收购方案
1重资产置换常林股份首先拥全部资产负债国机集团持苏美达股权等值部分进行置换述资产负债股权价值评估基准日2015年7月31日
根资产基础法常林股份拟置出资产估值15748035万元账面价值14298275
万元拟置入苏美达 100％股权根收益法估值 40550100 万元账面价值14476637
万元
2发行股份购买资产述置换国机集团持80％股权差额部分常林股份国机集团发行股票购买江苏农垦持20％股权常林股份发行股票进行购买
次股票发行定价649元股股面值民币100元国机集团发行股票数量约2571964万股江苏农垦发行股票数量约1249618万股
（三）涉税分析
1般性税务处理国机集团应确认股权转（40550114476637）*80％20858770（万元）应缴纳企业税20858770*25％5214693（万元）取常林股份置出资产计税基础公允价值（15748035万元）确定取常林股份股权计税基础公允价值（16692046万元）确定
江苏农垦应确认股权转（40550114476637）*20％5214693（万元）应缴纳企业税5214693*25％1303674（万元）取常林股份股权计税基础公允价值（8110021万元）确定
常林股份置出资产应确认15748035142982751449760（万元）应缴纳企业税1449760*15％217464（万元）常林股份处亏损状态部分需纳税
2特殊性税务处理常林股份次股权收购股权支付例649*（2571964+1249618）4055016116％85％满足特殊性税务处理中股权支付例规定法适特殊性税务处理
3非货币性资产递延纳税国机集团江苏农垦非货币性资产持苏美达股权）投资常林股份适非货币性资产投资递延纳税政策国机集团期应纳税额521469351042939（万元）江苏农垦期应纳税额303674560735（万元）
（四）案例总结
常林股份收购苏美达未涉现金支付满足股权支付例低85％求法享受递延纳税优惠次交易中国机集团江苏农垦没现金收入情况均负纳税义务中国机集团纳税义务521亿元江苏农垦纳税义务130亿元苏美达集团2014年度净利润26亿元相股权转方纳税义务较重种情况选择适非货币性资产投资递延纳税政策分五年均匀计入应纳税额适度减轻股权转方税收负担
国机集团旗常林股份面退市风险实施重组通股权收购换入盈利力强资产众亏损国企改革典型案例年传统制造业发展景气业绩滑压力倒逼国企改革加快资产重组步伐股权收购国企进行部资源整合增进效率亏损企业注入增长活力灵丹妙药类股权收购整体收购满足50％股权收购例求产业升级目标会长期持购入股份具合理商业目符合两连续性条件规定背景适特殊性税务处理减轻股权转方税收负担刺激股权转方收购方达成交易积极性推动重组进行进行重组时会涉资产置换等安排难达85％股权支付例定量标准享受递延纳税优惠种情况现行政策未起鼓励重组作
现实中收购业务情况变复杂市公司税务机关根公告信息监股权收购行公告中列出资产价值评估方式证监会相关专业员进行沟通核实确保资产公允价值性非市公司税务机关获取股权交易信息渠道限征难度较
四美国验鉴
（）美国购重组税制概述
全球发生五次购浪潮中美国企业独领风骚早1918年美国联邦税法中制定关免税购条款逐步建立起企业购重组税制百年断修订完善美国联邦公司购税制已成价值取合理政策设计操作性强体系作全球购交易活跃发达国家美国购税收制度值鉴
美国联邦税法购重组业务划分应税免税购两种类型国税法规定类似应税购期确认资产转损失缴纳税款购业务免税购享受递延纳税遇购业务
国税法美国税法中免税购统称重组（reorganization）重组外购交易应税购联邦税收法典述适免税政策重组划分七类：A型（法定兼法定合）B型（股权换股权）C型（股权收购资产）D型（收购型分裂型收购型属资产收购分裂型指公司分立）E型（资结构调整）F型（公司名称住址组织形式等法律形式变化）G型（破产）中：B型属股权收购重组A型C型D型属资产收购重组
（二）免税股权收购条件
免税股权购细分直接B型购B型子公司购免税反子公司吸收合直接B型购指收购方股票收购标价全部收购方表决权股票形式支付收购完成取收购方类表决权股票少80％种类股票少80％B型子公司购指收购方子公司收购标公司股票价全部收购方表决权股票价取收购方类表决权股票少80％种类股票少80％交易收购方收购方子公司控股原收购方股东成收购方股东免税反子公司吸收合指收购方进行购先成立家子公司收购方子公司吸收合该子公司全部资产负债（包括持收购方表决权股票）均转移收购方吸收合子公司存续收购方持收购方表决权股票企业股东持公司股票交换交换公司股票交收购方实质免税反子公司吸收合相收购方表决权股票收购方股东持股票交换
免税购需符合前提条件美国联邦税法方面制定购类型普遍适条件方面针购类型制定差异化条件中普遍适标准三项股东利益持续标准实质营继续标准合理商业目标准
股东利益持续标准涵收购公司原股东购交易通获取收购方股票购资产中保持持续权益美国税法中标准制定质量数量时间三方面求质量方面求收购方支付股票股权性质包括普通股优先股包括债券数量方面求股权支付例少50％时间方面采分步交易规进行判收购方股东收购前收购股权处置行进行考察处置行股权接收方收购企业收购企业关联方处置行违反时间持续标准反相关处置行非关联方进行购交易原收购企业股东立转获取收购方股权满足股东利益持续标准
实质营继续标准涵收购公司继续营营业资产购继续具体讲想适免税重组政策购应保持收购方原营业务营方保持中重营方满足条件营资产包括形资产包括形资产述规定均针收购方言收购方资产营情况未限制
合理商业目标准涵认定重组交易必须具合理营目应避税筹划购项购仅避税目认定免税重组项购时具避税实质性营目标符合免税重组条件具体判定规营紧迫性条款明确隐含假设目需满足企业正常必营行美国联邦税法涉股息分配产生避税行进行单独规定外果相关联购交易中认定缺乏合理商业目交易受牵连合理商业目判定具体操作标准作判例法国家美国根已先例出台项细化税收裁定实务操作提供指引
（三）验启示
免税股权收购类型划分方面美国联邦税法规定细致样利企业根税收政策灵活进行购交易安排通子公司进行收购避免直接承担收购方种显性隐性债务保留收购方价值项权利实践中种方式成购常方式见美国购税制断创新发展购方式相配套相国税法股权收购类型未做出更细化规定
免税重组适条件普遍性规定方面美国购税制宽松灵活性规定严谨操作性标准达反避税减少税收扭曲济行双重目相国相关规定美国联邦重组税制中股东利益持续性标准数量求（股权支付例50％）较宽松时间求更灵活体现鼓励购重组立法原质量求涵盖优先股范围值国鉴实质性营活动持续标准规定较明确仅交易双方中方提出限制利促进购活动进行合理商业目标准规定定性描述外助已判决案件出台项细化判标准种断更新丰富完善税收政策做法值国学
五研究结政策建议
国股权收购企业税政策般性税务处理特殊性税务处理非货币性资产投资政策组成中特殊性税务处理确定性递延纳税优惠前置条件更严格非货币性资产投资政策确定性递延纳税优惠适条件较宽松企业优惠力度特殊性税务处理笔者通案例分析发现85％股权支付例求严格采单标准全面反映纳税纳税力50％股权收购例考虑12月增量未考虑前存量文提出建议：
1降低股权支付例改变股权支付例确认方式参考会计中非货币性资产交换相关规定现金支付占整体收购总金额例判断转方否具纳税力国企业会计准规定非货币性资产交换指货币资金占整资产交换例低等25％情况建议现股权支付例低85％降75％参考美国验降50％结合交易中股权增值额现金支付例制定补充条款确实没纳税力股权支付例符合求重组行予特殊性税务处理优惠遇需指出特殊性税务处理递延纳税规定针股权支付部分降低股权支付例条件非股权支付部分需期缴纳税股权非股权支付部分公允价值合理性进行监会造成税源损失
2股权收购例50％作出更加详细明确规定建议股权收购前已存量股权纳入考虑范围合计达控制权收购应认定符合特殊性税务处理标准
参考文献
[1]郝晓薇胡春陈凌霜企业重组税政策完善刍议［J］税收济研究2015044246
[2]李明企业股权收购财税处理差异分析［J］财会月刊2010105960
[3]万昌芸浅析股权收购业务税税务筹划［J］财会通讯201132137138
[4]杨雷东田坤企业股权转价值评估问题［J］税务研究2014117880
[5]尹磊吴海股权收购企业税遇干思考［J］税务研究2015084047
[6]朱长胜企业重组中两种股权支付税收遇较［J］财会月刊2014113839
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关键词股权收购企业税特殊性税务处理非货币性资产投资
引言
购重组企业做做强获取竞争优势重方式西方发达国家早19世纪末出现购重组浪潮国企业购重组起步较晚年迅速发展成资源配置优化产业结构升级重途径股权收购购重组中较常见形式特点收购企业股权标交易收购企业原独立营形式存鉴股权收购业务相形式具代表性业务形式相较复杂文针股权收购进行研究税收作购交易中企业需考虑成购重组利进行重作中企业税涉税种中占较较复杂税种文企业税研究象探讨国股权收购企业税政策股权收购业务影响重点分析现政策足处日完善提出建议
二国企业税股权收购影响
（）股权收购概述
购重组企业间拥资源进行重新组合交易交易象购重组划分资产标交易股权标交易国税收领域购重组分类：法律形式改变债务重组股权收购资产收购合分立中股权收购指实现收购方控制目家企业（收购方）购买家企业（收购方）股权交易股权收购完成收购方继续原独立营形式存股东发生改变见重组原企业否继续存股权收购企业合重差异
单纯购买少量股权控制目未达控制标准样股权交易非重组税税制讨范围根国企业会计准市公司收购理办法市公司重资产重组理办法规定持股超50％拥投资公司控制权标准非唯判断标准够拥数投票权企业股东会股东会董事会项决定产生重影响拥企业财务营决策决定权进取变回报拥投资公司控制权实质
付价形式股权收购分股权支付非股权支付混合支付（部分股权支付部分非股权支付）三种形式采股权支付选择两种方式企业股权定增发方式支付控股子公司股份支付具体情况图1图2示
A企业
B企业
N企业
B企业
A企业
N企业
定
收购
图1 定增发方式进行支付股权收购
图1定增发方式进行支付股权收购A企业 B 企业进行定增发企业股份作收购B企业持N企业股权价
A企业
M企业
B企业
N企业
B企业
A企业
N企业
M企业
图2 控股子公司股份进行支付股权收购
图 2 控股子公司股份进行支付股权收购A企业控股子公司M企业股份作价收购B企业持N企业股权
（二）国股权收购企业税政策
2008年实施新企业税法国已逐步建立起套购重组企业税政策体系理制度股权收购交易划分般性税务处理特殊性税务处理两种2015年增加非货币资产投资政策规定现关政策文件梳理表示
表1 股权收购企业税政策汇总
文号
文件名
财税[2009]59号
财政部 国家税务总局关企业重组业务企业税处理干问题通知
国家税务总局公告2010年第4号
企业重组业务企业税理办法
国家税务总局公告2010年第6号
关企业股权投资损失税处理问题公告
国家税务总局公告2010年第19号
关企业取财产转等企业税处理问题公告
财税[2014]109号
财政部 国家税务总局关促进企业重组关企业税处理问题通知
财税[2014]116号
财政部 国家税务总局关非货币性资产投资企业税政策问题通知
国家税务总局公告2015年第33号
国家税务总局关非货币性资产投资企业税关征问题公告
国家税务总局公告2015年第48号
关企业重组业务企业税征收理干问题公告
1般性税务处理特殊性税务处理
般性税务处理称应税处理指股权收购交易中转方确认损失缴纳企业税收购方取股权资产计税基础公允价值确定处理方式
根财政部 国家税务总局关企业重组业务企业税处理干问题通知（财税［2009］59号）规定符合具合理商业目股权收购例低 50％支付价中股权低 85％连续12 月转变重组标实质性营容转取股权等条件交易适特殊性税务处理
特殊性税务处理般性税务处理根区取股权支付部分转方暂确认转损失期需缴纳企业税时收购方取资产收购方股东取股权原计税基础确认公允价值确认
税计税基础具连续性公允价值原计税基础情况日股权转方（收购方）取收购企业股权次转时允许扣资产成较少（原计税基础）次转股权时确认两次股权增值额实际特殊性税务处理非真正免税起企业递延确认作
特殊性税务处理需满足条件出国家制定税收优惠导性：鼓励目正商业实质保持原实质性营活动真正企业重组出反避税考虑二鼓励股权支付原重组涉金额支付量较采现金支付增加重组难度股权支付涉现金流支出三鼓励长期投资非短期投机长期持股权投资递延纳税
2政策
集团股权划转相关政策属特殊性税务处理规范种形式财政部 国家税务总局关促进企业重组关企业税处理问题通知（财税［2014］109号）明确规定集团100％直接控制居民企业间账面净值划转股权暂确认完全集团部进行交易完成相关股权保留原集团带行政划拨性质股权收购采特殊性税务处理方式暂缴纳企业税规定够降低集团部资源整合税收成利重组进行
特殊性税务处理非货币性资产投资相关政策具定联系财政部 国家税务总局关非货币性资产投资企业税政策问题通知（财税［2014］116号）促进企业购重组出台利文件非货币性资产投资设立五年分期递延纳税优惠非货币性资产作支付价股权收购适项优惠政策长五年时间分期均匀计入相应年度应纳税额中时满足特殊性税务处理前提条件企业选择适
（三）方式较
1确定性递延纳税确定性递延纳税
国购重组企业税优惠政策核心递延纳税目前政策划分确定性递延纳税确定性递延纳税两种类型特殊性税务处理优惠政策企业交易持股权期限享受税收遇确认应纳税额时点数额属确定性递延纳税非货币性资产投资五年分期递延政策说明交易进行时已确定应纳税额总数递延年数固定属确定性递延纳税
享受优惠需符合前提条件特殊性税务处理股权收购例股权支付例严格求集团部股权划转划转例没求需交易体间具100％直接控制控制关系非货币性资产投资递延纳税优惠前置条件少财税［2014］116号文件中列明投资情形享受优惠
满足特殊性税务处理前提股权收购双方协商选择般性税务处理方式选择进行特殊性税务方式面案例形式（假设述案例均符合特殊性税务处理条件）探讨条件相时企业选择处理方式引起纳税义务变化特殊性税务处理递延纳税规定股权转方言选择种税务处理会交易方资产计税基础均产生影响两种方式进行较时需考虑双方涉税情况变化仅考虑收购时引起纳税义务变化考虑续交易产生影响
2控股企业股权进行支付
例1：A企业持M企业100％股权账面价值（计税基础）80万元公允价值100万元B企业持N企业100％股权账面价值60万元公允价值100万元现A企业持M企业股权作价收购B企业持N企业股权（假设符合特殊性重组条件）日A企业N企业股权转B企业M企业股权转取价均120万元
（1）A企业作导方B企业作股权转方种情况方确认表2示
选择般性税务处理方式
股权收购环节：B企业转N企业股权应确认1006040（万元）缴纳企业税40*25％10（万元）取M企业股权计税基础100（万元）A企业转M企业股权应确认1008020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）取N企业股权计税基础100万元
续交易环节：B企业转M企业股权应确认12010020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）A企业转N企业股权应确认12010020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）
选择特殊性税务处理方式
股权收购环节：B企业转N企业股权暂确认暂缴纳企业税取M企业股权计税基础60万元A企业取N企业股权计税基础60万元转M企业股权应确认608020（万元）实确认转损失
续交易环节：B企业转M企业股权应确认1206060（万元）缴纳企业税60*25％15（万元）A企业转N企业股权应确认1206060（万元）缴纳企业税60*25％15（万元）
表2 A企业作导方时方确认
单位：万元
处理方式
交易体
收购环节确认
续转确认
确认合计
双方确认合计
般性税务处理
转方B
40
20
60
100
收购方A
20
20
40
特殊性税务处理
转方B
0
60
60
100
收购方A
20
60
40
（2）B企业作导方A企业作股权转方种情况方确认表3示
表3 B企业作导方时方确认
单位：万元
处理方式
交易体
收购环节确认
续转确认
确认合计
双方确认合计
般性税务处理
转方B
40
20
40
100
收购方A
20
20
60
特殊性税务处理
转方B
0
40
40
100
收购方A
20
40
60
选择般性税务处理方式
股权收购环节：A企业转M企业股权应确认1008020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）取N企业股权计税基础100（万元）B企业转N企业股权应确认1006040（万元）缴纳企业税40*25％10（万元）取M企业股权计税基础100（万元）
续交易环节：A企业转N企业股权应确认12010020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）B企业转M企业股权应确认12010020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）
选择特殊性税务处理方式
股权收购环节：A企业转M企业股权暂确认暂缴纳企业税取N企业股权计税基础80万元B企业取M企业股权计税基础80万元转N企业股权应确认806020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）
续交易环节：A企业转N企业股权应确认1208040（万元）缴纳企业税40*25％10（万元）B企业转M企业股权应确认1208040（万元）缴纳企业税40*25％10（万元）
3定增发方式支付
例2：B企业持N企业100％股权账面价值60万元公允价值100万元A企业B企业定增发价值100万股权作支付价收购N企业100％股权日A企业N企业股权转B企业A企业股权转取价均120万元
定增发方式国税法规定发行股份方收购导方
（1）选择般性税务处理方式
股权收购环节：B企业转N企业股权确认1006040（万元）缴纳企业税40*25％10（万元）取A企业股权计税基础100万元A企业取N企业股权计税基础100万元环节税纳税义务
续交易环节：B企业转A企业股权确认12010020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）A企业转N企业股权确认12010020（万元）缴纳企业税20*25％5（万元）
（2）选择特殊性税务处理方式
股权收购环节：B企业转N企业股权暂确认暂缴纳企业税取A企业股权计税基础60万元A企业取N企业股权计税基础60万元环节税纳税义务
续交易环节：B企业转A企业股权确认1206060（万元）缴纳企业税60*25％15（万元）A企业转N企业股权确认1206060（万元）缴纳企业税60*25％15（万元）
两种处理方式方确认情况总结表4示：
表4 定增发方式方确认表
单位：万元
处理方式
交易体
收购环节
确认
续转
确认
确认
合计
双方确认
合计
般性税务处理
转方B
40
20
60
80
收购方A
0
20
20
特殊性税务处理
转方B
0
60
60
120
收购方A
0
60
60
4结
（1）控股企业股权支付方式存续交易时选择方作导方选择种税务处理方式双方合计确认定
（2）定增发作支付手段情况存续交易时选择特殊性税务处理双方合计确认额般性税务处理原收购方特殊性税务处理计税基础原账面价值确认非公允价值确认续转
（3）定增发支付手段情况收购方收购环节承担纳税义务选择特殊性税务处理会增加续交易纳税负担产生重复征税问题重组双方进行税务处理方法需保持致需收购方转方协商解决
（4）述案例时满足非货币性资产投资递延纳税适条件选择五年递延纳税存续转交易者持股权期限较长时选择特殊性税务处理优惠政策优非货币性投资优惠政策
三市公司案例分析
（）背景介绍
1收购方常林股份限公司（简称常林股份）成立1996年年海证券交易挂牌市证券代码600710常林股份国工程机械领域重点骨干企业国家级高新技术企业营方包括装载机压路机机等着制造业整体行2012年常林股份营状况佳连续亏损2015年实施退市风险警示股票名称变更*ST常林面暂停市风险
2收购企业江苏苏美达集团限公司（简称苏美达）中国机械工业集团公司（简称国机集团）重成员企业作规模效益佳优质资产专注贸易服务工程承包投资发展三领域现代制造服务业集团年苏美达发展迅速盈利水较高规模持续扩
3股权转方苏美达80％股权国机集团持20％股权江苏省农垦集团限公司持（简称江苏农垦）股权转方国机集团江苏农垦国机集团通属子公司间接持常林股份2755％股权间接控股股东
4收购目常林股份收购目扭转亏损局面转型现代制造服务业着传统机械制造业行常林股份营业务盈利力短时间难改善面较困难重组公司营业务产剩需求疲软机械产品生产转变光伏研发机电设备船舶宗商品交易提升资产质量增强盈利力
（二）收购方案
1重资产置换常林股份首先拥全部资产负债国机集团持苏美达股权等值部分进行置换述资产负债股权价值评估基准日2015年7月31日
根资产基础法常林股份拟置出资产估值15748035万元账面价值14298275
万元拟置入苏美达 100％股权根收益法估值 40550100 万元账面价值14476637
万元
2发行股份购买资产述置换国机集团持80％股权差额部分常林股份国机集团发行股票购买江苏农垦持20％股权常林股份发行股票进行购买
次股票发行定价649元股股面值民币100元国机集团发行股票数量约2571964万股江苏农垦发行股票数量约1249618万股
（三）涉税分析
1般性税务处理国机集团应确认股权转（40550114476637）*80％20858770（万元）应缴纳企业税20858770*25％5214693（万元）取常林股份置出资产计税基础公允价值（15748035万元）确定取常林股份股权计税基础公允价值（16692046万元）确定
江苏农垦应确认股权转（40550114476637）*20％5214693（万元）应缴纳企业税5214693*25％1303674（万元）取常林股份股权计税基础公允价值（8110021万元）确定
常林股份置出资产应确认15748035142982751449760（万元）应缴纳企业税1449760*15％217464（万元）常林股份处亏损状态部分需纳税
2特殊性税务处理常林股份次股权收购股权支付例649*（2571964+1249618）4055016116％85％满足特殊性税务处理中股权支付例规定法适特殊性税务处理
3非货币性资产递延纳税国机集团江苏农垦非货币性资产持苏美达股权）投资常林股份适非货币性资产投资递延纳税政策国机集团期应纳税额521469351042939（万元）江苏农垦期应纳税额303674560735（万元）
（四）案例总结
常林股份收购苏美达未涉现金支付满足股权支付例低85％求法享受递延纳税优惠次交易中国机集团江苏农垦没现金收入情况均负纳税义务中国机集团纳税义务521亿元江苏农垦纳税义务130亿元苏美达集团2014年度净利润26亿元相股权转方纳税义务较重种情况选择适非货币性资产投资递延纳税政策分五年均匀计入应纳税额适度减轻股权转方税收负担
国机集团旗常林股份面退市风险实施重组通股权收购换入盈利力强资产众亏损国企改革典型案例年传统制造业发展景气业绩滑压力倒逼国企改革加快资产重组步伐股权收购国企进行部资源整合增进效率亏损企业注入增长活力灵丹妙药类股权收购整体收购满足50％股权收购例求产业升级目标会长期持购入股份具合理商业目符合两连续性条件规定背景适特殊性税务处理减轻股权转方税收负担刺激股权转方收购方达成交易积极性推动重组进行进行重组时会涉资产置换等安排难达85％股权支付例定量标准享受递延纳税优惠种情况现行政策未起鼓励重组作
现实中收购业务情况变复杂市公司税务机关根公告信息监股权收购行公告中列出资产价值评估方式证监会相关专业员进行沟通核实确保资产公允价值性非市公司税务机关获取股权交易信息渠道限征难度较
四美国验鉴
（）美国购重组税制概述
全球发生五次购浪潮中美国企业独领风骚早1918年美国联邦税法中制定关免税购条款逐步建立起企业购重组税制百年断修订完善美国联邦公司购税制已成价值取合理政策设计操作性强体系作全球购交易活跃发达国家美国购税收制度值鉴
美国联邦税法购重组业务划分应税免税购两种类型国税法规定类似应税购期确认资产转损失缴纳税款购业务免税购享受递延纳税遇购业务
国税法美国税法中免税购统称重组（reorganization）重组外购交易应税购联邦税收法典述适免税政策重组划分七类：A型（法定兼法定合）B型（股权换股权）C型（股权收购资产）D型（收购型分裂型收购型属资产收购分裂型指公司分立）E型（资结构调整）F型（公司名称住址组织形式等法律形式变化）G型（破产）中：B型属股权收购重组A型C型D型属资产收购重组
（二）免税股权收购条件
免税股权购细分直接B型购B型子公司购免税反子公司吸收合直接B型购指收购方股票收购标价全部收购方表决权股票形式支付收购完成取收购方类表决权股票少80％种类股票少80％B型子公司购指收购方子公司收购标公司股票价全部收购方表决权股票价取收购方类表决权股票少80％种类股票少80％交易收购方收购方子公司控股原收购方股东成收购方股东免税反子公司吸收合指收购方进行购先成立家子公司收购方子公司吸收合该子公司全部资产负债（包括持收购方表决权股票）均转移收购方吸收合子公司存续收购方持收购方表决权股票企业股东持公司股票交换交换公司股票交收购方实质免税反子公司吸收合相收购方表决权股票收购方股东持股票交换
免税购需符合前提条件美国联邦税法方面制定购类型普遍适条件方面针购类型制定差异化条件中普遍适标准三项股东利益持续标准实质营继续标准合理商业目标准
股东利益持续标准涵收购公司原股东购交易通获取收购方股票购资产中保持持续权益美国税法中标准制定质量数量时间三方面求质量方面求收购方支付股票股权性质包括普通股优先股包括债券数量方面求股权支付例少50％时间方面采分步交易规进行判收购方股东收购前收购股权处置行进行考察处置行股权接收方收购企业收购企业关联方处置行违反时间持续标准反相关处置行非关联方进行购交易原收购企业股东立转获取收购方股权满足股东利益持续标准
实质营继续标准涵收购公司继续营营业资产购继续具体讲想适免税重组政策购应保持收购方原营业务营方保持中重营方满足条件营资产包括形资产包括形资产述规定均针收购方言收购方资产营情况未限制
合理商业目标准涵认定重组交易必须具合理营目应避税筹划购项购仅避税目认定免税重组项购时具避税实质性营目标符合免税重组条件具体判定规营紧迫性条款明确隐含假设目需满足企业正常必营行美国联邦税法涉股息分配产生避税行进行单独规定外果相关联购交易中认定缺乏合理商业目交易受牵连合理商业目判定具体操作标准作判例法国家美国根已先例出台项细化税收裁定实务操作提供指引
（三）验启示
免税股权收购类型划分方面美国联邦税法规定细致样利企业根税收政策灵活进行购交易安排通子公司进行收购避免直接承担收购方种显性隐性债务保留收购方价值项权利实践中种方式成购常方式见美国购税制断创新发展购方式相配套相国税法股权收购类型未做出更细化规定
免税重组适条件普遍性规定方面美国购税制宽松灵活性规定严谨操作性标准达反避税减少税收扭曲济行双重目相国相关规定美国联邦重组税制中股东利益持续性标准数量求（股权支付例50％）较宽松时间求更灵活体现鼓励购重组立法原质量求涵盖优先股范围值国鉴实质性营活动持续标准规定较明确仅交易双方中方提出限制利促进购活动进行合理商业目标准规定定性描述外助已判决案件出台项细化判标准种断更新丰富完善税收政策做法值国学
五研究结政策建议
国股权收购企业税政策般性税务处理特殊性税务处理非货币性资产投资政策组成中特殊性税务处理确定性递延纳税优惠前置条件更严格非货币性资产投资政策确定性递延纳税优惠适条件较宽松企业优惠力度特殊性税务处理笔者通案例分析发现85％股权支付例求严格采单标准全面反映纳税纳税力50％股权收购例考虑12月增量未考虑前存量文提出建议：
1降低股权支付例改变股权支付例确认方式参考会计中非货币性资产交换相关规定现金支付占整体收购总金额例判断转方否具纳税力国企业会计准规定非货币性资产交换指货币资金占整资产交换例低等25％情况建议现股权支付例低85％降75％参考美国验降50％结合交易中股权增值额现金支付例制定补充条款确实没纳税力股权支付例符合求重组行予特殊性税务处理优惠遇需指出特殊性税务处理递延纳税规定针股权支付部分降低股权支付例条件非股权支付部分需期缴纳税股权非股权支付部分公允价值合理性进行监会造成税源损失
2股权收购例50％作出更加详细明确规定建议股权收购前已存量股权纳入考虑范围合计达控制权收购应认定符合特殊性税务处理标准
参考文献
[1]郝晓薇胡春陈凌霜企业重组税政策完善刍议［J］税收济研究2015044246
[2]李明企业股权收购财税处理差异分析［J］财会月刊2010105960
[3]万昌芸浅析股权收购业务税税务筹划［J］财会通讯201132137138
[4]杨雷东田坤企业股权转价值评估问题［J］税务研究2014117880
[5]尹磊吴海股权收购企业税遇干思考［J］税务研究2015084047
[6]朱长胜企业重组中两种股权支付税收遇较［J］财会月刊2014113839
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