股权收购项目般流程
（非市公司）
工作阶段
工作时间
工作容
形成文件
工作员
1意阶段
收购方卖方进行初步接触卖方资产运营情况进行初步解
收购方卖方
买卖双方项目收购签署合作意书
意书
收购方卖方
2筹备阶段
买卖双方分组建工作组负责整购程协调谈判工作
收购方卖方
收购方聘请律师会计师评估师（需）等相关中介机构组成专家顾问工作组（中介机构签署聘合保密协议）
收购方
目标公司国企业属国资委特批许协议转项目卖方须次协议转先报级国资理部门意目标公司涉金融保险等特殊行业须股权转事宜先相关监部门进行沟通
收购方卖方
收购方卖方签署收购框架协议保密协议
收购框架协议保密协议
收购方卖方
3调阶段
（需时间：视目标公司规模目标公司资料整理准备情况定般工作时间二三周）
T日
律师会计师评估师等中介机构根项目基解起草职调查清单
职调查清单
律师会计师评估师等
T+1日
收购方卖方召开调协调会确定中介机构进场职调查工作计划员安排确定目标公司协助调工作安排联络员
收购方卖方中介
T+1~4日
目标公司根职调查清单求搜集整理准备全部资料建立目标公司职调查资料档案库
目标公司
T+1~15日
律师会计师评估师等中介机构进场开展职调查工作（目标公司提供指定房间存放资料供现场调工作）
律师会计师评估师等
T+4~15日
律师赴国土局工商等部门查询核实目标公司相关土房产资料信息股权状况信息公司信息
律师
T+4~15日
律师会计师等中介机构职调查程中发现问题目标公司相关负责相关工作员员工进行询问访谈
律师会计师评估师等
T+16日
律师根前期调查情况目标公司发出第二轮职调查清单
第二轮职调查清单
律师
T+17日
目标公司根律师第二轮职调查清单求进步准备资料
目标公司
T+17~21日
律师根职调查结果出具职调查报告会计师评估师出具相应财务调查报告评估报告
职调查报告
律师
4协议谈判阶段
收购方卖方收购事宜进行谈判
收购方卖方
律师起草根双方谈判情况起草股权转协议
股权转协议
律师
5协议签署阶段
收购方卖方签署股权转协议事项履行部决策审批程序（市公司般董事会先讨通交易标超董事会授权范围签署报市公司股东会审议通）
相关决议授权文件
收购方卖方
收购方卖方签署股权转协议办理公证鉴证手续（国股权转须产权交易中心办理鉴证手续限责公司股权转办理公证手续）
股权转协议公证鉴证文件
收购方卖方
6报批阶段
律师起草股权转报批需相关法律文件
律师
市公司股东会审议通股权收购事项（收购方市公司）
股东会决议
收购方
卖方国企业卖方须股权转事宜报国资产理部门审批
卖方
目标公司外商投资企业目标公司需次股权变更报相关商务部门审批
目标公司
目标公司涉金融保险等特殊行业须股权转事宜报相关监部门审批
目标公司
7变更登记
律师起草股权转变更登记需相关文件修改目标公司章程目标公司新股东会决议文件董事会决议文件等
律师
收购方卖方签署股权变更登记需全部文件
收购方卖方
收购方卖方目标公司办理股权变更登记手续
收购方卖方目标公司
特说明：
1收购方市公司存列情形收购方该次股权收购事宜需公司股东会三分二审议通报中国证监会审批时该次收购需聘请财务顾问（券商）：
（1）收购目标公司股权构成市公司重资产重组
（2）收购方通买方定增发股票方式购买目标公司股权
（3）收购方目标公司进行合
2 规模较交易言述程序根实际情况简化意书框架协议根情况选择签署
3职调查时间视目标公司规模目标公司资料整理准备等情况决定
4购买资产标未达深圳证券交易股票市规第93条列标准聘请会计师评估师进行审计评估交易认需外
5述程序仅收购未市公司般流程实际程序需根项目实际情况进行调整
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（非市公司）
工作阶段
工作时间
工作容
形成文件
工作员
1意阶段
收购方卖方进行初步接触卖方资产运营情况进行初步解
收购方卖方
买卖双方项目收购签署合作意书
意书
收购方卖方
2筹备阶段
买卖双方分组建工作组负责整购程协调谈判工作
收购方卖方
收购方聘请律师会计师评估师（需）等相关中介机构组成专家顾问工作组（中介机构签署聘合保密协议）
收购方
目标公司国企业属国资委特批许协议转项目卖方须次协议转先报级国资理部门意目标公司涉金融保险等特殊行业须股权转事宜先相关监部门进行沟通
收购方卖方
收购方卖方签署收购框架协议保密协议
收购框架协议保密协议
收购方卖方
3调阶段
（需时间：视目标公司规模目标公司资料整理准备情况定般工作时间二三周）
T日
律师会计师评估师等中介机构根项目基解起草职调查清单
职调查清单
律师会计师评估师等
T+1日
收购方卖方召开调协调会确定中介机构进场职调查工作计划员安排确定目标公司协助调工作安排联络员
收购方卖方中介
T+1~4日
目标公司根职调查清单求搜集整理准备全部资料建立目标公司职调查资料档案库
目标公司
T+1~15日
律师会计师评估师等中介机构进场开展职调查工作（目标公司提供指定房间存放资料供现场调工作）
律师会计师评估师等
T+4~15日
律师赴国土局工商等部门查询核实目标公司相关土房产资料信息股权状况信息公司信息
律师
T+4~15日
律师会计师等中介机构职调查程中发现问题目标公司相关负责相关工作员员工进行询问访谈
律师会计师评估师等
T+16日
律师根前期调查情况目标公司发出第二轮职调查清单
第二轮职调查清单
律师
T+17日
目标公司根律师第二轮职调查清单求进步准备资料
目标公司
T+17~21日
律师根职调查结果出具职调查报告会计师评估师出具相应财务调查报告评估报告
职调查报告
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4协议谈判阶段
收购方卖方收购事宜进行谈判
收购方卖方
律师起草根双方谈判情况起草股权转协议
股权转协议
律师
5协议签署阶段
收购方卖方签署股权转协议事项履行部决策审批程序（市公司般董事会先讨通交易标超董事会授权范围签署报市公司股东会审议通）
相关决议授权文件
收购方卖方
收购方卖方签署股权转协议办理公证鉴证手续（国股权转须产权交易中心办理鉴证手续限责公司股权转办理公证手续）
股权转协议公证鉴证文件
收购方卖方
6报批阶段
律师起草股权转报批需相关法律文件
律师
市公司股东会审议通股权收购事项（收购方市公司）
股东会决议
收购方
卖方国企业卖方须股权转事宜报国资产理部门审批
卖方
目标公司外商投资企业目标公司需次股权变更报相关商务部门审批
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目标公司涉金融保险等特殊行业须股权转事宜报相关监部门审批
目标公司
7变更登记
律师起草股权转变更登记需相关文件修改目标公司章程目标公司新股东会决议文件董事会决议文件等
律师
收购方卖方签署股权变更登记需全部文件
收购方卖方
收购方卖方目标公司办理股权变更登记手续
收购方卖方目标公司
特说明：
1收购方市公司存列情形收购方该次股权收购事宜需公司股东会三分二审议通报中国证监会审批时该次收购需聘请财务顾问（券商）：
（1）收购目标公司股权构成市公司重资产重组
（2）收购方通买方定增发股票方式购买目标公司股权
（3）收购方目标公司进行合
2 规模较交易言述程序根实际情况简化意书框架协议根情况选择签署
3职调查时间视目标公司规模目标公司资料整理准备等情况决定
4购买资产标未达深圳证券交易股票市规第93条列标准聘请会计师评估师进行审计评估交易认需外
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