前言
着房产市场断走标准化房产企业间竞争已逐步单纯资源优势竞争转力优势竞争开发商需具备高效优质工程理营销筹划力外娴熟资运营力更必少房产购实务操作指引背景应运生购资源整合功利提高公司赢利力核心竞争力实现企业跨越式开展
股权购方式成功运需良沟通谈判力需熟练业务操作股权购双方甚方合作合作中方操作环节否畅直接影响股权购利实现解股权购般操作流程逐步推进股权购目标利实现指引房产购交易方式购般流程职调查容进行全面梳理购中存风险防范措施进行分析援引真实案例着力帮助读者提高企业购实务操作力解决公司资运作中实际问题
指引编纂程中集团领导北京捷北京市君泽君律师事务力支持致谢专业验限加时间仓促实务操作指引难免挂漏万敬请位领导事批评指正着实务成功运指引断完善集团公司属单位提供力参考
房产购实务操作指引编委会
二〇四年十月
目录
房产购交易方式 1
〔〕 资产购 1
〔二〕 股权购 1
二 房产购三种思维 4
〔〕 风险思维 4
〔二〕 流程思维 4
〔三〕 收购方思维 5
三 股权购常概念澄清 6
四 购般流程 8
〔〕前期准备阶段 8
〔二〕交易方开售首轮谈判签订收购意书 8
〔三〕工程公司进行职调查 8
1法律职调查 9
2审计 12
3资产评估 14
〔四〕制定收购方案 16
〔五〕正式收购谈判拟订交易文件 17
〔六〕签署交易文件 18
〔七〕支付价办理股权变更登记手续 19
〔八〕交割 20
五 购风险 21
〔〕公司股权属性确定风险 21
〔二〕工程身风险 22
〔三〕工程公司债务控制风险 23
六 购风险防范措施 24
七 案例 25
案例 25
案例二 26
附 件 27
附件1 股权转框架协议 27
附件2 职调查清单 31
附件3 职调查报告 38
附件4 法律意见书 74
附件5 审计报告 76
附件6 资产评估报告 78
附件7 房产工程资产购转协议 84
附件8 股权转协议 86
附件9 工程公司意工程股权转股东会决议 91
附件10 工程公司法股东意股权转股东会决议 93
附件11 现董事辞职书 95
附件12 股权转事宜股东会决议 96
附件13 股权购新公司公司章程 98
附件14 股权转公告 100
附件15 公司变更登记次性告知单 101
房产购交易方式
房产工程购顾名思义目标公司房产工程购般言房产工程购通常采两种模式房产工程公司股权购种直接房产工程公司资产〔工程〕购
两种交易方式利弊具体分析
（） 资产购
1资产购利
〔1〕承原公司债务没潜风险负担
〔2〕房产工程出售时股权转时支付钱进入土增值税扣工程
2资产购弊
〔1〕工程必须已交齐土出金取土证
〔2〕完成投资总额25
〔3〕原工程已取项审批开发手续需进行变更手续繁杂
〔4〕购方言需缴纳土增值税契税营业税〔教育城建附加〕印花税税等税项税费拟进导致购价款增加
（二） 股权购
1股权购利
〔1〕土权发生变更开发手续规证然效
〔2〕免土转相关税收负担：土增值税契税营业税〔教育城建附加〕
2股权购弊
〔1〕承原公司债务存隐患
〔2〕方税务机关100股权转情况会求转土权事项进行征税
〔3〕房产工程出售时土增值税扣工程原扣根底扣股权转时支付钱进入土增值税扣工程
外两种变相资产购方式公司进行分立拟转工程分立成单独公司然进行股权转二土出资设立新公司然转新公司股权股权转言两种方式直接进行工程公司全部局部股权转种工程公司进行增资
实践中选择种方式进行购根工程公司具体情形定例操作案例中深圳某房产工程深圳市规划国土局深圳市民政府住房制度改革办公室批准ABCD四家型房产公司合作开发社会微利房工程该四家房产公司取工程块国土权证四家房产公司中BCD三家拟退出该工程外家型房产公司E拟承接该工程根该工程实际情况方确定交易方式ABCD利土权先设立工程公司然BCD持工程公司股权转E方面单纯进行工程转难解决土权证局部转问题外通股权转方式防止契税营业税缴纳防止房产工程转涉土权证变更手续减少交易环节涉审批变更手续
二 房产购三种思维
（） 风险思维
选择适合格标公司股权收购方式进行投资目获工程行性研究报告估算预期利益股权收购存诸确定性必须时时树立风险思维做方案事先防范
风险思维应股权收购中标公司收购中涉风险诸公司股权类风险权利完整性风险予充分估计重视职调查报告揭示风险采取应措施充分利合作框架协议备忘录承诺函股权转协议等合进行风险理潜风险债务诉讼风险等种素考虑进
（二） 流程思维
股权购作收购方卖方资产重组资产互置行系列济行组合序推进股权购利实现需历意阶段筹备阶段调阶段协议谈判阶段协议签署阶段报批阶段变更阶段等环节
股权购中具流程思维着眼宏观局统筹安排前环节阶段紧前条件前环节推动时伴着阶段着手准备针股权购设定进度安排推进方案时注意流程前衔接确保股权购利高效
（三） 收购方思维
身市场合作时机觅食者〞作房产企业重目标便发现优质工程投资潜力效益风险低存量土
作房产开发企业进行股权收购时首先认准身收购方〞角色定位全方面考虑股权购推进工作事宜更掌握动性沟通谈判中占股权购导权认真判断标公司存问题瑕疵争取获卖方利条件重承诺
三 股权购常概念澄清
股权购中国铁建产说新兴事物指引提股权购仅指中国铁建产作房产开发企业获取存量土进行商业开发寻求利拥土资源股权卖方出资入股方式获标公司股权标公司拥目标块进行开发实现预期价值利润活动
作收购方必掌握股权购实务操作中常见术语便股权购理解实务操作利推行
股权购中常见术语现结合中国铁建产遇实际情况予解释：
收购方：般股权收购签署股权转协议甲方〞旨获标公司股权便目标块进行商业开发获取投资收益方特说明处股权收购方中国铁建房产指中国铁建房产集团属子公司方
卖方：般股权收购签署股权转协议乙方〞出卖股权合作方般情况股权卖方标公司股东包括然股东法股东标公司股权拥者标公司股东
标公司〔目标公司〕：指股权收购行发生情况股东股权结构持股例发生变化公司房产企业获取目标土权属原权利享拥存量土资源企业般股权收购卖方控股实际控制股权收购完成标公司〞会新公司〞等名词代称作区
审计评估基准日：指基股权收购交易目收购方〔甲方〕委托第三方标公司进行资产财务诉讼纠纷进行审计评估截止日般标公司日股权交割前标公司业务营发生营业务重资金卖方标公司做出陈述承诺保证重节点约定渡期双方权利义务先决条件达成起点
交割日：指收购方卖方根股权转协议约定收购方购置股权例成标公司相应股权持完成工商变更登记日期
渡期：指评估基准日交割日期间该期间股权收购达成关键期间股权购流程推动时期收购方卖方会根沟通交流结果流程推进相关紧前工作股权交割做充足准备
四 购般流程
流程首先基点前提：立足方收购方实际业务开展需二契合中国铁建房产级股份公司重资金重决策审批流程三淡化理强化实务操作
〔〕前期准备阶段
包括解工程公司房产工程根营情况法律状况出售资产股权定增资扩股动机购中存法律财务障碍等成立购组包括购方身专业员〔开发市场设计财务法律等〕第三方谈判协作员等便续购职调查谈判合拟定等工作开展
〔二〕交易方开售首轮谈判签订收购意书
收购双方初步接触会签订收购意书〔备忘录框架协议具体文件见附件1〕意书面收购活动提供合作框架保证续活动利开展收购意书容包含收购标收购方式收购合体收购价款确定价格方式锁定条款保密条款终止条款等
〔三〕工程公司进行职调查
双方签订收购意书收购方委派律师审计师评估师等中介机构进场工程公司开发建设房产工程进行法律财务职调查时进行评估
职调查目购方摸清工程公司开发建设房产工程家底方面作双方确定收购价格参考素方面讲职调查风险理旦通职调查明确存风险法律问题步谈判策略拟定合谈判奠定根底合谈判合拟定中合理设定双方权利义务交易双方公合理根底达成终协议
1法律职调查
〔1〕什法律职调查
购程中减防止购风险购开始前目标公司进行职调查十分重法律职调查更重中重法律职调查指公司购等重公司行中律师进行目标公司体合法性存续企业资质资产负债外担保重合关联关系纳税环保劳动关系等系列法律问题调查
法律职调查应遵循原：
第目标性原购方职调查开始前应明确职调查目标什法律参谋明确职调查程中关键点
第二重性原法律参谋明确职调查程中什层次资料消息重确定职调查程着重购方达目标中发现关法律事项程明确影响交易价格种素
第三保密性原购方开始接触资料前方通常会求涉职调查员承诺获资料信息进行保密
〔2〕什进行法律职调查
法律职调查首目根解决购方信息称问题谓信息称购方购标法律状况解程度存差异种差异容易产生购方公交易数时候购方害怕吃亏迟迟肯购价等关键条款定决心时购方身购标够解决策迟疑决
需求讲法律职调查动包括包括购方想解购标购方关法律信息特殊情况包括购方想解购标购方关法律信息说购工程中职调查委托决策免责重途径
〔3〕法律职调查容
资产问题具体包括：〔a〕土性质〔例：工业需转性重新招拍挂军土需总审批〕〔b〕土取否合法〔包括立项报告规划许等〕〔c〕否签署土权出合该合否违约情形〔例开工竣工求付款否延迟否需缴纳滞纳金〕〔d〕土转价款相关税项否缴纳〔e〕国土权证抵押情况〔f〕工程关申报批复文件已取相关证
二公司历史革具体包括：公司设立变更工商资料
三股权具体包括〔a〕股东名册〔b〕实缴出资〔假设2021年前设立公司需审查出资否符合法律规定情形〕〔c〕股权否质押
四重合查公司项合履行情况否存违约合未付款项否存款担保等情形
五公司债权债务问题银行贷款情况否欠土款工程款否股东款等
六员工问题查员工工资情况否存欠缴工资五险缴纳情况
七纳税情况否欠付税款否罚款
八诉讼情况企业否重目标工程重影响诉讼债务
具体职调查清单见附件2律师根职调查情况出具正式职调查报告根职调查中遇问题提供处理意见〔具体形成文件职调查报告见附件3〕
〔4〕法律意见书
购程中通常均需律师职调查完成根职调查结果出具法律意见书法律意见书律师购行合法性进行专业确认文件收购方解该购行否存重法律障碍
法律意见书通常包括局部：
出具法律意见书说明律师出具相关法律意见资料法规
二出具法律意见书范围律师出具法律意见书解决问题
三律师声明事项局部容律师重事项单方强调说明承法律责范围
四法律意见法律意见书核心律师针职调查报告中反映出问题需进行确认法律问题进行分析出终结购交易行否合法
法律意见书具体形成文件见附件4
2审计
〔1〕什审计
企业财务审计指审计机关相关法律法规财务审计准规定程序方法企业资产负债损益真实合法效益进行审计监督审计企业会计报表反映会计信息法作出客观公正评价形成审计报告出具审计意见决定
购程中审计购核心工作容局部购程中审计指注册会计师部审计员等审计体律师注册资产评估师注册税务师注册咨询工程师等专业员起作收购方财务参谋受托进行专项审计参企业购提供咨询审计报告编制等专业效劳降低购风险实现购目标活动
〔2〕什进行审计
收购方确定收购目标委托中介机构工程公司进行详细审计工作种详细审计工作目评价工程构思收购方带商业风险商业机遇审计重点放工程公司财务销售生产三环节
购程中审计关键点方面：
收购方确定购基准日净资产进行审计方面重点关注负债方面特关注财务报表认定资产存完整权利义务素
二收购方定价目完成盈利预测审核具体包括审核盈利预测假设根底合理性完成工程公司历史业绩审计工作两项容
三工程公司进行体资格审查中购方关注点着眼持续营力盈利力预测业竞争关联交易等方面购工程公司关注问题渡期损益安排债券债务处置等问题
审计报告具体形成文件见附件5
3资产评估
〔1〕什资产评估
评估通常根特定目掌握资料某事物价值状态进行定性定量分析说明评价程
资产评估专门评估机构专门评估员国家规定关法律法规关政策关资料数根特定评估目遵循适评估原评估范围评估程序评估标准运科学评估方法统货币单位评估资产市场价值进行评定估算程简言资产评估资产某时点价格进行评定估算
资产评估包含八项根素：
资产评估体指谁进行资产评估
二资产评估客体指资产评估象
三资产评估包括法律数资料
四资产评估原分工作原〔真实性原公性原科学性原独立性原〕济原〔代性原行性原〕
五资产评估范围指资产进行评估
六资产评估标准指评估资产进行价值估算时采标准包括收益现值标准重置钱标准现行市价标准清算价格标准国家规定标准
七资产评估方法指评估资产进行价值估算时具体运方法包括收益现值方法重置钱方法现行市价方法清算价格方法国家规定方法
八资产评估目指针种济行特定目
〔2〕什进行资产评估
资产评估市场济产物效劳市场简单例子说明什进行资产评估市场常发生商品交易消费品商品性价格定解容易找市场参通系列拟协商没第三方参情况交易价格够达成致意见实现交易类商品价格交易频繁
常发生价格较交易方家企业难市场找相类似交易参考交易象质量〔企业生产营状况财务状况资产质量等〕甚解存较偏差难没第三方参交易价格达成致意见时需第三方资产评估机构介入资产评估机构通交易象独立客观公正科学评估提出交易象公允市场价值交易双方提供进步协商参考意见终实现交易
资产评估发生交易投资环节资产评估目交易双方投资提供交易资产市场价格估计资产交易提供价格咨询
资产评估常发生情形中：
产权交易：外投资资产转设立合资营企业股份制改造企业兼分立破产等
二融资贷款工程融资抵押贷款等
三财产保险
四政府理企业资产保值增值理清产核资税收理等
评估报告具体形成文件见附件6
〔四〕制定收购方案
调根底首先做出购购决定〔例假设发现根性法克服缺陷放弃购〕然交易方案进行确定予细化例职调查发现公司标准需股权转程中转方留存定例股权转价款采取银行保函等担保方式例调中发现公司负债严重资产复杂需调整购方案拟购资产进行资产剥离
〔五〕正式收购谈判拟订交易文件
收购方案确定根底开始着手准备交易文件商业条款容进行谈判包括限价格付款方式债权债务承等
资产购交易文件涉付款安排资产户手续办理问题税费承问题资产购涉工程转协议见附件7
股权转交易文件般应包括〔1〕保证陈述条款公司营债权债务等调涉项交割日前情况进行保证〔2〕渡期条款：签署合交割期间限制性事项进行约定〔3〕约定交割前债权债务承〔4〕工程相关四证办理〔5〕员工安排问题〔6〕债权债务处理包括债权债务重组某转方直接承债务约定转方直接承转方直接承约定转方债权标公司签署债权重组协议标公司债务转转方具体形成股权转协议见附件8
员工安排问题假设购完成继续雇佣原员工应争取转方负责员工安置问题具体安排写进股权转协议中
假设涉需转方事先完成定手续完成手续签署交易文件者交易文件中约定转文件生效条件假设定期限部生效条件未成解该协议例立思辰工程中股权转协议生效条件立思辰市公司〔北京立思辰科技股份〕股东持工程公司股份全部收回立思辰市公司持工程公司100股权
〔六〕签署交易文件
工程转情况工程转协议外需签署相关交易文件具体包括：工程公司关意工程转股东会决议〔具体形成文件见附件9〕〔根工程公司章程假设董事会权事宜作出决定董事会决议股东会决议效力高〕果涉市公司应根交易标判断否属市公司理规中定义重交易否应提交股东会批准
股权转情况股权转协议外需签署相关交易文件具体包括：
〔1〕工程公司法股东关意股权转股东会决议〔具体形成文件见附件10〕果工程公司法股东市公司应判断否属重交易否应提交股东会批准
〔2〕现董事辞呈〔具体形成文件见附件11〕全部局部收购目标公司股权情况收购方般更换目标公司董事营理层出售方关董事理员辞呈作交易文件
〔3〕需工程公司通股东会决议〔具体形成文件见附件12〕包括限意变更公司董事法定代表高级理员注销出售方银行授权签署权利等外假设涉工程公司局部股东转股权应注意工程公司股东优先购置权工程公司章程局部股东进行股权转限制性条件等
〔4〕根实际情况需出售方出具承诺函等文件
〔5〕存合资情形需签署新合资公司章程〔具体形成文件见附件13〕
〔6〕目标公司债权股权转事宜发出告知函〔具体形成文件见附件14〕
〔七〕支付价办理股权变更登记手续
股权转协议相关交易文件签署方股权转协议约定支付价完成购应取政府批准等手续办理相应变更登记手续〔包括限股东法定代表董事会变更〕外资购境房产工程需获商务部等相应审批机关批准工商局办理股权变更登记手续需文件清单见附件15：限责公司变更登记〔备案〕次性告知单
〔八〕交割
假设资产购涉交割容仅涉公司土权拟开发建设工程已开发建设工程相关政府批准文件证包括限工程行性研究报告立项批复文件建设规划许证土权出合土权出金发票土权证工程规划许证开工许证预售许证房屋权证等
假设股权购股权转协议生效双方交易文件约定履行资产转移营理权转移等手续办理公司资产移交手续：
〔1〕股权证明文件
〔2〕公司新营业执〔组织机构代码税务登记证开发资质等证〕公司印章
〔3〕财务资料〔账簿验资报告书税项申报表支票簿现发票等〕
〔4〕董事会纪
〔4〕公司土权拟开发建设工程已开发建设工程相关政府批准文件证包括限工程行性研究报告立项批复文件建设规划许证土权出合土权出金发票土权证工程规划许证开工许证预售许证房屋权证等
五 购风险
〔〕公司股权属性确定风险
包括工程公司设立合规性风险权利完整性风险两类
工程公司设立方面涉工程公司合法权益会产生实质性重影响法律风险纳起：
1股东未足额缴纳出资
2股东出资形式符合法律规定
3非货币财产出资作价违反法律强制性规定
4非货币财产作价出资未办理财产权属转移手续
5股东抽逃出资
6工程公司未法年检
拟外转工程公司股权公司否具完整股东权利权利否存法律瑕疵包括：
1工程公司否存质押担保等第三权利
2工程否存租赁权役权等权利瑕疵
3工程续开发盈利模式否存政府限制等潜风险
4否存转公司转股权限制性约定〔没工程公司股东意否违背相关法律法规规定〕
5否存转公司工程公司享表决权分红权委派董事理员权利等权限制
6否存转公司工程公司清算剩余财产分配权等权限制
〔二〕工程身风险
土性质取方式规划途期限房产开发建设复杂关系尤久拖未建停建工程公司股权收购时涉房产领域中具体专业问题风险拟纳起：
1土权风险：出金否支付土出合中股权转限制开发条件限定代征情况土权权属否清晰工程否存征收征等风险
2工程体风险：开发体审批体否致实际建设工程审批工程否致风险
3规划风险：规划调整调整否符合受方开发需求规划超期限需重新申报否获批准
4工程相邻关系危机风险：物权法规定建造建筑物违反国家关工程建设标准阻碍相邻建筑物通风采光日取建筑工程规划许证证明建筑行合法导致相邻建筑物通风采光日规定低标准承相应责
5需政府审批类证否已批风险：开工开发期限否已超出合规定开工期限否获延期开工政府收回
6工程建设中类合风险：尤建停建缓建工程合情况更复杂履行纠纷合违约解纠纷否建设工程进度监严予施工单位工程签证风险
7违法建设风险：超规划建房
8工程质量风险
9动产抵押担保风险
10政府违约风险政治风险例政府房产工程涉市政问题直未解决导致工程交房排水严重问题
〔三〕工程公司债务控制风险
工程公司资产负债表未反映者法反映已发生债务者潜债务者工程公司恶意隐瞒债务者工程公司财务制度标准存未入账债务者债务量存造成中债务股权收购中陷阱包括担保债票责债未决诉讼者潜诉讼〔外签已构成违约合〕行政罚款否存建筑施工款拖欠税费负担等
六 购风险防范措施
1职调查签署相关交易文件前委托律师事务审计师事务工程公司进行法律财务等方面职调查该等调查结果直接决定购行性购价交易框架等
2根前期职调查结果已识出风险根风险程度金额额度进行分类针类型风险选择反响策
3充分运合风险理方式手段实践中绝数风险理通合〔包括单方承诺函〕方式落实股权转工程转协议应量完善潜风险债务诉讼风险等种素考虑进实践中合中需：〔1〕保证陈述条款公司营债权债务等调涉项交割日前情况进行保证〔2〕渡期条款：签署合交割期间限制性事项进行约定〔3〕约定交割前债权债务承〔4〕工程相关四证办理〔5〕员工安排问题〔6〕债权债务处理包括债权债务重组某转方直接承债务约定转方直接承转方直接承约定转方债权标公司签署债权重组协议标公司债务转转方
七 案例
案例
某房产公司〔称A公司〕2000年9月通公开招标取佛山A工程土进行开发2001年8月配合佛山市总体土规划应政府求A工程进行土容积率调高建筑高度提高获佛山市规划部门批准取新区委会〞免补价非正式回复文件会议纪2005年6月某型发产公司〔称B公司〕收购A公司股权2021年1月A公司收政府关补缴土出金通知求补缴高额土出金
城市房产理法规定土者需改变土权出合约定土途必须取出方市县民政府城市规划行政部门意签订土权出合变更协议重新签订土权出合相应调整土权出金容积率般认国土出合重条款应签署相应补充协议然A工程土容积率调高获规划部门批准受方国土局没容积率调高签订变更协议该调整行符合法律规定属程序合法土出金然A工程取新区委会〞免补价回复文件新区委会〞仅政府非正式机构年撤销会议纪非正式文件法律效力房产购程中程序合法情形政府部门已出具谓部文件免相关义务政府行身符合相关法律规定日然会工程公司带巨风险购公司承巨债务
案例二
广州某投资公司〔称A公司〕拟收购广州区尚未竣工验收某房产工程〔称B工程〕B工程欠施工方工程款导致工程停建尚未竣工验收施工方民法院起诉张工程款外留置方式占B工程15层出租家物业理公司该物业理公司办理时建筑证外统招租分租百租户A公司拟进行收购程中原开发商失B工程实际控制权工程购产生重障碍
附 件
附件1 股权转框架协议
甲方〔出方〕：
乙方〔受方〕：
住：
法定代表：
丙方〔目标公司〕：
住：
法定代表：
甲乙丙三方着诚信合作互惠互利中华民国公司法合法等法律法规友协商甲方乙方转目标公司股权继乙方取xxxx工程xx亩土切权益相关事宜达成框架协议：
第条目标公司概况
1目标公司市工商行政理局登记注册企业公司成立年月日营期限年月日终止注册号：xx持目标公司股权xx公司持目标公司股权甲方持目标公司股权
2xx工程(简称：xxxx〞)目标公司开发房产工程目标公司已政府签订xxxx工程亩相关文件已支付中亩土土出金取国土权证根北京市开展改革委员会签发京发改〔xx〕xx号xx目标公司取xxxx〞工程开发建设权目前该工程处xx阶段
第二条工程现状
1工程位置：
位北京市xxxx四范围：东xx西xx南xx北xx
2工程情况
1〕土权：xxxx
2〕容积率：xxxx
3〕性质：xxxx
3目标工程现法律手续
(1)国土权出合：文号：xxxx
(2)国土权证号xxxx
(3)建设规划许证号xxxx
(4)投资方案立项批准文件xxxx
(5)规划意见书批准文件：xxxx
第三条职调查
1合签订日起乙方乙方指定职调查单位权甲方丙方甲方丙方相关关联单位开展职调查甲方丙方甲方丙方相关关联单位应予配合职调查期限原超月
2该期间职调查产生费暂甲方承
3假设甲方丙方甲方丙方相关关联单位原导致职调查工作法正常完成职调查工作乙方乙方指定职调查单位认甲方丙方甲方丙方相关关联单位工程关键素重隐瞒遗漏导致乙方期法正常完成工程开发乙方权时终止合执行时承甲方前期支付费
4职调查工作完成乙方应月完成乙方集团公司求工程报批立项工作
5合签订日起乙方完成乙方集团公司求工程报批立项工作期间甲方第三方单位甲方持丙方股权达成交易变更协议丙方公司核心资产进行处置假设违反乙方需支付甲方违约金万元
6假设工程获乙方集团批准利立项甲乙丙三方应协议余条款继续履行否违约方应支付方______万元违约金假设终该工程立项未获乙方集团公司批准乙方须该情况时告知甲方甲乙双方该工程合作终止乙方承职调查工作期间发生甲方垫付切合理费
第四条公司重组
1乙方完成乙方集团公司求工程报批立项工作甲方丙方需丙方拥市xx号国土权证项xx亩国住宅权作出资成立公司该土权价值乙方乙方指定评估单位评估价格准相关评估费暂甲方承甲方丙方应保证该新公司成立中成立协议事外切第三方体负民事债权债务乙方意者外该新公司法外余职位均乙方指派
2公司重组程中产生税费交易方行承
3假设甲方丙方原造成公司重组法正常完成重组公司事安排未条第款执行股权收购前乙方发现该新公司负尚未乙方意外债权债务乙方权时终止合履行时承甲方前期支付费甲方丙方甲丙双方应违约乙方造成损失支付________万元违约金
第五条股权收购
1公司成立日丙方应出持目标公司全部股权负保证股权瑕疵义务乙方应意收购乙方取目标公司股权时相应取xx号国土权证项xx亩土全部权益乙方取述股权权益需支付价超万元〔包括股权转款xx亩土权益价建筑相关应缴土出金滞纳金罚金土拆迁补偿款目标公司债务等〕前期发生职调查资产评估相关费
假设容积率低20政府实际批复容积率计算建筑面积方米数换算转价款假设容积率高2020准超面积局部计入转价款
2 丙方应乙方支付股权款日完成相应股权变更逾期未完成股权变更甲方代丙方支付乙方违约金违约金日总股权价款万分计算
3 假设乙方股权转完成发现该新公司存发生股权转交易前未乙方意外民事债权债务乙方权追究甲丙方违约责求支付数额_________违约金
第六条违约责
1框架协议签订甲乙丙三方应老实守信友合作处理合作期间问题严格协议约定履行义务方严重损害方合法权益方造成损失应承约定赔偿责
2甲方实际控制应协议约定全部标金额万元进行信担保承限连带责
第七条
1协议解释履行适中华民国法律协议容产生争议协议方应等协商解决协商成方均权协议签订辖权民法院提起诉讼
2协议书式叁份协议方执壹份具等法律效力
3协议书甲乙丙三方签字盖章成立日起生效
〔正文〕
〔页正文股权转框架协议签章页〕
甲方：
法定代表授权代表：
日期：2021年月日
乙方：
法定代表授权代表：
日期：2021年月日
丙方：
法定代表授权代表：
日期：2021年月日
附件2 职调查清单
根情况文件
1目标企业新年检企业法营业执副
2目标企业新年检组织机构代码证
3目标企业新年检税务登记证
4目标企业设立时历次资变更验资报告
5目标企业新组织架构图股权结构图
6目标企业历次修订直现行效公司章程
7目标企业发起协议股东协议
8目标企业成立进行改组兼合分立资产交换收购出售等重企业活动相关材料相关批准文件协议股东会董事会总理办公会决议等法律文件
9目标企业全部工商查档文件
10然股东身份证明法股东营业执组织机构代码证税务登记证验资报告
11房产开发企业资质证书房产开发企业鉴定资质证书
12目标企业项理制度
13．银行开户许证
二开发工程
1标企业开发工程〔称目标工程〞〕清单〔已开发完工工程开发建设中工程拟开发工程序统计〕
2工程立项批文包括限：形图现状图初步规划设计方案固定资产投资建设工程立项登记备案材料工程建议书批复
3工程规划审批文件包括限：建设工程建设点征求意见函建设工程规划意见复函规划意见书附图
4工程土权取审批文件包括限：土评估报告审定价水通知单国土权招拍挂材料成交确认书国土权出合附图补充协议土出金相关费缴纳证国土权证
5工程建设规划审批文件包括限：政府征批准文件国土理部门批准意见工程钉桩成果通知单建设规划许证附件
6工程设计方案审核审批文件包括限：建设工程规划设计方案审批文件建设工程抗震设防求〔标准审查意见书〕城市规划理部门审定设计方案通知书
7工程建设工程规划审批文件包括限：工程施工图工程勘察成果报告结构计算书计算软件名称工程档案登记证明否存限制外销售楼层房屋建设工程规划许证附件
8建设工程施工许证附件
9工程防绿化消防环境防雷交通名建供水供电供暖燃气等涉批文
10竣工验收报告竣工验收备案表
11商品房销售预售许证
12房屋权证等
13假设目标工程涉合作开发提供合资合作方营业执企业资质证书合作合资协议
14招标代理勘察设计造价监理总包等单位资质等级证书
15预测实测报告
16质量监部门验收报告
17竣工档案登记表
18房屋销售代理协议〔〕
19房屋销售合范
三重协议合
非述特求述合均指截目标企业收文件日正履行中合
1请提供目标企业签订履行正履行已履行完毕存潜纠纷业务合明细提供相应合文〔请附提供文件清单列表〕
2款合：请根期财务报告财务明细账表格形式提供目标企业签订履行正履行已履行完毕存潜纠纷款〔包括金融机构款企业间款〕明细〔包括限合编号款银行企业款金额款日期款日期款余额担保方式等〕提供相关合文相应担保合文请书面说明款情况
3外担保合：提供目标企业外担保〔包括保证抵押质押〕合情况提供相应担保合文合文包括限银行签署购房者提供担保合
4资产处置合：提供目标企业处置重资产合情况提供相应合文政府相关部门批文〔〕
5．租赁合：提供目标企业出租物业合文
6侵权债务：涉目标企业否环境保护知识产权劳动安身权等原产生侵权债请详细说明请书面说明
7债权债务：提供未包括期资产负债表中重债权债务详细资料
8提供目标企业财产保险合情况提供相应保单目标企业否存尚未结保险索赔情况进行说明
9目标企业事方合资合营合作合伙协议意书〔〕
10请提供已完成已立项正拟议中重资投资工程文件〔包括立项批准行性研究报告第三方签订意书等〕
11请提供目标企业作事方重协议约束力文件包括重保密协议
12请提供目标企业签订日常营〔房开发工程涉合外〕中累计单份金额超50万元民币合包括限日常采购合房屋汽车等资产租赁合委托代理合咨询参谋合技术效劳合等
四雇员员工事宜
节中称高级理员指效劳目标企业高级理员包括法定代表总理副总理财务负责目标企业中职三师〞〔总工程师总会计师总济师〕效劳目标企业劳动合关系目标企业前述高级理员〔统称理员〞〕
1员工花名册员工情况说明
2福利薪酬体系
3员工手册种事规章制度〔包括限绩效考核相关制度〕
4述理员简历
5员工事代理合事档案〔外部存放交流中心档案〕存放情况
6请说明目标企业目前员工缴纳社会保险〔包括限养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险〕住房公积金具体情况包括限目前缴纳社会保险种类适缴费基数例适员工范围征收机关提供相关社会保险规定资证明
7目标企业社会保险登记证企业3月社会保险金缴纳证
8目标企业住房公积金登记证企业3月住房公积金缴纳证
9请说明否受劳动部门处分提供相关书面文件
五诉讼程序
1列表说明目标企业〔已结案尚未履行开始起诉〕诉讼仲裁索赔行政处分政府机构调查质询述事宜关文件函件包括限起诉书辩状判决书裁定书仲裁申请书仲裁裁决书行政处分决定书等
2否存目标企业董事监事高级理员核心技术员作方事重诉讼仲裁事项
3三年中目标企业董事监事高级理员破产犯罪欺诈商业行诉讼行政程序〔包括双规〞〕
4目标企业事方〔具约束力〕裁决判决命令解协议协议该类裁决判决命令协议求目标企业事停止事某活动者会限制方式影响公司营资产
5目标企业属企业违反指控违反建筑规划安等方面法律法规通知诉讼请提供详细材料
六税务
1提供三年目标企业纳税申报表纳税税额完税证明现行效国税税税务登记证
2说明三年目标企业适税种税收优惠政策财政补贴提供税收优惠财政补贴法律法规标准性文件批准文件
3书面说明目标企业成立税收方面违法违规行否受税务部门处分调查目标企业否已缴纳罚金请做出详细说明提供相关书面证明文件
七土／房产固定资产
1目标企业期财务报表中相关资产明细列出拥土权清单土权租赁土权请注明分列清单
2请目标企业期财务报表中相关资产明细列出目标企业房屋资产清单房产租赁房产请注明分列清单
3提供目标企业拥土证(需说明否存抵押情况)房产证(需说明否存抵押情况)
4假设拥土权集体土需提交征集体土协议土理部门出具征批准文件〕说明块土位置面积途划拨取土权请提供相关批复决定文件
5目标企业拥土房屋设定限制债权冻结查封等存述情况请提供抵押合抵押登记文件〔抵押权抵押途等相关情况〕关证明材料查封冻结行政司法文书
6说明房屋出租租入情况提供相关租赁协议房屋租赁备案证明文件房产证时请书面说明租金收缴情况
7目标企业土权否存租赁情况说明请提供相应文件
8请提供目标企业租固定资产〔指整体价值民币500万元生产营具重作机器设备生产线车辆〕清单〔〕
9说明目标企业固定资产〔含机器设备车辆生产线库存产品原材料等〕否存抵押留置查封冻结等权利限制存述权利限制请列表说明请提供相关抵押合登记文件行政司法文书〔〕
八财务资料
1请提供目标企业三年已审计未审计财务报表附注
2列出目标企业期财务报告中应收应付明细详细说明应收应付象金额事项期限担保方式等提供相关书面文件
九环境保护消防卫生事宜
1请说明目标企业营应该符合国家方环保消防卫生求
2请说明目标企业业务需拥环境许提供目标企业已获全部环境许排污许许执等文件消防卫生部门授予相关许文件
3环保部门消防卫生部门理机构予目标企业命令罚款限期整顿停产整顿调查等处分文件目标企业书面答复意见
4目标企业发生环境污染卫生消防安关重事情况详细介绍
十知识产权
1注册商标商标权证书尚未完成注册请提供商标注册申请受理文件
2未注册商标请提供清单图样
3商标权交易文件〔〕包括商标权转协议商标权许协议
4专利专利申请权清单：包括专利名称注册登记专利权授予日期期日专利权否第三方设定权益
5专利权交易文件〔〕包括专利权转协议专利实施许协议
6域名注册证书情况说明非专利技术商号字号名称种类期限取方式等情况
7计算机软件著作权著作权登记证书
8软件委托授权文件软件委托开发合
9述形资产权权行否限制设定抵押质押担保形式请提供债务合抵押质押合抵押质押登记权利证明等该担保事项相关文件
十
1请提供目标企业银行征信证明文件
2请提供公司关联企业间交易合说明定价原
附件3 职调查报告
关
*****工程职调查报告
致***：
律师根***委托***拟投资***工程XXX股权资产状况进行法律职调查
律师XXX发出职调查需职调查文件清单XXX律师提供相应文件说明
报告出具前提XXX已提供关全部真实原始书面材料副材料口头证言存遗漏隐瞒提供副材料复印件原件完全致
职调查报告中非根文应作解释否简称术语具含义：
(1) 报告〞指***律师事务***年***月***日出具关***工程职调查报告
(2) 〞律师〞指***律师事务次法律职调查律师
(3) ***〞指***
(4) 公司〞XXX〞指XXX
出具职调查报告律师假设：
1XXX未律师隐瞒重文件律师审阅文件复印件均真实复印件原件相符未修改删节文件容均真实完整效
2 律师审阅文件印章签字日期均真实效
3律师报告中援引中介公司提供数真实正确
4 已签署文件方均已取适授权签署该等文件
报告简称定义目录局部标题仅供查阅方便
报告出法律意见建议均截止报告出具日适中华民国法律
报告仅供****工程决策参考述外未允许报告目方披露供引
目录
房产购交易方式 1
〔〕 资产购 1
〔二〕 股权购 1
二 房产购三种思维 4
〔〕 风险思维 4
〔二〕 流程思维 4
〔三〕 收购方思维 5
三 股权购常概念澄清 6
四 购般流程 8
〔〕前期准备阶段 8
〔二〕交易方开售首轮谈判签订收购意书 8
〔三〕工程公司进行职调查 8
1法律职调查 9
2审计 12
3资产评估 14
〔四〕制定收购方案 16
〔五〕正式收购谈判拟订交易文件 17
〔六〕签署交易文件 18
〔七〕支付价办理股权变更登记手续 19
〔八〕交割 20
五 购风险 21
〔〕公司股权属性确定风险 21
〔二〕工程身风险 22
〔三〕工程公司债务控制风险 23
六 购风险防范措施 24
七 案例 25
案例 25
案例二 26
附 件 27
附件1 股权转框架协议 27
附件2 职调查清单 31
附件3 职调查报告 38
附件4 法律意见书 74
附件5 审计报告 76
附件6 资产评估报告 78
附件7 房产工程资产购转协议 84
附件8 股权转协议 86
附件9 工程公司意工程股权转股东会决议 91
附件10 工程公司法股东意股权转股东会决议 93
附件11 现董事辞职书 95
附件12 股权转事宜股东会决议 96
附件13 股权购新公司公司章程 98
附件14 股权转公告 100
附件15 公司变更登记次性告知单 101
公司根情况历史革
〔〕公司根情况
1工商登记情况
北京市工商行政理局***年***月***日公司核发新企业法营业执公司名称XXX注册号*****目前注册资民币***万元〔实收资***万元〕注册址***公司类型限责公司〔法独资〕法定代表***公司营业期限***年***月***日***年***月***日营范围：***
核查公司目前已通***年年检
2公司事餐饮效劳资质
公司现持北京市***区卫生局***年***月***日颁发食品卫生许证：京卫食证字〔***〕第***号单位名称：***法定代表：***注册址：***营址：***许范围：***限期限：***年***月***日***年***月***日
注：根工商登记材料记载公司目前名称***法定代表***公司述食品卫生许证记载公司名称法定代表尚未进行相应变更
3公司房产开发企业资质
公司持北京市建设委员会***年***月***日颁发中华民国房产开发企业资质证书证书编号***企业名称：***法定代表：***批准事房产开发营业务时间：2004年***月***日资质等级：***级证书效期***年***月***日
核查北京市住房城乡建设委员会***年***月***日公开网站发布关拟注销***房产开发限责公司等***家房产开发企业资质公示中***期未核定拟注销行列公示时间***年***月***日***年***月***日截止法律意见书出具日北京市住房城乡建设委员会网站房产开放企业资质证书查询系统中公司资质尚未显示注销
4政府部门登记
公司持北京市国家税务局北京市方税务局颁发京税证字***号税务登记证
公司持北京市质量技术监督局颁发代码***号组织机构代码证
公司持北京市***区卫生局***年***月***日核发编号卫环监字***第***号卫生许证许工程：***效期限：***年***月***日***年***月***日
〔二〕公司历次增资股权变更情况
1设立
***年***月***日公司北京市工商行政理局批准设立名称：***成立时注册资民币***万元法定代表***注册址***营期限***年营范围：***公司股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***
货币
***万元
60
***集团
货币
***万元
40
根北京***会计师事务***年***月***日出具***〔***〕验字第***号验资报告公司注册资民币***万元已******集团例实际缴纳
2第次股权变更
根公司***年***月***日第届第三次股东会决议第二届第次股东会决议公司原股东***公司占60股权***万元***万元价格转***开展公司股东变更***开展***集团变更股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***开展
货币
***万元
60
***集团
货币
***万元
40
3第二次股权变更
根公司***年**月***日第二届第二次股东会决议第二届第三次股东会决议公司原股东***集团占***万元股份***万元价格转***投资公司原股东***开展占***万元股份中***万元***万元价格转***投资余***万元股份***万元价格转***商贸限责公司公司注册资民币***万元增加***万元***投资新增货币出资***万元变更公司注册资***万元变更公司股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***投资
货币
***万元
90
***商贸限责公司
货币
***万元
10
根北京***会计师事务***年***月***日出具***字〔***〕第***号验资报告新增注册资***万元已***投资缴足
4第三次股权变更
根公司***年***月***日第二届第四次股东会第三届第次股东会会议公司注册资***万元变更***万元意公司四家债权股东会确认债权额转股权出资方式评估债权意四家债权***年***月***日作基准日进行评估资产评估价值确认债权额价值评估债权价值确认债权转股东出资额
根北京***评估出具***评报字***第***号***企业债权转股权工程资产评估报告书公司四家债权投入货币形成资产评估价值：***〔集团〕债权额***元***债权额***元***集团债权额***元***债权额***元计民币***元公司变更股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***投资
货币
***元
1174
***商贸限责公司
货币
***元
13
***集团〕
债权
***元
5963
***
债权
***元
036
***集团
债权
***元
1532
***公司
债权
***元
1165
根北京***会计师事务出具***验字***〕第***号验资报告截止***年***月***日公司已收四家新股东新增注册资***万元民币全部评估债权方式出资
5第四次股权变更
根公司***年***月***日第三届第二次股东会议第四届第次股东会议***商贸限责公司持股权***元***元价格全部转***〔集团〕***持股权***元***元价格全部转***〔集团〕***集团持股权***元***元价格全部转***〔集团〕***持股权***元***元价格全部转***〔集团〕***〔集团〕持股权***元中***元***元价格转***投资变更公司股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***
货币
***万元
51
债权
***万元
***
货币
***万元
49
债权
***万元
6第五次股权变更
根公司***年***月***日第四届第二次股东会决议公司股东***投资持公司***万元〔出资方式货币〕中***万元股权***万元价格转***开展变更公司股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***〔集团〕
货币
***万元
51
债权
***万元
***投资
货币
***万元
48
债权
***万元
***开展
货币
***万元
1
7第六次股权变更
根公司***年***月***日第五届第四次股东会决议公司原股东***开展***投资持公司股权〔148〕分民币***万元***万元价格全部转***集团变更公司股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***〔集团〕
货币
***万元
51
债权
***万元
***商贸集团
货币
***万元
49
债权
***万元
8第七次股权变更
根公司***年***月***日第六届第三次股东会决议股权转协议公司原股东***〔集团〕持股份***万元〔占注册资51〕***万元价格全部转***投资原股东***集团持股份***万元〔占注册资49〕***万元价格全部转***投资
变更公司股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***投资
货币
***万元
100
债权
***万元
注：根***投资***〔集团〕***商贸集团签署股权转协议***投资需支付巨额股权转费果***投资没实际支付笔费日会涉巨额税费问题公司股权存日潜争议
〔三〕公司工商变更情况
1法定代表变更
1〕***年***月***日法定代表变更
***年***月***日公司召开股东会通关法定代表变更***等事项决议
2〕***年***月***日法定代表变更
***年***月***日公司召开股东会通关法定代表变更***等事项决议
3〕***年***月***日法定代表变更
***年***月***日公司召开股东会通关法定代表变更***等事项决议
2住变更
1〕根相关资料公司初成立时住*********
2〕***年***月***日住变更
***年***月***日公司召开股东会通公司住变更决议
***年***月***日国家工商行政理局公司核发注册号*******企业法营业执显示公司住*******
3〕***年***月***日住变更
***年***月***日公司召开股东会通公司住变更决议
***年***月***日国家工商行政理局公司核发注册号*******企业法营业执显示公司住*******
3营范围变更
1〕根公司设立时批复文件公司初设立时营范围：**********
2〕***年***月***日营范围变更
***年***月***日国家工商行政理局公司核发注册号*******企业法营业执公司营范围：**********
3〕***年***月***日营范围变更
***年***月***日国家工商行政理局公司核发注册号*******企业法营业执公司营范围：**********
4公司名称变更
1〕公司初设立时名称：*******
2〕***年***月***日公司名称变更
***年***月***日公司召开股东会通关公司名称变更****等事项决议
***年***月***日国家工商行政理局公司核发注册号*******企业法营业执公司名称变更****
3〕***年***月***日公司名称变更
***年***月***日公司召开股东会通关公司名称变更****等事项决议
***年***月***日国家工商行政理局公司核发注册号*******企业法营业执公司名称变更****
二股东组织结构
〔〕公司现股权结构
名称
出资方式
出资额
出资例
***投资
货币
***万元
100
债权
***万元
注：公司目前股权结构货币出资占13债权出资占87根2021年11月23日工商总局公布2021年1月1日实施公司债权转股权登记理方法债权转股权作价出资金额非货币财产作价出资金额高公司注册资百分七十〞股权收购工程明年启动届时***收购前者收购时需公司股权结构进行调整
〔二〕公司现股东根情况
***投资注册号***企业类型限责公司〔法独资〕法定代表***注册资民币***万元营期限***年***月***日***年***月***日登记机关北京市工商行政理局住***营范围：***
注：***投资原股东***〔集团〕***商贸集团公司间关系：
***商贸集团
8473
***1527
***〔集团〕公司
100
***投资
100
***
〔三〕公司组织结构
1董事会
公司董事会***组成期三年公司介绍：公司董事长***外两名董事******
董事长公司法定代表期三年董事会选举产生期届满连选连
公司设理1名目前***担董事会负责聘解聘
公司常务副总理***副总理******
2公司章程等关股东转股权规定
根公司***年***月***日新公司章程股东转局部全部股权公司章程中关股权转限制性规定
3公司股权权利限制
根工商查询公司股权目前存质押情形：
序号
质权
出质
出质***股权数额
质押例
担保债权数额
债权金额
出质登记时间
债权付款期限
1
***信托限责公司
***投资
**万元
**
**万元
**元
******
******
2
***信托限责公司
***投资
**万元
**
**万元
**元
******
******
3
***信托限责公司
***投资
**万元
**
**万元
**元
******
******
注：
1〕述三份股权质押合应协议分：编号***股权收益权转回购协议编号***股权收益权转回购协议编号***股权收益权转回购协议截止法律意见书出具日公司未提供述三份协议
2〕根三份股权质押合第七条第三款〔4〕均约定合生效未甲方书面意乙方已出质股份设定担保更转处分股权〞第九条第6款做样规定
4分析
调查程中未查股东间股东协议公司承诺股东间股东协议章程中关股权转规定外目前没发现股东间股权转限制性规定
查截止**年**月**日公司股权述质押外存司法冻结等权利限制
公司股权存质押认：根国法律相关规定双方合约定公司股东***投资果转持公司股权必须质权***信托限责公司意转股权价款需质权提前清偿债务者提存外质押公司资产存巨额抵押情况进行未见相关质押文件协议评估报告等果评估时没公司资产抵押状况予评估质押相关文件存定问题会导致质押担保够充足建议***收购公司前求***投资先行清偿债务确保公司股权存权利限制
三控股公司
〔〕***物业理控股
公司持***物业理100股权
***物业理现持北京市工商行政理局**分局核发注册号***企业法营业执注册址***注册资**万元法定代表***营范围：***营期限**年***月***日***年***月***日公司股东***持股100
根北京***会计师事务限责公司出具***字〔**〕***号验资报告截止**年***月***日***物业理股东***货币出资民币**万元已缴纳
***物业理现持北京市**区质量技术监督局颁发代码***组织机构代码证
***物业理现持北京市国家税务局北京市方税务局核发京税证字***号税务登记证
〔二〕***参股
***现持北京市工商行政理局**分局核发注册号***企业法营业执注册址***注册资**万元法定代表***营范围：***营期限**年***月***日***年***月***日公司股东***********
根***章程显示公司货币出资***万元持***股权
〔二〕***分公司
***分公司现持北京市工商行政理局**分局核发注册号***企业法营业执注册址***注册资**万元法定代表***营范围：***营期限**年***月***日***年***月***日
四土房产
〔〕土
1公司目前拥京***国***出〕第***号国土证该土信息：
座落
土权
类途
面积〔方米〕
权类型
终止时间
***
***
***
***
出
***年***月***日
2土权获
**年***月***日公司***签署***工程土补偿合公司***支付土补偿费民币***元作***支付属公司拆土原建筑物拆迁导致员安置费等相关事宜等根公司提供发票显示***分**年***月***日***月***日开出三张土补偿费〞发票金额计民币***元
**年***月***日公司***开发营公司签订企业搬迁补偿协议确定公司***工程挂牌竞***开发营公司属该工程建设代征范围原属******开发营公司土权偿转公司企业搬迁补偿费总金额民币：***万元根公司提供发票显示***开发营公司先开出四张发票工程名称分企业搬迁补偿费〞企业拆迁补偿费〞拆迁补偿〞拆拆迁补偿款〞总金额民币***万元
**年***月***日公司北京市国土资源局签订京房出合字〔**〕第***号国土权出合合约定公司出方式取位***块宗出面积***方米土规划途***土权出年限***年合签订日计算价款计民币***元根北京市国土资源局**年***月***日开具两张北京市国土偿收费专收公司已缴纳述土出金
**年***月***日公司北京市国土资源局签订京房出合字〔**〕第***号国土权出合补充协议根补充协议价款总额变更民币***万元公司需补交价款***万元根公司提供北京市非税收入般缴款书公司已缴纳述价款
3土权权利限制
核查公司述土目前现存抵押3处具体抵押情形：
抵押
抵押权
抵押面积
抵押金额〔万元〕
抵押期限
项权利证书编号
土证号
***
***银行北京市东城区支行
***㎡
***
***
***
***
***
***银行股份北京市东城区支行
***㎡
***
***
***
***
***
***银行股份北京市东城区支行
***㎡
***
***
***
***
根相关款合抵押合核查述土权抵押分两种情形：金额***亿元抵押公司身营性物业款款途置换开发贷款股东贷款日常资金周转外两处抵押均公司***〔集团〕流动性资金贷款提供抵押担保金额合计民币***亿元中***万元般抵押担保***亿元高额抵押担保
〔二〕房产
1公司目前已取述房产房产证：
序号
建筑物名称
情况
房产证号
房屋应土证
途
建筑面积
〔方米〕
否抵押
1
***
单独
X京房产证***字第***号
***
***
***
已抵押
2
***
单独
X京房产证***字第***号
***
2房屋权利限制
公司房屋抵押详细情形请参见附件1
根律师北京市***房屋理局调查房产证显示述***处房产均设***处抵押抵押权均***银行北京市东城区支行抵押设立日期分***年***月***日***年***月***日***年***月***北京市***房屋理局予提供抵押金额抵押期限查询
根律师公司提供相关款合抵押合核查阳区国土局土抵押档案查询公司确实认述房屋设置抵押房屋土设置抵押相***年***月***日设置抵押金额***亿元公司身营性贷***年***月***日***年***月***日设置抵押公司***〔集团〕流动性资金贷款提供抵押担保金额计民币***亿元
核实述房屋存前述抵押情况外目前存查封等司法权利限制情况
〔三〕改建扩建工程
根公司提供相关文件相关理层律师做出陈述戴德梁行进行沟通调查公司存量改建加扩建事实根情况：
1改扩建工程根领实
（1） 改建
存改建情况***号楼该建筑目前正进行装饰装修包括部外部装修预计年***月底竣工公司介绍**号楼装饰装修承租进行备案手续承租办理建设工程施工许证备案记录承租持公司法提供相应建设工程施工许证备案记录法提供装饰装修工程否已办理环保消防等手续相关文件
律师北京市住房城乡建设委员会〔简称建委〞〕外公开网站查询相关备案记录施工许证号外公司介绍该承租目前正办理相关环保消防手续环保消防机构接律师目前尚法进行核实
（2） 扩建
根现场调查公司理层访谈**提供信息律师解公司目前扩建分两种情形：种建筑物部进行加层种建筑物顶层加盖设备间公司建筑物进行部加层中局部加建层隔层加建两层隔层加建三层隔层绝数建筑物顶层加建设备房
律师解信息述扩建行公司原建筑工程竣工验收完进行该扩建行没相关部门审批没取相应建设规划许证建设工程规划许证建设工程施工许证等资质没办理环保消防等相关手续没进行相关竣工验收超出建筑面积没取相应房产证
2改扩建带风险
〔1〕承租索赔风险
根公司介绍目前公司***家左右商户签订租赁合前述公司已获取房产证书建筑物进行改建扩建属违法违章建筑目前已存承租中相局部承租租赁公司扩建局部建筑物局部建筑物没办理产权证没进行消防环保等验收手续公司签署租赁合格式文中公司做出承诺享合项商铺占收益处分权利完全权承租出租该商铺果发生违约行公司需承相应违约责：
果承租租赁商铺属公司非法建筑公司该承租签订租赁合效公司违反承租承诺应承支付违约金等违约责时果公司扩建行遭受建委规委环保消防等部门行政处分果处分措施停业整顿撤建筑物话构成公司承租根性违约届时公司会面量承租进行索赔风险然果公司期者争议发生前审法庭辩终结前取建设工程规划许证者部门批准建设该租赁合应视效
〔2〕保险公司予理赔风险
1〕公司目前房产投保根情况
***年*月*日公司**保险股份北京分公司投保商业楼宇财产切险保险单号：***投保：***保险***保险金额：民币***元保险费率：**保险期限：***年***月***日零时起***年***月***日二十四时止保险费民币***元保险标包括：***保险单第受益***银行股份
2〕关公司改扩建局部风险
公司目前改扩建建筑物已完工尚未完工缺乏合法手续旦发生保险事局部财产法获保险公司理赔果订立合时公司没实告知义务保险公司权解保险单予赔偿
3〕关公司投保合法建筑物风险
公司已取合法权证手续建筑物局部认存着风险：
ð 违章建筑造成合法建筑损失保险公司予赔偿
ð 变更设计造成合法建筑损失保险公司予赔偿
ð 未履行实告知义务保险公司解保险单
ð 合法建筑改扩建工程作整体改扩建工程违反消防安法规保险公司解保险单拒绝赔偿
ð 改扩建造成原合法建筑危险程度增加发生保险事时保险公司权拒绝赔偿
〔四〕房屋租赁
公司介绍公司目前拥房屋局部存租赁情况具体租赁情况：
承租方
出租方
房屋权
否
土座落
途
房产证号
租赁期限
备注
注：1***承租房屋权合中标明承租方致出租租赁合中称已获房屋权授权公司未提供相关授权文件
五知识产权
〔〕商标
目前公司拥已取商标注册证商标***商标详细信息见附件2述商标存情形
查述***商标权均***公司更名未办理商标权名称变更事宜
〔二〕专利
公司介绍承诺公司拥专利等知识产权
〔三〕著作权
公司介绍承诺公司拥著作权等知识产权
〔四〕形式知识产权
公司介绍承诺公司拥商标权外等知识产权
六融资贷担保保险租赁协议
〔〕银行款
公司目前现存银行款情况：
合编号
债权
款金额
款期限
〔年月日〕
利率
〔年〕
担保方式
抵押物保证
**
**银行北京市东城区支行
**亿元
******
******
**
抵押
**位**房屋土权
**
**银行股份北京分行
**亿元
******
********
**
连带责保证
**〔集团〕**商贸集团**
注：1根公司财务员确认公司存逾期款情形
2根中国民银行**年**月**日**企业根信信息报告〔B**〕述银行款余额总额**元存未结清已结清良信贷存欠息
3**年第二季度款前公司**银行北京东城支行编号**款合签订款协议修改原款合中约定款方案***年第二季度起公司应新款协议履行款义务
4**年**月公司新增银行款**亿元贷款**银行股份北京分行款途：**装修改造该款**〔集团〕**商贸集团**提供连带责保证保证合编号分******
〔二〕外担保
序号
债权
债务授信申请
担保方式
担保合名称编号
款期限
担保金额
备注
1
**银行北京市东城区支行
**
房产抵押担保
***号抵押合
******
******
**亿元
抵押物**房产
2
**银行北京市东城区支行
**集团
房产抵押担保
**号高额抵押合
******
******高额担保债权期间
**亿元
抵押物**房产
3
**银行北京东外支行
**商贸集团
连带责保证
**号保证合
******
******
**亿元
**保证
4
**信托
**商贸集团
连带责保证
**号保证合
******
******
**亿元
注：1根公司财务员介绍公司**商贸集团提供保证担保中笔担保金额民币**亿元债权**信托投资公司时间**年**月**日**年**月**日公司没提供款合保证合公司目前承诺确认该笔担保债权已**商贸集团未提供相关文件
2述第2项外担保外公司股东会董事会外担保均已做出相关决议
3分析：公司目前外提供抵押担保金额民币**亿元外提供保证担保金额民币**亿元认公司外提供巨额担保公司言存极风险
〔三〕保险
1公司投保情况
公司目前存投保情况：
险种
保险标
投保
保险
保险
保险金额
保险期限
保险费率
保险费
1
**
**
**
**
**保险股份
**元
******零时
******二十四时
**
**元
关保险单涉法律风险报告第四局部土房产〞第三问题改扩建工程〞中已进行详细阐述赘述
2公司目前尚未解决理赔事项
出险日
报案日
险种
出险情况
保险公司
索赔金额
进程
1
******
******
财产切险
**
**保险股份
**
进行中
〔四〕租赁协议
根公司介绍目前公司****家左右商户签订租赁合********外商户公司签订租赁合采公司提供格式合关公司改扩建工程公司租赁合格式文会带法律风险已报告第四局部土房产〞第三问题改扩建工程〞中已进行详细阐述赘述
*****公司签订方提供租赁合格式文法核实述四公司租赁商铺位置否属公司改扩建局部假设述四公司租赁商铺公司改扩建局部时公司述两公司签署租赁合公司带法律风险进行分析：
******************************************************
前述果********租赁商铺属公司非法建筑公司签订租赁合效公司违反合约定应承支付违约金等违约责会面述承租进行索赔风险
七重债权债务风险
〔〕公司**总公司债务
**总公司**开展工程总承包商公司先签订总承包工程协议文件总承包工程补充协议文件总承包工程补充协议文件〔2〕〔钢结构工程〕建设施工合补充协议等**年**月公司**总公司签署**工程总承包工程结算书**机电工程结算书双方结算书中确认总承包工程结算总价民币**元机电工程结算总价民币**元
根公司提供应律师台帐表公司拖欠**总公司工程款民币**元
期公司律师提供份公司****总公司**年**月**日签署说明书
继述说明书公司提供**总公司公司**年**月**日签署总承包工程结算书机电工程结算书根两份结算书双方间结算总价计**元公司**总公司间**亿元债务根新结算书抹
说明书中公司**总公司确认总承包工程结算书机电工程结算书予执行公司提出**亿元已抹说法相互矛盾公司方面出说法**年**月**日总承包工程结算书机电工程结算书签署日期写错公司方面未提供书面材料时公司没提供关公司者****总公司付款证
认：三方说明书签署日期晚**年**月**日总承包工程结算书机电工程结算书说明书否认述结算书效力公司说明书中欠债务金额予确认公司欠**总公司债务述两份结算书消
〔二〕风险分析
目前公司提供材料认公司法证明述**亿元债务已消笔**亿元债务属公司现存存潜纠纷重债务公司言存较法律风险目前债权**总公司未公司提起诉讼仲裁索欠款旦日事进入法律程序公司仅负方工程款义务需承相应违约责包括限利息违约金赔偿金等
八关联交易
〔〕关联交易
北京**会计师事务限责公司出具**字〔**〕第****号审计报告显示截止**年**月**日公司笔长期股权投资投资象**金额民币**万元
查**年**月**日公司**签订产权交易合**年**月**日双方签订股权转协议公司民币**万元价格受******股权次转北京**资产评估限责公司出具相关评估报告
根公司提供材料**年**月**日公司时股东**商贸集团签订股权转协议公司持北****股权民币**万元价格转**集团
分析：截止报告出具日止公司未提供关受方支付交易款项相关证法判断**商贸集团否实际支付交易价外次交易没股权进行评估**万元仅公司初受该股权时价格公司**商贸集团间交易价格没确定该股权否存重升值情形律师法做出核实
九税务
〔〕公司现行税种税率
税种
税率
税收优惠
国税
增值税
17
税
25
税
营业税
5
城建税
7
教育附加
3
房产税
**
土税
**
代扣代缴税
根公司提供相关纳税证公司三年税款均已缴纳
〔二〕税收优惠
根京证期货发〔****〕****号*******通知税收优惠政策〔包括暂免征保障基金企业税营业税〕执行****年**月**日根该政策公司缴纳保障基金继续营业税额中扣公司作**公司适项税收优惠政策
十员劳动关系社保
〔〕公司员社保情况
1截止**年**月**日**职员工**中总办**精装部**总控部**力资源部**均公司签订正式劳动合
2公司现持北京市**区社会保险基金理中心颁发社会保险登记证**年**年**年公司应职工交纳根养老保险工伤保险生育保险失业保险医疗保险等均已交纳
分析：核查情况公司社会保险交纳情况正常公司未受相关劳动部门处分
〔二〕公司员业资格情况
公司介绍公司目前****名员工中约***左右具***业资格没业资格属事***业务关员工行政等
注：公司没提供关员工业资格相关文件
〔三〕劳动合签署情况
公司介绍公司已员工均签署劳动合存劳动派遣等情形
十诉讼仲裁行政处分
1公司介绍公司迄止存重标额民币500万元〔已结案尚未履行开始起诉〕重诉讼仲裁公司提供目前已完结未执行完毕案件**件现存未决诉讼计**件〔公司原告**件公司告**件〕中公司作原告案件案承租存拖欠租金违约情形公司作告案件案承租退租公司未返履约保证金情形起劳动争议案件
2**年**月**日北京市工商行政理局**分局公司做出**字〔**〕第2**号行政处分决定书公司未登记擅**违反**规定事进行罚款民币**万元处分公司已缴纳相应罚款
3查北京市方税务局第稽查局**年**月**日公司做出第稽税稽处****号税务处理决定书公司申报缴纳**年**月**月房产税**元未规定期限缴纳税款北京市方税务局该公司进行行政处分公司未规定期限申报缴纳房产税日加收万分五滞纳金**元公司现已缴纳述罚款
述情况外律师前北京市方税务局北京市国家税务局进行核查两处机关均称外接律师公司否存税务处分律师法税务机关进行核实税务机关工作员介绍北京市方税务局国家税务局官方网站均查询拖欠税款尚未缴纳企业信息通查询认公司目前没尚未缴纳拖欠税款
4根律师北京市**区卫生监督理局调查结果公司未受卫生监督部门相关行政处分
5根律师北京市**区环境保护局调查结果公司未受环保部门相关行政处分
6律师北京市**区消防局调查公司否存违法违规现象否遭受行政处分消防部门称：该部门律师予接律师法确认公司否受消防部门行政处分等事宜
十二结
综述通律师公司进行职调查律师认：
关公司根情况公司股权变化程中公司现股东获股权时否实际支付价问题存潜争议公司股东公司货币出资例缺乏30根新政策明年XXX进行收购前收购时需公司股权结构进行调整公司股东间存禁止股权转约定公司部文件存禁止股权转约定公司股东持公司股权已全部质押公司**商贸集团提供巨额保证担保公司原股东间存着关联交易关联交易没进行相关评估关联交易涉金额仅**万元公司违反工商税务相关规定受行政处分现已数交纳罚款目前公司存未决诉讼涉金额较公司***总公司存重期未债务涉金额巨面着潜违约责赔偿责公司存着巨额款次职调查程中未发现公司存逾期款情况公司劳动社保情况正常
关资产局部公司全部动产均已设置抵押抵押金额巨中***巨额贷款提供抵押担保公司动产改扩建工程没办理正常审批手续属违章建筑公司面着行政处分风险改扩建工程合法导致承租索赔改扩建工程引起非改扩建局部保险事面保险公司予理赔风险
目前公司全部股权均已质押公司动产身第三方提供抵押担保时公司第三方提供保证担保述三者金额巨XXX言购置公司资产股权存着极风险建议XXX公司解全部股权质押抵押担保保证担保进行收购
意见仅供XXX股份参考
北京市XXX律师事务
***年**月**日
附件1：公司房产抵押情况明细表
序号
建筑物名称
***号院
房产证号
X京房产证*字第号
项权利证编号
京*证*字第号
项权利
抵押性质
担保金额元
抵押期限
1
*号楼
***
****
**银行股份
般抵押
****
********
****
般抵押
*处房产担保***万元
********
****
高额抵押
*处房产担保***万元
********
附件2：公司拥注册商标清单
序号
注册号
商标
申请
专权期限
1
****
****
****
********
2
****
****
****
********
附件4 法律意见书
关收购公司股权法律意见
北京市XXX律师事务〔简称〞〕中华民国〔中国〞〕具合法执业资格律师资格中国法律中国参加国际公约条约国际惯例出具法律意见接受xxxxx〔简称贵司〞〕委托贵司拟购******〔简称公司〞〕***股权事宜进行相关职调查根中华民国公司法中华民国合伙企业法中华民国相关法律法规规定出具法律意见书
法律意见书中仅根法律意见书出具日前已发生存事实该等事实解国现行法律法规标准性文件理解发表法律意见律师出具法律意见书出假设：
〔1〕提供应文件材料均真实准确完整已全部事实披露存隐瞒遗漏虚假误导处
〔2〕提供文件材料副正致文件材料签名印章全部属实
〔3〕提供文件材料原件效期均未关政府部门撤销报告出具日均合法持持
基述情况做出切惯常必须查证审慎考虑关事项法律律师行业公认业务标准道德标准勤勉责精神现出具法律意见：
律师查验公司提供企业法营业执公司北京市工商行政理局门头沟分局工商登记档案资料根律师核查认公司系根中国法律成立效存续限责公司
二律师公司设立历次变更实收资进行核查根律师核查公司设立历次增资实收资已足额位公司股东持公司股份拥合法权
三律师公司章程公司股权情况进行查验根律师核查截止2021年4月4日公司股权存质押司法冻结等权利限制公司现行效章程规定公司股权取股东半数意股东外转持公司股权
四律师公司成立签署合相关财务进行核查根律师核查公司未签署正常营活动外合公司已签署合存公司明显利情形
五律师查验公司取位xxxxxx块土权相关转协议书付款证缴款书等相关文件根律师核查公司拥位xxxxxx途xxxxxxxx土权持相应国土证
六律师公司述块已取批准文件进行查验根律师查验公司述块拟开发建设xxxxxxx工程〞已通xx市开展改革委员会xxxxx市规划委员会等相关单位立项备案预审已获防园林绿化环保等部门批复xxxxx规划条例相关规定公司已具备xxxxx〞工程办理建设工程规划许证条件
七律师职调查程中发现问题解决方案：〔略〕
附件5 审计报告
审计报告
[]2021XXXXXXX号
XX董事会：
审计附XX〔简称XX公司〞〕财务报表包括2021年12月31日合公司资产负债表2021年度合公司利润表合公司现金流量表合公司股东权益变动表财务报表附注
理层财务报表责
编制公允列报财务报表XX公司理层责种责包括：〔1〕企业会计准规定编制财务报表实现公允反映〔2〕设计执行维护必部控制财务报表存舞弊错误导致重错报
二注册会计师责
责执行审计工作根底财务报表发表审计意见中国注册会计师审计准规定执行审计工作中国注册会计师审计准求遵守中国注册会计师职业道德守方案执行审计工作财务报表否存重错报获取合理保证
审计工作涉实施审计程序获取关财务报表金额披露审计证选择审计程序取决注册会计师判断包括舞弊错误导致财务报表重错报风险评估进行风险评估时注册会计师考虑财务报表编制公允列报相关部控制设计恰审计程序目非部控制效性发表意见审计工作包括评价理层选会计政策恰性作出会计估计合理性评价财务报表总体列报
相信获取审计证充分适发表审计意见提供根底
三审计意见
认述财务报表重方面企业会计准规定编制公允反映XX公司2021年12月31日合公司财务状况2021年度合公司营成果现金流量
[]会计师事务〔特殊普通合伙〕
中国注册会计师
中国·北京
二〇四年XX月XXX日
中国注册会计师
附件6 资产评估报告
XXX集团拟转持
yyy限责公司股权工程
资产评估报告
北京资产评估
年月日
目录
房产购交易方式 1
〔〕 资产购 1
〔二〕 股权购 1
二 房产购三种思维 4
〔〕 风险思维 4
〔二〕 流程思维 4
〔三〕 收购方思维 5
三 股权购常概念澄清 6
四 购般流程 8
〔〕前期准备阶段 8
〔二〕交易方开售首轮谈判签订收购意书 8
〔三〕工程公司进行职调查 8
1法律职调查 9
2审计 12
3资产评估 14
〔四〕制定收购方案 16
〔五〕正式收购谈判拟订交易文件 17
〔六〕签署交易文件 18
〔七〕支付价办理股权变更登记手续 19
〔八〕交割 20
五 购风险 21
〔〕公司股权属性确定风险 21
〔二〕工程身风险 22
〔三〕工程公司债务控制风险 23
六 购风险防范措施 24
七 案例 25
案例 25
案例二 26
附 件 27
附件1 股权转框架协议 27
附件2 职调查清单 31
附件3 职调查报告 38
附件4 法律意见书 74
附件5 审计报告 76
附件6 资产评估报告 78
附件7 房产工程资产购转协议 84
附件8 股权转协议 86
附件9 工程公司意工程股权转股东会决议 91
附件10 工程公司法股东意股权转股东会决议 93
附件11 现董事辞职书 95
附件12 股权转事宜股东会决议 96
附件13 股权购新公司公司章程 98
附件14 股权转公告 100
附件15 公司变更登记次性告知单 101
注册资产评估师声明
资产评估报告评估员纳入评估范围全部资产负债进行认真核实评定估算等必评估程序根底作出针评估报告特作声明：
注册资产评估师执行资产评估业务中遵循相关法律法规资产评估准恪守独立客观公正原根执业程中收集资料评估报告陈述容客观评估结合理性承相应法律责
二 评估象涉资产负债清单委托方评估单位申报签章确认提供资料真实性合法性完整性恰评估报告委托方相关事方责
三 注册资产评估师评估报告中评估象现存预期利益关系委托方相关事方现存预期利益关系委托方相关事方存偏见
四 注册资产评估师评估员已评估报告中评估象涉资产进行现场调查已评估象涉资产法律权属状况予必关注评估象涉资产法律权属资料进行查验已发现问题进行实披露已提请委托方相关事方完善产权满足出具评估报告求法评估象法律权属真实性做形式保证
五 评估报告中分析判断结受评估报告中假设限定条件限制评估报告者应充分考虑评估报告中载明假设限定条件特事项说明评估结影响
六 出具评估报告披露评估结仅限评估报告载明评估目仅评估结效期限造成果评估机构签字注册资产评估师关
XXX集团拟转持
yyy限责公司股权工程
资产评估报告摘
评报字(0000)第000号
重提示
摘容摘评估报告正文欲解评估工程详细情况合理理解评估结应认真阅读评估报告正文
资产评估接受XXX集团委托根国家相关法律法规资产评估准遵循独立客观公正原股权转事宜涉yyy限责公司股东全部权益进行评估
次评估评估象yyy限责公司股东全部权益评估范围yyy限责公司全部资产负债评估价值类型市场价值评估基准日2021年2月31日
评估师履行必评估程序资产持续公开市场等前提采资产根底法收益法市场法进行评定估算综合分析收益法评估结果作评估报告终结
评估基准日yyy限责公司股东全部权益评估结果：民币8888888万元
评估师评估程中发现特事项评估报告中作特事项说明特提请评估报告者注意重事项：
1． 截评估基准日评估单位综合楼办公室办理房屋权证房产均未办理房产证评估单位已提供相应产权承诺次评估结假定产权完整前提作出未考虑办理产权时需支付费房屋建筑面积产权终确定应房产理部门通测绘颁发产权证准房产证明细表示：〔略〕
评估报告评估结效期限评估基准日起年资产评估基准日0000年0月00日起0000年0月00日止
评估报告日0000年0月00日
容摘评估报告正文欲解评估工程详细情况合理理解评估结应认真阅读评估报告正文
〔略〕
附件7 房产工程资产购转协议
[]房产开发工程转协议
甲方：〔注：须填写营业执登记单位全称〕
注册址：(注：营业执准) ：
通讯址：(注：实际办公址准) ：
法定代表：职务：
乙方：〔注：须填写营业执登记单位全称〕
注册址：(注：营业执准) ：
通讯址：(注：实际办公址准) ：
法定代表：职务：
鉴：
1乙方拥位_________号〔称目标块〞〕占面积_________方米土权
2截协议签署日目标块相关国土权出金相关契税已全部缴清乙方持编号国土权证
3乙方拟该土权相关〞房产开发工程〔称目标工程〞〕工程开发权转乙方
鉴目标工程转事宜甲乙双方协商致达成协议：
第条 目标块目标工程根情况
1土权状况
〔1〕土座落位置：_________________________________
〔2〕土权面积：_______________________________
〔3〕已批准容积率：_____________________________
〔4〕已批准建筑面积：_____________________________
〔5〕土规划途：_________________________________
〔6〕土期限：_________________________________
〔7〕土现状：_____________________________________
2目标工程开发状况：
〔1〕已取规证：
〔2〕已缴纳费：
〔3〕：
3情况：
〔1〕乙方确认协议转目标块土权工程开发权合法拥存抵押查封第三张权利等产权瑕疵
〔2〕乙方确认取目标块土权工程开发权已支付切应付款项费存债权债务争议
第二条转
1乙方意目标工程全部权益包括限目标工程建设国土权目标工程开发建设权目标工程开发建设成果权等合约定条件转甲方甲方意受该工程
2乙方根协议约定甲方转目标工程乙方享目标工程权益乙方义务协助甲方甲方指定企业办理变更目标工程批准手续
第三条转价款支付方式
1日出具评估报告双方致意目标工程转价格元〔写：圆整〕述转价款包含乙方取转土权工程开发权现状已付应付切款项费
2甲方受获准增加减少建筑面积乙方关作增加甲方乙方支付转款
3述转价款方式进行支付：
〔略〕
附件8 股权转协议
合编号：
[甲方]
[乙方]
股权转协议
目录
房产购交易方式 1
〔〕 资产购 1
〔二〕 股权购 1
二 房产购三种思维 4
〔〕 风险思维 4
〔二〕 流程思维 4
〔三〕 收购方思维 5
三 股权购常概念澄清 6
四 购般流程 8
〔〕前期准备阶段 8
〔二〕交易方开售首轮谈判签订收购意书 8
〔三〕工程公司进行职调查 8
1法律职调查 9
2审计 12
3资产评估 14
〔四〕制定收购方案 16
〔五〕正式收购谈判拟订交易文件 17
〔六〕签署交易文件 18
〔七〕支付价办理股权变更登记手续 19
〔八〕交割 20
五 购风险 21
〔〕公司股权属性确定风险 21
〔二〕工程身风险 22
〔三〕工程公司债务控制风险 23
六 购风险防范措施 24
七 案例 25
案例 25
案例二 26
附 件 27
附件1 股权转框架协议 27
附件2 职调查清单 31
附件3 职调查报告 38
附件4 法律意见书 74
附件5 审计报告 76
附件6 资产评估报告 78
附件7 房产工程资产购转协议 84
附件8 股权转协议 86
附件9 工程公司意工程股权转股东会决议 91
附件10 工程公司法股东意股权转股东会决议 93
附件11 现董事辞职书 95
附件12 股权转事宜股东会决议 96
附件13 股权购新公司公司章程 98
附件14 股权转公告 100
附件15 公司变更登记次性告知单 101
股权转协议
协议年月日双方北京市签署：
甲方：买方
住：
法定代表：
乙方：
住：
法定代表：
(甲方乙方合称双方〞单称方〞)
鉴：
1〔称标公司〞〕家中国法律法规设立效存续限责公司截协议签署日标公司注册资民币万元法定代表：
2乙方提供文件资料标公司现持位块国土权证编号：标公司已取关该块开发建设〞〔称目标工程〞〕相关批准文件标公司目标工程目标工程存续合法效
3乙方标公司股东截协议签署日乙方持标公司股权
4甲方拟乙方收购标公司股权
鉴友协商双方次股权转达成协议：
第条释义
11 定义
〔略〕
12 标题
条款标题仅方便查阅影响协议解释
13 附件
附件协议目录列全部附件组成构钱协议分割局部协议具等法律效力
第二条股权转
协议第四条述先决条件满足情形甲方乙方意协议约定交易价格进行次股权转甲方乙方收购乙方届时持标公司股权包括现附着出股权全部权益前述权益指标公司目标块享权目标工程享权益目标工程进行续开发建设权利该工程投入资金进行工作形成法商业惯实际取应取成果权利
〔略〕
附件9 工程公司意工程股权转股东会决议
____公司
股东会决议
会议时间：_______年_______月_______日
会议点：公司会议室
会议容：关工程转事宜
根中华民国公司法___公司〔简称公司〞〕章程关规定公司召开次股东会会议_______名股东参加代表公司100股权会议作出决议：
1 意：公司位块土权开发建设权转
2 授权代表公司相关方述工程转签署相关协议
3
〔页正文〕
〔页正文___公司股东会决议签署页〕
股东〔签字〕：
______________________________
附件10 工程公司法股东意股权转股东会决议
____公司
股东会决议股权转
会议时间：_______年_______月_______日
会议点：公司会议室
会议容：关股权转事宜
根中华民国公司法___公司〔简称公司〞〕章程关规定公司召开次股东会会议_______名股东参加代表公司100股权会议作出决议：
4 意：公司持公司股权转予
5 意：授权代表公司相关方述工程转签署相关协议
6
〔页正文〕
〔页正文___公司股东会决议签署页〕
股东〔签字〕：
______________________________
附件11 现董事辞职书
辞职书
董事会股东会：
愿请求辞董事职务希董事会股东会批准
致
敬礼
申请：
申请时间：
附件12 股权转事宜股东会决议
____公司
股东会决议
会议时间：_______年_______月_______日
会议点：公司会议室
会议容：关股权转事宜
根中华民国公司法___公司〔简称公司〞〕章程关规定公司召开次股东会会议_______名股东参加代表公司100股权会议作出决议：
7 意：公司股东A1持公司股权转予B
8 意：述股权转公司股东A2放弃优先购置权
9
〔页正文〕
〔页正文___公司股东会决议签署页〕
股东〔签字〕：
附件13 股权购新公司公司章程
[]公司章程
总
第条 维护公司股东债权合法权益标准公司组织行中华民国公司法〔简称公司法〕关法律行政法规规定〔简称〕〔简称〞〕出资设立公司〔简称公司〞〕全体股东讨特制定章程
第二条 公司组织形式限责公司股东认缴出资额限公司承责公司拥全部财产公司债务承责
第三条 章程生效日起成标准公司组织行公司股东股东股东间权利义务关系具法律约束力文件
第四条 章程中项条款法律行政法规部门规章符法律行政法规部门规章规定准
第章公司名称住
第五条 公司名称：
第六条 公司住：
第二章公司营范围
第七条 公司营范围：
第三章公司注册资营业期限
第八条 公司注册资：
第九条 公司营业期限：
第四章股东名称出资方式出资额
第十条 公司股权结构：
序号
股东姓名
出资方式
出资额〔万元〕
持股例〔〕
1
2
合计
100
第十条 公司增加减少注册资必须召开股东会代表三分二表决权股东通作出决议公司减少注册资应作出减少注册资决议日起十日通知债权三十日报纸公告公司变更注册资应法登记机关办理变更登记手续
第十二条 股东缴纳出资必须法设立验资机构验资出具证明公司成立股东签发出资证明书
〔略〕
附件14 股权转公告
XXX股权转公告
****年**月**日股东会决议XXX〔简称公司〞〕股东***决定进行股权转
全体股东决定：涉公司债权债务单位〔包括抵押担保〕公告刊登日起45日持关证明材料前***市***区**路**号公司申报债权债务逾期果负
特公告
联系：***
：******
XXX
____年____月____日
附件15 公司变更登记次性告知单
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着房产市场断走标准化房产企业间竞争已逐步单纯资源优势竞争转力优势竞争开发商需具备高效优质工程理营销筹划力外娴熟资运营力更必少房产购实务操作指引背景应运生购资源整合功利提高公司赢利力核心竞争力实现企业跨越式开展
股权购方式成功运需良沟通谈判力需熟练业务操作股权购双方甚方合作合作中方操作环节否畅直接影响股权购利实现解股权购般操作流程逐步推进股权购目标利实现指引房产购交易方式购般流程职调查容进行全面梳理购中存风险防范措施进行分析援引真实案例着力帮助读者提高企业购实务操作力解决公司资运作中实际问题
指引编纂程中集团领导北京捷北京市君泽君律师事务力支持致谢专业验限加时间仓促实务操作指引难免挂漏万敬请位领导事批评指正着实务成功运指引断完善集团公司属单位提供力参考
房产购实务操作指引编委会
二〇四年十月
目录
房产购交易方式 1
〔〕 资产购 1
〔二〕 股权购 1
二 房产购三种思维 4
〔〕 风险思维 4
〔二〕 流程思维 4
〔三〕 收购方思维 5
三 股权购常概念澄清 6
四 购般流程 8
〔〕前期准备阶段 8
〔二〕交易方开售首轮谈判签订收购意书 8
〔三〕工程公司进行职调查 8
1法律职调查 9
2审计 12
3资产评估 14
〔四〕制定收购方案 16
〔五〕正式收购谈判拟订交易文件 17
〔六〕签署交易文件 18
〔七〕支付价办理股权变更登记手续 19
〔八〕交割 20
五 购风险 21
〔〕公司股权属性确定风险 21
〔二〕工程身风险 22
〔三〕工程公司债务控制风险 23
六 购风险防范措施 24
七 案例 25
案例 25
案例二 26
附 件 27
附件1 股权转框架协议 27
附件2 职调查清单 31
附件3 职调查报告 38
附件4 法律意见书 74
附件5 审计报告 76
附件6 资产评估报告 78
附件7 房产工程资产购转协议 84
附件8 股权转协议 86
附件9 工程公司意工程股权转股东会决议 91
附件10 工程公司法股东意股权转股东会决议 93
附件11 现董事辞职书 95
附件12 股权转事宜股东会决议 96
附件13 股权购新公司公司章程 98
附件14 股权转公告 100
附件15 公司变更登记次性告知单 101
房产购交易方式
房产工程购顾名思义目标公司房产工程购般言房产工程购通常采两种模式房产工程公司股权购种直接房产工程公司资产〔工程〕购
两种交易方式利弊具体分析
（） 资产购
1资产购利
〔1〕承原公司债务没潜风险负担
〔2〕房产工程出售时股权转时支付钱进入土增值税扣工程
2资产购弊
〔1〕工程必须已交齐土出金取土证
〔2〕完成投资总额25
〔3〕原工程已取项审批开发手续需进行变更手续繁杂
〔4〕购方言需缴纳土增值税契税营业税〔教育城建附加〕印花税税等税项税费拟进导致购价款增加
（二） 股权购
1股权购利
〔1〕土权发生变更开发手续规证然效
〔2〕免土转相关税收负担：土增值税契税营业税〔教育城建附加〕
2股权购弊
〔1〕承原公司债务存隐患
〔2〕方税务机关100股权转情况会求转土权事项进行征税
〔3〕房产工程出售时土增值税扣工程原扣根底扣股权转时支付钱进入土增值税扣工程
外两种变相资产购方式公司进行分立拟转工程分立成单独公司然进行股权转二土出资设立新公司然转新公司股权股权转言两种方式直接进行工程公司全部局部股权转种工程公司进行增资
实践中选择种方式进行购根工程公司具体情形定例操作案例中深圳某房产工程深圳市规划国土局深圳市民政府住房制度改革办公室批准ABCD四家型房产公司合作开发社会微利房工程该四家房产公司取工程块国土权证四家房产公司中BCD三家拟退出该工程外家型房产公司E拟承接该工程根该工程实际情况方确定交易方式ABCD利土权先设立工程公司然BCD持工程公司股权转E方面单纯进行工程转难解决土权证局部转问题外通股权转方式防止契税营业税缴纳防止房产工程转涉土权证变更手续减少交易环节涉审批变更手续
二 房产购三种思维
（） 风险思维
选择适合格标公司股权收购方式进行投资目获工程行性研究报告估算预期利益股权收购存诸确定性必须时时树立风险思维做方案事先防范
风险思维应股权收购中标公司收购中涉风险诸公司股权类风险权利完整性风险予充分估计重视职调查报告揭示风险采取应措施充分利合作框架协议备忘录承诺函股权转协议等合进行风险理潜风险债务诉讼风险等种素考虑进
（二） 流程思维
股权购作收购方卖方资产重组资产互置行系列济行组合序推进股权购利实现需历意阶段筹备阶段调阶段协议谈判阶段协议签署阶段报批阶段变更阶段等环节
股权购中具流程思维着眼宏观局统筹安排前环节阶段紧前条件前环节推动时伴着阶段着手准备针股权购设定进度安排推进方案时注意流程前衔接确保股权购利高效
（三） 收购方思维
身市场合作时机觅食者〞作房产企业重目标便发现优质工程投资潜力效益风险低存量土
作房产开发企业进行股权收购时首先认准身收购方〞角色定位全方面考虑股权购推进工作事宜更掌握动性沟通谈判中占股权购导权认真判断标公司存问题瑕疵争取获卖方利条件重承诺
三 股权购常概念澄清
股权购中国铁建产说新兴事物指引提股权购仅指中国铁建产作房产开发企业获取存量土进行商业开发寻求利拥土资源股权卖方出资入股方式获标公司股权标公司拥目标块进行开发实现预期价值利润活动
作收购方必掌握股权购实务操作中常见术语便股权购理解实务操作利推行
股权购中常见术语现结合中国铁建产遇实际情况予解释：
收购方：般股权收购签署股权转协议甲方〞旨获标公司股权便目标块进行商业开发获取投资收益方特说明处股权收购方中国铁建房产指中国铁建房产集团属子公司方
卖方：般股权收购签署股权转协议乙方〞出卖股权合作方般情况股权卖方标公司股东包括然股东法股东标公司股权拥者标公司股东
标公司〔目标公司〕：指股权收购行发生情况股东股权结构持股例发生变化公司房产企业获取目标土权属原权利享拥存量土资源企业般股权收购卖方控股实际控制股权收购完成标公司〞会新公司〞等名词代称作区
审计评估基准日：指基股权收购交易目收购方〔甲方〕委托第三方标公司进行资产财务诉讼纠纷进行审计评估截止日般标公司日股权交割前标公司业务营发生营业务重资金卖方标公司做出陈述承诺保证重节点约定渡期双方权利义务先决条件达成起点
交割日：指收购方卖方根股权转协议约定收购方购置股权例成标公司相应股权持完成工商变更登记日期
渡期：指评估基准日交割日期间该期间股权收购达成关键期间股权购流程推动时期收购方卖方会根沟通交流结果流程推进相关紧前工作股权交割做充足准备
四 购般流程
流程首先基点前提：立足方收购方实际业务开展需二契合中国铁建房产级股份公司重资金重决策审批流程三淡化理强化实务操作
〔〕前期准备阶段
包括解工程公司房产工程根营情况法律状况出售资产股权定增资扩股动机购中存法律财务障碍等成立购组包括购方身专业员〔开发市场设计财务法律等〕第三方谈判协作员等便续购职调查谈判合拟定等工作开展
〔二〕交易方开售首轮谈判签订收购意书
收购双方初步接触会签订收购意书〔备忘录框架协议具体文件见附件1〕意书面收购活动提供合作框架保证续活动利开展收购意书容包含收购标收购方式收购合体收购价款确定价格方式锁定条款保密条款终止条款等
〔三〕工程公司进行职调查
双方签订收购意书收购方委派律师审计师评估师等中介机构进场工程公司开发建设房产工程进行法律财务职调查时进行评估
职调查目购方摸清工程公司开发建设房产工程家底方面作双方确定收购价格参考素方面讲职调查风险理旦通职调查明确存风险法律问题步谈判策略拟定合谈判奠定根底合谈判合拟定中合理设定双方权利义务交易双方公合理根底达成终协议
1法律职调查
〔1〕什法律职调查
购程中减防止购风险购开始前目标公司进行职调查十分重法律职调查更重中重法律职调查指公司购等重公司行中律师进行目标公司体合法性存续企业资质资产负债外担保重合关联关系纳税环保劳动关系等系列法律问题调查
法律职调查应遵循原：
第目标性原购方职调查开始前应明确职调查目标什法律参谋明确职调查程中关键点
第二重性原法律参谋明确职调查程中什层次资料消息重确定职调查程着重购方达目标中发现关法律事项程明确影响交易价格种素
第三保密性原购方开始接触资料前方通常会求涉职调查员承诺获资料信息进行保密
〔2〕什进行法律职调查
法律职调查首目根解决购方信息称问题谓信息称购方购标法律状况解程度存差异种差异容易产生购方公交易数时候购方害怕吃亏迟迟肯购价等关键条款定决心时购方身购标够解决策迟疑决
需求讲法律职调查动包括包括购方想解购标购方关法律信息特殊情况包括购方想解购标购方关法律信息说购工程中职调查委托决策免责重途径
〔3〕法律职调查容
资产问题具体包括：〔a〕土性质〔例：工业需转性重新招拍挂军土需总审批〕〔b〕土取否合法〔包括立项报告规划许等〕〔c〕否签署土权出合该合否违约情形〔例开工竣工求付款否延迟否需缴纳滞纳金〕〔d〕土转价款相关税项否缴纳〔e〕国土权证抵押情况〔f〕工程关申报批复文件已取相关证
二公司历史革具体包括：公司设立变更工商资料
三股权具体包括〔a〕股东名册〔b〕实缴出资〔假设2021年前设立公司需审查出资否符合法律规定情形〕〔c〕股权否质押
四重合查公司项合履行情况否存违约合未付款项否存款担保等情形
五公司债权债务问题银行贷款情况否欠土款工程款否股东款等
六员工问题查员工工资情况否存欠缴工资五险缴纳情况
七纳税情况否欠付税款否罚款
八诉讼情况企业否重目标工程重影响诉讼债务
具体职调查清单见附件2律师根职调查情况出具正式职调查报告根职调查中遇问题提供处理意见〔具体形成文件职调查报告见附件3〕
〔4〕法律意见书
购程中通常均需律师职调查完成根职调查结果出具法律意见书法律意见书律师购行合法性进行专业确认文件收购方解该购行否存重法律障碍
法律意见书通常包括局部：
出具法律意见书说明律师出具相关法律意见资料法规
二出具法律意见书范围律师出具法律意见书解决问题
三律师声明事项局部容律师重事项单方强调说明承法律责范围
四法律意见法律意见书核心律师针职调查报告中反映出问题需进行确认法律问题进行分析出终结购交易行否合法
法律意见书具体形成文件见附件4
2审计
〔1〕什审计
企业财务审计指审计机关相关法律法规财务审计准规定程序方法企业资产负债损益真实合法效益进行审计监督审计企业会计报表反映会计信息法作出客观公正评价形成审计报告出具审计意见决定
购程中审计购核心工作容局部购程中审计指注册会计师部审计员等审计体律师注册资产评估师注册税务师注册咨询工程师等专业员起作收购方财务参谋受托进行专项审计参企业购提供咨询审计报告编制等专业效劳降低购风险实现购目标活动
〔2〕什进行审计
收购方确定收购目标委托中介机构工程公司进行详细审计工作种详细审计工作目评价工程构思收购方带商业风险商业机遇审计重点放工程公司财务销售生产三环节
购程中审计关键点方面：
收购方确定购基准日净资产进行审计方面重点关注负债方面特关注财务报表认定资产存完整权利义务素
二收购方定价目完成盈利预测审核具体包括审核盈利预测假设根底合理性完成工程公司历史业绩审计工作两项容
三工程公司进行体资格审查中购方关注点着眼持续营力盈利力预测业竞争关联交易等方面购工程公司关注问题渡期损益安排债券债务处置等问题
审计报告具体形成文件见附件5
3资产评估
〔1〕什资产评估
评估通常根特定目掌握资料某事物价值状态进行定性定量分析说明评价程
资产评估专门评估机构专门评估员国家规定关法律法规关政策关资料数根特定评估目遵循适评估原评估范围评估程序评估标准运科学评估方法统货币单位评估资产市场价值进行评定估算程简言资产评估资产某时点价格进行评定估算
资产评估包含八项根素：
资产评估体指谁进行资产评估
二资产评估客体指资产评估象
三资产评估包括法律数资料
四资产评估原分工作原〔真实性原公性原科学性原独立性原〕济原〔代性原行性原〕
五资产评估范围指资产进行评估
六资产评估标准指评估资产进行价值估算时采标准包括收益现值标准重置钱标准现行市价标准清算价格标准国家规定标准
七资产评估方法指评估资产进行价值估算时具体运方法包括收益现值方法重置钱方法现行市价方法清算价格方法国家规定方法
八资产评估目指针种济行特定目
〔2〕什进行资产评估
资产评估市场济产物效劳市场简单例子说明什进行资产评估市场常发生商品交易消费品商品性价格定解容易找市场参通系列拟协商没第三方参情况交易价格够达成致意见实现交易类商品价格交易频繁
常发生价格较交易方家企业难市场找相类似交易参考交易象质量〔企业生产营状况财务状况资产质量等〕甚解存较偏差难没第三方参交易价格达成致意见时需第三方资产评估机构介入资产评估机构通交易象独立客观公正科学评估提出交易象公允市场价值交易双方提供进步协商参考意见终实现交易
资产评估发生交易投资环节资产评估目交易双方投资提供交易资产市场价格估计资产交易提供价格咨询
资产评估常发生情形中：
产权交易：外投资资产转设立合资营企业股份制改造企业兼分立破产等
二融资贷款工程融资抵押贷款等
三财产保险
四政府理企业资产保值增值理清产核资税收理等
评估报告具体形成文件见附件6
〔四〕制定收购方案
调根底首先做出购购决定〔例假设发现根性法克服缺陷放弃购〕然交易方案进行确定予细化例职调查发现公司标准需股权转程中转方留存定例股权转价款采取银行保函等担保方式例调中发现公司负债严重资产复杂需调整购方案拟购资产进行资产剥离
〔五〕正式收购谈判拟订交易文件
收购方案确定根底开始着手准备交易文件商业条款容进行谈判包括限价格付款方式债权债务承等
资产购交易文件涉付款安排资产户手续办理问题税费承问题资产购涉工程转协议见附件7
股权转交易文件般应包括〔1〕保证陈述条款公司营债权债务等调涉项交割日前情况进行保证〔2〕渡期条款：签署合交割期间限制性事项进行约定〔3〕约定交割前债权债务承〔4〕工程相关四证办理〔5〕员工安排问题〔6〕债权债务处理包括债权债务重组某转方直接承债务约定转方直接承转方直接承约定转方债权标公司签署债权重组协议标公司债务转转方具体形成股权转协议见附件8
员工安排问题假设购完成继续雇佣原员工应争取转方负责员工安置问题具体安排写进股权转协议中
假设涉需转方事先完成定手续完成手续签署交易文件者交易文件中约定转文件生效条件假设定期限部生效条件未成解该协议例立思辰工程中股权转协议生效条件立思辰市公司〔北京立思辰科技股份〕股东持工程公司股份全部收回立思辰市公司持工程公司100股权
〔六〕签署交易文件
工程转情况工程转协议外需签署相关交易文件具体包括：工程公司关意工程转股东会决议〔具体形成文件见附件9〕〔根工程公司章程假设董事会权事宜作出决定董事会决议股东会决议效力高〕果涉市公司应根交易标判断否属市公司理规中定义重交易否应提交股东会批准
股权转情况股权转协议外需签署相关交易文件具体包括：
〔1〕工程公司法股东关意股权转股东会决议〔具体形成文件见附件10〕果工程公司法股东市公司应判断否属重交易否应提交股东会批准
〔2〕现董事辞呈〔具体形成文件见附件11〕全部局部收购目标公司股权情况收购方般更换目标公司董事营理层出售方关董事理员辞呈作交易文件
〔3〕需工程公司通股东会决议〔具体形成文件见附件12〕包括限意变更公司董事法定代表高级理员注销出售方银行授权签署权利等外假设涉工程公司局部股东转股权应注意工程公司股东优先购置权工程公司章程局部股东进行股权转限制性条件等
〔4〕根实际情况需出售方出具承诺函等文件
〔5〕存合资情形需签署新合资公司章程〔具体形成文件见附件13〕
〔6〕目标公司债权股权转事宜发出告知函〔具体形成文件见附件14〕
〔七〕支付价办理股权变更登记手续
股权转协议相关交易文件签署方股权转协议约定支付价完成购应取政府批准等手续办理相应变更登记手续〔包括限股东法定代表董事会变更〕外资购境房产工程需获商务部等相应审批机关批准工商局办理股权变更登记手续需文件清单见附件15：限责公司变更登记〔备案〕次性告知单
〔八〕交割
假设资产购涉交割容仅涉公司土权拟开发建设工程已开发建设工程相关政府批准文件证包括限工程行性研究报告立项批复文件建设规划许证土权出合土权出金发票土权证工程规划许证开工许证预售许证房屋权证等
假设股权购股权转协议生效双方交易文件约定履行资产转移营理权转移等手续办理公司资产移交手续：
〔1〕股权证明文件
〔2〕公司新营业执〔组织机构代码税务登记证开发资质等证〕公司印章
〔3〕财务资料〔账簿验资报告书税项申报表支票簿现发票等〕
〔4〕董事会纪
〔4〕公司土权拟开发建设工程已开发建设工程相关政府批准文件证包括限工程行性研究报告立项批复文件建设规划许证土权出合土权出金发票土权证工程规划许证开工许证预售许证房屋权证等
五 购风险
〔〕公司股权属性确定风险
包括工程公司设立合规性风险权利完整性风险两类
工程公司设立方面涉工程公司合法权益会产生实质性重影响法律风险纳起：
1股东未足额缴纳出资
2股东出资形式符合法律规定
3非货币财产出资作价违反法律强制性规定
4非货币财产作价出资未办理财产权属转移手续
5股东抽逃出资
6工程公司未法年检
拟外转工程公司股权公司否具完整股东权利权利否存法律瑕疵包括：
1工程公司否存质押担保等第三权利
2工程否存租赁权役权等权利瑕疵
3工程续开发盈利模式否存政府限制等潜风险
4否存转公司转股权限制性约定〔没工程公司股东意否违背相关法律法规规定〕
5否存转公司工程公司享表决权分红权委派董事理员权利等权限制
6否存转公司工程公司清算剩余财产分配权等权限制
〔二〕工程身风险
土性质取方式规划途期限房产开发建设复杂关系尤久拖未建停建工程公司股权收购时涉房产领域中具体专业问题风险拟纳起：
1土权风险：出金否支付土出合中股权转限制开发条件限定代征情况土权权属否清晰工程否存征收征等风险
2工程体风险：开发体审批体否致实际建设工程审批工程否致风险
3规划风险：规划调整调整否符合受方开发需求规划超期限需重新申报否获批准
4工程相邻关系危机风险：物权法规定建造建筑物违反国家关工程建设标准阻碍相邻建筑物通风采光日取建筑工程规划许证证明建筑行合法导致相邻建筑物通风采光日规定低标准承相应责
5需政府审批类证否已批风险：开工开发期限否已超出合规定开工期限否获延期开工政府收回
6工程建设中类合风险：尤建停建缓建工程合情况更复杂履行纠纷合违约解纠纷否建设工程进度监严予施工单位工程签证风险
7违法建设风险：超规划建房
8工程质量风险
9动产抵押担保风险
10政府违约风险政治风险例政府房产工程涉市政问题直未解决导致工程交房排水严重问题
〔三〕工程公司债务控制风险
工程公司资产负债表未反映者法反映已发生债务者潜债务者工程公司恶意隐瞒债务者工程公司财务制度标准存未入账债务者债务量存造成中债务股权收购中陷阱包括担保债票责债未决诉讼者潜诉讼〔外签已构成违约合〕行政罚款否存建筑施工款拖欠税费负担等
六 购风险防范措施
1职调查签署相关交易文件前委托律师事务审计师事务工程公司进行法律财务等方面职调查该等调查结果直接决定购行性购价交易框架等
2根前期职调查结果已识出风险根风险程度金额额度进行分类针类型风险选择反响策
3充分运合风险理方式手段实践中绝数风险理通合〔包括单方承诺函〕方式落实股权转工程转协议应量完善潜风险债务诉讼风险等种素考虑进实践中合中需：〔1〕保证陈述条款公司营债权债务等调涉项交割日前情况进行保证〔2〕渡期条款：签署合交割期间限制性事项进行约定〔3〕约定交割前债权债务承〔4〕工程相关四证办理〔5〕员工安排问题〔6〕债权债务处理包括债权债务重组某转方直接承债务约定转方直接承转方直接承约定转方债权标公司签署债权重组协议标公司债务转转方
七 案例
案例
某房产公司〔称A公司〕2000年9月通公开招标取佛山A工程土进行开发2001年8月配合佛山市总体土规划应政府求A工程进行土容积率调高建筑高度提高获佛山市规划部门批准取新区委会〞免补价非正式回复文件会议纪2005年6月某型发产公司〔称B公司〕收购A公司股权2021年1月A公司收政府关补缴土出金通知求补缴高额土出金
城市房产理法规定土者需改变土权出合约定土途必须取出方市县民政府城市规划行政部门意签订土权出合变更协议重新签订土权出合相应调整土权出金容积率般认国土出合重条款应签署相应补充协议然A工程土容积率调高获规划部门批准受方国土局没容积率调高签订变更协议该调整行符合法律规定属程序合法土出金然A工程取新区委会〞免补价回复文件新区委会〞仅政府非正式机构年撤销会议纪非正式文件法律效力房产购程中程序合法情形政府部门已出具谓部文件免相关义务政府行身符合相关法律规定日然会工程公司带巨风险购公司承巨债务
案例二
广州某投资公司〔称A公司〕拟收购广州区尚未竣工验收某房产工程〔称B工程〕B工程欠施工方工程款导致工程停建尚未竣工验收施工方民法院起诉张工程款外留置方式占B工程15层出租家物业理公司该物业理公司办理时建筑证外统招租分租百租户A公司拟进行收购程中原开发商失B工程实际控制权工程购产生重障碍
附 件
附件1 股权转框架协议
甲方〔出方〕：
乙方〔受方〕：
住：
法定代表：
丙方〔目标公司〕：
住：
法定代表：
甲乙丙三方着诚信合作互惠互利中华民国公司法合法等法律法规友协商甲方乙方转目标公司股权继乙方取xxxx工程xx亩土切权益相关事宜达成框架协议：
第条目标公司概况
1目标公司市工商行政理局登记注册企业公司成立年月日营期限年月日终止注册号：xx持目标公司股权xx公司持目标公司股权甲方持目标公司股权
2xx工程(简称：xxxx〞)目标公司开发房产工程目标公司已政府签订xxxx工程亩相关文件已支付中亩土土出金取国土权证根北京市开展改革委员会签发京发改〔xx〕xx号xx目标公司取xxxx〞工程开发建设权目前该工程处xx阶段
第二条工程现状
1工程位置：
位北京市xxxx四范围：东xx西xx南xx北xx
2工程情况
1〕土权：xxxx
2〕容积率：xxxx
3〕性质：xxxx
3目标工程现法律手续
(1)国土权出合：文号：xxxx
(2)国土权证号xxxx
(3)建设规划许证号xxxx
(4)投资方案立项批准文件xxxx
(5)规划意见书批准文件：xxxx
第三条职调查
1合签订日起乙方乙方指定职调查单位权甲方丙方甲方丙方相关关联单位开展职调查甲方丙方甲方丙方相关关联单位应予配合职调查期限原超月
2该期间职调查产生费暂甲方承
3假设甲方丙方甲方丙方相关关联单位原导致职调查工作法正常完成职调查工作乙方乙方指定职调查单位认甲方丙方甲方丙方相关关联单位工程关键素重隐瞒遗漏导致乙方期法正常完成工程开发乙方权时终止合执行时承甲方前期支付费
4职调查工作完成乙方应月完成乙方集团公司求工程报批立项工作
5合签订日起乙方完成乙方集团公司求工程报批立项工作期间甲方第三方单位甲方持丙方股权达成交易变更协议丙方公司核心资产进行处置假设违反乙方需支付甲方违约金万元
6假设工程获乙方集团批准利立项甲乙丙三方应协议余条款继续履行否违约方应支付方______万元违约金假设终该工程立项未获乙方集团公司批准乙方须该情况时告知甲方甲乙双方该工程合作终止乙方承职调查工作期间发生甲方垫付切合理费
第四条公司重组
1乙方完成乙方集团公司求工程报批立项工作甲方丙方需丙方拥市xx号国土权证项xx亩国住宅权作出资成立公司该土权价值乙方乙方指定评估单位评估价格准相关评估费暂甲方承甲方丙方应保证该新公司成立中成立协议事外切第三方体负民事债权债务乙方意者外该新公司法外余职位均乙方指派
2公司重组程中产生税费交易方行承
3假设甲方丙方原造成公司重组法正常完成重组公司事安排未条第款执行股权收购前乙方发现该新公司负尚未乙方意外债权债务乙方权时终止合履行时承甲方前期支付费甲方丙方甲丙双方应违约乙方造成损失支付________万元违约金
第五条股权收购
1公司成立日丙方应出持目标公司全部股权负保证股权瑕疵义务乙方应意收购乙方取目标公司股权时相应取xx号国土权证项xx亩土全部权益乙方取述股权权益需支付价超万元〔包括股权转款xx亩土权益价建筑相关应缴土出金滞纳金罚金土拆迁补偿款目标公司债务等〕前期发生职调查资产评估相关费
假设容积率低20政府实际批复容积率计算建筑面积方米数换算转价款假设容积率高2020准超面积局部计入转价款
2 丙方应乙方支付股权款日完成相应股权变更逾期未完成股权变更甲方代丙方支付乙方违约金违约金日总股权价款万分计算
3 假设乙方股权转完成发现该新公司存发生股权转交易前未乙方意外民事债权债务乙方权追究甲丙方违约责求支付数额_________违约金
第六条违约责
1框架协议签订甲乙丙三方应老实守信友合作处理合作期间问题严格协议约定履行义务方严重损害方合法权益方造成损失应承约定赔偿责
2甲方实际控制应协议约定全部标金额万元进行信担保承限连带责
第七条
1协议解释履行适中华民国法律协议容产生争议协议方应等协商解决协商成方均权协议签订辖权民法院提起诉讼
2协议书式叁份协议方执壹份具等法律效力
3协议书甲乙丙三方签字盖章成立日起生效
〔正文〕
〔页正文股权转框架协议签章页〕
甲方：
法定代表授权代表：
日期：2021年月日
乙方：
法定代表授权代表：
日期：2021年月日
丙方：
法定代表授权代表：
日期：2021年月日
附件2 职调查清单
根情况文件
1目标企业新年检企业法营业执副
2目标企业新年检组织机构代码证
3目标企业新年检税务登记证
4目标企业设立时历次资变更验资报告
5目标企业新组织架构图股权结构图
6目标企业历次修订直现行效公司章程
7目标企业发起协议股东协议
8目标企业成立进行改组兼合分立资产交换收购出售等重企业活动相关材料相关批准文件协议股东会董事会总理办公会决议等法律文件
9目标企业全部工商查档文件
10然股东身份证明法股东营业执组织机构代码证税务登记证验资报告
11房产开发企业资质证书房产开发企业鉴定资质证书
12目标企业项理制度
13．银行开户许证
二开发工程
1标企业开发工程〔称目标工程〞〕清单〔已开发完工工程开发建设中工程拟开发工程序统计〕
2工程立项批文包括限：形图现状图初步规划设计方案固定资产投资建设工程立项登记备案材料工程建议书批复
3工程规划审批文件包括限：建设工程建设点征求意见函建设工程规划意见复函规划意见书附图
4工程土权取审批文件包括限：土评估报告审定价水通知单国土权招拍挂材料成交确认书国土权出合附图补充协议土出金相关费缴纳证国土权证
5工程建设规划审批文件包括限：政府征批准文件国土理部门批准意见工程钉桩成果通知单建设规划许证附件
6工程设计方案审核审批文件包括限：建设工程规划设计方案审批文件建设工程抗震设防求〔标准审查意见书〕城市规划理部门审定设计方案通知书
7工程建设工程规划审批文件包括限：工程施工图工程勘察成果报告结构计算书计算软件名称工程档案登记证明否存限制外销售楼层房屋建设工程规划许证附件
8建设工程施工许证附件
9工程防绿化消防环境防雷交通名建供水供电供暖燃气等涉批文
10竣工验收报告竣工验收备案表
11商品房销售预售许证
12房屋权证等
13假设目标工程涉合作开发提供合资合作方营业执企业资质证书合作合资协议
14招标代理勘察设计造价监理总包等单位资质等级证书
15预测实测报告
16质量监部门验收报告
17竣工档案登记表
18房屋销售代理协议〔〕
19房屋销售合范
三重协议合
非述特求述合均指截目标企业收文件日正履行中合
1请提供目标企业签订履行正履行已履行完毕存潜纠纷业务合明细提供相应合文〔请附提供文件清单列表〕
2款合：请根期财务报告财务明细账表格形式提供目标企业签订履行正履行已履行完毕存潜纠纷款〔包括金融机构款企业间款〕明细〔包括限合编号款银行企业款金额款日期款日期款余额担保方式等〕提供相关合文相应担保合文请书面说明款情况
3外担保合：提供目标企业外担保〔包括保证抵押质押〕合情况提供相应担保合文合文包括限银行签署购房者提供担保合
4资产处置合：提供目标企业处置重资产合情况提供相应合文政府相关部门批文〔〕
5．租赁合：提供目标企业出租物业合文
6侵权债务：涉目标企业否环境保护知识产权劳动安身权等原产生侵权债请详细说明请书面说明
7债权债务：提供未包括期资产负债表中重债权债务详细资料
8提供目标企业财产保险合情况提供相应保单目标企业否存尚未结保险索赔情况进行说明
9目标企业事方合资合营合作合伙协议意书〔〕
10请提供已完成已立项正拟议中重资投资工程文件〔包括立项批准行性研究报告第三方签订意书等〕
11请提供目标企业作事方重协议约束力文件包括重保密协议
12请提供目标企业签订日常营〔房开发工程涉合外〕中累计单份金额超50万元民币合包括限日常采购合房屋汽车等资产租赁合委托代理合咨询参谋合技术效劳合等
四雇员员工事宜
节中称高级理员指效劳目标企业高级理员包括法定代表总理副总理财务负责目标企业中职三师〞〔总工程师总会计师总济师〕效劳目标企业劳动合关系目标企业前述高级理员〔统称理员〞〕
1员工花名册员工情况说明
2福利薪酬体系
3员工手册种事规章制度〔包括限绩效考核相关制度〕
4述理员简历
5员工事代理合事档案〔外部存放交流中心档案〕存放情况
6请说明目标企业目前员工缴纳社会保险〔包括限养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险〕住房公积金具体情况包括限目前缴纳社会保险种类适缴费基数例适员工范围征收机关提供相关社会保险规定资证明
7目标企业社会保险登记证企业3月社会保险金缴纳证
8目标企业住房公积金登记证企业3月住房公积金缴纳证
9请说明否受劳动部门处分提供相关书面文件
五诉讼程序
1列表说明目标企业〔已结案尚未履行开始起诉〕诉讼仲裁索赔行政处分政府机构调查质询述事宜关文件函件包括限起诉书辩状判决书裁定书仲裁申请书仲裁裁决书行政处分决定书等
2否存目标企业董事监事高级理员核心技术员作方事重诉讼仲裁事项
3三年中目标企业董事监事高级理员破产犯罪欺诈商业行诉讼行政程序〔包括双规〞〕
4目标企业事方〔具约束力〕裁决判决命令解协议协议该类裁决判决命令协议求目标企业事停止事某活动者会限制方式影响公司营资产
5目标企业属企业违反指控违反建筑规划安等方面法律法规通知诉讼请提供详细材料
六税务
1提供三年目标企业纳税申报表纳税税额完税证明现行效国税税税务登记证
2说明三年目标企业适税种税收优惠政策财政补贴提供税收优惠财政补贴法律法规标准性文件批准文件
3书面说明目标企业成立税收方面违法违规行否受税务部门处分调查目标企业否已缴纳罚金请做出详细说明提供相关书面证明文件
七土／房产固定资产
1目标企业期财务报表中相关资产明细列出拥土权清单土权租赁土权请注明分列清单
2请目标企业期财务报表中相关资产明细列出目标企业房屋资产清单房产租赁房产请注明分列清单
3提供目标企业拥土证(需说明否存抵押情况)房产证(需说明否存抵押情况)
4假设拥土权集体土需提交征集体土协议土理部门出具征批准文件〕说明块土位置面积途划拨取土权请提供相关批复决定文件
5目标企业拥土房屋设定限制债权冻结查封等存述情况请提供抵押合抵押登记文件〔抵押权抵押途等相关情况〕关证明材料查封冻结行政司法文书
6说明房屋出租租入情况提供相关租赁协议房屋租赁备案证明文件房产证时请书面说明租金收缴情况
7目标企业土权否存租赁情况说明请提供相应文件
8请提供目标企业租固定资产〔指整体价值民币500万元生产营具重作机器设备生产线车辆〕清单〔〕
9说明目标企业固定资产〔含机器设备车辆生产线库存产品原材料等〕否存抵押留置查封冻结等权利限制存述权利限制请列表说明请提供相关抵押合登记文件行政司法文书〔〕
八财务资料
1请提供目标企业三年已审计未审计财务报表附注
2列出目标企业期财务报告中应收应付明细详细说明应收应付象金额事项期限担保方式等提供相关书面文件
九环境保护消防卫生事宜
1请说明目标企业营应该符合国家方环保消防卫生求
2请说明目标企业业务需拥环境许提供目标企业已获全部环境许排污许许执等文件消防卫生部门授予相关许文件
3环保部门消防卫生部门理机构予目标企业命令罚款限期整顿停产整顿调查等处分文件目标企业书面答复意见
4目标企业发生环境污染卫生消防安关重事情况详细介绍
十知识产权
1注册商标商标权证书尚未完成注册请提供商标注册申请受理文件
2未注册商标请提供清单图样
3商标权交易文件〔〕包括商标权转协议商标权许协议
4专利专利申请权清单：包括专利名称注册登记专利权授予日期期日专利权否第三方设定权益
5专利权交易文件〔〕包括专利权转协议专利实施许协议
6域名注册证书情况说明非专利技术商号字号名称种类期限取方式等情况
7计算机软件著作权著作权登记证书
8软件委托授权文件软件委托开发合
9述形资产权权行否限制设定抵押质押担保形式请提供债务合抵押质押合抵押质押登记权利证明等该担保事项相关文件
十
1请提供目标企业银行征信证明文件
2请提供公司关联企业间交易合说明定价原
附件3 职调查报告
关
*****工程职调查报告
致***：
律师根***委托***拟投资***工程XXX股权资产状况进行法律职调查
律师XXX发出职调查需职调查文件清单XXX律师提供相应文件说明
报告出具前提XXX已提供关全部真实原始书面材料副材料口头证言存遗漏隐瞒提供副材料复印件原件完全致
职调查报告中非根文应作解释否简称术语具含义：
(1) 报告〞指***律师事务***年***月***日出具关***工程职调查报告
(2) 〞律师〞指***律师事务次法律职调查律师
(3) ***〞指***
(4) 公司〞XXX〞指XXX
出具职调查报告律师假设：
1XXX未律师隐瞒重文件律师审阅文件复印件均真实复印件原件相符未修改删节文件容均真实完整效
2 律师审阅文件印章签字日期均真实效
3律师报告中援引中介公司提供数真实正确
4 已签署文件方均已取适授权签署该等文件
报告简称定义目录局部标题仅供查阅方便
报告出法律意见建议均截止报告出具日适中华民国法律
报告仅供****工程决策参考述外未允许报告目方披露供引
目录
房产购交易方式 1
〔〕 资产购 1
〔二〕 股权购 1
二 房产购三种思维 4
〔〕 风险思维 4
〔二〕 流程思维 4
〔三〕 收购方思维 5
三 股权购常概念澄清 6
四 购般流程 8
〔〕前期准备阶段 8
〔二〕交易方开售首轮谈判签订收购意书 8
〔三〕工程公司进行职调查 8
1法律职调查 9
2审计 12
3资产评估 14
〔四〕制定收购方案 16
〔五〕正式收购谈判拟订交易文件 17
〔六〕签署交易文件 18
〔七〕支付价办理股权变更登记手续 19
〔八〕交割 20
五 购风险 21
〔〕公司股权属性确定风险 21
〔二〕工程身风险 22
〔三〕工程公司债务控制风险 23
六 购风险防范措施 24
七 案例 25
案例 25
案例二 26
附 件 27
附件1 股权转框架协议 27
附件2 职调查清单 31
附件3 职调查报告 38
附件4 法律意见书 74
附件5 审计报告 76
附件6 资产评估报告 78
附件7 房产工程资产购转协议 84
附件8 股权转协议 86
附件9 工程公司意工程股权转股东会决议 91
附件10 工程公司法股东意股权转股东会决议 93
附件11 现董事辞职书 95
附件12 股权转事宜股东会决议 96
附件13 股权购新公司公司章程 98
附件14 股权转公告 100
附件15 公司变更登记次性告知单 101
公司根情况历史革
〔〕公司根情况
1工商登记情况
北京市工商行政理局***年***月***日公司核发新企业法营业执公司名称XXX注册号*****目前注册资民币***万元〔实收资***万元〕注册址***公司类型限责公司〔法独资〕法定代表***公司营业期限***年***月***日***年***月***日营范围：***
核查公司目前已通***年年检
2公司事餐饮效劳资质
公司现持北京市***区卫生局***年***月***日颁发食品卫生许证：京卫食证字〔***〕第***号单位名称：***法定代表：***注册址：***营址：***许范围：***限期限：***年***月***日***年***月***日
注：根工商登记材料记载公司目前名称***法定代表***公司述食品卫生许证记载公司名称法定代表尚未进行相应变更
3公司房产开发企业资质
公司持北京市建设委员会***年***月***日颁发中华民国房产开发企业资质证书证书编号***企业名称：***法定代表：***批准事房产开发营业务时间：2004年***月***日资质等级：***级证书效期***年***月***日
核查北京市住房城乡建设委员会***年***月***日公开网站发布关拟注销***房产开发限责公司等***家房产开发企业资质公示中***期未核定拟注销行列公示时间***年***月***日***年***月***日截止法律意见书出具日北京市住房城乡建设委员会网站房产开放企业资质证书查询系统中公司资质尚未显示注销
4政府部门登记
公司持北京市国家税务局北京市方税务局颁发京税证字***号税务登记证
公司持北京市质量技术监督局颁发代码***号组织机构代码证
公司持北京市***区卫生局***年***月***日核发编号卫环监字***第***号卫生许证许工程：***效期限：***年***月***日***年***月***日
〔二〕公司历次增资股权变更情况
1设立
***年***月***日公司北京市工商行政理局批准设立名称：***成立时注册资民币***万元法定代表***注册址***营期限***年营范围：***公司股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***
货币
***万元
60
***集团
货币
***万元
40
根北京***会计师事务***年***月***日出具***〔***〕验字第***号验资报告公司注册资民币***万元已******集团例实际缴纳
2第次股权变更
根公司***年***月***日第届第三次股东会决议第二届第次股东会决议公司原股东***公司占60股权***万元***万元价格转***开展公司股东变更***开展***集团变更股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***开展
货币
***万元
60
***集团
货币
***万元
40
3第二次股权变更
根公司***年**月***日第二届第二次股东会决议第二届第三次股东会决议公司原股东***集团占***万元股份***万元价格转***投资公司原股东***开展占***万元股份中***万元***万元价格转***投资余***万元股份***万元价格转***商贸限责公司公司注册资民币***万元增加***万元***投资新增货币出资***万元变更公司注册资***万元变更公司股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***投资
货币
***万元
90
***商贸限责公司
货币
***万元
10
根北京***会计师事务***年***月***日出具***字〔***〕第***号验资报告新增注册资***万元已***投资缴足
4第三次股权变更
根公司***年***月***日第二届第四次股东会第三届第次股东会会议公司注册资***万元变更***万元意公司四家债权股东会确认债权额转股权出资方式评估债权意四家债权***年***月***日作基准日进行评估资产评估价值确认债权额价值评估债权价值确认债权转股东出资额
根北京***评估出具***评报字***第***号***企业债权转股权工程资产评估报告书公司四家债权投入货币形成资产评估价值：***〔集团〕债权额***元***债权额***元***集团债权额***元***债权额***元计民币***元公司变更股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***投资
货币
***元
1174
***商贸限责公司
货币
***元
13
***集团〕
债权
***元
5963
***
债权
***元
036
***集团
债权
***元
1532
***公司
债权
***元
1165
根北京***会计师事务出具***验字***〕第***号验资报告截止***年***月***日公司已收四家新股东新增注册资***万元民币全部评估债权方式出资
5第四次股权变更
根公司***年***月***日第三届第二次股东会议第四届第次股东会议***商贸限责公司持股权***元***元价格全部转***〔集团〕***持股权***元***元价格全部转***〔集团〕***集团持股权***元***元价格全部转***〔集团〕***持股权***元***元价格全部转***〔集团〕***〔集团〕持股权***元中***元***元价格转***投资变更公司股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***
货币
***万元
51
债权
***万元
***
货币
***万元
49
债权
***万元
6第五次股权变更
根公司***年***月***日第四届第二次股东会决议公司股东***投资持公司***万元〔出资方式货币〕中***万元股权***万元价格转***开展变更公司股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***〔集团〕
货币
***万元
51
债权
***万元
***投资
货币
***万元
48
债权
***万元
***开展
货币
***万元
1
7第六次股权变更
根公司***年***月***日第五届第四次股东会决议公司原股东***开展***投资持公司股权〔148〕分民币***万元***万元价格全部转***集团变更公司股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***〔集团〕
货币
***万元
51
债权
***万元
***商贸集团
货币
***万元
49
债权
***万元
8第七次股权变更
根公司***年***月***日第六届第三次股东会决议股权转协议公司原股东***〔集团〕持股份***万元〔占注册资51〕***万元价格全部转***投资原股东***集团持股份***万元〔占注册资49〕***万元价格全部转***投资
变更公司股东股权结构：
名称
出资方式
出资额
出资例
***投资
货币
***万元
100
债权
***万元
注：根***投资***〔集团〕***商贸集团签署股权转协议***投资需支付巨额股权转费果***投资没实际支付笔费日会涉巨额税费问题公司股权存日潜争议
〔三〕公司工商变更情况
1法定代表变更
1〕***年***月***日法定代表变更
***年***月***日公司召开股东会通关法定代表变更***等事项决议
2〕***年***月***日法定代表变更
***年***月***日公司召开股东会通关法定代表变更***等事项决议
3〕***年***月***日法定代表变更
***年***月***日公司召开股东会通关法定代表变更***等事项决议
2住变更
1〕根相关资料公司初成立时住*********
2〕***年***月***日住变更
***年***月***日公司召开股东会通公司住变更决议
***年***月***日国家工商行政理局公司核发注册号*******企业法营业执显示公司住*******
3〕***年***月***日住变更
***年***月***日公司召开股东会通公司住变更决议
***年***月***日国家工商行政理局公司核发注册号*******企业法营业执显示公司住*******
3营范围变更
1〕根公司设立时批复文件公司初设立时营范围：**********
2〕***年***月***日营范围变更
***年***月***日国家工商行政理局公司核发注册号*******企业法营业执公司营范围：**********
3〕***年***月***日营范围变更
***年***月***日国家工商行政理局公司核发注册号*******企业法营业执公司营范围：**********
4公司名称变更
1〕公司初设立时名称：*******
2〕***年***月***日公司名称变更
***年***月***日公司召开股东会通关公司名称变更****等事项决议
***年***月***日国家工商行政理局公司核发注册号*******企业法营业执公司名称变更****
3〕***年***月***日公司名称变更
***年***月***日公司召开股东会通关公司名称变更****等事项决议
***年***月***日国家工商行政理局公司核发注册号*******企业法营业执公司名称变更****
二股东组织结构
〔〕公司现股权结构
名称
出资方式
出资额
出资例
***投资
货币
***万元
100
债权
***万元
注：公司目前股权结构货币出资占13债权出资占87根2021年11月23日工商总局公布2021年1月1日实施公司债权转股权登记理方法债权转股权作价出资金额非货币财产作价出资金额高公司注册资百分七十〞股权收购工程明年启动届时***收购前者收购时需公司股权结构进行调整
〔二〕公司现股东根情况
***投资注册号***企业类型限责公司〔法独资〕法定代表***注册资民币***万元营期限***年***月***日***年***月***日登记机关北京市工商行政理局住***营范围：***
注：***投资原股东***〔集团〕***商贸集团公司间关系：
***商贸集团
8473
***1527
***〔集团〕公司
100
***投资
100
***
〔三〕公司组织结构
1董事会
公司董事会***组成期三年公司介绍：公司董事长***外两名董事******
董事长公司法定代表期三年董事会选举产生期届满连选连
公司设理1名目前***担董事会负责聘解聘
公司常务副总理***副总理******
2公司章程等关股东转股权规定
根公司***年***月***日新公司章程股东转局部全部股权公司章程中关股权转限制性规定
3公司股权权利限制
根工商查询公司股权目前存质押情形：
序号
质权
出质
出质***股权数额
质押例
担保债权数额
债权金额
出质登记时间
债权付款期限
1
***信托限责公司
***投资
**万元
**
**万元
**元
******
******
2
***信托限责公司
***投资
**万元
**
**万元
**元
******
******
3
***信托限责公司
***投资
**万元
**
**万元
**元
******
******
注：
1〕述三份股权质押合应协议分：编号***股权收益权转回购协议编号***股权收益权转回购协议编号***股权收益权转回购协议截止法律意见书出具日公司未提供述三份协议
2〕根三份股权质押合第七条第三款〔4〕均约定合生效未甲方书面意乙方已出质股份设定担保更转处分股权〞第九条第6款做样规定
4分析
调查程中未查股东间股东协议公司承诺股东间股东协议章程中关股权转规定外目前没发现股东间股权转限制性规定
查截止**年**月**日公司股权述质押外存司法冻结等权利限制
公司股权存质押认：根国法律相关规定双方合约定公司股东***投资果转持公司股权必须质权***信托限责公司意转股权价款需质权提前清偿债务者提存外质押公司资产存巨额抵押情况进行未见相关质押文件协议评估报告等果评估时没公司资产抵押状况予评估质押相关文件存定问题会导致质押担保够充足建议***收购公司前求***投资先行清偿债务确保公司股权存权利限制
三控股公司
〔〕***物业理控股
公司持***物业理100股权
***物业理现持北京市工商行政理局**分局核发注册号***企业法营业执注册址***注册资**万元法定代表***营范围：***营期限**年***月***日***年***月***日公司股东***持股100
根北京***会计师事务限责公司出具***字〔**〕***号验资报告截止**年***月***日***物业理股东***货币出资民币**万元已缴纳
***物业理现持北京市**区质量技术监督局颁发代码***组织机构代码证
***物业理现持北京市国家税务局北京市方税务局核发京税证字***号税务登记证
〔二〕***参股
***现持北京市工商行政理局**分局核发注册号***企业法营业执注册址***注册资**万元法定代表***营范围：***营期限**年***月***日***年***月***日公司股东***********
根***章程显示公司货币出资***万元持***股权
〔二〕***分公司
***分公司现持北京市工商行政理局**分局核发注册号***企业法营业执注册址***注册资**万元法定代表***营范围：***营期限**年***月***日***年***月***日
四土房产
〔〕土
1公司目前拥京***国***出〕第***号国土证该土信息：
座落
土权
类途
面积〔方米〕
权类型
终止时间
***
***
***
***
出
***年***月***日
2土权获
**年***月***日公司***签署***工程土补偿合公司***支付土补偿费民币***元作***支付属公司拆土原建筑物拆迁导致员安置费等相关事宜等根公司提供发票显示***分**年***月***日***月***日开出三张土补偿费〞发票金额计民币***元
**年***月***日公司***开发营公司签订企业搬迁补偿协议确定公司***工程挂牌竞***开发营公司属该工程建设代征范围原属******开发营公司土权偿转公司企业搬迁补偿费总金额民币：***万元根公司提供发票显示***开发营公司先开出四张发票工程名称分企业搬迁补偿费〞企业拆迁补偿费〞拆迁补偿〞拆拆迁补偿款〞总金额民币***万元
**年***月***日公司北京市国土资源局签订京房出合字〔**〕第***号国土权出合合约定公司出方式取位***块宗出面积***方米土规划途***土权出年限***年合签订日计算价款计民币***元根北京市国土资源局**年***月***日开具两张北京市国土偿收费专收公司已缴纳述土出金
**年***月***日公司北京市国土资源局签订京房出合字〔**〕第***号国土权出合补充协议根补充协议价款总额变更民币***万元公司需补交价款***万元根公司提供北京市非税收入般缴款书公司已缴纳述价款
3土权权利限制
核查公司述土目前现存抵押3处具体抵押情形：
抵押
抵押权
抵押面积
抵押金额〔万元〕
抵押期限
项权利证书编号
土证号
***
***银行北京市东城区支行
***㎡
***
***
***
***
***
***银行股份北京市东城区支行
***㎡
***
***
***
***
***
***银行股份北京市东城区支行
***㎡
***
***
***
***
根相关款合抵押合核查述土权抵押分两种情形：金额***亿元抵押公司身营性物业款款途置换开发贷款股东贷款日常资金周转外两处抵押均公司***〔集团〕流动性资金贷款提供抵押担保金额合计民币***亿元中***万元般抵押担保***亿元高额抵押担保
〔二〕房产
1公司目前已取述房产房产证：
序号
建筑物名称
情况
房产证号
房屋应土证
途
建筑面积
〔方米〕
否抵押
1
***
单独
X京房产证***字第***号
***
***
***
已抵押
2
***
单独
X京房产证***字第***号
***
2房屋权利限制
公司房屋抵押详细情形请参见附件1
根律师北京市***房屋理局调查房产证显示述***处房产均设***处抵押抵押权均***银行北京市东城区支行抵押设立日期分***年***月***日***年***月***日***年***月***北京市***房屋理局予提供抵押金额抵押期限查询
根律师公司提供相关款合抵押合核查阳区国土局土抵押档案查询公司确实认述房屋设置抵押房屋土设置抵押相***年***月***日设置抵押金额***亿元公司身营性贷***年***月***日***年***月***日设置抵押公司***〔集团〕流动性资金贷款提供抵押担保金额计民币***亿元
核实述房屋存前述抵押情况外目前存查封等司法权利限制情况
〔三〕改建扩建工程
根公司提供相关文件相关理层律师做出陈述戴德梁行进行沟通调查公司存量改建加扩建事实根情况：
1改扩建工程根领实
（1） 改建
存改建情况***号楼该建筑目前正进行装饰装修包括部外部装修预计年***月底竣工公司介绍**号楼装饰装修承租进行备案手续承租办理建设工程施工许证备案记录承租持公司法提供相应建设工程施工许证备案记录法提供装饰装修工程否已办理环保消防等手续相关文件
律师北京市住房城乡建设委员会〔简称建委〞〕外公开网站查询相关备案记录施工许证号外公司介绍该承租目前正办理相关环保消防手续环保消防机构接律师目前尚法进行核实
（2） 扩建
根现场调查公司理层访谈**提供信息律师解公司目前扩建分两种情形：种建筑物部进行加层种建筑物顶层加盖设备间公司建筑物进行部加层中局部加建层隔层加建两层隔层加建三层隔层绝数建筑物顶层加建设备房
律师解信息述扩建行公司原建筑工程竣工验收完进行该扩建行没相关部门审批没取相应建设规划许证建设工程规划许证建设工程施工许证等资质没办理环保消防等相关手续没进行相关竣工验收超出建筑面积没取相应房产证
2改扩建带风险
〔1〕承租索赔风险
根公司介绍目前公司***家左右商户签订租赁合前述公司已获取房产证书建筑物进行改建扩建属违法违章建筑目前已存承租中相局部承租租赁公司扩建局部建筑物局部建筑物没办理产权证没进行消防环保等验收手续公司签署租赁合格式文中公司做出承诺享合项商铺占收益处分权利完全权承租出租该商铺果发生违约行公司需承相应违约责：
果承租租赁商铺属公司非法建筑公司该承租签订租赁合效公司违反承租承诺应承支付违约金等违约责时果公司扩建行遭受建委规委环保消防等部门行政处分果处分措施停业整顿撤建筑物话构成公司承租根性违约届时公司会面量承租进行索赔风险然果公司期者争议发生前审法庭辩终结前取建设工程规划许证者部门批准建设该租赁合应视效
〔2〕保险公司予理赔风险
1〕公司目前房产投保根情况
***年*月*日公司**保险股份北京分公司投保商业楼宇财产切险保险单号：***投保：***保险***保险金额：民币***元保险费率：**保险期限：***年***月***日零时起***年***月***日二十四时止保险费民币***元保险标包括：***保险单第受益***银行股份
2〕关公司改扩建局部风险
公司目前改扩建建筑物已完工尚未完工缺乏合法手续旦发生保险事局部财产法获保险公司理赔果订立合时公司没实告知义务保险公司权解保险单予赔偿
3〕关公司投保合法建筑物风险
公司已取合法权证手续建筑物局部认存着风险：
ð 违章建筑造成合法建筑损失保险公司予赔偿
ð 变更设计造成合法建筑损失保险公司予赔偿
ð 未履行实告知义务保险公司解保险单
ð 合法建筑改扩建工程作整体改扩建工程违反消防安法规保险公司解保险单拒绝赔偿
ð 改扩建造成原合法建筑危险程度增加发生保险事时保险公司权拒绝赔偿
〔四〕房屋租赁
公司介绍公司目前拥房屋局部存租赁情况具体租赁情况：
承租方
出租方
房屋权
否
土座落
途
房产证号
租赁期限
备注
注：1***承租房屋权合中标明承租方致出租租赁合中称已获房屋权授权公司未提供相关授权文件
五知识产权
〔〕商标
目前公司拥已取商标注册证商标***商标详细信息见附件2述商标存情形
查述***商标权均***公司更名未办理商标权名称变更事宜
〔二〕专利
公司介绍承诺公司拥专利等知识产权
〔三〕著作权
公司介绍承诺公司拥著作权等知识产权
〔四〕形式知识产权
公司介绍承诺公司拥商标权外等知识产权
六融资贷担保保险租赁协议
〔〕银行款
公司目前现存银行款情况：
合编号
债权
款金额
款期限
〔年月日〕
利率
〔年〕
担保方式
抵押物保证
**
**银行北京市东城区支行
**亿元
******
******
**
抵押
**位**房屋土权
**
**银行股份北京分行
**亿元
******
********
**
连带责保证
**〔集团〕**商贸集团**
注：1根公司财务员确认公司存逾期款情形
2根中国民银行**年**月**日**企业根信信息报告〔B**〕述银行款余额总额**元存未结清已结清良信贷存欠息
3**年第二季度款前公司**银行北京东城支行编号**款合签订款协议修改原款合中约定款方案***年第二季度起公司应新款协议履行款义务
4**年**月公司新增银行款**亿元贷款**银行股份北京分行款途：**装修改造该款**〔集团〕**商贸集团**提供连带责保证保证合编号分******
〔二〕外担保
序号
债权
债务授信申请
担保方式
担保合名称编号
款期限
担保金额
备注
1
**银行北京市东城区支行
**
房产抵押担保
***号抵押合
******
******
**亿元
抵押物**房产
2
**银行北京市东城区支行
**集团
房产抵押担保
**号高额抵押合
******
******高额担保债权期间
**亿元
抵押物**房产
3
**银行北京东外支行
**商贸集团
连带责保证
**号保证合
******
******
**亿元
**保证
4
**信托
**商贸集团
连带责保证
**号保证合
******
******
**亿元
注：1根公司财务员介绍公司**商贸集团提供保证担保中笔担保金额民币**亿元债权**信托投资公司时间**年**月**日**年**月**日公司没提供款合保证合公司目前承诺确认该笔担保债权已**商贸集团未提供相关文件
2述第2项外担保外公司股东会董事会外担保均已做出相关决议
3分析：公司目前外提供抵押担保金额民币**亿元外提供保证担保金额民币**亿元认公司外提供巨额担保公司言存极风险
〔三〕保险
1公司投保情况
公司目前存投保情况：
险种
保险标
投保
保险
保险
保险金额
保险期限
保险费率
保险费
1
**
**
**
**
**保险股份
**元
******零时
******二十四时
**
**元
关保险单涉法律风险报告第四局部土房产〞第三问题改扩建工程〞中已进行详细阐述赘述
2公司目前尚未解决理赔事项
出险日
报案日
险种
出险情况
保险公司
索赔金额
进程
1
******
******
财产切险
**
**保险股份
**
进行中
〔四〕租赁协议
根公司介绍目前公司****家左右商户签订租赁合********外商户公司签订租赁合采公司提供格式合关公司改扩建工程公司租赁合格式文会带法律风险已报告第四局部土房产〞第三问题改扩建工程〞中已进行详细阐述赘述
*****公司签订方提供租赁合格式文法核实述四公司租赁商铺位置否属公司改扩建局部假设述四公司租赁商铺公司改扩建局部时公司述两公司签署租赁合公司带法律风险进行分析：
******************************************************
前述果********租赁商铺属公司非法建筑公司签订租赁合效公司违反合约定应承支付违约金等违约责会面述承租进行索赔风险
七重债权债务风险
〔〕公司**总公司债务
**总公司**开展工程总承包商公司先签订总承包工程协议文件总承包工程补充协议文件总承包工程补充协议文件〔2〕〔钢结构工程〕建设施工合补充协议等**年**月公司**总公司签署**工程总承包工程结算书**机电工程结算书双方结算书中确认总承包工程结算总价民币**元机电工程结算总价民币**元
根公司提供应律师台帐表公司拖欠**总公司工程款民币**元
期公司律师提供份公司****总公司**年**月**日签署说明书
继述说明书公司提供**总公司公司**年**月**日签署总承包工程结算书机电工程结算书根两份结算书双方间结算总价计**元公司**总公司间**亿元债务根新结算书抹
说明书中公司**总公司确认总承包工程结算书机电工程结算书予执行公司提出**亿元已抹说法相互矛盾公司方面出说法**年**月**日总承包工程结算书机电工程结算书签署日期写错公司方面未提供书面材料时公司没提供关公司者****总公司付款证
认：三方说明书签署日期晚**年**月**日总承包工程结算书机电工程结算书说明书否认述结算书效力公司说明书中欠债务金额予确认公司欠**总公司债务述两份结算书消
〔二〕风险分析
目前公司提供材料认公司法证明述**亿元债务已消笔**亿元债务属公司现存存潜纠纷重债务公司言存较法律风险目前债权**总公司未公司提起诉讼仲裁索欠款旦日事进入法律程序公司仅负方工程款义务需承相应违约责包括限利息违约金赔偿金等
八关联交易
〔〕关联交易
北京**会计师事务限责公司出具**字〔**〕第****号审计报告显示截止**年**月**日公司笔长期股权投资投资象**金额民币**万元
查**年**月**日公司**签订产权交易合**年**月**日双方签订股权转协议公司民币**万元价格受******股权次转北京**资产评估限责公司出具相关评估报告
根公司提供材料**年**月**日公司时股东**商贸集团签订股权转协议公司持北****股权民币**万元价格转**集团
分析：截止报告出具日止公司未提供关受方支付交易款项相关证法判断**商贸集团否实际支付交易价外次交易没股权进行评估**万元仅公司初受该股权时价格公司**商贸集团间交易价格没确定该股权否存重升值情形律师法做出核实
九税务
〔〕公司现行税种税率
税种
税率
税收优惠
国税
增值税
17
税
25
税
营业税
5
城建税
7
教育附加
3
房产税
**
土税
**
代扣代缴税
根公司提供相关纳税证公司三年税款均已缴纳
〔二〕税收优惠
根京证期货发〔****〕****号*******通知税收优惠政策〔包括暂免征保障基金企业税营业税〕执行****年**月**日根该政策公司缴纳保障基金继续营业税额中扣公司作**公司适项税收优惠政策
十员劳动关系社保
〔〕公司员社保情况
1截止**年**月**日**职员工**中总办**精装部**总控部**力资源部**均公司签订正式劳动合
2公司现持北京市**区社会保险基金理中心颁发社会保险登记证**年**年**年公司应职工交纳根养老保险工伤保险生育保险失业保险医疗保险等均已交纳
分析：核查情况公司社会保险交纳情况正常公司未受相关劳动部门处分
〔二〕公司员业资格情况
公司介绍公司目前****名员工中约***左右具***业资格没业资格属事***业务关员工行政等
注：公司没提供关员工业资格相关文件
〔三〕劳动合签署情况
公司介绍公司已员工均签署劳动合存劳动派遣等情形
十诉讼仲裁行政处分
1公司介绍公司迄止存重标额民币500万元〔已结案尚未履行开始起诉〕重诉讼仲裁公司提供目前已完结未执行完毕案件**件现存未决诉讼计**件〔公司原告**件公司告**件〕中公司作原告案件案承租存拖欠租金违约情形公司作告案件案承租退租公司未返履约保证金情形起劳动争议案件
2**年**月**日北京市工商行政理局**分局公司做出**字〔**〕第2**号行政处分决定书公司未登记擅**违反**规定事进行罚款民币**万元处分公司已缴纳相应罚款
3查北京市方税务局第稽查局**年**月**日公司做出第稽税稽处****号税务处理决定书公司申报缴纳**年**月**月房产税**元未规定期限缴纳税款北京市方税务局该公司进行行政处分公司未规定期限申报缴纳房产税日加收万分五滞纳金**元公司现已缴纳述罚款
述情况外律师前北京市方税务局北京市国家税务局进行核查两处机关均称外接律师公司否存税务处分律师法税务机关进行核实税务机关工作员介绍北京市方税务局国家税务局官方网站均查询拖欠税款尚未缴纳企业信息通查询认公司目前没尚未缴纳拖欠税款
4根律师北京市**区卫生监督理局调查结果公司未受卫生监督部门相关行政处分
5根律师北京市**区环境保护局调查结果公司未受环保部门相关行政处分
6律师北京市**区消防局调查公司否存违法违规现象否遭受行政处分消防部门称：该部门律师予接律师法确认公司否受消防部门行政处分等事宜
十二结
综述通律师公司进行职调查律师认：
关公司根情况公司股权变化程中公司现股东获股权时否实际支付价问题存潜争议公司股东公司货币出资例缺乏30根新政策明年XXX进行收购前收购时需公司股权结构进行调整公司股东间存禁止股权转约定公司部文件存禁止股权转约定公司股东持公司股权已全部质押公司**商贸集团提供巨额保证担保公司原股东间存着关联交易关联交易没进行相关评估关联交易涉金额仅**万元公司违反工商税务相关规定受行政处分现已数交纳罚款目前公司存未决诉讼涉金额较公司***总公司存重期未债务涉金额巨面着潜违约责赔偿责公司存着巨额款次职调查程中未发现公司存逾期款情况公司劳动社保情况正常
关资产局部公司全部动产均已设置抵押抵押金额巨中***巨额贷款提供抵押担保公司动产改扩建工程没办理正常审批手续属违章建筑公司面着行政处分风险改扩建工程合法导致承租索赔改扩建工程引起非改扩建局部保险事面保险公司予理赔风险
目前公司全部股权均已质押公司动产身第三方提供抵押担保时公司第三方提供保证担保述三者金额巨XXX言购置公司资产股权存着极风险建议XXX公司解全部股权质押抵押担保保证担保进行收购
意见仅供XXX股份参考
北京市XXX律师事务
***年**月**日
附件1：公司房产抵押情况明细表
序号
建筑物名称
***号院
房产证号
X京房产证*字第号
项权利证编号
京*证*字第号
项权利
抵押性质
担保金额元
抵押期限
1
*号楼
***
****
**银行股份
般抵押
****
********
****
般抵押
*处房产担保***万元
********
****
高额抵押
*处房产担保***万元
********
附件2：公司拥注册商标清单
序号
注册号
商标
申请
专权期限
1
****
****
****
********
2
****
****
****
********
附件4 法律意见书
关收购公司股权法律意见
北京市XXX律师事务〔简称〞〕中华民国〔中国〞〕具合法执业资格律师资格中国法律中国参加国际公约条约国际惯例出具法律意见接受xxxxx〔简称贵司〞〕委托贵司拟购******〔简称公司〞〕***股权事宜进行相关职调查根中华民国公司法中华民国合伙企业法中华民国相关法律法规规定出具法律意见书
法律意见书中仅根法律意见书出具日前已发生存事实该等事实解国现行法律法规标准性文件理解发表法律意见律师出具法律意见书出假设：
〔1〕提供应文件材料均真实准确完整已全部事实披露存隐瞒遗漏虚假误导处
〔2〕提供文件材料副正致文件材料签名印章全部属实
〔3〕提供文件材料原件效期均未关政府部门撤销报告出具日均合法持持
基述情况做出切惯常必须查证审慎考虑关事项法律律师行业公认业务标准道德标准勤勉责精神现出具法律意见：
律师查验公司提供企业法营业执公司北京市工商行政理局门头沟分局工商登记档案资料根律师核查认公司系根中国法律成立效存续限责公司
二律师公司设立历次变更实收资进行核查根律师核查公司设立历次增资实收资已足额位公司股东持公司股份拥合法权
三律师公司章程公司股权情况进行查验根律师核查截止2021年4月4日公司股权存质押司法冻结等权利限制公司现行效章程规定公司股权取股东半数意股东外转持公司股权
四律师公司成立签署合相关财务进行核查根律师核查公司未签署正常营活动外合公司已签署合存公司明显利情形
五律师查验公司取位xxxxxx块土权相关转协议书付款证缴款书等相关文件根律师核查公司拥位xxxxxx途xxxxxxxx土权持相应国土证
六律师公司述块已取批准文件进行查验根律师查验公司述块拟开发建设xxxxxxx工程〞已通xx市开展改革委员会xxxxx市规划委员会等相关单位立项备案预审已获防园林绿化环保等部门批复xxxxx规划条例相关规定公司已具备xxxxx〞工程办理建设工程规划许证条件
七律师职调查程中发现问题解决方案：〔略〕
附件5 审计报告
审计报告
[]2021XXXXXXX号
XX董事会：
审计附XX〔简称XX公司〞〕财务报表包括2021年12月31日合公司资产负债表2021年度合公司利润表合公司现金流量表合公司股东权益变动表财务报表附注
理层财务报表责
编制公允列报财务报表XX公司理层责种责包括：〔1〕企业会计准规定编制财务报表实现公允反映〔2〕设计执行维护必部控制财务报表存舞弊错误导致重错报
二注册会计师责
责执行审计工作根底财务报表发表审计意见中国注册会计师审计准规定执行审计工作中国注册会计师审计准求遵守中国注册会计师职业道德守方案执行审计工作财务报表否存重错报获取合理保证
审计工作涉实施审计程序获取关财务报表金额披露审计证选择审计程序取决注册会计师判断包括舞弊错误导致财务报表重错报风险评估进行风险评估时注册会计师考虑财务报表编制公允列报相关部控制设计恰审计程序目非部控制效性发表意见审计工作包括评价理层选会计政策恰性作出会计估计合理性评价财务报表总体列报
相信获取审计证充分适发表审计意见提供根底
三审计意见
认述财务报表重方面企业会计准规定编制公允反映XX公司2021年12月31日合公司财务状况2021年度合公司营成果现金流量
[]会计师事务〔特殊普通合伙〕
中国注册会计师
中国·北京
二〇四年XX月XXX日
中国注册会计师
附件6 资产评估报告
XXX集团拟转持
yyy限责公司股权工程
资产评估报告
北京资产评估
年月日
目录
房产购交易方式 1
〔〕 资产购 1
〔二〕 股权购 1
二 房产购三种思维 4
〔〕 风险思维 4
〔二〕 流程思维 4
〔三〕 收购方思维 5
三 股权购常概念澄清 6
四 购般流程 8
〔〕前期准备阶段 8
〔二〕交易方开售首轮谈判签订收购意书 8
〔三〕工程公司进行职调查 8
1法律职调查 9
2审计 12
3资产评估 14
〔四〕制定收购方案 16
〔五〕正式收购谈判拟订交易文件 17
〔六〕签署交易文件 18
〔七〕支付价办理股权变更登记手续 19
〔八〕交割 20
五 购风险 21
〔〕公司股权属性确定风险 21
〔二〕工程身风险 22
〔三〕工程公司债务控制风险 23
六 购风险防范措施 24
七 案例 25
案例 25
案例二 26
附 件 27
附件1 股权转框架协议 27
附件2 职调查清单 31
附件3 职调查报告 38
附件4 法律意见书 74
附件5 审计报告 76
附件6 资产评估报告 78
附件7 房产工程资产购转协议 84
附件8 股权转协议 86
附件9 工程公司意工程股权转股东会决议 91
附件10 工程公司法股东意股权转股东会决议 93
附件11 现董事辞职书 95
附件12 股权转事宜股东会决议 96
附件13 股权购新公司公司章程 98
附件14 股权转公告 100
附件15 公司变更登记次性告知单 101
注册资产评估师声明
资产评估报告评估员纳入评估范围全部资产负债进行认真核实评定估算等必评估程序根底作出针评估报告特作声明：
注册资产评估师执行资产评估业务中遵循相关法律法规资产评估准恪守独立客观公正原根执业程中收集资料评估报告陈述容客观评估结合理性承相应法律责
二 评估象涉资产负债清单委托方评估单位申报签章确认提供资料真实性合法性完整性恰评估报告委托方相关事方责
三 注册资产评估师评估报告中评估象现存预期利益关系委托方相关事方现存预期利益关系委托方相关事方存偏见
四 注册资产评估师评估员已评估报告中评估象涉资产进行现场调查已评估象涉资产法律权属状况予必关注评估象涉资产法律权属资料进行查验已发现问题进行实披露已提请委托方相关事方完善产权满足出具评估报告求法评估象法律权属真实性做形式保证
五 评估报告中分析判断结受评估报告中假设限定条件限制评估报告者应充分考虑评估报告中载明假设限定条件特事项说明评估结影响
六 出具评估报告披露评估结仅限评估报告载明评估目仅评估结效期限造成果评估机构签字注册资产评估师关
XXX集团拟转持
yyy限责公司股权工程
资产评估报告摘
评报字(0000)第000号
重提示
摘容摘评估报告正文欲解评估工程详细情况合理理解评估结应认真阅读评估报告正文
资产评估接受XXX集团委托根国家相关法律法规资产评估准遵循独立客观公正原股权转事宜涉yyy限责公司股东全部权益进行评估
次评估评估象yyy限责公司股东全部权益评估范围yyy限责公司全部资产负债评估价值类型市场价值评估基准日2021年2月31日
评估师履行必评估程序资产持续公开市场等前提采资产根底法收益法市场法进行评定估算综合分析收益法评估结果作评估报告终结
评估基准日yyy限责公司股东全部权益评估结果：民币8888888万元
评估师评估程中发现特事项评估报告中作特事项说明特提请评估报告者注意重事项：
1． 截评估基准日评估单位综合楼办公室办理房屋权证房产均未办理房产证评估单位已提供相应产权承诺次评估结假定产权完整前提作出未考虑办理产权时需支付费房屋建筑面积产权终确定应房产理部门通测绘颁发产权证准房产证明细表示：〔略〕
评估报告评估结效期限评估基准日起年资产评估基准日0000年0月00日起0000年0月00日止
评估报告日0000年0月00日
容摘评估报告正文欲解评估工程详细情况合理理解评估结应认真阅读评估报告正文
〔略〕
附件7 房产工程资产购转协议
[]房产开发工程转协议
甲方：〔注：须填写营业执登记单位全称〕
注册址：(注：营业执准) ：
通讯址：(注：实际办公址准) ：
法定代表：职务：
乙方：〔注：须填写营业执登记单位全称〕
注册址：(注：营业执准) ：
通讯址：(注：实际办公址准) ：
法定代表：职务：
鉴：
1乙方拥位_________号〔称目标块〞〕占面积_________方米土权
2截协议签署日目标块相关国土权出金相关契税已全部缴清乙方持编号国土权证
3乙方拟该土权相关〞房产开发工程〔称目标工程〞〕工程开发权转乙方
鉴目标工程转事宜甲乙双方协商致达成协议：
第条 目标块目标工程根情况
1土权状况
〔1〕土座落位置：_________________________________
〔2〕土权面积：_______________________________
〔3〕已批准容积率：_____________________________
〔4〕已批准建筑面积：_____________________________
〔5〕土规划途：_________________________________
〔6〕土期限：_________________________________
〔7〕土现状：_____________________________________
2目标工程开发状况：
〔1〕已取规证：
〔2〕已缴纳费：
〔3〕：
3情况：
〔1〕乙方确认协议转目标块土权工程开发权合法拥存抵押查封第三张权利等产权瑕疵
〔2〕乙方确认取目标块土权工程开发权已支付切应付款项费存债权债务争议
第二条转
1乙方意目标工程全部权益包括限目标工程建设国土权目标工程开发建设权目标工程开发建设成果权等合约定条件转甲方甲方意受该工程
2乙方根协议约定甲方转目标工程乙方享目标工程权益乙方义务协助甲方甲方指定企业办理变更目标工程批准手续
第三条转价款支付方式
1日出具评估报告双方致意目标工程转价格元〔写：圆整〕述转价款包含乙方取转土权工程开发权现状已付应付切款项费
2甲方受获准增加减少建筑面积乙方关作增加甲方乙方支付转款
3述转价款方式进行支付：
〔略〕
附件8 股权转协议
合编号：
[甲方]
[乙方]
股权转协议
目录
房产购交易方式 1
〔〕 资产购 1
〔二〕 股权购 1
二 房产购三种思维 4
〔〕 风险思维 4
〔二〕 流程思维 4
〔三〕 收购方思维 5
三 股权购常概念澄清 6
四 购般流程 8
〔〕前期准备阶段 8
〔二〕交易方开售首轮谈判签订收购意书 8
〔三〕工程公司进行职调查 8
1法律职调查 9
2审计 12
3资产评估 14
〔四〕制定收购方案 16
〔五〕正式收购谈判拟订交易文件 17
〔六〕签署交易文件 18
〔七〕支付价办理股权变更登记手续 19
〔八〕交割 20
五 购风险 21
〔〕公司股权属性确定风险 21
〔二〕工程身风险 22
〔三〕工程公司债务控制风险 23
六 购风险防范措施 24
七 案例 25
案例 25
案例二 26
附 件 27
附件1 股权转框架协议 27
附件2 职调查清单 31
附件3 职调查报告 38
附件4 法律意见书 74
附件5 审计报告 76
附件6 资产评估报告 78
附件7 房产工程资产购转协议 84
附件8 股权转协议 86
附件9 工程公司意工程股权转股东会决议 91
附件10 工程公司法股东意股权转股东会决议 93
附件11 现董事辞职书 95
附件12 股权转事宜股东会决议 96
附件13 股权购新公司公司章程 98
附件14 股权转公告 100
附件15 公司变更登记次性告知单 101
股权转协议
协议年月日双方北京市签署：
甲方：买方
住：
法定代表：
乙方：
住：
法定代表：
(甲方乙方合称双方〞单称方〞)
鉴：
1〔称标公司〞〕家中国法律法规设立效存续限责公司截协议签署日标公司注册资民币万元法定代表：
2乙方提供文件资料标公司现持位块国土权证编号：标公司已取关该块开发建设〞〔称目标工程〞〕相关批准文件标公司目标工程目标工程存续合法效
3乙方标公司股东截协议签署日乙方持标公司股权
4甲方拟乙方收购标公司股权
鉴友协商双方次股权转达成协议：
第条释义
11 定义
〔略〕
12 标题
条款标题仅方便查阅影响协议解释
13 附件
附件协议目录列全部附件组成构钱协议分割局部协议具等法律效力
第二条股权转
协议第四条述先决条件满足情形甲方乙方意协议约定交易价格进行次股权转甲方乙方收购乙方届时持标公司股权包括现附着出股权全部权益前述权益指标公司目标块享权目标工程享权益目标工程进行续开发建设权利该工程投入资金进行工作形成法商业惯实际取应取成果权利
〔略〕
附件9 工程公司意工程股权转股东会决议
____公司
股东会决议
会议时间：_______年_______月_______日
会议点：公司会议室
会议容：关工程转事宜
根中华民国公司法___公司〔简称公司〞〕章程关规定公司召开次股东会会议_______名股东参加代表公司100股权会议作出决议：
1 意：公司位块土权开发建设权转
2 授权代表公司相关方述工程转签署相关协议
3
〔页正文〕
〔页正文___公司股东会决议签署页〕
股东〔签字〕：
______________________________
附件10 工程公司法股东意股权转股东会决议
____公司
股东会决议股权转
会议时间：_______年_______月_______日
会议点：公司会议室
会议容：关股权转事宜
根中华民国公司法___公司〔简称公司〞〕章程关规定公司召开次股东会会议_______名股东参加代表公司100股权会议作出决议：
4 意：公司持公司股权转予
5 意：授权代表公司相关方述工程转签署相关协议
6
〔页正文〕
〔页正文___公司股东会决议签署页〕
股东〔签字〕：
______________________________
附件11 现董事辞职书
辞职书
董事会股东会：
愿请求辞董事职务希董事会股东会批准
致
敬礼
申请：
申请时间：
附件12 股权转事宜股东会决议
____公司
股东会决议
会议时间：_______年_______月_______日
会议点：公司会议室
会议容：关股权转事宜
根中华民国公司法___公司〔简称公司〞〕章程关规定公司召开次股东会会议_______名股东参加代表公司100股权会议作出决议：
7 意：公司股东A1持公司股权转予B
8 意：述股权转公司股东A2放弃优先购置权
9
〔页正文〕
〔页正文___公司股东会决议签署页〕
股东〔签字〕：
附件13 股权购新公司公司章程
[]公司章程
总
第条 维护公司股东债权合法权益标准公司组织行中华民国公司法〔简称公司法〕关法律行政法规规定〔简称〕〔简称〞〕出资设立公司〔简称公司〞〕全体股东讨特制定章程
第二条 公司组织形式限责公司股东认缴出资额限公司承责公司拥全部财产公司债务承责
第三条 章程生效日起成标准公司组织行公司股东股东股东间权利义务关系具法律约束力文件
第四条 章程中项条款法律行政法规部门规章符法律行政法规部门规章规定准
第章公司名称住
第五条 公司名称：
第六条 公司住：
第二章公司营范围
第七条 公司营范围：
第三章公司注册资营业期限
第八条 公司注册资：
第九条 公司营业期限：
第四章股东名称出资方式出资额
第十条 公司股权结构：
序号
股东姓名
出资方式
出资额〔万元〕
持股例〔〕
1
2
合计
100
第十条 公司增加减少注册资必须召开股东会代表三分二表决权股东通作出决议公司减少注册资应作出减少注册资决议日起十日通知债权三十日报纸公告公司变更注册资应法登记机关办理变更登记手续
第十二条 股东缴纳出资必须法设立验资机构验资出具证明公司成立股东签发出资证明书
〔略〕
附件14 股权转公告
XXX股权转公告
****年**月**日股东会决议XXX〔简称公司〞〕股东***决定进行股权转
全体股东决定：涉公司债权债务单位〔包括抵押担保〕公告刊登日起45日持关证明材料前***市***区**路**号公司申报债权债务逾期果负
特公告
联系：***
：******
XXX
____年____月____日
附件15 公司变更登记次性告知单
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