详解购基金常见操作模式
购基金概述
购基金(Buyout Fund)私募股权基金种购企业获标企业控制权常见运作方式购企业通重组改善提升实现企业市者出售股权获丰厚收益常出现MBOMBI中
购基金般采非公开方式募集销售赎回基金理通私投资者协商进行投资期限较长通常3—5年历史数国际购基金般投入退出5 10年时间接受年化部收益率(IRR)30左右
投资方式购基金采取权益型投资方式绝少涉债权投资投资标般私公司 VC 购基金较偏已形成定规模产生稳定现金流成形企业
购基金投资退出渠道：IPO售出(TRADE SALE)兼收购(M&A)标公司理层回购等等
二购基金常见运作模式
购基金分控股型购基金模式参股型购基金模式前者美国购基金流模式强调获购标控制权导目标企业整合重组运营者取目标企业控制权通提供债权融资股权融资方式协助导购方参目标企业整合重组国目前购基金模式
(1)国外模式
欧美成熟市场PE基金中超50购基金流模式控股型购获取标企业控制权购投资前提国外企业股权相较分散职业理理运营企业发展出现困难遇市场机会股东出售意愿较强购较易获目标企业控制权控股型购需标企业进行全方位营整合购基金理团队求较高通常需资深职业理理验丰富企业创始
国外购基金运作通常采杠杆收购通垃圾债券优先贷款夹层融资等样化融资工具提高杠杆率投资规模收益率获提升例美国著名私募股权投资基金 KKR 专门事杠杆收购1997年安费诺公司收购中KKR 提供资金341亿美元通目标公司资产作抵押银行申请抵押贷款75亿美元(35亿美元2004年期2亿美元2005年期2亿美元2006年期)外发售24亿美元垃圾债券2007年期收益率9875杠杆收购程中收购公司债务急剧增加原债权利益受侵害避免原债权反KKR 意安费诺公司先行偿全部1 亿美元1045优先票9500万美元1275次级债资重组KKR 拥安费诺75股权开始安费诺生产营进行改善着公司财务状况转KKR开始逐步出售股份截2004年 12月实现完全退出
夹层融资杠杆收购中种常见方式收购方资金出资例通常约10—15银行贷款约占60中间约占30夹层资收益风险介债务资股权资间资形态般采取次级贷款形式抵押担保贷款偿企业营产生现金流(时考虑企业资产出售带现金流)贷款利率般标准货币市场资金利率( LIBOR)加3—5附认股权证外夹层资
采转换票优先股等形式例国际私募股权基金太洋盟团体( PAG)2006年 1月斥资1225亿美元第海日软银美国国际集团手中接手孩子集团(Goodbaby Group)674股权成孩子集团控股股东收购资金中约10资金PAG 孩子资产抵押银行申请购金额50贷款然股东发行笔约购金额40债券(夹层债券) PAG 1200万美元资金撬动1225亿美元购交易完成10倍杠杆收购获孩子集团控股权PAG 通公司营终包装市获投资回报退出通道
(2)国模式
控股型购模式历较长周期必须清晰投资理念目前国PE市场相处发展阶段控股型购模式操作较少见参股型购模式通常两种方式购企业提供融资支持桥贷款较低风险获固定浮动收益时通部分债务融资转变成权益性资实现长期股权投资收益2013年蓝色光标购博杰广告案例中博杰广告实际控制标资产存非营性资金占226亿元成购中障碍性问题华泰联合证券作交易独立财务顾问针问题采取桥贷款方式首先设立融资台博杰投资收购博杰广告25股权然通旗紫金投资博杰投资现金注资1亿认购博杰投资合伙份额获1998合伙企业财产份额13亿元购买博杰投资持博杰广告3685股权收益权(附回购条款)支付博杰投资收购李冰李萌持博杰广告73股权形成263亿元应付款然李冰李萌李芃博杰广告清理资金占款简单说紫金投资钱占款股东获股份然占款股东钱标公司程中紫金投资该资金回报国投行作财务顾问购提供桥贷款首次尝试桥贷款
种短期资金融通期限般较短超年资金运作重性较高会获较高回报相长期融资风险较容易控制
第二种参股型购标企业进行适股权投资联合整合实力产业投资者导投资者购企业进行股权投资整合重组适时候通持股权转等形式退出2008年 9月 23日长沙中联重工科技发展股份限公司联合金融投资机构弘毅投资高盛曼达林基金三家投资现金收购方式 Magenta 基金 CIFA 股东手中全额收购 CIFA 股份次整体购总金额51亿欧元中联重科联合高盛弘毅曼达林基金提供27亿欧元股权融资中中联重科支付中60高盛弘毅曼达林分支付12921804904外渣银行星展银行意利联合圣保罗银行提供24亿欧元债务融资进出口银行债务融资提供2亿美元融资性担保收购完成中联重科新设香港全资控股子公司联合投资方(弘毅高盛曼达林)成立合资公司终持 CIFA100股权弘毅等金融资方获合条款保证收益：合约定交易完成三年中联重科时行现金中联重科股票购买投资方香港特殊目公司B中全部股份期权价格投资价格加定溢价购发债款直接持 CIFA 股份通家香港设立特殊目公司 B 进行三家投资私募股权投资背景金融机构密切关系直接中联重科提供资金外帮助做种融资安排提供政治等资源两家存巨文化差异企业渐进序磨合中融合融合中整合
目前国购基金常见设立运作步骤：(1)首先成立基金理公司充购基金GP(2)挖掘干项目设立购基金募集LP购基金常常定
存续期3年5年10年等(3)项目结束购基金期购基金清盘收益分配机制 LP 提供相应投资收益
购基金参者分券商直投PE 产业资三类券商直投围绕市公司需求发掘购机会结合投行研究提供综合服务PE服务项目端实现退出产业资围绕身游产业链布局般较少例出资(约1020左右)作LPPE机构联合发起购
2011年康牧业天堂硅谷市公司+PE式购基金例子天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂康出资额3亿民币存续期5年康牧业作限合伙出资3000万元恒裕创投作普通合伙出资3000万元余出资天堂硅谷负责外募集分2期发行预期年化收益率12—30天堂硅谷作天堂康理负责天堂康日常理天堂康畜牧业相关领域企业项目投资方康牧业负责拟投项目日常营理合伙企业存续期康牧业恒裕创投实缴出资部分均转天堂康设立决策委员会7名委员组成中天堂硅谷委派5 名委员康牧业委派2 名委员该购基金退出方式提前约定：基金收购项目培育期满通现金收购增发换股方式装入市公司三年康牧业优先收购项目权利三年购基金处置权
康牧业作市公司融资台定增配股审批时限限制购十分利通购基金解决资金时效性问题外通合作转移部分购风险减少购程中确定性鉴投资机构投资验综合理力公司资运作提供丰富验资源天堂硅谷说种方式提前锁定市公司作退出渠道退出风险降低周期更短
传统信托产品该购基金保证金安全承诺低收益时具备强担保没足值抵押物更刚性兑付固定收益类产品该产品运行状况已武汉祥养猪场湖南富华生态农业发展限公司慈溪市惠丰生猪养殖专业合作社武汉华海牧业养殖限公司进行购整合4项目集中生猪养殖领域助帮康牧业形成规模效应游采购游销售环节中增强议价力富华公司购例2012年7月天堂康出资540万受富华公司90股权富华公司增资27079万元扩生产培育实力康牧业富华公司净利润指标达求根协议收购富华公司90股权目前该购基金暂时没实现退出兑付情况未知
三购基金盈利估值
(1)购基金盈利
购基金盈利源包括基金分红固定理费市公司回购股权溢价财务顾问费等PE投资者言投资回报分红期返般投资合约定种方式：⑴投资企业市投资持投企业原始股获投资额原始股变现差价⑵投资企业回购 PE投资股份投资获回购金额投资金额差价⑶成投资企业股东获投资企业分红⑷持投资企业股份转机构获转收益投资额差价⑸投资企业签订赌协议投企业没达预设指标获投企业济补偿
GP说般收取2左右理费20超额收益2+20目前超额收益分配模式两种种欧洲模式优先返出资全部出资优先收益模式投资退出资金需优先返基金出资收回全部出资约定优先报酬率
GP参分配第二种美国模式逐笔分配模式笔投资退出 GP参收益分配单笔投资成参提取超额收益部分作业绩奖励美国模式 LP收回投资速度慢欧洲模式目前国绝部分基金采取欧洲模式例述天堂康购基金收益分配原：
A限合伙企业年化净收益率计算
限合伙企业年化净收益率 R企业收益全体合伙实缴货币出资额加权均数全体合伙实缴货币出资额加权均数∑(全体合伙实缴货币出资额×该实缴货币出资额实际存天数365)
企业收益企业投资项目变现收入收益+企业投资项目累计分红收益+企业投资项目资金出收益+闲臵资金收益+银行利息收入+收益理费银行托费协议约定应企业承担费
B企业存续期间财务年度结束时已实现企业收益方式进行分配：限合伙企业年化净收益率 R≤8时合伙实缴货币出资例进行分配限合伙企业年化净收益率 R>8时超8部分部分20作超额业绩收益暂时留存合伙企业账户中限合伙企业清算时次性分配非超额业绩收益部分(超8部分80)合伙出资例分配收益
C企业投资项目退出进行终项目收益清算分配时方式进行分配：合伙合伙企业退出仅持现金资产时理提取业绩奖励：限合伙企业年化净收益率 R>8时理提取超8超额业绩收益(未扣业绩奖励)20作业绩奖励剩余资产合伙实缴货币出资例进行分配合伙合伙企业退出
持市公司股票时合伙企业持现金资产()合伙实缴货币出资例进行分配理提取业绩奖励业绩奖励等费计算收取根信托计划条款约定执行
(2)购基金估值
购程中困难环企业企业家估值国际通行企业估值法三种第重臵法现重建该企业成进行评估第二类法寻找该企业相类似已市企业市值进行推断第三折现法根企业盈利力未利润折算前数额
目前国购基金根实际情况合理采市场法收益法资产基础法等方法进行估值市场法评估象参考企业市场已交易案例企业股东权益证券等权益性资产进行较确定评估象价值收益法通评估企业预期收益资化折现确定评估象价值资产基础法合理评估企业项资产负债价值基础确定评估象价值
四购基金产品化
购基金常常采限合伙制 GP(普通合伙) LP(限合伙)组成中 GP负责购基金运作提供定例资金常常整购基金1~5LP 购基金资金提供方分享购基金收益目前LP限制条件：数量超50投资者金融资产低500万元民币机构投资者净资产低1000万元民币投资者应具备相应风险识力风险承担力投资单私募基金金额低100万元民币
规模较购基金单 LP 常常出较资金量1亿元限制投资者群体范围利产品化扩客户参群体降低参门槛
(1)信托基金子公司结构：双层结构
客户通参基金子公司产品者信托产品门槛100万元信托产品基金子公司产品募集资金合运作充LP者参 LP 分散风险
(2)信托基金子公司结构：层结构
底层采普通购基金保险公司者基金子公司者信托成立应投资计划充购基金 LP然基金子公司信托成立产品投资该投资计划间接实现购基金投资
中石化销售公司股权竞标项目中保资产限合伙基金形式通重产品实现额客户参该原理应购基金
五风险控制
购基金运作复杂程基金募集成立购实施项目理分红退出清算某环节出现问题会投资者面损失购基金进行产品化程中应特注意风险控制尤关注实现安全退出注重退出方式时机选择制定完善退出方案
LP GP 职责分工LP 角色定位负责出资参投资理活动 LPGP干预会降低基金运行效率GP滥职权侵害 LP 利益
GP 时理AB两基金时会A基金收购B基金投资项目实现B退出者挪A资金缓解B资金短缺问题等
例年6月万家基金旗子公司万家赢发行限合伙理财产品8亿资金遭第三方恶意挪例子中万家赢募资设立资计划买入限合伙基金LP份额景泰基金充 GP投资中国银行云南分行房贷业务合作关系开发商部分售房受益权景泰基金擅8亿资金挪涉足外两产品补窟窿中59亿元挪金元百利基金发行金元惠理吾思基金城中村棚户区改造系列专项资产理计划该案例中万家赢买入LP份额环节托保障限合伙基金买入售房收益权环节托导致 GP 意挪资金
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购基金概述
购基金(Buyout Fund)私募股权基金种购企业获标企业控制权常见运作方式购企业通重组改善提升实现企业市者出售股权获丰厚收益常出现MBOMBI中
购基金般采非公开方式募集销售赎回基金理通私投资者协商进行投资期限较长通常3—5年历史数国际购基金般投入退出5 10年时间接受年化部收益率(IRR)30左右
投资方式购基金采取权益型投资方式绝少涉债权投资投资标般私公司 VC 购基金较偏已形成定规模产生稳定现金流成形企业
购基金投资退出渠道：IPO售出(TRADE SALE)兼收购(M&A)标公司理层回购等等
二购基金常见运作模式
购基金分控股型购基金模式参股型购基金模式前者美国购基金流模式强调获购标控制权导目标企业整合重组运营者取目标企业控制权通提供债权融资股权融资方式协助导购方参目标企业整合重组国目前购基金模式
(1)国外模式
欧美成熟市场PE基金中超50购基金流模式控股型购获取标企业控制权购投资前提国外企业股权相较分散职业理理运营企业发展出现困难遇市场机会股东出售意愿较强购较易获目标企业控制权控股型购需标企业进行全方位营整合购基金理团队求较高通常需资深职业理理验丰富企业创始
国外购基金运作通常采杠杆收购通垃圾债券优先贷款夹层融资等样化融资工具提高杠杆率投资规模收益率获提升例美国著名私募股权投资基金 KKR 专门事杠杆收购1997年安费诺公司收购中KKR 提供资金341亿美元通目标公司资产作抵押银行申请抵押贷款75亿美元(35亿美元2004年期2亿美元2005年期2亿美元2006年期)外发售24亿美元垃圾债券2007年期收益率9875杠杆收购程中收购公司债务急剧增加原债权利益受侵害避免原债权反KKR 意安费诺公司先行偿全部1 亿美元1045优先票9500万美元1275次级债资重组KKR 拥安费诺75股权开始安费诺生产营进行改善着公司财务状况转KKR开始逐步出售股份截2004年 12月实现完全退出
夹层融资杠杆收购中种常见方式收购方资金出资例通常约10—15银行贷款约占60中间约占30夹层资收益风险介债务资股权资间资形态般采取次级贷款形式抵押担保贷款偿企业营产生现金流(时考虑企业资产出售带现金流)贷款利率般标准货币市场资金利率( LIBOR)加3—5附认股权证外夹层资
采转换票优先股等形式例国际私募股权基金太洋盟团体( PAG)2006年 1月斥资1225亿美元第海日软银美国国际集团手中接手孩子集团(Goodbaby Group)674股权成孩子集团控股股东收购资金中约10资金PAG 孩子资产抵押银行申请购金额50贷款然股东发行笔约购金额40债券(夹层债券) PAG 1200万美元资金撬动1225亿美元购交易完成10倍杠杆收购获孩子集团控股权PAG 通公司营终包装市获投资回报退出通道
(2)国模式
控股型购模式历较长周期必须清晰投资理念目前国PE市场相处发展阶段控股型购模式操作较少见参股型购模式通常两种方式购企业提供融资支持桥贷款较低风险获固定浮动收益时通部分债务融资转变成权益性资实现长期股权投资收益2013年蓝色光标购博杰广告案例中博杰广告实际控制标资产存非营性资金占226亿元成购中障碍性问题华泰联合证券作交易独立财务顾问针问题采取桥贷款方式首先设立融资台博杰投资收购博杰广告25股权然通旗紫金投资博杰投资现金注资1亿认购博杰投资合伙份额获1998合伙企业财产份额13亿元购买博杰投资持博杰广告3685股权收益权(附回购条款)支付博杰投资收购李冰李萌持博杰广告73股权形成263亿元应付款然李冰李萌李芃博杰广告清理资金占款简单说紫金投资钱占款股东获股份然占款股东钱标公司程中紫金投资该资金回报国投行作财务顾问购提供桥贷款首次尝试桥贷款
种短期资金融通期限般较短超年资金运作重性较高会获较高回报相长期融资风险较容易控制
第二种参股型购标企业进行适股权投资联合整合实力产业投资者导投资者购企业进行股权投资整合重组适时候通持股权转等形式退出2008年 9月 23日长沙中联重工科技发展股份限公司联合金融投资机构弘毅投资高盛曼达林基金三家投资现金收购方式 Magenta 基金 CIFA 股东手中全额收购 CIFA 股份次整体购总金额51亿欧元中联重科联合高盛弘毅曼达林基金提供27亿欧元股权融资中中联重科支付中60高盛弘毅曼达林分支付12921804904外渣银行星展银行意利联合圣保罗银行提供24亿欧元债务融资进出口银行债务融资提供2亿美元融资性担保收购完成中联重科新设香港全资控股子公司联合投资方(弘毅高盛曼达林)成立合资公司终持 CIFA100股权弘毅等金融资方获合条款保证收益：合约定交易完成三年中联重科时行现金中联重科股票购买投资方香港特殊目公司B中全部股份期权价格投资价格加定溢价购发债款直接持 CIFA 股份通家香港设立特殊目公司 B 进行三家投资私募股权投资背景金融机构密切关系直接中联重科提供资金外帮助做种融资安排提供政治等资源两家存巨文化差异企业渐进序磨合中融合融合中整合
目前国购基金常见设立运作步骤：(1)首先成立基金理公司充购基金GP(2)挖掘干项目设立购基金募集LP购基金常常定
存续期3年5年10年等(3)项目结束购基金期购基金清盘收益分配机制 LP 提供相应投资收益
购基金参者分券商直投PE 产业资三类券商直投围绕市公司需求发掘购机会结合投行研究提供综合服务PE服务项目端实现退出产业资围绕身游产业链布局般较少例出资(约1020左右)作LPPE机构联合发起购
2011年康牧业天堂硅谷市公司+PE式购基金例子天堂硅谷全资子公司恒裕创投设立天堂康出资额3亿民币存续期5年康牧业作限合伙出资3000万元恒裕创投作普通合伙出资3000万元余出资天堂硅谷负责外募集分2期发行预期年化收益率12—30天堂硅谷作天堂康理负责天堂康日常理天堂康畜牧业相关领域企业项目投资方康牧业负责拟投项目日常营理合伙企业存续期康牧业恒裕创投实缴出资部分均转天堂康设立决策委员会7名委员组成中天堂硅谷委派5 名委员康牧业委派2 名委员该购基金退出方式提前约定：基金收购项目培育期满通现金收购增发换股方式装入市公司三年康牧业优先收购项目权利三年购基金处置权
康牧业作市公司融资台定增配股审批时限限制购十分利通购基金解决资金时效性问题外通合作转移部分购风险减少购程中确定性鉴投资机构投资验综合理力公司资运作提供丰富验资源天堂硅谷说种方式提前锁定市公司作退出渠道退出风险降低周期更短
传统信托产品该购基金保证金安全承诺低收益时具备强担保没足值抵押物更刚性兑付固定收益类产品该产品运行状况已武汉祥养猪场湖南富华生态农业发展限公司慈溪市惠丰生猪养殖专业合作社武汉华海牧业养殖限公司进行购整合4项目集中生猪养殖领域助帮康牧业形成规模效应游采购游销售环节中增强议价力富华公司购例2012年7月天堂康出资540万受富华公司90股权富华公司增资27079万元扩生产培育实力康牧业富华公司净利润指标达求根协议收购富华公司90股权目前该购基金暂时没实现退出兑付情况未知
三购基金盈利估值
(1)购基金盈利
购基金盈利源包括基金分红固定理费市公司回购股权溢价财务顾问费等PE投资者言投资回报分红期返般投资合约定种方式：⑴投资企业市投资持投企业原始股获投资额原始股变现差价⑵投资企业回购 PE投资股份投资获回购金额投资金额差价⑶成投资企业股东获投资企业分红⑷持投资企业股份转机构获转收益投资额差价⑸投资企业签订赌协议投企业没达预设指标获投企业济补偿
GP说般收取2左右理费20超额收益2+20目前超额收益分配模式两种种欧洲模式优先返出资全部出资优先收益模式投资退出资金需优先返基金出资收回全部出资约定优先报酬率
GP参分配第二种美国模式逐笔分配模式笔投资退出 GP参收益分配单笔投资成参提取超额收益部分作业绩奖励美国模式 LP收回投资速度慢欧洲模式目前国绝部分基金采取欧洲模式例述天堂康购基金收益分配原：
A限合伙企业年化净收益率计算
限合伙企业年化净收益率 R企业收益全体合伙实缴货币出资额加权均数全体合伙实缴货币出资额加权均数∑(全体合伙实缴货币出资额×该实缴货币出资额实际存天数365)
企业收益企业投资项目变现收入收益+企业投资项目累计分红收益+企业投资项目资金出收益+闲臵资金收益+银行利息收入+收益理费银行托费协议约定应企业承担费
B企业存续期间财务年度结束时已实现企业收益方式进行分配：限合伙企业年化净收益率 R≤8时合伙实缴货币出资例进行分配限合伙企业年化净收益率 R>8时超8部分部分20作超额业绩收益暂时留存合伙企业账户中限合伙企业清算时次性分配非超额业绩收益部分(超8部分80)合伙出资例分配收益
C企业投资项目退出进行终项目收益清算分配时方式进行分配：合伙合伙企业退出仅持现金资产时理提取业绩奖励：限合伙企业年化净收益率 R>8时理提取超8超额业绩收益(未扣业绩奖励)20作业绩奖励剩余资产合伙实缴货币出资例进行分配合伙合伙企业退出
持市公司股票时合伙企业持现金资产()合伙实缴货币出资例进行分配理提取业绩奖励业绩奖励等费计算收取根信托计划条款约定执行
(2)购基金估值
购程中困难环企业企业家估值国际通行企业估值法三种第重臵法现重建该企业成进行评估第二类法寻找该企业相类似已市企业市值进行推断第三折现法根企业盈利力未利润折算前数额
目前国购基金根实际情况合理采市场法收益法资产基础法等方法进行估值市场法评估象参考企业市场已交易案例企业股东权益证券等权益性资产进行较确定评估象价值收益法通评估企业预期收益资化折现确定评估象价值资产基础法合理评估企业项资产负债价值基础确定评估象价值
四购基金产品化
购基金常常采限合伙制 GP(普通合伙) LP(限合伙)组成中 GP负责购基金运作提供定例资金常常整购基金1~5LP 购基金资金提供方分享购基金收益目前LP限制条件：数量超50投资者金融资产低500万元民币机构投资者净资产低1000万元民币投资者应具备相应风险识力风险承担力投资单私募基金金额低100万元民币
规模较购基金单 LP 常常出较资金量1亿元限制投资者群体范围利产品化扩客户参群体降低参门槛
(1)信托基金子公司结构：双层结构
客户通参基金子公司产品者信托产品门槛100万元信托产品基金子公司产品募集资金合运作充LP者参 LP 分散风险
(2)信托基金子公司结构：层结构
底层采普通购基金保险公司者基金子公司者信托成立应投资计划充购基金 LP然基金子公司信托成立产品投资该投资计划间接实现购基金投资
中石化销售公司股权竞标项目中保资产限合伙基金形式通重产品实现额客户参该原理应购基金
五风险控制
购基金运作复杂程基金募集成立购实施项目理分红退出清算某环节出现问题会投资者面损失购基金进行产品化程中应特注意风险控制尤关注实现安全退出注重退出方式时机选择制定完善退出方案
LP GP 职责分工LP 角色定位负责出资参投资理活动 LPGP干预会降低基金运行效率GP滥职权侵害 LP 利益
GP 时理AB两基金时会A基金收购B基金投资项目实现B退出者挪A资金缓解B资金短缺问题等
例年6月万家基金旗子公司万家赢发行限合伙理财产品8亿资金遭第三方恶意挪例子中万家赢募资设立资计划买入限合伙基金LP份额景泰基金充 GP投资中国银行云南分行房贷业务合作关系开发商部分售房受益权景泰基金擅8亿资金挪涉足外两产品补窟窿中59亿元挪金元百利基金发行金元惠理吾思基金城中村棚户区改造系列专项资产理计划该案例中万家赢买入LP份额环节托保障限合伙基金买入售房收益权环节托导致 GP 意挪资金
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