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公司购重组法律文书范
保密协议 1
二律师职调查报告 3
三购意书 8
四企业购合 9
五资产重组协议书 12
六资产置换协议 19
七股权购法律意见书 22
八股权转决议 24
九〔目标公司〕股东关放弃优先购置权声明 25
十增资合 26
十土权转合 30
十二债务承协议 33
十三债转股协议 35
十四变更劳动合协议 37
保密协议
甲方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
乙方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
保护甲方股权转事宜中涉专信息泄漏友协商甲乙双方达成协议：
1定义
11 专信息定义
协议称专信息〞指甲方商业信息包括商业秘密技术秘密企业根情况甲方相关信息书面口头图形电磁形式信息包括〔限〕数模型样品草案技术方法仪器设备信息
12 接收方〞：协议称接收方〞指接收专信息方
13 透露方〞：协议称透露方〞指透露专信息方
2权利保证
透露方〞保证接受方〞透露专信息侵犯第三方知识产权权益
3保密义务
31 接收方〞意严格控制透露方〞透露专信息保护程度低接收方〞保护专信息接收方〞该专信息保护程度低理良企业保护专信息保护程度
32 接收方〞保证采取必方法透露方〞提供专信息进行保密包括〔限〕执行坚持令满意作业程序防止非授权透露复制专信息
33 接收方〞保证第三方透露协议乙方甲方制作报告存容
4例外情况
41 接收方〞保密义务适专信息：
411 书面材料证明透露方〞未附加保密义务情况公开透露信息
412 书面材料证明未进行透露前接收方〞未受限制情况已拥专信息
413 书面材料证明该专信息已接收方〞外方公开
414 书面材料证明接收方〞通合法手段第三方未受限制情况获该专信息
42 果接收方〞律师通书面意见证明：接收方〞专信息透露法律法规判决裁定〔包括传票法院政府处理程序〕求发生接收方〞应事先快通知
透露方〞时接收方〞应努力帮助透露方〞效防止限制该专信息透露
5否认许
非透露方〞明确授权接收方〞认透露方〞授予包含该专信息专利权专利申请权商标权著作权商业秘密知识产权
6补救方法
61 双方成认意容：
611 透露方〞透露专信息价值商业秘密
612 遵守协议条款条件保护专信息秘密必
613 违约该专信息进行未授权透露透露方〞造成挽回持续损害
62 果发生接收方〞违约双方意容：
621 接收方〞应透露方〞指示采取效方法该专信息进行保密需费接收方〞承
622 接收方〞 透露方〞支付违约金民币10万元时应赔偿甲方全部济损失包括〔限〕：法院诉讼费合理律师酬金费损失损害等等
7保密期限
71 协议生效日起双方合作交流符合协议条款
72 非透露方〞通书面通知明确说明协议涉某项专信息保密接收方必须协议承保密义务结束协议前收专信息进行保密保密期限受协议效期限限制
8适法律
协议受中华民国法律辖方面进行解释
9争议解决
协议产生切争议双方友协商解决协商成方均权北京仲裁委员会申请仲裁
10生效事项：
101 协议式四份甲乙双方执两份
102 协议签订日起生效协议签订前双方协商未记载协议事项双方皆约束力
103 协议附件双方具等法律约束力假设附件协议相抵触时协议准
104 未事宜双方友协商解决
甲方〔盖章〕 乙方〔盖章〕：
签字： 签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
二律师职调查报告
导言
职调查范围宗旨
关××公司律师职调查根aa股份〔 aa 〕委托基aa××股东××年××月×× 日签订股权转意书第××条第××条安排职调查律师提交××公司职调查清单中列问题根底进行
简称定义
报告中非根文应做解释否简称术语具含义〔方便阅读简称术语第字拼音字母先序排列〕：
报告〞 指××律师事务××年××月××日出具关××公司律师职调查报告
〞 指××律师事务
律师〞〞指××律师事务法律职调查律师
××公司〞 指××公司家××省××市工商行政理局登记成立公司注册号bbbbbbbbbb
报告简称定义目录局部标题仅供查阅方便非根文应做解释关参见某局部提示均指报告中某局部
方法限制
次职调查采根方法：
审阅文件资料信息
××公司关公司员会面交谈
××公司询证
参阅中介机构职调查组信息
考虑相关法律政策程序实际操作
报告基述假设：
××公司提交文件均真实提交文件复印件原件均致
××公司提交文件均相关事方合法授权签署递交
××公司提交文件签字印章均真实
××公司做出关事实阐述声明保证〔书面口头做出〕均真实准确
××公司提交文件中假设明确表示受中国法律外法律辖该辖法律效约束
描述引法律问题时涉事实信息数截××年××月××日××公司提供受限前述规定效事实数会职调查根贵公司签署委托合约定贵公司指示根具体情况某事项进行踪核实确认保证职调查某情况否会发生变化
报告出法律意见建议截报告日适中国法律
报告结构
报告分导言正文附件三局部报告导言局部介绍职调查范围宗旨简称定义调查方法关键问题摘报告体局部九方面具体问题逐项进行评分析出相关法律意见报告附件包括报告
××公司提供资料文
〔〕××公司设立存续
11 ××公司设立
××公司设立时股权结构
××公司××年××月××日设立时申请注册资×××万元民币股东认缴出资额出资例：
股东名称 出资额 出资形式 出资例
××× ×××万 货币 ××
××× ×××万 货币 ××
××× ×××万 货币 ××
合计 ××× 万 100
112 ××公司出资验资
根××公司新营业执注册资××万元民币〔实缴××万元〕
1根淄博科信限责会计师事务××年××月××日出具淄科信验字〔2006〕第×× 号验资报告 ××公司第期出资×××万元民币已××年××月××日前述三位股东货币形式缴足
2根××限责会计师事务××年××月××日出具×××验字〔2006〕第×× 号验资报告 ××公司第二期出资××万元民币已×× 年××月××日前述三位股东货币形式缴足
113 ××公司出资法律评价
根中华民国公司法规定资限责公司注册资必须公司成立日起两年缴足根××公司章程××万元民币注册资三年分三次位种做法中华民国公司法规定相突根××公司关员陈述××公司种出资方式系政府许律师认中华民国公司法全国通法律方政府权制定中华民国公司法相悖政策目前该种出资方式合法性成立
12 ××公司股权演变
121 ××年股权转
根××年××月×× 日××市工商行政理局提供企业变更情况表××年××月×× 日××公司股东×××先生持××股权全部转×××先生××年××月××日述股东变更已××市工商行政理局南定工商完成变更登记
次股权转××公司股权结构：
股东名称 出资额〔万元〕 占例
××× ××× ××
××× ××× ××
合计 ××× 100
122 次股东变更法律评价
××公司次股权转行符合时法律法规标准性文件规定已履行必法律手续
123 ××公司现股东根情况
律师核查××公司现股东2 名然：
〔1〕股东×××男身份证号××××××××××××××
〔2〕股东×××男身份证号××××××××××××××
13 ××公司存续
131 ××公司存续
〔1〕 ××公司现持××市工商行政理局××年××月××日核发注册号××××××××××号企业法营业执注册资×××万元民币〔实缴×××万元〕法定代表×××住位×××营范围××生产销售
〔2〕根营业执记载年检情况该公司已××年××月××日通××市工商行政理局××年度年检
132 ××公司存续法律评价
根××公司章程年检资料目前合法存续营业执营业期限××年××月××日××年××月××日根章程第三期出资必须××年××月××日前完成aa受100股权应××年××月××日前完成剩余×××万元出资义务否××公司存续存法律障碍
〔二〕××公司组织架构法治理结构
21 ××公司章程制定修改
××公司章程××年××月××日××公司初设立时三位股东制定根目前止××公司提供资料××年××月××日二期出资××万元位××公司股东会章程第7条进行修改××年××月××日股东间股权转××公司股东会章程进行第二次修改
22 ××公司法治理结构
根××公司公司章程该公司设股东会执行董事名监事名
23 ××公司董事理高级理员
××公司现执行董事名监事名理名中×××执行董事×××公司监事×××公司理
〔三〕××公司生产设备知识产权
31 ××公司生产设备
根××评估师事务出具××评报字［2006］第××号评估报告书 ××公司生产设备评估价值××元民币
32 ××公司知识产权
根××公司陈述目前未拥商标专利专技术未提出商标专利申请
律师未关××公司企业保密协议保密制度材料
〔四〕××公司土房产
41 土权
411 土租赁
根bbcc××年××月××日签订合书 cc拥位××××亩土租赁bb全资子公司期限20 年租金××万元全年租金限×××万元
412 土租赁法律评价
律师认bbcc签订合书中约定承租土体bb全资子公司××公司非bb全资子公司应获cc种情况书面确认外cc建筑物附着物土权出租没法律合法性存疑问
42 房屋权
421 房屋状况
根××评估师事务出具××评报字［2006］第××号评估报告书 ××公司拥房屋建筑物
××幢建筑面积××方米构筑物辅助设施××项评估价值××元民币
根××公司陈述律师核查××公司房产均未办理房产权证
422 房屋状况法律评价
律师认××公司房屋未规定办理建房手续办理权证存法律障碍
〔五〕××公司业务
51 ××公司营范围
根××公司目前持××市工商行政理局××年××月×× 日核发注册号××××××××××× 号企业法营业执营范围××生产销售
52 ××公司持许证证书
521 关生产营许证
律师审查××年××月××日××公司取××市化工行业理办公室出具化学品生产企业核定证明材料证明生产××属危险化学品
522 关环保验收
××公司×××× 吨年××生产工程××年××月××日环保部门关意通验收意见
〔六〕××公司贷款合担保
61 正履行贷款合
律师核查报告出具日××公司正履行贷款合
62 担保合
律师核查报告出具日××公司正履行担保合
〔七〕××公司税务问题
根××公司提供书面说明目前执行税种税率：
〔1〕增值税
17计缴
〔2〕税
33计缴
〔3〕城市维护建设税
增值税7计缴
〔4〕教育附加费
增值税3计缴
〔八〕××公司重诉讼仲裁行政措施
律师审查×× 年××月×× 日××市质量技术监督局张店分局××签发质量技术监督行政处分决定书××公司正××设备中承压设备未进行登记注册等行处行政处分：限1月改正罚款××元
××公司未提供关诉讼仲裁行政处分资料根××公司陈述正式股权转协议签订前出具关重诉讼仲裁纠纷司法行政程序书面状况说明承诺
〔九〕××公司保险事项
律师核查××公司财产设置保险：
〔1〕 ××年××月××日××公司固定资产流动资产〔存货〕中国民财产保险股份××市××支公司投保财产保险综合险保险金额××元民币保险期限××年××月××日×× 年×× 月××日保单第受益中国农业银行××
市分行
〔2〕车牌号××××运输工具已分中国民财产保险股份××市××支公司中国太洋财产保险股份××支公司投保
〔十〕××公司劳动工
根××公司书面说明目前签订劳动合职工××名果次收购股权收购收购完成贵公司接收××公司原签订劳动合职工继续履行合期未满劳动合
律师求：
报告系基贵公司委托律师调查结果现行效中国法律狮王化工提供相关文件实际情况拟出具
报告谨供贵公司授权相关单位士审阅未律师书面意报告外传佐证说明题述事宜关事务行
谨致
商祺
承办律师：
××律师事务
××年××月××日
三购意书
甲方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
乙方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
〔〕保密条款
防止购方目标企业购意图外泄购双方造成利影响购方公开宣布购前未方意应意书容保密购双方雇员律师会计师购方贷款方外第三方透露购容法律强制公开外
〔二〕排协商条款
没取购方意目标企业第三方公开者私进行购接触谈判否视目标企业违约承违约责
〔三〕费分摊条款
购否成功购双方分担购事项发生费
〔四〕提供资料信息条款
目标企业购方提供需资料信息尤没公众公开资料信息便购方解目标企业
〔五〕终止条款
果购双方××年××月××日法签订购协议意书丧失效力
〔六〕购标条款
购方拟购象资产股权具体范围数量等等
〔七〕价条款
购方算出价性质 收购价格数额：
〔八〕进度安排条款续购活动步骤：
时间：
甲方：
法定代表〔授权代表〕：
乙方：
法定代表〔授权代表〕：
签订日期： 年 月 日
四企业购合
合包括首部文附件三局部
〔〕首部
合事根情况：
甲方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
乙方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
〔二〕文
1 先决条件条款
〔1〕行政审批
产业进入审批
反垄断审批
国资产理部门意转审批
行政审批
〔2〕购双方股东会购意
〔3〕买方融资程中需种审批
〔4〕税务许
〔5〕第三方许
债权许
合作许
供商许
特许权许
2 陈述保证条款
〔1〕目标企业体合法性
成立文件
营业执
年检手续
〔2〕转股权资产合法性真实性保证
转股权资产合法拥权利范围限制陈述真实性保证
〔3〕企业资产负债情况陈述真实性保证
〔4〕目标企业关合关系陈述真实性保证
〔5〕劳资关系陈述真实性保证
〔6〕目标企业投保情况陈述真实性保证
〔7〕目标企业关环境保护问题陈述真实性保证
〔8〕目标企业然负债陈述真实性保证
〔9〕目标企业生产营现状陈述真实性保证
〔10〕目标企业员情况陈述真实性保证〔包括职职工退休职工数职位设置社会保障基金缴纳情况等〕
〔11〕目标企业纳税情况纳税合法性陈述真实性保证
〔12〕目标企业关重诉讼仲裁行政处分等情况陈述真实性保证购方陈述保证：
〔1〕购方体合法性成立文件
营业执
年检手续
〔2〕购方购动机真实性合法性保证
〔3〕购方具目标企业需营资质技术水陈述真实性保证
〔4〕购方具良商业信誉理力陈述真实性保证
〔5〕购方具良财务状况济实力陈述真实性保证
〔6〕改善目标企业治理结构促进目标企业持续开展力陈述真实性保证
3 介绍转国资产国股权条款
4 保密条款
5 风险分担条款
债务交割时目标企业行负担交割发现目标企业未实陈述债务否成心失均目标公司负担
6 抗力条款
发生震水灾旱灾突发疫情战争政府禁令罢工暴乱等法预见防止克服情况事已力采取补救措施未防止损失负赔偿责
7 企业债权债务处理条款
年 月 日基准日目标企业债权债务承分界线目标企业保证债权债务清单中列明负债外负债
8 职工安置条款
〔1〕职工合法权益保障
〔2〕目标企业职工代表会审议通文
〔3〕方政府规定相抵触
9 营理条款
购企业营理重问题
营战略规划
高级理员安排
10 索赔条款提存条款
索赔条款：购方违约应承赔偿责
提存条款：防止出现目标企业法赔偿情况购方购价款存放xx律师事务供索赔
11 渡期安排条款
购协议签订协议履行交割前目标企业须维持目标企业现状修改章程分派股利红利拟出售资产股份行出售转移设定担保
12 价格条款
规定拟收购资产股权价格
评估
13 支付期限条款股权资产移转条款
〔1〕支付期限条款：收购方应协议签订日起××月支付价款总额60余款项应法提供担保××月付清
〔2〕股权资产移转条款：购方价支付期限时股权资产分批移转办理股权资产移转手续
××负责程序设置：
标移转日
变更登记日
14 支付方式条款
现金
股票
现金加股票
15 购外商投资企业注册资出资例条款
16 购外商投资企业投资总额条款
17 合终止条款
××情况购双方终止合
18 法律适条款
纠纷发生适中华民国法律解决
19 定义条款
20 争议解决条款
争议中国国际贸易仲裁委员会仲裁
〔三〕附件包括：
财务审计报告
资产评估报告
土权转协议
政府批准文件
财产清单
职工安置方案
会议纪
谈判笔录
甲方：
法定代表〔授权代表〕 签字
乙方：
法定代表〔授权代表〕 签字
签订日期： 年 月 日
五资产重组协议书
协议方×年×月×日北京签订：
甲方：A股份
营业址：
法定代表：
乙方：B限责公司
营业址：
法定代表：
鉴：
〔1〕甲乙双方强化企业竞争力追求规模开展目提出资产重组求分董事会申报已批准
〔2〕甲方股东合法享资产处置权股东会批准意甲方全部净资产根底双方国资产理部门审核确认资产评估数进行价确定价格接受乙方投入局部净资产〔局部资产相关负债〕增资扩股
〔3〕乙方股东合法享资产处置权股东会批准意乙方局部净资产〔双方国资产理部门审核确认资产评估数值进行价确定〕甲方进行增资扩股甲乙双方友协商达成条件条款声明保证附件双方意协议中条件条款声明保证附件均法律约束力
第章 释义
非文义指协议附件中词语具述含义：
新 公 司：指甲方协议规定增资扩股股份
签 署 日：指协议中载明甲乙双方签署协议时间
基 准 日：指协议规定甲方乙方投入资产评估确定评估基准日 年 月日
相关期间：指基准日增资扩股完成期间
评估报告：指甲乙双方协商确定资产中介评估机构协议进行重组甲方全部净资产乙方拟投入局部净资产进行评估出具评估报告连国资产理部门审核确认文件
协议称条件条款声明保证附件指协议条件条款声明保证附件协议附件方签字盖章确认构钱协议分割组成局部具相应法律约束力证明力
第二章 资产重组方案
甲乙双方意方式进行资产重组：
〔1〕乙方作甲方唯新增股东甲方原股xx万元民币根底入股xx万元民币新公司进行扩股新公司股规模xx万元民币甲方原股东出资额出资方式变乙方甲方国资产理部门审核确认资产评估净值折股价计算出资额
〔2〕乙方北京区连锁超市配送中心京外区连锁超市海外超市业务员资产债务投入新公司
〔3〕乙方评估北京区连锁超市配送中心〔含相关控股子公司〕净资产作出资
〔4〕国家法律法规规定外次重组增资完成日1年乙方京外超市签协议转新公司转工作完成前乙方意新公司托托协议新公司乙方行签订
〔5〕甲方意协议签署日1年〔市辅导期满前〕国家关法律办理A股份职工持股会处置事宜
〔6〕甲方应根乙方出资变更注册资金甲方现名称变更北京超市发天股份〔协议称新公司名称〕增资完成新公司股权结构：
股东 股〔万元〕 股份例
a商贸集团 ×× ××
b责限公司 ×× ××
c股份 ×× ××
d ×× ××
e公司 ×× ××
f公司 ×× ××
g限责公司 ×× ××
h然 ×× ××
合计 ×× 10000
〔7〕甲乙双方协议签订30日召开新股东会决定新董事会新董事会5名董事组成中ab派2名董事股东推荐1名董事董事长副董事长董事期3年连选连国家法律法规规定外董事期届满前股东会解职务
〔8〕甲乙双方时约定甲方原公司章程〔指国家工商行政理部门备案生效章程〕新公司第次股东会协议相关条款进行修改新公司公司章程协议书相关条款相抵触
第三章 声明保证
甲乙双方分做声明保证：
1设立章程
〔1〕甲乙双方分法设立效存续公司制企业3年未严重违反国家法律法规政策行
〔2〕签署日前双方提交营业执公司章程部门效批件均合法效
2投入资产
〔1〕甲乙双方进入新公司资产包括限土房屋机器设备等拥合法权权合法占述资产需证法律文件均已取中新公司国家关政策偿土
〔2〕甲乙双方确保述资产未承保证抵押质押留置法律担保负担：〔1〕签署日前已方做真实完整披露〔2〕签署日前提供方中介机构会计报表中做真实完整披露〔3〕述担保形式法律负担实际减损述财产价值影响新设公司正常业务活动中进行
〔3〕甲乙双方知应该知道情况言已方实披露情况外存针述财产未决诉讼提起诉讼调查法律行
〔4〕固定资产已般会计原计提折旧
〔5〕整体言述财产〔1〕状况良获适维护修理〔2〕正常耗损外会发生非正常损耗〔
3〕够现途继续正常业务活动中
〔6〕非征方书面意甲乙双方保证签署日起重组增资完成日前资产新设定担保予第三者权利
〔7〕正常业务活动中发生损失外甲乙双方应述资产相关期间遭受损失负完全责
3诉讼
签署日前甲乙双方已方披露情况外存会新公司财务状况业务活动产生严重良影响诉讼仲裁司法调查述诉讼仲裁司法调查正进行甲乙双方应知发生
4财务报表
甲乙双方应协议规定中介机构提出合理求时方双方商定中介机构提供财务报表包括限资产负债表现金流量表损益表
甲乙双方保证财务报表符合求：
〔1〕相关会计证编制
〔2〕真实公允反映编制日财务状况资产负债〔包括负债未确定数额负债争议负债〕概受财务报表中没披露特殊工程非常工程影响
〔3〕根国家规定会计准编制相关会计期间保持编制根底致性
〔4〕重方面均属完整准确尤财务报表包含关账目截止期间已发生负债余额做出记载递延资产负债做出适备注〔根国家关规定加载备注〕
〔5〕资产负债表中反映应收款项均代表诉讼时效效债权
〔6〕存相关资产负债表中未予披露反映需前述国家规定会计准反映资产负债表中负债责诉讼〔结清未结清担保担保已发生负债〕
〔7〕已签署日前〔1〕通正常财务报表途径方中介机构做披露事项〔2〕签署日正常营业活动中发生正常负债〔3〕协议规定条款发生负债外没负债诉讼责
5税务事项
〔1〕甲乙双方假设违背税收法律法规行造成损失慨承
〔2〕签署日前甲乙双方方中介机构披露享税收优惠政策争取取关政府部门意新公司成立日够继续享述税收优惠政策该税收优惠政策新公司股权结构组织机构变化发生利干新公司改变
6合
〔1〕甲乙双方正履行合〔包括限购销合贷款合〔增量局部〕租赁协议许协议担保合保单〕果〔1〕合标达超1000万元民币〔2〕甲乙双方事目前正常营活动具重影响〔3〕签署履行合理判断甲乙双方带100万元损失述合 甲乙双方重合签署日10日甲乙双方应述重合协议容履行情况方中介机构做实完整披露
〔2〕签署日前存述重合协议违约行甲乙双方解情况言存导致述违约行情况甲乙双方未收中止解述重合许通知甲乙双方履行协议义务会导致述重合违约行
7特许营权
〔1〕甲乙双方声明进入新公司业务拥够继续事目前业务需特许许授权述特许许授权签署日继续效新设公司股权结构组织机构变化发生改变
〔2〕甲乙双方保证述特许许授权签署日继续新公司享
8保险
甲乙双方拥进行正常业务活动必须正式保单时保单包括限：财产险产品责险汽车险保单均合法生效甲乙双方保证述保单签署日继续效条款获执行甲乙双方未收保险公司关取消取消述保单减少承保范围承保金额通知
9知识产权
签署日10日甲乙双方应方披露拥全部知识产权包括限：商标商号专利专技术商业秘密甲乙双方保证拥述形资产享合法权利签署日新公司继续偿占述形资产甲乙双方保证述形资产没会侵害方专利权商标权专技术权利
10劳动工
〔1〕甲乙双方遵守关劳动工法律法规存影响正常营活动劳动争议劳动纠纷
〔2〕甲方改制〔××年××月〕前离退休员费关政策规定执行
11必财
产权利签署日甲乙双方保证新公司继续拥事目前业务活动必财产权利动产动产形财产形资产
12相关期间变化
甲乙双方保证相关期间：
〔1〕原正常方式事业务活动资产应正常营方式加维护
〔2〕没变更营业执文件公司章程重合
〔3〕财务状况资产负债方面没发生利变化甲乙双方正常营业产生利影响劳动纠纷遭受意外损失〔否投保〕
〔4〕正常营业活动外没发生负债责〔已发生已期期〕
〔5〕关联公司交易没发生正常变化包括限关联交易协议变更签订新关联交易协议关联交易金额显著增长
〔6〕没财产〔动产动产形财产形财产〕进行抵押质押受制法律义务非正常业务活动中发生法律规定产生取方书面意
〔7〕没取消放弃债权请求权放弃价值权利出售转资产〔动产动产形财产形财产〕正常营业活动中发生述取消放弃出售转行外
〔8〕没处置意终止专利商标著作权重专利商标申请权特许营权没处置披露商业秘密专技术非述行发生正常业务活动中
〔9〕予企业员工工资奖金福利等没出现正常增长情况
〔10〕没会计核算时遵循具体原采纳具体会计处理方法进行变更
〔11〕相关期间末分配利润双方国家相关法律法规协商解决
13信息真实性
甲乙双方协议协议提交提交附件声明文件中做声明保证存发生实陈述存发生遗漏〔该遗漏存发生披露信息发生误解〕
第四章 信息查阅公开声明
1信息查阅
成立日前甲乙双方允许双方指定中介机构员查阅账原始证关文件资料完成相关报告材料
2公开声明
甲乙双方意非法律规定成立日前发布协议次资产重组关公开声明公开信息发布前应双方致意确认双方致意确认发布公开声明公开信息非双方均意否撤回撤销
第五章 保密义务
成立日前双方协议涉方提供信息〔前述信息没社会公众做公开披露属保密性质信息〕披露双方员工财务法律参谋双方指定中介机构协议法律〔国家政策〕允许求员外员果协议未终履行完成述信息果书面形式提供应信息提供方返提供信息书面材料应信息提供方求销毁提供信息材料包括原件复印件派生材料方第三方披露方述信息身利益直接间接方述信息
第六章 资产重组实施前提条件
甲乙双方致意资产重组完成应满足述条件前提：
1声明保证持续真实
协议相关文件附件中甲乙双方做声明保证重方面均真实存实陈述引误解重遗漏述声明保证否协议条款方书面意做出变更限
2遵守协议
甲乙双方履行协议条款附件限制求义务
3政府批准
适法律法规政策行政命令求签订履行协议新设公司营现业务必须政府机构批准意授权均已取包括限北京市民政府部门新公司资产重组方案进行审查关批复规定批准实施
第七章 费
甲乙双方等愿友协商根底意次资产重组工作发生切合理支出包括限中介评估机构提供相关效劳费办理全部相关手续发生费〔工商变更财产权变更相关税项员费等〕双方行支付新设公司成立记入新公司开办费
第八章 抗 力
遇震台风水灾火灾战争国家政策调整等订立协议时方法预见法防止法克服事件致协议规定条款法履行履行已背离甲乙双方订立协议初衷时遇述抗力事件方应该事件发生15天公证机关出具证明文件关政府批文通知方书面通知解合否承相应违约责述抗力事件导致方履行延迟时该方承责应该事件发生15天公证机关出具证明文件通知方抗力事件消立恢复履行否承相应违约责
第九章 违 约 责
〔1〕假设方做出错误声明违反声明保证未履行协议项义务〔统称违约行〕意赔偿方违约行直接间接遭受切损失费承责
〔2〕假设方述外违约行守约方权求违约方赔偿相应济损失
第十章 争议解决
协议关履行协议程中甲乙双方发生切争议应通双方友协商解决通友协商未解决争议时双方意述争议提交北京仲裁委员会仲裁
第十章 协议调整解
甲乙双方均理解协议协议制定资产重组方案需协议双方意双方意关部门批复协议进行修改
第十二章 协议生效中止终止
〔1〕协议甲乙双方法定代表签字加盖公章法定程序批准生效
〔2〕甲乙双方协商致协议通书面协议中止执行协议中止双方协商致通协议恢复履行
〔3〕协议制定资产重组方案未获国家关部门批准收该批复日起协议附件均告终止
第十三章
〔1〕协议解释履行争议解决均适中华民国法律
〔2〕协议次资产重组原方案双方根协议签订增资协议增资协议作协议附件终完成重组工作
〔3〕协议未甲乙双方协商致书面形式做出意方单方面擅变更修改解协议中条款
〔4〕协议附件协议分割组成局部具协议等法律效力
〔5〕协议订立执行程中出现未事宜方着友合作精神协商解决
〔6〕协议正式××份协议方执份具等法律效力余报国家关部门
甲方：A股份
法定代表：
签定日期： 年 月 日
乙方：B限责公司
法定代表：
签字日期： 年 月 日
六资产置换协议
合包括首部文附件三局部
〔〕首部
合事根情况：
甲方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
乙方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
〔二〕文
鉴：
〔1〕甲方系省民政府批准成立股票证券交易市交易市公司〔股票代码〕 甲方事乙方省工商行政理局批准注册成立限责公司事开发生产业务
〔2〕调整甲方产业结构增强持续开展力甲方营科技行业转化甲乙双方慎重研究决定进行局部资产置换
〔3〕甲乙双方着老实信互利互惠公愿原友协商签署协议资双方遵守
第条 资产置换方式标
11 甲乙双方意协议确定条件方式甲方拥事营局部资产〔置出资产〕乙方拥事开发生产营局部资产〔置入资产〕进行等值置换差额局部现金补足
12 拟置换资产价值
〔1〕置出资产价值：根甲方财务会计资料截年月日置出资产账面价值元〔会计师事务限责公司出具审计报告准〕评估值元〔北京评估公司出具资产评估报告准〕
〔2〕置入资产价值：根乙方财务会计资料截止年月日置入资产账面价值元〔会计师事务限责公司出具审计报告准〕评估值元〔北京资产评估公司出具资产评估报告准〕
第二条 置出资产置入资产容
21 置出资产：指甲方拥正营运中资产相关负债
22 置入资产：指乙方拥事业务相关资产负债
23 置出资产置入资产范围详见资产评估报告置出资产置入资产明细
第三条 资产置换交割日
双方约定资产置换交割日甲方股东会批准资产置换事项第2日
第四条 甲方保证
41 协议签署日甲方没悉第三全部局部置出资产行声称行置出资产重利影响权利存置出资产关争议诉讼仲裁
42 甲方未签署协议容相突合协议
43 协议签署资产置换手续完成前甲方承诺拥置出资产转租赁承包托等事宜第三方进行交易性接触签定意书合书谅解备忘录等种形式法律文件
44 甲方应次资产置换提交董事会股东会决议国法律法规履行必批准手续
45 甲方乙方提供关财务资产等方面真实全面准确资料
第五条 乙方保证
51 乙方未签署协议容相突合协议
52 协议签署资产置换手续完成前乙方承诺拥置入资产转租赁承包托等事宜第三方进行交易性接触签定意书合书谅解备忘录等种形式法律文件
53 乙方应次资产置换提交董事会股东会决议法履行必批准手续
54 乙方甲方提供关资产等方面真实全面准确资料
第六条 置换资产产权变更
资产置换交割甲乙双方应时法办理置换资产产权变更登记手续
第七条 抗力
71 抗力〞指双方控制预见预见法防止事件该等事件阻碍影响延误方根协议履行全部局部义务该等事件包括限震台风洪水火灾灾害战争骚乱罢工类似事件
72 假设抗力原非甲乙方原〔包括国家政策调整〕导致次资产置换工作失败双方彼间承违约责
第八条 违约责
协议正式生效方履行完全履行协议约定条款构成违约违约方应负责赔偿违约行守约方造成实际济损失
第九条 争议解决
91 协议发生切争议协议关切争议双方应友协商解决果协商解决成方均辖权民法院提起诉讼
92 诉讼进行期间涉讼争议事项义务外双方均应继续履行协议规定项义务
第十条 附
101 协议未事宜需调整事项双方签定补充协议补充协议协议组成局部协议具等法律效力双方根协议订立资产置换关附件资产明细交接单确认书承诺书等作协议组成局部协议具等法律效力
102 协议甲方股东会批准资产置换方案正式生效实施
103 协议式xx份均具等法律效力甲乙双方持份xx份分报关部门备案〔三〕附件包括：
财务审计报告
资产评估报告
政府批准文件
财产清单
会议纪
谈判笔录
甲方：
法定代表〔授权代表〕签字
乙方：
法定代表〔授权代表〕签字
签订日期： 年 月 日
七股权购法律意见书
××律师事务关〔公司〕股权购法律意见书
编号：
致：公司
××律师事务〔 简称 〕接受企业〔简称：〕委托签订股权购法律事务委托合指派〔简称律师 〕担特聘专项法律参谋股权购事宜出具法律意见书
律师出具法律意见书法律：
律师出具法律意见书审阅相关文件资料包括〔限〕：
〔1〕 企业法营业执
〔2〕公司股东会〔董事会〕关股权购决议
〔3〕会计师事务关目标公司审计报告
〔4〕资产评估公司关目标公司资产评估报告
〔5〕 公司股权购方案
〔6〕 公司股权购合〔草案〕
〔7〕转方企业法营业执
出具法律意见书律师特做声明：
〔1〕关法律意见书出具法律声明
〔2〕法律意见书真实性声明
〔3〕法律意见书出具证材料声明
〔4〕委托方保证提供资料属实声明
〔5〕法律意见书目声明
律师根国家法律法规关规定律师行业公认业务标准道德标准勤勉责精神提供文件相关事实进行核查验证现发表法律意见：
关转方受方体资格
1转股权目标公司
成立年月日注册资金万元营范围：目标公司持工商行政理局核发企业法营业执注册号 年年年〔连续三年〕均通工商年度检验
2股权转方〔公司时〕
成立年月日注册资金万元营范围：持工商行政理局核发企业法营业执注册号年年年〔连续三年〕均通工商年度检验
3股权受方〔企业时〕
成立年月日注册资金万元营范围：持工商行政理局核发企业法营业执注册号 年年年〔连续三年〕均通工商年度检验
律师认：〔方体合法存续发表意见〕
二关公司股权
律师查证：
转方〔公司时〕持目标公司签发出资证明该证核发日期年月日核定股权万元
律师认：〔购标合法效发表意见〕
三公司股权购授权批准
律师查证：
公司作 公司董事会年月日召开第届董事会第次会议会议应会董事实董事符合该公司
公司章程规定会议审议通关公司股权购行性分析报告关公司股权购方案
律师认：〔股权购程序批准程序发表意见〕
四公司股权购方案合法性
律师审查目标公司公司股权购方案该方案容包括：
〔1〕 〔转标公司〕股权根情况
〔2〕公司股权购行关证情况
〔3〕转标公司涉公司劳动保障行政部门审核职工安置方案
〔4〕转标公司涉债权债务包括拖欠职工债务处理方案
查律师认： 〔方案合法性发表意见〕
五律师认需说明事项
结〔综合发表意见〕
法律意见书正式××份副××份
××律师事务
×××律师：
年 月 日
八股权转决议
公司年月日召开股东会〔股东会〕全体股东出席次股东会股东
鉴公司拟转目标公司〔公司〕持××股权次股东会做出决议：
〔1〕根中华民国公司法公司章程关法律规定出席次股东会股东半数意意公司转目标公司持××股权
〔2〕意变更目标公司股东名册登记修改目标公司章程办理股权转事宜
次股东会程序容合法决议做出日起生效
股东： 〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
股东二： 〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
年 月 日
九〔目标公司〕股东关放弃优先购置权声明
鉴：公司〔目标公司中弃权股东〕股东会形成决议意公司〔股权转方〕公司〔股权受方〕转公司〔目标公司〕股权
公司〔目标公司中弃权股东〕声明：
1公司条件放弃中华民国公司法公司〔目标公司〕章程出股权享优先购置权
2公司放弃股权优先购置权决定条件会撤销承诺股权转程中反悔
公司〔目标公司中弃权股东〕：〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
年 月 日
十增资合
合编号：
事：
G公司：
〔住址法定代表 邮政编码〕
甲方：A公司
〔住址法定代表 邮政编码〕
乙方：B公司
〔住址法定代表 邮政编码〕
丙方：然
〔住 邮政编码身份证号码〕
丁方：战略投资
〔住址法定代表 邮政编码〕
鉴
〔1〕 G公司系家年月日注册成立公司营范围注册资民币增强公司实力快公司做做强年度公司第次股东会决议通增资扩股决议
〔2〕甲方乙方G公司次增资扩股前股东增资扩股前G公司出资结构：甲方出资万元占注册资乙方出资万元占注册资
〔3〕拟G公司注册资增加丙方丁方意合规定条款条件投资入股方着愿公公正原友协商G公司增资扩股事宜达成协议：
合正文
第条 释义
1合〔包括鉴〞中容〕配合文义需做解释定义外字句应做解释：
增资扩股指原公司股东外吸收新股东投资入股增加公司注册资
溢价指次增资扩股中投资方实际出资额高出授予资额局部
原G公司指次增资扩股前G公司
新G公司指次增资扩股G公司
违约方指没履行没完全履行合应承义务违反合做承诺保证方
非违约方指根合规定责义务方做承诺保证发生方没履行没完全履行合义务违反合做承诺保证事件时合余方
中国指中华民国
书面书面形式指信件数电文〔包括电报电传 电子邮件〕
合指合合进行协商修订补充更新合文件时包括合相关合条款进行修订予放弃进行补充更改文件根合相关合文件条款签订文件
2合中标题方便阅读参加解释合时应予理会
第二条 增资扩股方案
1方案容
〔1〕原G公司进行增资扩股公司注册资增加民币万元新增注册资万元
〔2〕甲方乙方G公司现净资产转增资〔现金实物等法定形式〕甲方新出资万元占新G公司注册资乙方新出资万元占新G公司注册资甲方乙方新G公司中出资例变
〔3〕丙方丁方投资入股G公司丙方丁方分现金出资万元万元出资分占新G公司注册资
〔4〕增资扩股完成新G公司股东甲方乙方丙方丁方四方组成修改原G公司章程重组新G公司董事会
2方案说明
〔1〕方确认原G公司整体资产负债全部转新G公司方确认原G公司净资产万元关原G公司净资产现值界定详见资产评估报告
〔2〕方致认新G公司承继原G公司业务营业
〔3〕方意促增资扩股新G公司符合法律求取相应资质
3新G公司股权结构
次增资扩股新G公司股权结构表示：
股东姓名名称出资额〔万元〕出资例〔〕：甲方乙方丙方丁方合计
第三条 重组新G公司董事会组成
〔1〕重组新G公司董事会组成中甲方提名乙方提名丙方提名丁方提名促进公司治理结构完善设立独立董事名合方选定
〔2〕董事长方提名董事会选举产生副董事长方提名董事会选举产生总理方提名董事会聘财务总监方提名董事会聘
第四条 方责义务
〔1〕甲方乙方评估方认原G公司净资产万元投入新G公司
甲方乙方保证原G公司合附件已披露债务负担外会新G公司权利义务承继增加运营钱该等事项甲方乙方应新G公司丙方丁方等额补偿
〔2〕丙方丁方保证合确定时间数额投资位汇入原G公司账户相应工商验资账户
第五条 投资位期限
合签署前甲方乙方作原G公司股东召开股东会审议通合述增资事项批准意G公司增资改制丙方丁方保证合签署日起日增资全部汇入G公司账户
第六条 陈述承诺保证
1合方合方陈述：
〔1〕完全民事权利力民事行力参订立执行合 具签署履行合需切必权力授权直合述增资扩股完成持续具充分履行合项项义务切必权力授权
〔2〕签署合履行合项项义务会侵犯第三方权利
2合方合方做出承诺保证：
〔1〕合签署构成合法效具约束力合
〔2〕合陈述承诺容均真实完整误导性
〔3〕根合进行合作具排性未方致意情况方均第三方签订类似合作合进行类似合作否违约方利益权利新
G公司偿取享
第七条 违约事项
〔1〕方均义务诚信全面遵守合
〔2〕方果没全面履行合应承责义务应赔偿非违约方造成切济损失
第八条 合生效
合方盖章授权代表签字日起生效
第九条 保密
〔1〕方合述原G公司增资扩股进行沟通商务谈判始包括〔限〕财务审计现场考察制度审查等工作程合签订履行完成工商行政理部门变更登记手续等增资扩股全部完成整期间方均负保密义务未方事先书面意方方披露提供保密资料增资扩股方案披露泄露第三方做途通正常途径已公众获知信息列
〔2〕保密资料范围涵盖次增资关方书面实物电子方式方式方〔代理咨询参谋代表〕提供披露涉方信息资料包括限方财务报表事情报公司组织结构决策程序业务方案公司协作业务关情报关联公司关信息资料合等
〔3〕合终止条保密义务然继续效
第十条 通知
〔1〕合关需送达予通知合意通讯必须书面发出亲递交邮资付讫邮件 电子邮件等方式发收件合中留通讯址 号码电子邮件址关方面达合目通知方
〔2〕方须合签署日通信址 号码 号码电子邮件址G公司登记备案变动须书面通知方相关员
第十条 合效力
合作解释新G公司股东间权利义务长期效非方达成书面合修改合新G公司章程明文突情况视新G公司股东权利义务解释具高效力
第十二条 事项
1转
法律规定外合方权利义务转
2更改
非方书面意合做修改补充更改
3独立性
果合条款法院裁定属非法法执行该条款合条款分割应视作效该条款改变条款运作
4抗力
发生震台风火灾战争等订立合时预见发生果防止克服事件合规定条款法履行受严重影响时国家政策调整改变致合法履行时遇述抗力事件方应该事件发生15天公证机关出具证明文件关政府批文通知方发生述事件需延期解〔全部局部〕合时合方协商解决
5适法律
合订立效力解释执行修改终止争议解决均应适中国法律
6争议解决
合引起合关争议应通友协商解决法达成互谅争议解决方案情况方均争议提交仲裁委员会仲裁根该仲裁委员会现行效仲裁规通仲裁解决仲裁委员会做出裁决终局方均具法律约束力
7正
合式四份份文签署交付正文应容样式方执份
G公司：〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
甲方：〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
乙方：〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
丙方：〔签字〕
丁方：〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
签署点：
签署时间： 年 月 日
十土权转合
协议编号：
事双方：
转方：〔简称甲方〕
〔住法定代表 邮政编码〕
受方：〔简称乙方〕
〔住法定代表 邮政编码〕鉴
第条 根中华民国城市房产理法中华民国城镇国土权出转暂行条例法律行政法规规章方性法规双方着等愿偿老实信原订立合
第二条 甲方转土权已符合第项规定转条件：
〔1〕系出方式取国土证编号甲方已出合规定期限条件土进行投资开发利
〔2〕系租赁方式取国土证编号甲方转土权业土理部门意〔原租赁合规定甲方承租土权转〕
合正文
第三条 文件合分割组成局部
〔1〕甲方取土权原始合复印件〔约定进行公证〕
〔2〕甲方提供转块界址图约定块理位置图
〔3〕甲方提供房产权证复印件
〔4〕甲方提供土条件说明
〔5〕乙方提供工程建设安排进度表
第四条 甲方乙方转位块权作乙方块面积计方米块形状位置详见块位置图界址图
第五条 该块性质原
第六条 合第四条规定块土期限年土交接日起年月日止具体政府关部门颁发乙方权属证明标明年限准
第七条 乙方取土权效期限乙方合法权益受国家法律保护特殊情况国家根社会公利益需法定程序收回土权时乙方权政府规定该块方面损失合理补偿
第八条 该块土权转费单价元方米总额元
第九条 前条述土权转费总额计算土交接时土部门勘察定界面积前款述方米价格积准实行退少补
第十条 合签字工作日乙方甲方付清述土权转费总额计元土验收交接工作日乙方甲方付清述土权转费总额剩余计元乙方付清全部土权转费计元
第十条 甲方应年月日前完成交付块通
第十二条 甲乙双方土验收交接时间迟乙方付清土权转费总额工作日
第十三条 乙方付清土权转费总额工作日甲乙双方土进行验收交接双方土交接单签字盖章示土交接完毕甲方具体办理土权属变更等手续乙方予配合负担相关手续费税费等费
第十四条 甲方承诺第三拥该块抵押权土权等权利
第十五条 乙方取土权效期限乙方权建筑物附着物连该块土权处置包括转出租抵押述事实发生应中华民国省关法律规定办理合第三条第款指合合关规定相抵触
第十六条 土权转效期限乙方应规定政府土理部门缴纳土费
第十七条 该块土权转期届满日前乙方继续拥该块土权申请续期申请续期应国家关规定办理
第十八条 土权转期满续期乙方应根国家规定该块完整交国家该块建筑物附着物处置国家关规定办理合然终止
第十九条 甲方情况构成违约：
〔1〕未合规定时间提供土
〔2〕提供土条件符合合规定
〔3〕违反合条款
第二十条 乙方情况构成违约：
〔1〕该块处置土权转关法律法规合关规定相抵触
〔2〕非抗力素未合约定土
〔3〕违反合条款
第二十条 违约方应方支付违约金违约金数量合块总价万分计
第二十二条 违约造成方济损失超违约金违约方应支付超违约金局部赔偿金赔偿金双方根济损失程度实计算核定双方委托履约具专业权威关部门核定
第二十三条 违约事实发生违约方已实际支付违约金赔偿金双方协商合终止
第二十四条 违约金赔偿金迟应明确违约责日起10工作日偿付
第二十五条 符合情况应视逾期付款逾期1日逾期付款金额千分例追加支付滞纳金
〔1〕乙方逾期支付土权转费
〔2〕方逾期支付违约金赔偿金
假设乙方逾期支付土权转费时间超天甲方权终止合乙方保存合定块权扣违约金赔偿金滞纳金退回乙方已支付土权转费〔计息〕
第二十六条 抗力致约定条件履行合时遇抗力方应立通知方30天提供抗力详情合履行者需延期履行理效证明文件双方抗力履行合影响程度协商决定否解合者局部免履行合者延期履行合
第二十七条 合未事宜双方协商致行达成书面协议作合组成局部合具等法律效力
双方协商致合进行修改修改文件生效前双方应合规定容履行
第二十八条 合双方法定代表授权代表签字加盖公章生效履行合发生争议争议双方协商解决协商成第项规定方式解决
〔1〕提交仲裁委员会仲裁
〔2〕法民法院起诉
第二十九条 合式份具等法律效力甲乙双方执份
第三十条 合附件页中文书写准
第三十条 合金额面积等项应时写表示写数额应致致写准
第三十二条 合年月日中华民国省〔治区直辖市〕市〔县〕签订
第三十三条 合未事宜双方约定作合附件合具等法律效力
甲方：〔盖章〕
法定代表〔委托代理〕：〔签字〕
十二债务承协议
协议编号：
事：
债务转方：〔简称甲方〕
〔住法定代表 邮政编码〕
债务受方：〔简称乙方〕
〔住法定代表 邮政编码〕
债权：〔简称丙方〕
〔住法定代表 邮政编码〕
鉴
〔1〕根中华民国合法关法律法规规定缔约三方着等互利等价偿原乙方债务承中相关问题通友协商订立协议
〔2〕甲方丙方间原债权债务关系真实效乙方受甲方债务业丙方意
合正文
第条 三方意乙方承甲方丙方负债务计元
〔1〕 年月日订立编号款合款期日年月日甲方尚欠丙方元
〔2〕甲方未丙方清偿债务〔应付货款应付劳务费等〕 元
第二条 甲方承诺
国法律规定协议法院仲裁机构确定效撤销甲方继续丙方承原债务
第三条 乙方承诺
〔1〕乙方通审查甲方丙方债权债务发生相关文件已确知甲方丙方负债务真实愿接受合第条中甲方丙方负债务接甲方成丙方债务
〔2〕乙方甲方第三方协议债权债务均协议关协议生效乙方甲方第三方间协议债权债务效撤销解拒绝协议履行
〔3〕乙方甲方错拒绝履行协议约定义务
〔4〕 事项：甲方丙方原债务设担保乙方承诺已办理完毕承甲方债务发生关担保合重新确认手续提供丙方认新担保
第四条 丙方承诺
协议生效丙方甲方张协议中已转债务履行
第五条 事项
〔1〕合订立效力解释履行争议解决均适中华民国法律
〔2〕履行合发生争议争议双方协商解决协商成款第项规定方式解决：
①提交仲裁委员会仲裁
②法民法院起诉
〔3〕协议甲乙丙三方加盖公章三方法定代表法定代表授权代理签字生效
〔4〕协议未事宜遵国家关法律法规规章办理行达成补充协议协议具等法律效力
〔5〕协议式三份甲乙丙三方执份
〔6〕合年月日中华民国省〔治区直辖市〕市〔县〕签订
甲方：〔盖章〕
法定代表〔委托代理〕：〔签字〕
乙方：〔盖章〕
法定代表〔委托代理〕：〔签字〕
丙方：〔盖章〕
法定代表〔委托代理〕〔签字〕
十三债转股协议
合编号：
事双方：
甲方：
〔住法定代表 邮政编码〕
乙方：
〔住法定代表 邮政编码〕
鉴
〔1〕根中华民国合法中华民国公司法关法律法规规定缔约双方着等互利等价偿原甲方乙方债权转甲方乙方股权问题通友协商订立协议
〔2〕甲方乙方间原债权债务关系真实效债权转股权甲方成乙方股东享债权权益转享股东权益
合正文
第条 债权确实认
甲乙双方确认：
〔1〕截年月日甲方乙方转股债权总额元
〔2〕甲方债权债转股完成日前期乙方确认诉讼时效动延期2年方须行签订延期文件
第二条 债转股乙方股权构成
〔1〕甲方转股债权投入乙方成乙方股东乙方负责完成变更工商登记等必法律手续
〔2〕债转股完成乙方股权构成：
①甲方元债转股资产乙方出资占乙方注册资
②元资产乙方出资占乙方注册资
第三条 费承
签订履行协议发生聘请中介机构费必费均乙方负担
第四条 违约责
〔1〕方违反协议规定义务方造成济损失应负责赔偿受损方蒙受全部损失
〔2〕假设债转股完成日前协议解甲方转股债权担保权益时效动恢复债转股协议签订前状态
第五条 争议解决
签订履行协议发生切争议争议双方协商解决协商成第项规定方式解决：
〔1〕提交仲裁委员会该仲裁委员会仲裁规仲裁
〔2〕法民法院起诉
第六条 约定
〔1〕协议甲乙双方签订乙方股东会决议通生效
〔2〕协议正式两份方执份具等法律效力
〔3〕协议年月日签订
甲方：〔盖章〕
法定代表〔委托代理〕： 〔签字〕
乙方：〔盖章〕
法定代表〔委托代理〕： 〔签字〕
十四变更劳动合协议
协议编号：
事双方：
甲方：
〔住址法定代表 邮政编码〕
乙方〔员工〕：
〔住址邮政编码 身份证号〕
鉴
事现甲乙双方协商致双方间原劳动合予变更
原劳动合年月日予变更变更事项：
〔1〕
〔2〕
〔3〕
协议未原劳动合变更事项继续原劳动合履行
协议式两份双方执份双方签字盖章生效
甲方：〔盖章〕乙方：〔签字〕
法定代表委托代理：〔签字〕
年 月 日
十五解劳动合协议
协议编号：
事双方：
甲方：
〔住址法定代表 邮政编码〕
乙方〔员工〕：
〔住址邮政编码 身份证号〕
鉴
乙方原甲方合制职工合期限××年现××原甲乙双方中华民国劳动法规定着等愿原协商解劳动合
第条 甲方义务
〔1〕甲乙双方解劳动合时约定济补偿金济补偿金符合法律法规规定根公司具体情况确定济补偿金确实定标准金额：
〔2〕解劳动合时甲方商业秘密尚未公开乙方负保密义务甲方支付乙方保密费标准金额：
〔3〕协助乙方办理保险关系转移团关系接续等劳动关系解相关切手续
第二条 乙方义务
〔1〕乙方解劳动合时果前签订保密协议竞业禁止协议应原协议予遵守
〔2〕乙方损甲方利益行
〔3〕返权权属甲方物品
第三条 违约责
协议中甲乙方履行相应义务守约方承违约责支付违约金元违约金缺乏弥补守约方实际损失守约方求实际损失予赔偿
第四条
签订协议起甲乙双方原劳动合行解协议式两份双方持份
甲方：〔盖章〕 乙方：〔签字〕
法定代表委托代理：〔签字〕
年 月 日
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公司购重组法律文书范
保密协议 1
二律师职调查报告 3
三购意书 8
四企业购合 9
五资产重组协议书 12
六资产置换协议 19
七股权购法律意见书 22
八股权转决议 24
九〔目标公司〕股东关放弃优先购置权声明 25
十增资合 26
十土权转合 30
十二债务承协议 33
十三债转股协议 35
十四变更劳动合协议 37
保密协议
甲方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
乙方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
保护甲方股权转事宜中涉专信息泄漏友协商甲乙双方达成协议：
1定义
11 专信息定义
协议称专信息〞指甲方商业信息包括商业秘密技术秘密企业根情况甲方相关信息书面口头图形电磁形式信息包括〔限〕数模型样品草案技术方法仪器设备信息
12 接收方〞：协议称接收方〞指接收专信息方
13 透露方〞：协议称透露方〞指透露专信息方
2权利保证
透露方〞保证接受方〞透露专信息侵犯第三方知识产权权益
3保密义务
31 接收方〞意严格控制透露方〞透露专信息保护程度低接收方〞保护专信息接收方〞该专信息保护程度低理良企业保护专信息保护程度
32 接收方〞保证采取必方法透露方〞提供专信息进行保密包括〔限〕执行坚持令满意作业程序防止非授权透露复制专信息
33 接收方〞保证第三方透露协议乙方甲方制作报告存容
4例外情况
41 接收方〞保密义务适专信息：
411 书面材料证明透露方〞未附加保密义务情况公开透露信息
412 书面材料证明未进行透露前接收方〞未受限制情况已拥专信息
413 书面材料证明该专信息已接收方〞外方公开
414 书面材料证明接收方〞通合法手段第三方未受限制情况获该专信息
42 果接收方〞律师通书面意见证明：接收方〞专信息透露法律法规判决裁定〔包括传票法院政府处理程序〕求发生接收方〞应事先快通知
透露方〞时接收方〞应努力帮助透露方〞效防止限制该专信息透露
5否认许
非透露方〞明确授权接收方〞认透露方〞授予包含该专信息专利权专利申请权商标权著作权商业秘密知识产权
6补救方法
61 双方成认意容：
611 透露方〞透露专信息价值商业秘密
612 遵守协议条款条件保护专信息秘密必
613 违约该专信息进行未授权透露透露方〞造成挽回持续损害
62 果发生接收方〞违约双方意容：
621 接收方〞应透露方〞指示采取效方法该专信息进行保密需费接收方〞承
622 接收方〞 透露方〞支付违约金民币10万元时应赔偿甲方全部济损失包括〔限〕：法院诉讼费合理律师酬金费损失损害等等
7保密期限
71 协议生效日起双方合作交流符合协议条款
72 非透露方〞通书面通知明确说明协议涉某项专信息保密接收方必须协议承保密义务结束协议前收专信息进行保密保密期限受协议效期限限制
8适法律
协议受中华民国法律辖方面进行解释
9争议解决
协议产生切争议双方友协商解决协商成方均权北京仲裁委员会申请仲裁
10生效事项：
101 协议式四份甲乙双方执两份
102 协议签订日起生效协议签订前双方协商未记载协议事项双方皆约束力
103 协议附件双方具等法律约束力假设附件协议相抵触时协议准
104 未事宜双方友协商解决
甲方〔盖章〕 乙方〔盖章〕：
签字： 签字：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
二律师职调查报告
导言
职调查范围宗旨
关××公司律师职调查根aa股份〔 aa 〕委托基aa××股东××年××月×× 日签订股权转意书第××条第××条安排职调查律师提交××公司职调查清单中列问题根底进行
简称定义
报告中非根文应做解释否简称术语具含义〔方便阅读简称术语第字拼音字母先序排列〕：
报告〞 指××律师事务××年××月××日出具关××公司律师职调查报告
〞 指××律师事务
律师〞〞指××律师事务法律职调查律师
××公司〞 指××公司家××省××市工商行政理局登记成立公司注册号bbbbbbbbbb
报告简称定义目录局部标题仅供查阅方便非根文应做解释关参见某局部提示均指报告中某局部
方法限制
次职调查采根方法：
审阅文件资料信息
××公司关公司员会面交谈
××公司询证
参阅中介机构职调查组信息
考虑相关法律政策程序实际操作
报告基述假设：
××公司提交文件均真实提交文件复印件原件均致
××公司提交文件均相关事方合法授权签署递交
××公司提交文件签字印章均真实
××公司做出关事实阐述声明保证〔书面口头做出〕均真实准确
××公司提交文件中假设明确表示受中国法律外法律辖该辖法律效约束
描述引法律问题时涉事实信息数截××年××月××日××公司提供受限前述规定效事实数会职调查根贵公司签署委托合约定贵公司指示根具体情况某事项进行踪核实确认保证职调查某情况否会发生变化
报告出法律意见建议截报告日适中国法律
报告结构
报告分导言正文附件三局部报告导言局部介绍职调查范围宗旨简称定义调查方法关键问题摘报告体局部九方面具体问题逐项进行评分析出相关法律意见报告附件包括报告
××公司提供资料文
〔〕××公司设立存续
11 ××公司设立
××公司设立时股权结构
××公司××年××月××日设立时申请注册资×××万元民币股东认缴出资额出资例：
股东名称 出资额 出资形式 出资例
××× ×××万 货币 ××
××× ×××万 货币 ××
××× ×××万 货币 ××
合计 ××× 万 100
112 ××公司出资验资
根××公司新营业执注册资××万元民币〔实缴××万元〕
1根淄博科信限责会计师事务××年××月××日出具淄科信验字〔2006〕第×× 号验资报告 ××公司第期出资×××万元民币已××年××月××日前述三位股东货币形式缴足
2根××限责会计师事务××年××月××日出具×××验字〔2006〕第×× 号验资报告 ××公司第二期出资××万元民币已×× 年××月××日前述三位股东货币形式缴足
113 ××公司出资法律评价
根中华民国公司法规定资限责公司注册资必须公司成立日起两年缴足根××公司章程××万元民币注册资三年分三次位种做法中华民国公司法规定相突根××公司关员陈述××公司种出资方式系政府许律师认中华民国公司法全国通法律方政府权制定中华民国公司法相悖政策目前该种出资方式合法性成立
12 ××公司股权演变
121 ××年股权转
根××年××月×× 日××市工商行政理局提供企业变更情况表××年××月×× 日××公司股东×××先生持××股权全部转×××先生××年××月××日述股东变更已××市工商行政理局南定工商完成变更登记
次股权转××公司股权结构：
股东名称 出资额〔万元〕 占例
××× ××× ××
××× ××× ××
合计 ××× 100
122 次股东变更法律评价
××公司次股权转行符合时法律法规标准性文件规定已履行必法律手续
123 ××公司现股东根情况
律师核查××公司现股东2 名然：
〔1〕股东×××男身份证号××××××××××××××
〔2〕股东×××男身份证号××××××××××××××
13 ××公司存续
131 ××公司存续
〔1〕 ××公司现持××市工商行政理局××年××月××日核发注册号××××××××××号企业法营业执注册资×××万元民币〔实缴×××万元〕法定代表×××住位×××营范围××生产销售
〔2〕根营业执记载年检情况该公司已××年××月××日通××市工商行政理局××年度年检
132 ××公司存续法律评价
根××公司章程年检资料目前合法存续营业执营业期限××年××月××日××年××月××日根章程第三期出资必须××年××月××日前完成aa受100股权应××年××月××日前完成剩余×××万元出资义务否××公司存续存法律障碍
〔二〕××公司组织架构法治理结构
21 ××公司章程制定修改
××公司章程××年××月××日××公司初设立时三位股东制定根目前止××公司提供资料××年××月××日二期出资××万元位××公司股东会章程第7条进行修改××年××月××日股东间股权转××公司股东会章程进行第二次修改
22 ××公司法治理结构
根××公司公司章程该公司设股东会执行董事名监事名
23 ××公司董事理高级理员
××公司现执行董事名监事名理名中×××执行董事×××公司监事×××公司理
〔三〕××公司生产设备知识产权
31 ××公司生产设备
根××评估师事务出具××评报字［2006］第××号评估报告书 ××公司生产设备评估价值××元民币
32 ××公司知识产权
根××公司陈述目前未拥商标专利专技术未提出商标专利申请
律师未关××公司企业保密协议保密制度材料
〔四〕××公司土房产
41 土权
411 土租赁
根bbcc××年××月××日签订合书 cc拥位××××亩土租赁bb全资子公司期限20 年租金××万元全年租金限×××万元
412 土租赁法律评价
律师认bbcc签订合书中约定承租土体bb全资子公司××公司非bb全资子公司应获cc种情况书面确认外cc建筑物附着物土权出租没法律合法性存疑问
42 房屋权
421 房屋状况
根××评估师事务出具××评报字［2006］第××号评估报告书 ××公司拥房屋建筑物
××幢建筑面积××方米构筑物辅助设施××项评估价值××元民币
根××公司陈述律师核查××公司房产均未办理房产权证
422 房屋状况法律评价
律师认××公司房屋未规定办理建房手续办理权证存法律障碍
〔五〕××公司业务
51 ××公司营范围
根××公司目前持××市工商行政理局××年××月×× 日核发注册号××××××××××× 号企业法营业执营范围××生产销售
52 ××公司持许证证书
521 关生产营许证
律师审查××年××月××日××公司取××市化工行业理办公室出具化学品生产企业核定证明材料证明生产××属危险化学品
522 关环保验收
××公司×××× 吨年××生产工程××年××月××日环保部门关意通验收意见
〔六〕××公司贷款合担保
61 正履行贷款合
律师核查报告出具日××公司正履行贷款合
62 担保合
律师核查报告出具日××公司正履行担保合
〔七〕××公司税务问题
根××公司提供书面说明目前执行税种税率：
〔1〕增值税
17计缴
〔2〕税
33计缴
〔3〕城市维护建设税
增值税7计缴
〔4〕教育附加费
增值税3计缴
〔八〕××公司重诉讼仲裁行政措施
律师审查×× 年××月×× 日××市质量技术监督局张店分局××签发质量技术监督行政处分决定书××公司正××设备中承压设备未进行登记注册等行处行政处分：限1月改正罚款××元
××公司未提供关诉讼仲裁行政处分资料根××公司陈述正式股权转协议签订前出具关重诉讼仲裁纠纷司法行政程序书面状况说明承诺
〔九〕××公司保险事项
律师核查××公司财产设置保险：
〔1〕 ××年××月××日××公司固定资产流动资产〔存货〕中国民财产保险股份××市××支公司投保财产保险综合险保险金额××元民币保险期限××年××月××日×× 年×× 月××日保单第受益中国农业银行××
市分行
〔2〕车牌号××××运输工具已分中国民财产保险股份××市××支公司中国太洋财产保险股份××支公司投保
〔十〕××公司劳动工
根××公司书面说明目前签订劳动合职工××名果次收购股权收购收购完成贵公司接收××公司原签订劳动合职工继续履行合期未满劳动合
律师求：
报告系基贵公司委托律师调查结果现行效中国法律狮王化工提供相关文件实际情况拟出具
报告谨供贵公司授权相关单位士审阅未律师书面意报告外传佐证说明题述事宜关事务行
谨致
商祺
承办律师：
××律师事务
××年××月××日
三购意书
甲方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
乙方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
〔〕保密条款
防止购方目标企业购意图外泄购双方造成利影响购方公开宣布购前未方意应意书容保密购双方雇员律师会计师购方贷款方外第三方透露购容法律强制公开外
〔二〕排协商条款
没取购方意目标企业第三方公开者私进行购接触谈判否视目标企业违约承违约责
〔三〕费分摊条款
购否成功购双方分担购事项发生费
〔四〕提供资料信息条款
目标企业购方提供需资料信息尤没公众公开资料信息便购方解目标企业
〔五〕终止条款
果购双方××年××月××日法签订购协议意书丧失效力
〔六〕购标条款
购方拟购象资产股权具体范围数量等等
〔七〕价条款
购方算出价性质 收购价格数额：
〔八〕进度安排条款续购活动步骤：
时间：
甲方：
法定代表〔授权代表〕：
乙方：
法定代表〔授权代表〕：
签订日期： 年 月 日
四企业购合
合包括首部文附件三局部
〔〕首部
合事根情况：
甲方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
乙方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
〔二〕文
1 先决条件条款
〔1〕行政审批
产业进入审批
反垄断审批
国资产理部门意转审批
行政审批
〔2〕购双方股东会购意
〔3〕买方融资程中需种审批
〔4〕税务许
〔5〕第三方许
债权许
合作许
供商许
特许权许
2 陈述保证条款
〔1〕目标企业体合法性
成立文件
营业执
年检手续
〔2〕转股权资产合法性真实性保证
转股权资产合法拥权利范围限制陈述真实性保证
〔3〕企业资产负债情况陈述真实性保证
〔4〕目标企业关合关系陈述真实性保证
〔5〕劳资关系陈述真实性保证
〔6〕目标企业投保情况陈述真实性保证
〔7〕目标企业关环境保护问题陈述真实性保证
〔8〕目标企业然负债陈述真实性保证
〔9〕目标企业生产营现状陈述真实性保证
〔10〕目标企业员情况陈述真实性保证〔包括职职工退休职工数职位设置社会保障基金缴纳情况等〕
〔11〕目标企业纳税情况纳税合法性陈述真实性保证
〔12〕目标企业关重诉讼仲裁行政处分等情况陈述真实性保证购方陈述保证：
〔1〕购方体合法性成立文件
营业执
年检手续
〔2〕购方购动机真实性合法性保证
〔3〕购方具目标企业需营资质技术水陈述真实性保证
〔4〕购方具良商业信誉理力陈述真实性保证
〔5〕购方具良财务状况济实力陈述真实性保证
〔6〕改善目标企业治理结构促进目标企业持续开展力陈述真实性保证
3 介绍转国资产国股权条款
4 保密条款
5 风险分担条款
债务交割时目标企业行负担交割发现目标企业未实陈述债务否成心失均目标公司负担
6 抗力条款
发生震水灾旱灾突发疫情战争政府禁令罢工暴乱等法预见防止克服情况事已力采取补救措施未防止损失负赔偿责
7 企业债权债务处理条款
年 月 日基准日目标企业债权债务承分界线目标企业保证债权债务清单中列明负债外负债
8 职工安置条款
〔1〕职工合法权益保障
〔2〕目标企业职工代表会审议通文
〔3〕方政府规定相抵触
9 营理条款
购企业营理重问题
营战略规划
高级理员安排
10 索赔条款提存条款
索赔条款：购方违约应承赔偿责
提存条款：防止出现目标企业法赔偿情况购方购价款存放xx律师事务供索赔
11 渡期安排条款
购协议签订协议履行交割前目标企业须维持目标企业现状修改章程分派股利红利拟出售资产股份行出售转移设定担保
12 价格条款
规定拟收购资产股权价格
评估
13 支付期限条款股权资产移转条款
〔1〕支付期限条款：收购方应协议签订日起××月支付价款总额60余款项应法提供担保××月付清
〔2〕股权资产移转条款：购方价支付期限时股权资产分批移转办理股权资产移转手续
××负责程序设置：
标移转日
变更登记日
14 支付方式条款
现金
股票
现金加股票
15 购外商投资企业注册资出资例条款
16 购外商投资企业投资总额条款
17 合终止条款
××情况购双方终止合
18 法律适条款
纠纷发生适中华民国法律解决
19 定义条款
20 争议解决条款
争议中国国际贸易仲裁委员会仲裁
〔三〕附件包括：
财务审计报告
资产评估报告
土权转协议
政府批准文件
财产清单
职工安置方案
会议纪
谈判笔录
甲方：
法定代表〔授权代表〕 签字
乙方：
法定代表〔授权代表〕 签字
签订日期： 年 月 日
五资产重组协议书
协议方×年×月×日北京签订：
甲方：A股份
营业址：
法定代表：
乙方：B限责公司
营业址：
法定代表：
鉴：
〔1〕甲乙双方强化企业竞争力追求规模开展目提出资产重组求分董事会申报已批准
〔2〕甲方股东合法享资产处置权股东会批准意甲方全部净资产根底双方国资产理部门审核确认资产评估数进行价确定价格接受乙方投入局部净资产〔局部资产相关负债〕增资扩股
〔3〕乙方股东合法享资产处置权股东会批准意乙方局部净资产〔双方国资产理部门审核确认资产评估数值进行价确定〕甲方进行增资扩股甲乙双方友协商达成条件条款声明保证附件双方意协议中条件条款声明保证附件均法律约束力
第章 释义
非文义指协议附件中词语具述含义：
新 公 司：指甲方协议规定增资扩股股份
签 署 日：指协议中载明甲乙双方签署协议时间
基 准 日：指协议规定甲方乙方投入资产评估确定评估基准日 年 月日
相关期间：指基准日增资扩股完成期间
评估报告：指甲乙双方协商确定资产中介评估机构协议进行重组甲方全部净资产乙方拟投入局部净资产进行评估出具评估报告连国资产理部门审核确认文件
协议称条件条款声明保证附件指协议条件条款声明保证附件协议附件方签字盖章确认构钱协议分割组成局部具相应法律约束力证明力
第二章 资产重组方案
甲乙双方意方式进行资产重组：
〔1〕乙方作甲方唯新增股东甲方原股xx万元民币根底入股xx万元民币新公司进行扩股新公司股规模xx万元民币甲方原股东出资额出资方式变乙方甲方国资产理部门审核确认资产评估净值折股价计算出资额
〔2〕乙方北京区连锁超市配送中心京外区连锁超市海外超市业务员资产债务投入新公司
〔3〕乙方评估北京区连锁超市配送中心〔含相关控股子公司〕净资产作出资
〔4〕国家法律法规规定外次重组增资完成日1年乙方京外超市签协议转新公司转工作完成前乙方意新公司托托协议新公司乙方行签订
〔5〕甲方意协议签署日1年〔市辅导期满前〕国家关法律办理A股份职工持股会处置事宜
〔6〕甲方应根乙方出资变更注册资金甲方现名称变更北京超市发天股份〔协议称新公司名称〕增资完成新公司股权结构：
股东 股〔万元〕 股份例
a商贸集团 ×× ××
b责限公司 ×× ××
c股份 ×× ××
d ×× ××
e公司 ×× ××
f公司 ×× ××
g限责公司 ×× ××
h然 ×× ××
合计 ×× 10000
〔7〕甲乙双方协议签订30日召开新股东会决定新董事会新董事会5名董事组成中ab派2名董事股东推荐1名董事董事长副董事长董事期3年连选连国家法律法规规定外董事期届满前股东会解职务
〔8〕甲乙双方时约定甲方原公司章程〔指国家工商行政理部门备案生效章程〕新公司第次股东会协议相关条款进行修改新公司公司章程协议书相关条款相抵触
第三章 声明保证
甲乙双方分做声明保证：
1设立章程
〔1〕甲乙双方分法设立效存续公司制企业3年未严重违反国家法律法规政策行
〔2〕签署日前双方提交营业执公司章程部门效批件均合法效
2投入资产
〔1〕甲乙双方进入新公司资产包括限土房屋机器设备等拥合法权权合法占述资产需证法律文件均已取中新公司国家关政策偿土
〔2〕甲乙双方确保述资产未承保证抵押质押留置法律担保负担：〔1〕签署日前已方做真实完整披露〔2〕签署日前提供方中介机构会计报表中做真实完整披露〔3〕述担保形式法律负担实际减损述财产价值影响新设公司正常业务活动中进行
〔3〕甲乙双方知应该知道情况言已方实披露情况外存针述财产未决诉讼提起诉讼调查法律行
〔4〕固定资产已般会计原计提折旧
〔5〕整体言述财产〔1〕状况良获适维护修理〔2〕正常耗损外会发生非正常损耗〔
3〕够现途继续正常业务活动中
〔6〕非征方书面意甲乙双方保证签署日起重组增资完成日前资产新设定担保予第三者权利
〔7〕正常业务活动中发生损失外甲乙双方应述资产相关期间遭受损失负完全责
3诉讼
签署日前甲乙双方已方披露情况外存会新公司财务状况业务活动产生严重良影响诉讼仲裁司法调查述诉讼仲裁司法调查正进行甲乙双方应知发生
4财务报表
甲乙双方应协议规定中介机构提出合理求时方双方商定中介机构提供财务报表包括限资产负债表现金流量表损益表
甲乙双方保证财务报表符合求：
〔1〕相关会计证编制
〔2〕真实公允反映编制日财务状况资产负债〔包括负债未确定数额负债争议负债〕概受财务报表中没披露特殊工程非常工程影响
〔3〕根国家规定会计准编制相关会计期间保持编制根底致性
〔4〕重方面均属完整准确尤财务报表包含关账目截止期间已发生负债余额做出记载递延资产负债做出适备注〔根国家关规定加载备注〕
〔5〕资产负债表中反映应收款项均代表诉讼时效效债权
〔6〕存相关资产负债表中未予披露反映需前述国家规定会计准反映资产负债表中负债责诉讼〔结清未结清担保担保已发生负债〕
〔7〕已签署日前〔1〕通正常财务报表途径方中介机构做披露事项〔2〕签署日正常营业活动中发生正常负债〔3〕协议规定条款发生负债外没负债诉讼责
5税务事项
〔1〕甲乙双方假设违背税收法律法规行造成损失慨承
〔2〕签署日前甲乙双方方中介机构披露享税收优惠政策争取取关政府部门意新公司成立日够继续享述税收优惠政策该税收优惠政策新公司股权结构组织机构变化发生利干新公司改变
6合
〔1〕甲乙双方正履行合〔包括限购销合贷款合〔增量局部〕租赁协议许协议担保合保单〕果〔1〕合标达超1000万元民币〔2〕甲乙双方事目前正常营活动具重影响〔3〕签署履行合理判断甲乙双方带100万元损失述合 甲乙双方重合签署日10日甲乙双方应述重合协议容履行情况方中介机构做实完整披露
〔2〕签署日前存述重合协议违约行甲乙双方解情况言存导致述违约行情况甲乙双方未收中止解述重合许通知甲乙双方履行协议义务会导致述重合违约行
7特许营权
〔1〕甲乙双方声明进入新公司业务拥够继续事目前业务需特许许授权述特许许授权签署日继续效新设公司股权结构组织机构变化发生改变
〔2〕甲乙双方保证述特许许授权签署日继续新公司享
8保险
甲乙双方拥进行正常业务活动必须正式保单时保单包括限：财产险产品责险汽车险保单均合法生效甲乙双方保证述保单签署日继续效条款获执行甲乙双方未收保险公司关取消取消述保单减少承保范围承保金额通知
9知识产权
签署日10日甲乙双方应方披露拥全部知识产权包括限：商标商号专利专技术商业秘密甲乙双方保证拥述形资产享合法权利签署日新公司继续偿占述形资产甲乙双方保证述形资产没会侵害方专利权商标权专技术权利
10劳动工
〔1〕甲乙双方遵守关劳动工法律法规存影响正常营活动劳动争议劳动纠纷
〔2〕甲方改制〔××年××月〕前离退休员费关政策规定执行
11必财
产权利签署日甲乙双方保证新公司继续拥事目前业务活动必财产权利动产动产形财产形资产
12相关期间变化
甲乙双方保证相关期间：
〔1〕原正常方式事业务活动资产应正常营方式加维护
〔2〕没变更营业执文件公司章程重合
〔3〕财务状况资产负债方面没发生利变化甲乙双方正常营业产生利影响劳动纠纷遭受意外损失〔否投保〕
〔4〕正常营业活动外没发生负债责〔已发生已期期〕
〔5〕关联公司交易没发生正常变化包括限关联交易协议变更签订新关联交易协议关联交易金额显著增长
〔6〕没财产〔动产动产形财产形财产〕进行抵押质押受制法律义务非正常业务活动中发生法律规定产生取方书面意
〔7〕没取消放弃债权请求权放弃价值权利出售转资产〔动产动产形财产形财产〕正常营业活动中发生述取消放弃出售转行外
〔8〕没处置意终止专利商标著作权重专利商标申请权特许营权没处置披露商业秘密专技术非述行发生正常业务活动中
〔9〕予企业员工工资奖金福利等没出现正常增长情况
〔10〕没会计核算时遵循具体原采纳具体会计处理方法进行变更
〔11〕相关期间末分配利润双方国家相关法律法规协商解决
13信息真实性
甲乙双方协议协议提交提交附件声明文件中做声明保证存发生实陈述存发生遗漏〔该遗漏存发生披露信息发生误解〕
第四章 信息查阅公开声明
1信息查阅
成立日前甲乙双方允许双方指定中介机构员查阅账原始证关文件资料完成相关报告材料
2公开声明
甲乙双方意非法律规定成立日前发布协议次资产重组关公开声明公开信息发布前应双方致意确认双方致意确认发布公开声明公开信息非双方均意否撤回撤销
第五章 保密义务
成立日前双方协议涉方提供信息〔前述信息没社会公众做公开披露属保密性质信息〕披露双方员工财务法律参谋双方指定中介机构协议法律〔国家政策〕允许求员外员果协议未终履行完成述信息果书面形式提供应信息提供方返提供信息书面材料应信息提供方求销毁提供信息材料包括原件复印件派生材料方第三方披露方述信息身利益直接间接方述信息
第六章 资产重组实施前提条件
甲乙双方致意资产重组完成应满足述条件前提：
1声明保证持续真实
协议相关文件附件中甲乙双方做声明保证重方面均真实存实陈述引误解重遗漏述声明保证否协议条款方书面意做出变更限
2遵守协议
甲乙双方履行协议条款附件限制求义务
3政府批准
适法律法规政策行政命令求签订履行协议新设公司营现业务必须政府机构批准意授权均已取包括限北京市民政府部门新公司资产重组方案进行审查关批复规定批准实施
第七章 费
甲乙双方等愿友协商根底意次资产重组工作发生切合理支出包括限中介评估机构提供相关效劳费办理全部相关手续发生费〔工商变更财产权变更相关税项员费等〕双方行支付新设公司成立记入新公司开办费
第八章 抗 力
遇震台风水灾火灾战争国家政策调整等订立协议时方法预见法防止法克服事件致协议规定条款法履行履行已背离甲乙双方订立协议初衷时遇述抗力事件方应该事件发生15天公证机关出具证明文件关政府批文通知方书面通知解合否承相应违约责述抗力事件导致方履行延迟时该方承责应该事件发生15天公证机关出具证明文件通知方抗力事件消立恢复履行否承相应违约责
第九章 违 约 责
〔1〕假设方做出错误声明违反声明保证未履行协议项义务〔统称违约行〕意赔偿方违约行直接间接遭受切损失费承责
〔2〕假设方述外违约行守约方权求违约方赔偿相应济损失
第十章 争议解决
协议关履行协议程中甲乙双方发生切争议应通双方友协商解决通友协商未解决争议时双方意述争议提交北京仲裁委员会仲裁
第十章 协议调整解
甲乙双方均理解协议协议制定资产重组方案需协议双方意双方意关部门批复协议进行修改
第十二章 协议生效中止终止
〔1〕协议甲乙双方法定代表签字加盖公章法定程序批准生效
〔2〕甲乙双方协商致协议通书面协议中止执行协议中止双方协商致通协议恢复履行
〔3〕协议制定资产重组方案未获国家关部门批准收该批复日起协议附件均告终止
第十三章
〔1〕协议解释履行争议解决均适中华民国法律
〔2〕协议次资产重组原方案双方根协议签订增资协议增资协议作协议附件终完成重组工作
〔3〕协议未甲乙双方协商致书面形式做出意方单方面擅变更修改解协议中条款
〔4〕协议附件协议分割组成局部具协议等法律效力
〔5〕协议订立执行程中出现未事宜方着友合作精神协商解决
〔6〕协议正式××份协议方执份具等法律效力余报国家关部门
甲方：A股份
法定代表：
签定日期： 年 月 日
乙方：B限责公司
法定代表：
签字日期： 年 月 日
六资产置换协议
合包括首部文附件三局部
〔〕首部
合事根情况：
甲方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
乙方名称〔姓名〕：
住：
法定代表姓名：
职务：
国籍：
〔二〕文
鉴：
〔1〕甲方系省民政府批准成立股票证券交易市交易市公司〔股票代码〕 甲方事乙方省工商行政理局批准注册成立限责公司事开发生产业务
〔2〕调整甲方产业结构增强持续开展力甲方营科技行业转化甲乙双方慎重研究决定进行局部资产置换
〔3〕甲乙双方着老实信互利互惠公愿原友协商签署协议资双方遵守
第条 资产置换方式标
11 甲乙双方意协议确定条件方式甲方拥事营局部资产〔置出资产〕乙方拥事开发生产营局部资产〔置入资产〕进行等值置换差额局部现金补足
12 拟置换资产价值
〔1〕置出资产价值：根甲方财务会计资料截年月日置出资产账面价值元〔会计师事务限责公司出具审计报告准〕评估值元〔北京评估公司出具资产评估报告准〕
〔2〕置入资产价值：根乙方财务会计资料截止年月日置入资产账面价值元〔会计师事务限责公司出具审计报告准〕评估值元〔北京资产评估公司出具资产评估报告准〕
第二条 置出资产置入资产容
21 置出资产：指甲方拥正营运中资产相关负债
22 置入资产：指乙方拥事业务相关资产负债
23 置出资产置入资产范围详见资产评估报告置出资产置入资产明细
第三条 资产置换交割日
双方约定资产置换交割日甲方股东会批准资产置换事项第2日
第四条 甲方保证
41 协议签署日甲方没悉第三全部局部置出资产行声称行置出资产重利影响权利存置出资产关争议诉讼仲裁
42 甲方未签署协议容相突合协议
43 协议签署资产置换手续完成前甲方承诺拥置出资产转租赁承包托等事宜第三方进行交易性接触签定意书合书谅解备忘录等种形式法律文件
44 甲方应次资产置换提交董事会股东会决议国法律法规履行必批准手续
45 甲方乙方提供关财务资产等方面真实全面准确资料
第五条 乙方保证
51 乙方未签署协议容相突合协议
52 协议签署资产置换手续完成前乙方承诺拥置入资产转租赁承包托等事宜第三方进行交易性接触签定意书合书谅解备忘录等种形式法律文件
53 乙方应次资产置换提交董事会股东会决议法履行必批准手续
54 乙方甲方提供关资产等方面真实全面准确资料
第六条 置换资产产权变更
资产置换交割甲乙双方应时法办理置换资产产权变更登记手续
第七条 抗力
71 抗力〞指双方控制预见预见法防止事件该等事件阻碍影响延误方根协议履行全部局部义务该等事件包括限震台风洪水火灾灾害战争骚乱罢工类似事件
72 假设抗力原非甲乙方原〔包括国家政策调整〕导致次资产置换工作失败双方彼间承违约责
第八条 违约责
协议正式生效方履行完全履行协议约定条款构成违约违约方应负责赔偿违约行守约方造成实际济损失
第九条 争议解决
91 协议发生切争议协议关切争议双方应友协商解决果协商解决成方均辖权民法院提起诉讼
92 诉讼进行期间涉讼争议事项义务外双方均应继续履行协议规定项义务
第十条 附
101 协议未事宜需调整事项双方签定补充协议补充协议协议组成局部协议具等法律效力双方根协议订立资产置换关附件资产明细交接单确认书承诺书等作协议组成局部协议具等法律效力
102 协议甲方股东会批准资产置换方案正式生效实施
103 协议式xx份均具等法律效力甲乙双方持份xx份分报关部门备案〔三〕附件包括：
财务审计报告
资产评估报告
政府批准文件
财产清单
会议纪
谈判笔录
甲方：
法定代表〔授权代表〕签字
乙方：
法定代表〔授权代表〕签字
签订日期： 年 月 日
七股权购法律意见书
××律师事务关〔公司〕股权购法律意见书
编号：
致：公司
××律师事务〔 简称 〕接受企业〔简称：〕委托签订股权购法律事务委托合指派〔简称律师 〕担特聘专项法律参谋股权购事宜出具法律意见书
律师出具法律意见书法律：
律师出具法律意见书审阅相关文件资料包括〔限〕：
〔1〕 企业法营业执
〔2〕公司股东会〔董事会〕关股权购决议
〔3〕会计师事务关目标公司审计报告
〔4〕资产评估公司关目标公司资产评估报告
〔5〕 公司股权购方案
〔6〕 公司股权购合〔草案〕
〔7〕转方企业法营业执
出具法律意见书律师特做声明：
〔1〕关法律意见书出具法律声明
〔2〕法律意见书真实性声明
〔3〕法律意见书出具证材料声明
〔4〕委托方保证提供资料属实声明
〔5〕法律意见书目声明
律师根国家法律法规关规定律师行业公认业务标准道德标准勤勉责精神提供文件相关事实进行核查验证现发表法律意见：
关转方受方体资格
1转股权目标公司
成立年月日注册资金万元营范围：目标公司持工商行政理局核发企业法营业执注册号 年年年〔连续三年〕均通工商年度检验
2股权转方〔公司时〕
成立年月日注册资金万元营范围：持工商行政理局核发企业法营业执注册号年年年〔连续三年〕均通工商年度检验
3股权受方〔企业时〕
成立年月日注册资金万元营范围：持工商行政理局核发企业法营业执注册号 年年年〔连续三年〕均通工商年度检验
律师认：〔方体合法存续发表意见〕
二关公司股权
律师查证：
转方〔公司时〕持目标公司签发出资证明该证核发日期年月日核定股权万元
律师认：〔购标合法效发表意见〕
三公司股权购授权批准
律师查证：
公司作 公司董事会年月日召开第届董事会第次会议会议应会董事实董事符合该公司
公司章程规定会议审议通关公司股权购行性分析报告关公司股权购方案
律师认：〔股权购程序批准程序发表意见〕
四公司股权购方案合法性
律师审查目标公司公司股权购方案该方案容包括：
〔1〕 〔转标公司〕股权根情况
〔2〕公司股权购行关证情况
〔3〕转标公司涉公司劳动保障行政部门审核职工安置方案
〔4〕转标公司涉债权债务包括拖欠职工债务处理方案
查律师认： 〔方案合法性发表意见〕
五律师认需说明事项
结〔综合发表意见〕
法律意见书正式××份副××份
××律师事务
×××律师：
年 月 日
八股权转决议
公司年月日召开股东会〔股东会〕全体股东出席次股东会股东
鉴公司拟转目标公司〔公司〕持××股权次股东会做出决议：
〔1〕根中华民国公司法公司章程关法律规定出席次股东会股东半数意意公司转目标公司持××股权
〔2〕意变更目标公司股东名册登记修改目标公司章程办理股权转事宜
次股东会程序容合法决议做出日起生效
股东： 〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
股东二： 〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
年 月 日
九〔目标公司〕股东关放弃优先购置权声明
鉴：公司〔目标公司中弃权股东〕股东会形成决议意公司〔股权转方〕公司〔股权受方〕转公司〔目标公司〕股权
公司〔目标公司中弃权股东〕声明：
1公司条件放弃中华民国公司法公司〔目标公司〕章程出股权享优先购置权
2公司放弃股权优先购置权决定条件会撤销承诺股权转程中反悔
公司〔目标公司中弃权股东〕：〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
年 月 日
十增资合
合编号：
事：
G公司：
〔住址法定代表 邮政编码〕
甲方：A公司
〔住址法定代表 邮政编码〕
乙方：B公司
〔住址法定代表 邮政编码〕
丙方：然
〔住 邮政编码身份证号码〕
丁方：战略投资
〔住址法定代表 邮政编码〕
鉴
〔1〕 G公司系家年月日注册成立公司营范围注册资民币增强公司实力快公司做做强年度公司第次股东会决议通增资扩股决议
〔2〕甲方乙方G公司次增资扩股前股东增资扩股前G公司出资结构：甲方出资万元占注册资乙方出资万元占注册资
〔3〕拟G公司注册资增加丙方丁方意合规定条款条件投资入股方着愿公公正原友协商G公司增资扩股事宜达成协议：
合正文
第条 释义
1合〔包括鉴〞中容〕配合文义需做解释定义外字句应做解释：
增资扩股指原公司股东外吸收新股东投资入股增加公司注册资
溢价指次增资扩股中投资方实际出资额高出授予资额局部
原G公司指次增资扩股前G公司
新G公司指次增资扩股G公司
违约方指没履行没完全履行合应承义务违反合做承诺保证方
非违约方指根合规定责义务方做承诺保证发生方没履行没完全履行合义务违反合做承诺保证事件时合余方
中国指中华民国
书面书面形式指信件数电文〔包括电报电传 电子邮件〕
合指合合进行协商修订补充更新合文件时包括合相关合条款进行修订予放弃进行补充更改文件根合相关合文件条款签订文件
2合中标题方便阅读参加解释合时应予理会
第二条 增资扩股方案
1方案容
〔1〕原G公司进行增资扩股公司注册资增加民币万元新增注册资万元
〔2〕甲方乙方G公司现净资产转增资〔现金实物等法定形式〕甲方新出资万元占新G公司注册资乙方新出资万元占新G公司注册资甲方乙方新G公司中出资例变
〔3〕丙方丁方投资入股G公司丙方丁方分现金出资万元万元出资分占新G公司注册资
〔4〕增资扩股完成新G公司股东甲方乙方丙方丁方四方组成修改原G公司章程重组新G公司董事会
2方案说明
〔1〕方确认原G公司整体资产负债全部转新G公司方确认原G公司净资产万元关原G公司净资产现值界定详见资产评估报告
〔2〕方致认新G公司承继原G公司业务营业
〔3〕方意促增资扩股新G公司符合法律求取相应资质
3新G公司股权结构
次增资扩股新G公司股权结构表示：
股东姓名名称出资额〔万元〕出资例〔〕：甲方乙方丙方丁方合计
第三条 重组新G公司董事会组成
〔1〕重组新G公司董事会组成中甲方提名乙方提名丙方提名丁方提名促进公司治理结构完善设立独立董事名合方选定
〔2〕董事长方提名董事会选举产生副董事长方提名董事会选举产生总理方提名董事会聘财务总监方提名董事会聘
第四条 方责义务
〔1〕甲方乙方评估方认原G公司净资产万元投入新G公司
甲方乙方保证原G公司合附件已披露债务负担外会新G公司权利义务承继增加运营钱该等事项甲方乙方应新G公司丙方丁方等额补偿
〔2〕丙方丁方保证合确定时间数额投资位汇入原G公司账户相应工商验资账户
第五条 投资位期限
合签署前甲方乙方作原G公司股东召开股东会审议通合述增资事项批准意G公司增资改制丙方丁方保证合签署日起日增资全部汇入G公司账户
第六条 陈述承诺保证
1合方合方陈述：
〔1〕完全民事权利力民事行力参订立执行合 具签署履行合需切必权力授权直合述增资扩股完成持续具充分履行合项项义务切必权力授权
〔2〕签署合履行合项项义务会侵犯第三方权利
2合方合方做出承诺保证：
〔1〕合签署构成合法效具约束力合
〔2〕合陈述承诺容均真实完整误导性
〔3〕根合进行合作具排性未方致意情况方均第三方签订类似合作合进行类似合作否违约方利益权利新
G公司偿取享
第七条 违约事项
〔1〕方均义务诚信全面遵守合
〔2〕方果没全面履行合应承责义务应赔偿非违约方造成切济损失
第八条 合生效
合方盖章授权代表签字日起生效
第九条 保密
〔1〕方合述原G公司增资扩股进行沟通商务谈判始包括〔限〕财务审计现场考察制度审查等工作程合签订履行完成工商行政理部门变更登记手续等增资扩股全部完成整期间方均负保密义务未方事先书面意方方披露提供保密资料增资扩股方案披露泄露第三方做途通正常途径已公众获知信息列
〔2〕保密资料范围涵盖次增资关方书面实物电子方式方式方〔代理咨询参谋代表〕提供披露涉方信息资料包括限方财务报表事情报公司组织结构决策程序业务方案公司协作业务关情报关联公司关信息资料合等
〔3〕合终止条保密义务然继续效
第十条 通知
〔1〕合关需送达予通知合意通讯必须书面发出亲递交邮资付讫邮件 电子邮件等方式发收件合中留通讯址 号码电子邮件址关方面达合目通知方
〔2〕方须合签署日通信址 号码 号码电子邮件址G公司登记备案变动须书面通知方相关员
第十条 合效力
合作解释新G公司股东间权利义务长期效非方达成书面合修改合新G公司章程明文突情况视新G公司股东权利义务解释具高效力
第十二条 事项
1转
法律规定外合方权利义务转
2更改
非方书面意合做修改补充更改
3独立性
果合条款法院裁定属非法法执行该条款合条款分割应视作效该条款改变条款运作
4抗力
发生震台风火灾战争等订立合时预见发生果防止克服事件合规定条款法履行受严重影响时国家政策调整改变致合法履行时遇述抗力事件方应该事件发生15天公证机关出具证明文件关政府批文通知方发生述事件需延期解〔全部局部〕合时合方协商解决
5适法律
合订立效力解释执行修改终止争议解决均应适中国法律
6争议解决
合引起合关争议应通友协商解决法达成互谅争议解决方案情况方均争议提交仲裁委员会仲裁根该仲裁委员会现行效仲裁规通仲裁解决仲裁委员会做出裁决终局方均具法律约束力
7正
合式四份份文签署交付正文应容样式方执份
G公司：〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
甲方：〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
乙方：〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
丙方：〔签字〕
丁方：〔盖章〕
授权代表：〔签字〕
签署点：
签署时间： 年 月 日
十土权转合
协议编号：
事双方：
转方：〔简称甲方〕
〔住法定代表 邮政编码〕
受方：〔简称乙方〕
〔住法定代表 邮政编码〕鉴
第条 根中华民国城市房产理法中华民国城镇国土权出转暂行条例法律行政法规规章方性法规双方着等愿偿老实信原订立合
第二条 甲方转土权已符合第项规定转条件：
〔1〕系出方式取国土证编号甲方已出合规定期限条件土进行投资开发利
〔2〕系租赁方式取国土证编号甲方转土权业土理部门意〔原租赁合规定甲方承租土权转〕
合正文
第三条 文件合分割组成局部
〔1〕甲方取土权原始合复印件〔约定进行公证〕
〔2〕甲方提供转块界址图约定块理位置图
〔3〕甲方提供房产权证复印件
〔4〕甲方提供土条件说明
〔5〕乙方提供工程建设安排进度表
第四条 甲方乙方转位块权作乙方块面积计方米块形状位置详见块位置图界址图
第五条 该块性质原
第六条 合第四条规定块土期限年土交接日起年月日止具体政府关部门颁发乙方权属证明标明年限准
第七条 乙方取土权效期限乙方合法权益受国家法律保护特殊情况国家根社会公利益需法定程序收回土权时乙方权政府规定该块方面损失合理补偿
第八条 该块土权转费单价元方米总额元
第九条 前条述土权转费总额计算土交接时土部门勘察定界面积前款述方米价格积准实行退少补
第十条 合签字工作日乙方甲方付清述土权转费总额计元土验收交接工作日乙方甲方付清述土权转费总额剩余计元乙方付清全部土权转费计元
第十条 甲方应年月日前完成交付块通
第十二条 甲乙双方土验收交接时间迟乙方付清土权转费总额工作日
第十三条 乙方付清土权转费总额工作日甲乙双方土进行验收交接双方土交接单签字盖章示土交接完毕甲方具体办理土权属变更等手续乙方予配合负担相关手续费税费等费
第十四条 甲方承诺第三拥该块抵押权土权等权利
第十五条 乙方取土权效期限乙方权建筑物附着物连该块土权处置包括转出租抵押述事实发生应中华民国省关法律规定办理合第三条第款指合合关规定相抵触
第十六条 土权转效期限乙方应规定政府土理部门缴纳土费
第十七条 该块土权转期届满日前乙方继续拥该块土权申请续期申请续期应国家关规定办理
第十八条 土权转期满续期乙方应根国家规定该块完整交国家该块建筑物附着物处置国家关规定办理合然终止
第十九条 甲方情况构成违约：
〔1〕未合规定时间提供土
〔2〕提供土条件符合合规定
〔3〕违反合条款
第二十条 乙方情况构成违约：
〔1〕该块处置土权转关法律法规合关规定相抵触
〔2〕非抗力素未合约定土
〔3〕违反合条款
第二十条 违约方应方支付违约金违约金数量合块总价万分计
第二十二条 违约造成方济损失超违约金违约方应支付超违约金局部赔偿金赔偿金双方根济损失程度实计算核定双方委托履约具专业权威关部门核定
第二十三条 违约事实发生违约方已实际支付违约金赔偿金双方协商合终止
第二十四条 违约金赔偿金迟应明确违约责日起10工作日偿付
第二十五条 符合情况应视逾期付款逾期1日逾期付款金额千分例追加支付滞纳金
〔1〕乙方逾期支付土权转费
〔2〕方逾期支付违约金赔偿金
假设乙方逾期支付土权转费时间超天甲方权终止合乙方保存合定块权扣违约金赔偿金滞纳金退回乙方已支付土权转费〔计息〕
第二十六条 抗力致约定条件履行合时遇抗力方应立通知方30天提供抗力详情合履行者需延期履行理效证明文件双方抗力履行合影响程度协商决定否解合者局部免履行合者延期履行合
第二十七条 合未事宜双方协商致行达成书面协议作合组成局部合具等法律效力
双方协商致合进行修改修改文件生效前双方应合规定容履行
第二十八条 合双方法定代表授权代表签字加盖公章生效履行合发生争议争议双方协商解决协商成第项规定方式解决
〔1〕提交仲裁委员会仲裁
〔2〕法民法院起诉
第二十九条 合式份具等法律效力甲乙双方执份
第三十条 合附件页中文书写准
第三十条 合金额面积等项应时写表示写数额应致致写准
第三十二条 合年月日中华民国省〔治区直辖市〕市〔县〕签订
第三十三条 合未事宜双方约定作合附件合具等法律效力
甲方：〔盖章〕
法定代表〔委托代理〕：〔签字〕
十二债务承协议
协议编号：
事：
债务转方：〔简称甲方〕
〔住法定代表 邮政编码〕
债务受方：〔简称乙方〕
〔住法定代表 邮政编码〕
债权：〔简称丙方〕
〔住法定代表 邮政编码〕
鉴
〔1〕根中华民国合法关法律法规规定缔约三方着等互利等价偿原乙方债务承中相关问题通友协商订立协议
〔2〕甲方丙方间原债权债务关系真实效乙方受甲方债务业丙方意
合正文
第条 三方意乙方承甲方丙方负债务计元
〔1〕 年月日订立编号款合款期日年月日甲方尚欠丙方元
〔2〕甲方未丙方清偿债务〔应付货款应付劳务费等〕 元
第二条 甲方承诺
国法律规定协议法院仲裁机构确定效撤销甲方继续丙方承原债务
第三条 乙方承诺
〔1〕乙方通审查甲方丙方债权债务发生相关文件已确知甲方丙方负债务真实愿接受合第条中甲方丙方负债务接甲方成丙方债务
〔2〕乙方甲方第三方协议债权债务均协议关协议生效乙方甲方第三方间协议债权债务效撤销解拒绝协议履行
〔3〕乙方甲方错拒绝履行协议约定义务
〔4〕 事项：甲方丙方原债务设担保乙方承诺已办理完毕承甲方债务发生关担保合重新确认手续提供丙方认新担保
第四条 丙方承诺
协议生效丙方甲方张协议中已转债务履行
第五条 事项
〔1〕合订立效力解释履行争议解决均适中华民国法律
〔2〕履行合发生争议争议双方协商解决协商成款第项规定方式解决：
①提交仲裁委员会仲裁
②法民法院起诉
〔3〕协议甲乙丙三方加盖公章三方法定代表法定代表授权代理签字生效
〔4〕协议未事宜遵国家关法律法规规章办理行达成补充协议协议具等法律效力
〔5〕协议式三份甲乙丙三方执份
〔6〕合年月日中华民国省〔治区直辖市〕市〔县〕签订
甲方：〔盖章〕
法定代表〔委托代理〕：〔签字〕
乙方：〔盖章〕
法定代表〔委托代理〕：〔签字〕
丙方：〔盖章〕
法定代表〔委托代理〕〔签字〕
十三债转股协议
合编号：
事双方：
甲方：
〔住法定代表 邮政编码〕
乙方：
〔住法定代表 邮政编码〕
鉴
〔1〕根中华民国合法中华民国公司法关法律法规规定缔约双方着等互利等价偿原甲方乙方债权转甲方乙方股权问题通友协商订立协议
〔2〕甲方乙方间原债权债务关系真实效债权转股权甲方成乙方股东享债权权益转享股东权益
合正文
第条 债权确实认
甲乙双方确认：
〔1〕截年月日甲方乙方转股债权总额元
〔2〕甲方债权债转股完成日前期乙方确认诉讼时效动延期2年方须行签订延期文件
第二条 债转股乙方股权构成
〔1〕甲方转股债权投入乙方成乙方股东乙方负责完成变更工商登记等必法律手续
〔2〕债转股完成乙方股权构成：
①甲方元债转股资产乙方出资占乙方注册资
②元资产乙方出资占乙方注册资
第三条 费承
签订履行协议发生聘请中介机构费必费均乙方负担
第四条 违约责
〔1〕方违反协议规定义务方造成济损失应负责赔偿受损方蒙受全部损失
〔2〕假设债转股完成日前协议解甲方转股债权担保权益时效动恢复债转股协议签订前状态
第五条 争议解决
签订履行协议发生切争议争议双方协商解决协商成第项规定方式解决：
〔1〕提交仲裁委员会该仲裁委员会仲裁规仲裁
〔2〕法民法院起诉
第六条 约定
〔1〕协议甲乙双方签订乙方股东会决议通生效
〔2〕协议正式两份方执份具等法律效力
〔3〕协议年月日签订
甲方：〔盖章〕
法定代表〔委托代理〕： 〔签字〕
乙方：〔盖章〕
法定代表〔委托代理〕： 〔签字〕
十四变更劳动合协议
协议编号：
事双方：
甲方：
〔住址法定代表 邮政编码〕
乙方〔员工〕：
〔住址邮政编码 身份证号〕
鉴
事现甲乙双方协商致双方间原劳动合予变更
原劳动合年月日予变更变更事项：
〔1〕
〔2〕
〔3〕
协议未原劳动合变更事项继续原劳动合履行
协议式两份双方执份双方签字盖章生效
甲方：〔盖章〕乙方：〔签字〕
法定代表委托代理：〔签字〕
年 月 日
十五解劳动合协议
协议编号：
事双方：
甲方：
〔住址法定代表 邮政编码〕
乙方〔员工〕：
〔住址邮政编码 身份证号〕
鉴
乙方原甲方合制职工合期限××年现××原甲乙双方中华民国劳动法规定着等愿原协商解劳动合
第条 甲方义务
〔1〕甲乙双方解劳动合时约定济补偿金济补偿金符合法律法规规定根公司具体情况确定济补偿金确实定标准金额：
〔2〕解劳动合时甲方商业秘密尚未公开乙方负保密义务甲方支付乙方保密费标准金额：
〔3〕协助乙方办理保险关系转移团关系接续等劳动关系解相关切手续
第二条 乙方义务
〔1〕乙方解劳动合时果前签订保密协议竞业禁止协议应原协议予遵守
〔2〕乙方损甲方利益行
〔3〕返权权属甲方物品
第三条 违约责
协议中甲乙方履行相应义务守约方承违约责支付违约金元违约金缺乏弥补守约方实际损失守约方求实际损失予赔偿
第四条
签订协议起甲乙双方原劳动合行解协议式两份双方持份
甲方：〔盖章〕 乙方：〔签字〕
法定代表委托代理：〔签字〕
年 月 日
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