资产重组咨询案
- 1. 北京创原世纪信息技术有限公司 资产重组咨询建议案北京南洋林德投资顾问有限公司 2001年3月技术性文本之一
- 2. 一、前 言 二、基本分析 三、技术处理 四、业务延续 五、重新拓展目 录
- 3. 一、前言北京创原世纪信息技术有限公司（以下简称“创原世纪”）成立以来，业务拓展迅速，行内影响日增，发展前景看好。由于客观原因，公司现面临妥善处理原股东资产关系，平稳完成解决历史遗留问题的重大过渡，及在更具发展空间的前提下有效进行新的资产重组，为下一步更大力度的技术提升、市场开拓、特别是面向国内创业板的资本运作再造基础等重大问题之处置。 根据双方合作协议要求，在经过认真的资料分析和与创原世纪公司领导层、法律顾问、信息产业部电信研究院有关领导深入研究探讨的基础上，我公司作为财务顾问特提出本资产重组咨询建议案，请创原世纪研究。
- 4. 二、基本分析创原世纪最初由北京讯惠通讯技术开发有限公司（以下简称“讯惠 公司”）、湖南恒信电子商务发展有限公司（以下简称“恒信公司”）、 刘辛越（职工股东代表）在1999年7月共同出资组建，三方所占股 权比例分别为51%、33%、16%。后来，恒信公司向GC科技有限公司 （以下简称“GC公司”）转让了其全部51%股权，刘辛越所持有的16% 股权亦曾转让给GC公司，后又协议转回，但手续尚不完备。 由于种种原因，GC公司现拟退出创原世纪，不再作为投资者身份 出现，各股东单位因此而进行了多轮洽商、谈判，目前处于如下 状况。
- 5. 二、基本分析（续）GC公司已分别与恒信公司、刘辛越签署协议，一致同 意在一定条件下注销创原世纪，并已为涉及公司解散 清算的资产处理、财产分割、债权债务分担、业务划 分、技术使用权享有、人员去向等重大问题准备了相 关法律文件。 GC公司已同意按原条件退转刘辛越所持有的16%创原 世纪股权并签署了协议，但尚未办理工商变更手续。 目前创原世纪的工商注册仍为中外合营企业，注册资 本110万元人民币，股东方为GC公司（67%）、讯惠公 司（33%）。
- 6. 二、基本分析（续）根据以上现状实际，GC公司显然不可能再与信息产业部电信研究院（以下简称“电信研究院”）及其所属单位和业务人员进行实质性合作，创原世纪公司的资产重组已是势在必行。 据所查阅的各种历史资料，创原世纪成立以来，在股权问题上曾经历了多次变化，现与GC公司在资产与业务项目处置等方面还存在一些须继续解决的问题。 因此，建议此次资产重组总的原则为：在保持创原世纪公司核心业务有效延续、妥善处理GC公司退出投资关系、不对创原世纪的国有资产成分产生不良影响的基础上，尽快注销“北京创原世纪信息技术有限公司”，按新的形势要求重新构造业务操作平台。
- 7. 二、基本分析（续） 首先，在GC公司不可能再实质性合作的前提下，创原世纪公司 的存续已基本失去实际操作意义。创原世纪的价值不在于公司 名称，而是背靠电信研究院人力物力长时期来积累的人才优势、 技术优势、产品优势、市场优势、行业优势。 其次，由于上述历史上的股权多次变更，及因各种法律文件不 完善而可能隐含的技术性问题，越彻底、越早地清理干净越有 利，对甩掉包袱、在更高的起点上重新快速发展越好。实际上， 对于这种股权和投资关系历史纠缠复杂的企业，真正的投资机 构是不会轻易进行投资的。 最后，在业务资源已明确分割、而以刘辛越等为代表的主要技 术骨干又掌握着核心技术的基础上，很容易实现新的起步，而 且更可以借此机会轻装上阵，全力拓展业务，进行更大范围的 投资组合。
- 8. 三、技术处理保持原已达成的资产分割、股权处置、业务划分等事项之协议 不变并坚持之，不要因为GC公司提出的新理由而再进入讨论。 按原协议条件立即向工商管理部门申请注册变更，变更内容为 GC公司向“北京创原天地科技有限公司”（以下简称“创原天地”） 转让创原世纪公司16%的股权。 变更后创原世纪公司的股权比例为：GC公司51%，讯惠公司33%， 创原天地公司16%。 注册变更完成、取得新的营业执照一个月后，由创原世纪公司 股东大会决议公司解散，并按原已形成的各种协议条件实行内 部清算，公告注销创原世纪公司。
- 9. 四、业务延续根据调查掌握的情况，现创原天地公司系创原世纪公 司主要技术骨干共同投资设立的有限责任公司，注册 资本50万元人民币，目前实际承担着创原世纪原来的 业务合同之执行义务。因此，延续创原公司业务的最 佳途径就是以创原天地公司为新的主体进行增资扩股 和资产重组，建立产权清晰、基础扎实、成长性高、 对新的投资方具有明显吸引力的全新操作平台。
- 10. 四、业务延续——资产重组原则与步骤以创原天地公司增资扩股的方式实施资产重组。为有利以后投 资合作计，建议将股本总额拟定为人民币500—800万元。 为最充分地发挥资源优势，建议以电信研究院为主要的增资扩 股对象，请电信研究院直接成为股东，而不再以讯惠公司的名 义代表国有资产方。这样做的好处主要是对内更容易获得业内 支持，对外资源背景更具行业影响力。 本着自愿的原则进一步吸收现创原世纪公司、电信研究院所属 其他单位的相关个人股东（总数不超过50人或成立职工持股 会），以现金形式入股。一方面可以顺应院里加大改革力度、 鼓励职工持股的政策导向，在资产重组工作中获得院里积极支 持，另一方面更多地将志同道合者凝聚在一起，扩大整体人才 优势。
- 11. 四、业务延续——出资方式（1）建议请电信研究院以CA技术和相关知识产权作价入股，占增资 扩股后的创原天地公司33%股份。这里有几种考虑：第一，不需 要现金投入，院方最容易处理；第二，把原来在研究院大旗下 各技术骨干共创的知识成果物化成可实际衡量的资产投入，由 研究院享受利益，院方在已获得创原世纪投资收益的基础上， 再一次获得国有资产增殖的成果；第三，目前为止CA技术和相 关知识产权在创原世纪公司并没有量化其无形资产价值，亦不 涉及创原世纪公司资产分割份额，没有任何操作障碍，机会难 得；第四，入股后CA技术和相关知识产权变成创原天地公司的 法人财产组成部分，既构筑了新公司重新发展的坚实技术基础， 保证了创原世纪公司核心业务的有效延续，又彻底去除公司使 用必不可少的知识产权之法律障碍，同时还为下一步规范化股 份制改造时的溢价扩股埋下有力伏笔。
- 12. 四、业务延续——出资方式（2）另外的67%股权由原创原天地公司股东、现创原世纪公司职工、 电信研究院其他职工（讯惠公司等）及根据公司发展需要新 引进的职业经理人、高级技术人才投资入股，可以用现金、 实物资产等《公司法》认可的方式出资。 注意事项。应利用此次资产重组机会，解决好历史遗留问题， 理顺资产关系，重建操作平台，特别是按现代企业制度要求， 建立规范化的法人治理结构和严格科学的经营管理制度，吸 纳重量级人才加盟、尤其是尽快形成适应公司发展需要的职 业经理人队伍。我财务顾问公司将按照ESOPS（经营层与员工 持股）理论对整个公司股权结构进行完整的购股、认股及股 票期权方案设计。
- 13. 五、重新拓展完成创原天地公司增资扩股、取得新的营业 执照后，在继续执行创原世纪公司分得的业 务合同、扩大市场份额的同时，创原天地公 司应在新的基础上重新规划长期发展战略， 特别是引进新的投资机构，面向资本市场实 施资本运作。
- 14. 五、重新拓展（续）扎扎实实打基础。充分发挥创原天地延续创原世纪公 司主要业务的优势，进一步建立公司的核心竞争力， 重塑公司形象，扩大市场份额，制定新的战略发展规 划，建立现代企业制度运行机制。 为真正使公司做大做好，尽快引进新的其他投资机构 是完全必要的，特别是依据国内创业板上市所要求 的公司结构，以增资扩股后的创原天地公司为母体， 对其进行进一步的规范化股份制改造，引入新的股东 （投资方）。改造过程中，应在我财务顾问公司指导下 设计严谨的专业方案，争取用2—3年的时间培育成为 国内创业板上市企业。
- 15. 以上咨询意见请创原世纪公司研究考虑。鉴于 资产重组操作过程的专业性和复杂性，我公司 作为财务顾问可以更具体的参与后续工作，包 括与GC 公司的进一步洽谈及相关技术或法律 文件的起草、各主要环节的实施方案拟定等。
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