市公司重资产重组理办法（2014修订2011稿）
办法2014 年11 月23 日起施行
第章总
第条 规范市公司重资产重组行保护市公司投资者合法权益促进市公司质量断提高维护证券市场秩序社会公利益根公司法证券法等法法律行政法规规定制定办法
第二条 办法适市公司控股者控制公司日常营活动外购买出售资产者通方式进行资产交易达规定例导致市公司营业务资产收入发生重变化资产交易行（简称重资产重组）
市公司发行股份购买资产应符合办法规定
市公司中国证券监督理委员会（简称中国证监会）核准发行证券文件披露募集资金途募集资金购买资产外投资行适办法
第三条 单位利重资产重组损害市公司股东合法权益
第四条 市公司实施重资产重组关方必须时公披露者提供信息保证披露者提供信息真实准确完整虚假记载误导性陈述者重遗漏
第五条 市公司董事监事高级理员重资产重组活动中应诚实守信勤勉责维护公司资产安全保护公司全体股东合法权益
第六条 重资产重组提供服务证券服务机构员应遵守法律行政法规中国证监会关规定遵循行业公认业务标准道德规范严格履行职责谋取正利益应制作出具文件真实性准确性完整性承担责
前款规定证券服务机构员教唆协助者伙委托编制者披露存虚假记载误导性陈述者重遗漏报告公告文件事正竞争利市公司重资产重组谋取正利益
第七条 单位知悉重资产重组信息法披露前负保密义务
禁止单位利重资产重组信息事幕交易操证券市场等违法活动
第八条 中国证监会法市公司重资产重组行进行监督理
中国证监会审核市公司重资产重组者发行股份购买资产申请根市公司规范运作诚信状况财务顾问执业力执业质量结合国家产业政策重组交易类型作出差异化公开透明监制度安排条件减少审核容环节
第九条鼓励法设立购基金股权投资基金创业投资基金产业投资基金等投资机构参市公司购重组
第十条第九条
中国证监会发行审核委员会中设立市公司购重组审核委员会（简称购重组委）购重组委投票方式提交审议重资产重组者发行股份购买资产申请进行表决提出审核意见
第二章 重资产重组原标准
第十 第十条 市公司实施重资产重组应次交易符合列求作出充分说明予披露：
（）符合国家产业政策关环境保护土理反垄断等法律行政法规规定
（二）会导致市公司符合股票市条件
（三）重资产重组涉资产定价公允存损害市公司股东合法权益情形
（四）重资产重组涉资产权属清晰资产户者转移存法律障碍相关债权债务处理合法
（五）利市公司增强持续营力存导致市公司重组资产现金者具体营业务情形
（六）利市公司业务资产财务员机构等方面实际控制关联保持独立符合中国证监会关市公司独立性相关规定
（七）利市公司形成者保持健全效法治理结构
第十二第十条 市公司控股者控制公司购买出售资产达列标准构成重资产重组：
（）购买出售资产总额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达50
（二）购买出售资产会计年度产生营业收入占市公司期审计合财务会计报告营业收入例达50
（三）购买出售资产净额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末净资产额例达50超5000万元民币
购买出售资产未达前款规定标准中国证监会发现存损害市公司者投资者合法权益重问题根审慎监原责令市公司办法规定补充披露相关信息暂停交易聘请独立财务顾问者证券服务机构补充核查披露专业意见报送申请文件
第十三第十二条 控制权发生变更日起市公司收购关联购买资产总额占市公司控制权发生变更前会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达100符合办法第十第十条第四十三第四十二条规定求外板（含中企业板）市公司购买资产应营实体持续营时间应股份限公司者限责公司3年两会计年度净利润均正数符合首次公开发行股票市理办法（证监会令第32 号）规定发行条件累计超民币2000万元市公司购买资产属金融创业投资等特定行业中国证监会行规定
创业板市公司实施前款规定交易行
第十四前款规定重资产重组完成市公司应符合中国证监会关市公司治理规范运作相关规定业务资产财务员机构等方面独立控股股东实际控制控制企业控股股东实际控制控制企业间存业竞争者显失公关联交易
第十三条 计算办法第十条第十二条第十三条规定例时应遵守列规定：
（）购买资产股权资产总额投资企业资产总额该项投资占股权例积成交金额二者中较高者准营业收入投资企业营业收入该项投资占股权例积准资产净额投资企业净资产额该项投资占股权例积成交金额二者中较高者准出售资产股权资产总额营业收入资产净额分投资企业资产总额营业收入净资产额该项投资占股权例积准
购买股权导致市公司取投资企业控股权资产总额投资企业资产总额成交金额二者中较高者准营业收入投资企业营业收入准资产净额投资企业净资产额成交金额二者中较高者准出售股权导致市公司丧失投资企业控股权资产总额营业收入资产净额分投资企业资产总额营业收入净资产额准
（二）购买资产非股权资产资产总额该资产账面值成交金额二者中较高者准资产净额相关资产负债账面值差额成交金额二者中较高者准出售资产非股权资产资产总额资产净额分该资产账面值相关资产负债账面值差额准该非股权资产涉负债适第十二第十条第款第（三）项规定资产净额标准
（三）市公司时购买出售资产应分计算购买出售资产相关例二者中例较高者准
（四）市公司12月连续者相关资产进行购买出售累计数分计算相应数额已办法规定编制披露重资产重组报告书报中国证监会核准资产交易行须纳入累计计算范围办法第十三第十二条规定情形外
交易标资产属交易方者控制者属相者相业务范围者中国证监会认定情形认定者相关资产
第十五第十四条 办法第二条称通方式进行资产交易包括：
（）新设企业已设立企业增资者减资
（二）受托营租赁企业资产者营性资产委托营租赁
（三）接受附义务资产赠者外捐赠资产
（四）中国证监会根审慎监原认定情形
述资产交易实质构成购买出售资产办法规定标准计算相关例达50应办法规定履行信息披露等相关义务程序报送申请文件
第三章 重资产重组程序
第十六 第十五条 市公司交易方重资产重组事宜进行初步磋商时应立采取必充分保密措施制定严格效保密制度限定相关敏感信息知悉范围市公司交易方聘请证券服务机构应立聘请证券服务机构签署保密协议
市公司关重资产重组董事会决议公告前相关信息已媒体传播者公司股票交易出现异常波动市公司应立关计划方案者相关事项现状相关进展情况风险素等予公告关信息披露规办理相关事宜
第十七第十六条 市公司应聘请独立财务顾问律师事务具相关证券业务资格会计师事务等证券服务机构重资产重组出具意见
独立财务顾问律师事务应审慎核查重资产重组否构成关联交易核查确认相关事实发表明确意见重资产重组涉关联交易独立财务顾问应次重组市公司非关联股东影响发表明确意见
资产交易定价资产评估结果市公司应聘请具相关证券业务资格资产评估机构出具资产评估报告
证券服务机构出具意见中采证券服务机构者员专业意见然应进行职调查审慎核查采专业意见容利证券服务机构者员专业意见形成结负责
第十八第十七条 市公司交易方证券服务机构签订聘合非正事更换证券服务机构确正事需更换证券服务机构应申请材料中披露更换具体原证券服务机构陈述意见
第十九第十八条 市公司购买资产应提供拟购买资产盈利预测报告市公司拟进行办法第二十八条第款第（）（三）项规定重资产重组发行股份购买资产应提供市公司盈利预测报告盈利预测报告应具相关证券业务资格会计师事务审核
市公司确充分理法提供述盈利预测报告应说明原市公司重资产重组报告书（者发行股份购买资产报告书）中作出特风险提示理层讨分析部分次交易重组市公司持续营力未发展前景年股收益等财务指标非财务指标影响进行详细分析
第二十第十九条 重资产重组中相关资产资产评估结果作定价资产评估机构原应资产采取两种评估相关准规范开展执业活动方法进行评估
市公司董事会应评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法评估目相关性评估定价公允性发表明确意见市公司独立董事应评估机构独立性评估假设前提合理性评估定价公允性发表独立意见
相关资产资产评估结果作定价市公司应重资产重组报告书中详细分析说明相关资产估值方法参数影响估值结果指标素市公司董事会应估值机构独立性估值假设前提合理性估值方法估值目相关性发表明确意见结合相关资产市场交易价格行业市公司市盈率者市净率等通行指标重资产重组报告书中详细分析次交易定价公允性
前二款情形中评估机构估值机构原应采取两种方法进行评估者估值市公司独立董事应出席董事会会议评估机构者估值机构独立性评估者估值假设前提合理性交易定价公允性发表独立意见单独予披露
第二十第二十条 市公司进行重资产重组应董事会法作出决议提交股东会批准
市公司董事会应重资产重组否构成关联交易作出明确判断作董事会决议事项予披露
市公司独立董事应充分解相关信息基础重资产重组发表独立意见重资产重组构成关联交易独立董事行聘请独立财务顾问次交易市公司非关联股东影响发表意见市公司应积极配合独立董事调阅相关材料通安排实调查组织证券服务机构汇报等方式独立董事履行职责提供必支持便利
第二十二第二十条 市公司应董事会作出重资产重组决议次工作日少披露列文件时抄报市公司中国证监会派出机构（简称派出机构）：
（）董事会决议独立董事意见
（二）市公司重资产重组预案
次重组重资产重组报告书独立财务顾问报告法律意见书重组涉审计报告资产评估报告者估值审核盈利预测报告迟应召开股东会通知时公告市公司愿披露盈利预测报告该报告应具相关证券业务资格会计师事务审核重资产重组报告书时公告
条第款第（二）项第二款规定信息披露文件容格式行规定
市公司应少种中国证监会指定报刊公告董事会决议独立董事意见重资产重组报告书摘应证券交易网站全文披露重资产重组报告书摘相关证券服务机构报告者意见
第二十三第二十二条 市公司股东会重资产重组作出决议少应包括列事项：
（）次重资产重组方式交易标交易方
（二）交易价格者价格区间
（三）定价方式者定价
（四）相关资产定价基准日交割日期间损益属
（五）相关资产办理权属转移合义务违约责
（六）决议效期
（七）董事会办理次重资产重组事宜具体授权
（八）需明确事项
第二十四第二十三条 市公司股东会重资产重组事项作出决议必须出席会议股东持表决权23通
市公司重资产重组事宜公司股东者关联存关联关系股东会重资产重组事项进行表决时关联股东应回避表决
交易方已市公司控股股东受市公司股权者市公司推荐董事达成协议者默契导致市公司实际控制权发生变化市公司控股股东关联应回避表决
市公司重资产重组事宜召开股东会应现场会议形式召开应提供网络投票者合法方式股东参加股东会提供便利市公司董事监事高级理员单独者合计持市公司5股份股东外股东投票情况应单独统计予披露
第二十五第二十四条 市公司应股东会作出重资产重组决议次工作日公告该决议
律师事务次会议召集程序召集出席员资格表决程序表决结果等事项出具法律意见书
属办法第十三条规定交易情形市公司应中国证监会关规定编制申请文件委托独立财务顾问作出决议3工作日中国证监会提出申请申报时抄报派出机构
第二十六第二十五条 市公司全体董事监事高级理员应公开出具承诺保证重资产重组信息披露申请文件存虚假记载误导性陈述者重遗漏
重资产重组交易方应公开承诺时市公司提供次重组相关信息保证提供信息真实准确完整提供信息存虚假记载误导性陈述者重遗漏市公司者投资者造成损失法承担赔偿责
前二款规定单位应公开承诺次交易涉嫌提供者披露信息存虚假记载误导性陈述者重遗漏司法机关立案侦查者中国证监会立案调查案件调查结明确前暂停转该市公司拥权益股份
第二十七第二十六条 中国证监会法定条件法定程序市公司属办法第十三条规定情形交易重资产重组申请作出予核准者予核准决定
中国证监会审核期间提出反馈意见求市公司作出书面解释说明市公司应收反馈意见日起30日提供书面回复意见独立财务顾问应配合市公司提供书面回复意见逾期未提供市公司应期日次日次交易重资产重组进展情况未时提供回复意见具体原等予公告
第二十八第二十七条股东会作出重资产重组决议 中国证监会审核期间市公司拟交易象交易标交易价格等作出变更构成原交易重组方案重调整应董事会表决通重新提交股东会审议时公告相关文件办法规定中国证监会重新报送重资产重组申请文件时作出公告
中国证监会审核期间市公司前款规定原交易方案作出重调整应办法规定中国证监会重新提出申请时公告相关文件
中国证监会审核期间市公司董事会决议终止者撤回次重资产重组申请应说明原予公告市公司董事会决议终止次交易应公司章程规定提交股东会审议
第二十九第二十八条 市公司重资产重组属办法第十三条规定交易存列情形应提交购重组委审核：
第三十（）符合办法第十二条规定
（二）市公司出售资产总额购买资产总额占会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例均达70
（三）市公司出售全部营性资产时购买资产
（四）中国证监会审核中认需提交购重组委审核情形
重资产重组存前款规定情形存列情形市公司中国证监会申请次重组方案提交购重组委审核：
（）市公司购买资产符合办法第五十条规定完整营实体业绩需模拟计算
（二）市公司中国证监会关职部门提出反馈意见表示异议
第二十九条 市公司收中国证监会关召开购重组委工作会议审核重资产重组申请通知应立予公告申请办理购重组委工作会议期间直表决结果披露前停牌事宜
市公司收购重组委关重资产重组申请表决结果通知应次工作日公告表决结果申请复牌公告应说明公司收中国证监会作出予核准者予核准决定行公告
第三十第三十条 市公司收中国证监会重资产重组申请作出予核准者予核准决定应次工作日予公告
中国证监会予核准市公司应公告核准决定时相关信息披露准规定补充披露相关文件
第三十二第三十条 中国证监会核准市公司重资产重组完成相关批准程序申请市公司应时实施重组方案实施完毕日起3工作日编制实施情况报告书中国证监会派出机构证券交易提交书面报告予公告
市公司聘请独立财务顾问律师事务应重资产重组实施程资产户事宜相关续事项合规性风险进行核查发表明确结性意见独立财务顾问律师事务出具意见应实施情况报告书时报告公告
第三十三第三十二条 完成相关批准程序收中国证监会核准文件日起60日次重资产重组未实施完毕市公司应期满次工作日实施进展情况报告
中国证监会派出机构予公告30 日30日应公告次直实施完毕属办法第十三条第四十四条规定交易情形收中国证监会核准文件日起超12 超12月未实施完毕核准文件失效
第三十四第三十三条 市公司实施重资产重组程中发生法律法规求披露重事项应时作出公告中国证监会派出机构报告该事项导致次交易重组发生实质性变动须重新提交股东会审议属办法第十三条规定交易情形须重新报中国证监会核准
第三十五第三十四条采取收益现值法假设开发法等基未收益预期方法拟购买资产进行评估者估值作定价参考 根办法第十八条规定提供盈利预测报告市公司应重资产重组实施完毕3 年关年度报告中单独披露市公司相关资产实际盈利数利润预测数差异情况会计师事务出具专项审核意见
资产评估机构采取收益现值法假设开发法等基未收益预期估值方法拟购买资产进行评估作定价参考市公司应重资产重组实施完毕3年年度报告中单独披露相关资产实际盈利数评估报告中利润预测数差异情况会计师事务出具专项审核意见交易方应市公司相关资产实际盈利数足利润预测数情况签订明确行补偿协议
预计次重资产重组摊薄市公司年股收益市公司应提出填补股收益具体措施相关议案提交董事会股东会进行表决负责落实该等具体措施相关责体应公开承诺保证切实履行义务责
市公司控股股东实际控制者控制关联外特定象购买资产未导致控制权发生变更适条前二款规定市公司交易方根市场化原协商否采取业绩补偿股收益填补措施相关具体安排
第三十六条第三十五条 市公司重资产重组发生列情形独立财务顾问应时出具核查意见中国证监会派出机构报告予公告：
（）中国证监会作出核准决定前市公司完成相关批准程序前交易象交易标交易价格等作出变更构成原重组方案重调整者发生重事项导致原重组方案发生实质性变动
（二）中国证监会作出核准决定市公司完成相关批准程序实施重组程中发生重事项导致原重组方案发生实质性变动
第三十七第三十六条 独立财务顾问应中国证监会相关规定实施重资产重组市公司履行持续督导职责持续督导期限中国证监会核准次重资产重组实施完毕日起应少会计年度实施办法第十三第十二条规定重资产重组持续督导期限中国证监会核准次重资产重组日起应少3会计年度
第三十八第三十七条 独立财务顾问应结合市公司重资产重组年实施完毕第会计年度年报年报披露日起15日重资产重组实施列事项出具持续督导意见派出机构报告予公告：
（）交易资产交付者户情况
（二）交易方事承诺履行情况
（三）已公告盈利预测者利润预测实现情况
（四）理层讨分析部分提项业务发展现状
（五）公司治理结构运行情况
（六）已公布重组方案存差异事项
独立财务顾问应结合办法第十三第十二条规定重资产重组实施完毕第二三会计年度年报年报披露日起15日前款第（二）（六）项事项出具持续督导意见派出机构报告予公告
第四章 重资产重组信息理
第三十九 第三十八条 市公司筹划实施重资产重组相关信息披露义务应公投资者披露市公司股票交易价格产生较影响相关信息（简称股价敏感信息）选择性特定象提前泄露
第四十第三十九条 市公司股东实际控制参重资产重组筹划证决策等环节相关机构员应时准确市公司通报关信息配合市公司时准确完整进行披露市公司获悉股价敏感信息应时证券交易申请停牌披露
第四十第四十条 市公司董事监事高级理员重资产重组交易方关联方交易方关联方董事监事高级理员者负责交易方聘请证券服务机构业员参重资产重组筹划证决策审批等环节相关机构员直系亲属关系提供服务业务等知悉者知悉股价敏感信息相关机构员重资产重组股价敏感信息法披露前负保密义务禁止利该信息进行幕交易
第四十二第四十条 市公司筹划重资产重组事项应详细记载筹划程中具体环节进展情况包括商议相关方案形成相关意签署相关协议者意书具体时间点参机构员商议决议容等制作书面交易进程备忘录予妥保存参具体环节员应时备忘录签名确认
市公司预计筹划中重资产重组事项难保密者已泄露应时证券交易申请停牌直真实准确完整披露相关信息停牌期间市公司应少周发布次事件进展情况公告
市公司股票交易价格重资产重组市场传闻发生异常波动时市公司应时证券交易申请停牌核实影响市公司股票交易价格重组事项予澄清相关事项存确定性履行信息披露义务
第五章 发行股份购买资产特规定
第四十三 第四十二条 市公司发行股份购买资产应符合列规定：
（）充分说明披露次交易利提高市公司资产质量改善公司财务状况增强持续盈利力利市公司减少关联交易避免业竞争增强独立性
（二）市公司年期财务会计报告注册会计师出具保留意见审计报告出具保留意见否定意见者法表示意见审计报告须注册会计师专项核查确认该保留意见否定意见者法表示意见涉事项重影响已消者通次交易予消
（三）市公司现董事高级理员存涉嫌犯罪正司法机关立案侦查涉嫌违法违规正中国证监会立案调查情形涉嫌犯罪违法违规行已终止满3 年交易方案助消该行造成良果影响相关行追究责外
（四）充分说明披露市公司发行股份购买资产应权属清晰营性资产约定期限办理完毕权属转移手续
（五四）中国证监会规定条件
市公司促进行业者产业整合转型升级增强现营业务协效应控制权发生变更情况控股股东实际控制者控制关联外特定象发行股份购买资产购买资产现营业务没显著协效应应充分说明披露次交易营发展战略业务理模式业务转型升级面风险应措施发行股份数量低发行市公司总股5发行股份数量低发行市公司总股5板中板市公司拟购买资产交易金额低1亿元民币创业板市公司拟购买资产交易金额低5000万元民币
特定象现金者资产认购市公司非公开发行股份市公司次非公开发行募集资金该特定象购买资产视市公司发行股份购买资产
第四十四第四十三条 市公司发行股份购买资产时募集部分配套资金定价方式现行相关规定办理
市公司发行股份购买资产应遵守办法关重资产重组规定编制发行股份购买资产预案发行股份购买资产报告书中国证监会提出申请
第四十五第四十四条 市公司发行股份价格低市场参考价90市场参考价次发行股份购买资产董事会决议公告日前20交易日60 交易日者120 交易日公司股票交易均价次发行股份购买资产董事会决议应说明市场参考价选择
前款称交易均价计算公式：董事会决议公告日前干20交易日公司股票交易均价＝决议公告日前干20交易日公司股票交易总额决议公告日前干20交易日公司股票交易总量次发行股份购买资产董事会决议明确中国证监会核准前市公司股票价格相初确定发行价格发生重变化董事会已设定调整方案发行价格进行次调整
前款规定发行价格调整方案应明确具体操作详细说明否相应调整拟购买资产定价发行股份数量理首次董事会决议公告时充分披露规定提交股东会审议股东会作出决议董事会已设定方案调整发行价格市公司需办法第二十八条规定中国证监会重新提出申请
第四十六条第四十五条 特定象资产认购取市公司股份股份发行结束日起12月转属列情形36月转：
（）特定象市公司控股股东实际控制者控制关联
（二）特定象通认购次发行股份取市公司实际控制权
（三）特定象取次发行股份时认购股份资产持续拥权益时间足12月
第四十七第四十六条 市公司申请发行股份购买资产应提交购重组委审核
第四十八第四十七条 市公司发行股份购买资产导致特定象持者控制股份达法定例应市公司收购理办法（证监会令第108 56号）规定履行相关义务
市公司控股股东实际控制者控制关联发行股份购买资产者发行股份购买资产导致市公司实际控制权发生变更认购股份特定象应发行股份购买资产报告书中公开承诺：次交易完成6 月市公司股票连续20 交易日收盘价低发行价者交易完成6 月期末收盘价低发行价持公司股票锁定期动延长少6 月
前款规定特定象应发行股份购买资产报告书中公开承诺：次交易涉嫌提供披露信息存虚假记载误导性陈述者重遗漏司法机关立案侦查者中国证监会立案调查案件调查结明确前转该市公司拥权益股份
第四十九特定象认购市公司发行股份导致持者控制股份例超30者30继续增加市公司股东会意免发出约市公司中国证监会报送发行股份申请时提出豁免约义务申请
第四十八条 中国证监会核准市公司发行股份购买资产申请市公司应时实施特定象购买相关资产户市公司市公司聘请独立财务顾问律师事务应资产户事宜相关续事项合规性风险进行核查发表明确意见市公司应相关资产户完成3工作日户情况作出公告
中国证监会派出机构提交书面报告公告报告中应包括独立财务顾问律师事务结性意见
市公司完成前款规定公告报告证券交易证券登记结算公司认购股份特定象申请办理证券登记手续
第五十条换股吸收合涉市公司市公司股份定价发行章规定执行
市公司发行优先股购买资产者公司合中国证监会规定规定
市公司特定象发行转换股票公司债券定权证购买资产者公司合
第六章 重资产重组申请发行新股者公司债券
第五十
第四十九条 中国证监会购重组委审核获核准重资产重组实施完毕市公司申请公开发行新股者公司债券时符合列条件次重资产重组前业绩审核时模拟计算：
（）进入市公司资产完整营实体
（二）次重资产重组实施完毕重组方承诺事项已期履行市公司营稳定运行良
（三）次重资产重组实施完毕市公司相关资产实现利润达盈利预测水
市公司次重资产重组前符合中国证监会规定公开发行证券条件者次重组导致市公司实际控制发生变化市公司申请公开发行新股者公司债券距次重组交易完成时间应少完整会计年度
第五十二第五十条 办法称完整营实体应符合列条件：
（）营业务营资产独立完整两年未发生重变化
（二）进入市公司前已实际控制持续营两年
（三）进入市公司前实行独立核算者未独立核算营业务相关收入费会计核算够清晰划分
（四）市公司该营实体高级理员签订聘合者采取方式该营实体交易完成持续营理作出恰安排
第七章 监督理法律责
第五十三 第五十条未办法规定履行相关义务者程序 未核准擅实施重资产重组中国证监会责令改正采取监谈话出具警示函等监措施情节严重责令暂停者终止重组活动处警告罚款关责员采取市场禁入措施
市公司重资产重组定价显失公允正利益输送等问题损害市公司投资者合法权益中国证监会责令改正采取监谈话出具警示函等监措施情节严重责令暂停者终止重组活动处警告罚款关责员采取市场禁入措施
第五十四第五十二条 市公司者信息披露义务未办法规定报送重资产重组关报告者报送报告虚假记载误导性陈述者重遗漏中国证监会责令改正证券法第百九十三条予处罚情节严重责令暂停者终止停止重组活动关责员采取市场禁入措施
涉嫌犯罪法移送司法机关追究刑事责
第五十五第五十三条 市公司者信息披露义务未规定披露重资产重组信息者披露信息存虚假记载误导性陈述者重遗漏中国证监会责令改正证券法第百九十三条规定予处罚情节严重责令暂停者终止停止重组活动关责员采取市场禁入措施涉嫌犯罪法移送司法机关追究刑事责
重资产重组者发行股份购买资产交易方未时市公司者信息披露义务提供信息者提供信息虚假记载误导性陈述者重遗漏前款规定执行
第五十六条重资产重组涉嫌办法第五十三条第五十四条 第五十五条规定情形中国证监会责令市公司作出公开说明聘请独立财务顾问者证券服务机构补充核查披露专业意见公开说明披露专业意见前市公司应暂停重组市公司涉嫌前述情形司法机关立案侦查者中国证监会立案调查案件调查结明确前应暂停重组
涉嫌办法第五十四条第五十五条规定情形司法机关立案侦查者中国证监会立案调查关单位应严格遵守作公开承诺案件调查结明确前转该市公司拥权益股份
第五十七条市公司董事监事高级理员重资产重组中未履行诚实守信勤勉责义务者市公司股东实际控制关负责员未办法规定履行相关义务导致重组方案损害市公司利益中国证监会责令改正采取监谈话出具警示函等监措施情节严重处警告罚款关员采取认定适选市场禁入措施涉嫌犯罪法移送司法机关追究刑事责
第五十八第五十五条 重资产重组出具财务顾问报告审计报告法律意见资产评估报告估值报告专业文件证券服务机构业员未履行诚实守信勤勉责义务违反行业规范业务规者未法履行报告公告义务持续督导义务中国证监会责令改正采取监谈话出具警示函责令公开说明责令参加培训责令定期报告认定适选等监措施情节严重证券法第二百二十六条予处罚
前款规定证券服务机构业员制作出具文件存虚假记载误导性陈述者重遗漏中国证监会责令改正证券法第二百二十三条予处罚情节严重采取市场禁入措施涉嫌犯罪法移送司法机关追究刑事责
存前二款规定情形中国证监会求完成整改前接受新市公司购重组业务
第五十九第五十六条 重资产重组实施完毕
属市公司理层事前法获知事法控制原市公司者购买资产实现利润未达盈利预测报告者资产评估报告者估值报告预测金额80者实际运营情况重资产重组报告书中理层讨分析部分存较差距市公司董事长总理承担相应责会计师事务财务顾问资产评估机构估值机构业员应市公司披露年度报告时报刊作出解释投资者公开道歉实现利润未达预测金额50中国证监会市公司相关机构责员采取监谈话出具警示函责令定期报告等监措施
第六十第五十七条 知悉重资产重组信息员相关信息法公开前泄露该信息买卖者建议买卖相关市公司证券利重资产重组散布虚假信息操证券市场者进行欺诈活动中国证监会证券法第二百零二条第二百零三条第二百零七条予处罚涉嫌犯罪法移送司法机关追究刑事责
第八章附 附
第六十 第五十八条 办法2014 年11 月23 日起施行2008 年4月16 日发布2011 年8 月1 日修改市公司重资产重组理办法（年5月18日起施行中国证监会令第73 号）2008 年11 月11 日发布关破产重整市公司重资产重组股份发行定价补充规定（证监会公告〔2008〕44 购买出售置换资产干问题通知（证监公司字〔2001〕105号）时废止
文香网httpwwwxiangdangnet
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
市公司重资产重组理办法（2014修订2011稿）
办法2014 年11 月23 日起施行
第章总
第条 规范市公司重资产重组行保护市公司投资者合法权益促进市公司质量断提高维护证券市场秩序社会公利益根公司法证券法等法法律行政法规规定制定办法
第二条 办法适市公司控股者控制公司日常营活动外购买出售资产者通方式进行资产交易达规定例导致市公司营业务资产收入发生重变化资产交易行（简称重资产重组）
市公司发行股份购买资产应符合办法规定
市公司中国证券监督理委员会（简称中国证监会）核准发行证券文件披露募集资金途募集资金购买资产外投资行适办法
第三条 单位利重资产重组损害市公司股东合法权益
第四条 市公司实施重资产重组关方必须时公披露者提供信息保证披露者提供信息真实准确完整虚假记载误导性陈述者重遗漏
第五条 市公司董事监事高级理员重资产重组活动中应诚实守信勤勉责维护公司资产安全保护公司全体股东合法权益
第六条 重资产重组提供服务证券服务机构员应遵守法律行政法规中国证监会关规定遵循行业公认业务标准道德规范严格履行职责谋取正利益应制作出具文件真实性准确性完整性承担责
前款规定证券服务机构员教唆协助者伙委托编制者披露存虚假记载误导性陈述者重遗漏报告公告文件事正竞争利市公司重资产重组谋取正利益
第七条 单位知悉重资产重组信息法披露前负保密义务
禁止单位利重资产重组信息事幕交易操证券市场等违法活动
第八条 中国证监会法市公司重资产重组行进行监督理
中国证监会审核市公司重资产重组者发行股份购买资产申请根市公司规范运作诚信状况财务顾问执业力执业质量结合国家产业政策重组交易类型作出差异化公开透明监制度安排条件减少审核容环节
第九条鼓励法设立购基金股权投资基金创业投资基金产业投资基金等投资机构参市公司购重组
第十条第九条
中国证监会发行审核委员会中设立市公司购重组审核委员会（简称购重组委）购重组委投票方式提交审议重资产重组者发行股份购买资产申请进行表决提出审核意见
第二章 重资产重组原标准
第十 第十条 市公司实施重资产重组应次交易符合列求作出充分说明予披露：
（）符合国家产业政策关环境保护土理反垄断等法律行政法规规定
（二）会导致市公司符合股票市条件
（三）重资产重组涉资产定价公允存损害市公司股东合法权益情形
（四）重资产重组涉资产权属清晰资产户者转移存法律障碍相关债权债务处理合法
（五）利市公司增强持续营力存导致市公司重组资产现金者具体营业务情形
（六）利市公司业务资产财务员机构等方面实际控制关联保持独立符合中国证监会关市公司独立性相关规定
（七）利市公司形成者保持健全效法治理结构
第十二第十条 市公司控股者控制公司购买出售资产达列标准构成重资产重组：
（）购买出售资产总额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达50
（二）购买出售资产会计年度产生营业收入占市公司期审计合财务会计报告营业收入例达50
（三）购买出售资产净额占市公司会计年度审计合财务会计报告期末净资产额例达50超5000万元民币
购买出售资产未达前款规定标准中国证监会发现存损害市公司者投资者合法权益重问题根审慎监原责令市公司办法规定补充披露相关信息暂停交易聘请独立财务顾问者证券服务机构补充核查披露专业意见报送申请文件
第十三第十二条 控制权发生变更日起市公司收购关联购买资产总额占市公司控制权发生变更前会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例达100符合办法第十第十条第四十三第四十二条规定求外板（含中企业板）市公司购买资产应营实体持续营时间应股份限公司者限责公司3年两会计年度净利润均正数符合首次公开发行股票市理办法（证监会令第32 号）规定发行条件累计超民币2000万元市公司购买资产属金融创业投资等特定行业中国证监会行规定
创业板市公司实施前款规定交易行
第十四前款规定重资产重组完成市公司应符合中国证监会关市公司治理规范运作相关规定业务资产财务员机构等方面独立控股股东实际控制控制企业控股股东实际控制控制企业间存业竞争者显失公关联交易
第十三条 计算办法第十条第十二条第十三条规定例时应遵守列规定：
（）购买资产股权资产总额投资企业资产总额该项投资占股权例积成交金额二者中较高者准营业收入投资企业营业收入该项投资占股权例积准资产净额投资企业净资产额该项投资占股权例积成交金额二者中较高者准出售资产股权资产总额营业收入资产净额分投资企业资产总额营业收入净资产额该项投资占股权例积准
购买股权导致市公司取投资企业控股权资产总额投资企业资产总额成交金额二者中较高者准营业收入投资企业营业收入准资产净额投资企业净资产额成交金额二者中较高者准出售股权导致市公司丧失投资企业控股权资产总额营业收入资产净额分投资企业资产总额营业收入净资产额准
（二）购买资产非股权资产资产总额该资产账面值成交金额二者中较高者准资产净额相关资产负债账面值差额成交金额二者中较高者准出售资产非股权资产资产总额资产净额分该资产账面值相关资产负债账面值差额准该非股权资产涉负债适第十二第十条第款第（三）项规定资产净额标准
（三）市公司时购买出售资产应分计算购买出售资产相关例二者中例较高者准
（四）市公司12月连续者相关资产进行购买出售累计数分计算相应数额已办法规定编制披露重资产重组报告书报中国证监会核准资产交易行须纳入累计计算范围办法第十三第十二条规定情形外
交易标资产属交易方者控制者属相者相业务范围者中国证监会认定情形认定者相关资产
第十五第十四条 办法第二条称通方式进行资产交易包括：
（）新设企业已设立企业增资者减资
（二）受托营租赁企业资产者营性资产委托营租赁
（三）接受附义务资产赠者外捐赠资产
（四）中国证监会根审慎监原认定情形
述资产交易实质构成购买出售资产办法规定标准计算相关例达50应办法规定履行信息披露等相关义务程序报送申请文件
第三章 重资产重组程序
第十六 第十五条 市公司交易方重资产重组事宜进行初步磋商时应立采取必充分保密措施制定严格效保密制度限定相关敏感信息知悉范围市公司交易方聘请证券服务机构应立聘请证券服务机构签署保密协议
市公司关重资产重组董事会决议公告前相关信息已媒体传播者公司股票交易出现异常波动市公司应立关计划方案者相关事项现状相关进展情况风险素等予公告关信息披露规办理相关事宜
第十七第十六条 市公司应聘请独立财务顾问律师事务具相关证券业务资格会计师事务等证券服务机构重资产重组出具意见
独立财务顾问律师事务应审慎核查重资产重组否构成关联交易核查确认相关事实发表明确意见重资产重组涉关联交易独立财务顾问应次重组市公司非关联股东影响发表明确意见
资产交易定价资产评估结果市公司应聘请具相关证券业务资格资产评估机构出具资产评估报告
证券服务机构出具意见中采证券服务机构者员专业意见然应进行职调查审慎核查采专业意见容利证券服务机构者员专业意见形成结负责
第十八第十七条 市公司交易方证券服务机构签订聘合非正事更换证券服务机构确正事需更换证券服务机构应申请材料中披露更换具体原证券服务机构陈述意见
第十九第十八条 市公司购买资产应提供拟购买资产盈利预测报告市公司拟进行办法第二十八条第款第（）（三）项规定重资产重组发行股份购买资产应提供市公司盈利预测报告盈利预测报告应具相关证券业务资格会计师事务审核
市公司确充分理法提供述盈利预测报告应说明原市公司重资产重组报告书（者发行股份购买资产报告书）中作出特风险提示理层讨分析部分次交易重组市公司持续营力未发展前景年股收益等财务指标非财务指标影响进行详细分析
第二十第十九条 重资产重组中相关资产资产评估结果作定价资产评估机构原应资产采取两种评估相关准规范开展执业活动方法进行评估
市公司董事会应评估机构独立性评估假设前提合理性评估方法评估目相关性评估定价公允性发表明确意见市公司独立董事应评估机构独立性评估假设前提合理性评估定价公允性发表独立意见
相关资产资产评估结果作定价市公司应重资产重组报告书中详细分析说明相关资产估值方法参数影响估值结果指标素市公司董事会应估值机构独立性估值假设前提合理性估值方法估值目相关性发表明确意见结合相关资产市场交易价格行业市公司市盈率者市净率等通行指标重资产重组报告书中详细分析次交易定价公允性
前二款情形中评估机构估值机构原应采取两种方法进行评估者估值市公司独立董事应出席董事会会议评估机构者估值机构独立性评估者估值假设前提合理性交易定价公允性发表独立意见单独予披露
第二十第二十条 市公司进行重资产重组应董事会法作出决议提交股东会批准
市公司董事会应重资产重组否构成关联交易作出明确判断作董事会决议事项予披露
市公司独立董事应充分解相关信息基础重资产重组发表独立意见重资产重组构成关联交易独立董事行聘请独立财务顾问次交易市公司非关联股东影响发表意见市公司应积极配合独立董事调阅相关材料通安排实调查组织证券服务机构汇报等方式独立董事履行职责提供必支持便利
第二十二第二十条 市公司应董事会作出重资产重组决议次工作日少披露列文件时抄报市公司中国证监会派出机构（简称派出机构）：
（）董事会决议独立董事意见
（二）市公司重资产重组预案
次重组重资产重组报告书独立财务顾问报告法律意见书重组涉审计报告资产评估报告者估值审核盈利预测报告迟应召开股东会通知时公告市公司愿披露盈利预测报告该报告应具相关证券业务资格会计师事务审核重资产重组报告书时公告
条第款第（二）项第二款规定信息披露文件容格式行规定
市公司应少种中国证监会指定报刊公告董事会决议独立董事意见重资产重组报告书摘应证券交易网站全文披露重资产重组报告书摘相关证券服务机构报告者意见
第二十三第二十二条 市公司股东会重资产重组作出决议少应包括列事项：
（）次重资产重组方式交易标交易方
（二）交易价格者价格区间
（三）定价方式者定价
（四）相关资产定价基准日交割日期间损益属
（五）相关资产办理权属转移合义务违约责
（六）决议效期
（七）董事会办理次重资产重组事宜具体授权
（八）需明确事项
第二十四第二十三条 市公司股东会重资产重组事项作出决议必须出席会议股东持表决权23通
市公司重资产重组事宜公司股东者关联存关联关系股东会重资产重组事项进行表决时关联股东应回避表决
交易方已市公司控股股东受市公司股权者市公司推荐董事达成协议者默契导致市公司实际控制权发生变化市公司控股股东关联应回避表决
市公司重资产重组事宜召开股东会应现场会议形式召开应提供网络投票者合法方式股东参加股东会提供便利市公司董事监事高级理员单独者合计持市公司5股份股东外股东投票情况应单独统计予披露
第二十五第二十四条 市公司应股东会作出重资产重组决议次工作日公告该决议
律师事务次会议召集程序召集出席员资格表决程序表决结果等事项出具法律意见书
属办法第十三条规定交易情形市公司应中国证监会关规定编制申请文件委托独立财务顾问作出决议3工作日中国证监会提出申请申报时抄报派出机构
第二十六第二十五条 市公司全体董事监事高级理员应公开出具承诺保证重资产重组信息披露申请文件存虚假记载误导性陈述者重遗漏
重资产重组交易方应公开承诺时市公司提供次重组相关信息保证提供信息真实准确完整提供信息存虚假记载误导性陈述者重遗漏市公司者投资者造成损失法承担赔偿责
前二款规定单位应公开承诺次交易涉嫌提供者披露信息存虚假记载误导性陈述者重遗漏司法机关立案侦查者中国证监会立案调查案件调查结明确前暂停转该市公司拥权益股份
第二十七第二十六条 中国证监会法定条件法定程序市公司属办法第十三条规定情形交易重资产重组申请作出予核准者予核准决定
中国证监会审核期间提出反馈意见求市公司作出书面解释说明市公司应收反馈意见日起30日提供书面回复意见独立财务顾问应配合市公司提供书面回复意见逾期未提供市公司应期日次日次交易重资产重组进展情况未时提供回复意见具体原等予公告
第二十八第二十七条股东会作出重资产重组决议 中国证监会审核期间市公司拟交易象交易标交易价格等作出变更构成原交易重组方案重调整应董事会表决通重新提交股东会审议时公告相关文件办法规定中国证监会重新报送重资产重组申请文件时作出公告
中国证监会审核期间市公司前款规定原交易方案作出重调整应办法规定中国证监会重新提出申请时公告相关文件
中国证监会审核期间市公司董事会决议终止者撤回次重资产重组申请应说明原予公告市公司董事会决议终止次交易应公司章程规定提交股东会审议
第二十九第二十八条 市公司重资产重组属办法第十三条规定交易存列情形应提交购重组委审核：
第三十（）符合办法第十二条规定
（二）市公司出售资产总额购买资产总额占会计年度审计合财务会计报告期末资产总额例均达70
（三）市公司出售全部营性资产时购买资产
（四）中国证监会审核中认需提交购重组委审核情形
重资产重组存前款规定情形存列情形市公司中国证监会申请次重组方案提交购重组委审核：
（）市公司购买资产符合办法第五十条规定完整营实体业绩需模拟计算
（二）市公司中国证监会关职部门提出反馈意见表示异议
第二十九条 市公司收中国证监会关召开购重组委工作会议审核重资产重组申请通知应立予公告申请办理购重组委工作会议期间直表决结果披露前停牌事宜
市公司收购重组委关重资产重组申请表决结果通知应次工作日公告表决结果申请复牌公告应说明公司收中国证监会作出予核准者予核准决定行公告
第三十第三十条 市公司收中国证监会重资产重组申请作出予核准者予核准决定应次工作日予公告
中国证监会予核准市公司应公告核准决定时相关信息披露准规定补充披露相关文件
第三十二第三十条 中国证监会核准市公司重资产重组完成相关批准程序申请市公司应时实施重组方案实施完毕日起3工作日编制实施情况报告书中国证监会派出机构证券交易提交书面报告予公告
市公司聘请独立财务顾问律师事务应重资产重组实施程资产户事宜相关续事项合规性风险进行核查发表明确结性意见独立财务顾问律师事务出具意见应实施情况报告书时报告公告
第三十三第三十二条 完成相关批准程序收中国证监会核准文件日起60日次重资产重组未实施完毕市公司应期满次工作日实施进展情况报告
中国证监会派出机构予公告30 日30日应公告次直实施完毕属办法第十三条第四十四条规定交易情形收中国证监会核准文件日起超12 超12月未实施完毕核准文件失效
第三十四第三十三条 市公司实施重资产重组程中发生法律法规求披露重事项应时作出公告中国证监会派出机构报告该事项导致次交易重组发生实质性变动须重新提交股东会审议属办法第十三条规定交易情形须重新报中国证监会核准
第三十五第三十四条采取收益现值法假设开发法等基未收益预期方法拟购买资产进行评估者估值作定价参考 根办法第十八条规定提供盈利预测报告市公司应重资产重组实施完毕3 年关年度报告中单独披露市公司相关资产实际盈利数利润预测数差异情况会计师事务出具专项审核意见
资产评估机构采取收益现值法假设开发法等基未收益预期估值方法拟购买资产进行评估作定价参考市公司应重资产重组实施完毕3年年度报告中单独披露相关资产实际盈利数评估报告中利润预测数差异情况会计师事务出具专项审核意见交易方应市公司相关资产实际盈利数足利润预测数情况签订明确行补偿协议
预计次重资产重组摊薄市公司年股收益市公司应提出填补股收益具体措施相关议案提交董事会股东会进行表决负责落实该等具体措施相关责体应公开承诺保证切实履行义务责
市公司控股股东实际控制者控制关联外特定象购买资产未导致控制权发生变更适条前二款规定市公司交易方根市场化原协商否采取业绩补偿股收益填补措施相关具体安排
第三十六条第三十五条 市公司重资产重组发生列情形独立财务顾问应时出具核查意见中国证监会派出机构报告予公告：
（）中国证监会作出核准决定前市公司完成相关批准程序前交易象交易标交易价格等作出变更构成原重组方案重调整者发生重事项导致原重组方案发生实质性变动
（二）中国证监会作出核准决定市公司完成相关批准程序实施重组程中发生重事项导致原重组方案发生实质性变动
第三十七第三十六条 独立财务顾问应中国证监会相关规定实施重资产重组市公司履行持续督导职责持续督导期限中国证监会核准次重资产重组实施完毕日起应少会计年度实施办法第十三第十二条规定重资产重组持续督导期限中国证监会核准次重资产重组日起应少3会计年度
第三十八第三十七条 独立财务顾问应结合市公司重资产重组年实施完毕第会计年度年报年报披露日起15日重资产重组实施列事项出具持续督导意见派出机构报告予公告：
（）交易资产交付者户情况
（二）交易方事承诺履行情况
（三）已公告盈利预测者利润预测实现情况
（四）理层讨分析部分提项业务发展现状
（五）公司治理结构运行情况
（六）已公布重组方案存差异事项
独立财务顾问应结合办法第十三第十二条规定重资产重组实施完毕第二三会计年度年报年报披露日起15日前款第（二）（六）项事项出具持续督导意见派出机构报告予公告
第四章 重资产重组信息理
第三十九 第三十八条 市公司筹划实施重资产重组相关信息披露义务应公投资者披露市公司股票交易价格产生较影响相关信息（简称股价敏感信息）选择性特定象提前泄露
第四十第三十九条 市公司股东实际控制参重资产重组筹划证决策等环节相关机构员应时准确市公司通报关信息配合市公司时准确完整进行披露市公司获悉股价敏感信息应时证券交易申请停牌披露
第四十第四十条 市公司董事监事高级理员重资产重组交易方关联方交易方关联方董事监事高级理员者负责交易方聘请证券服务机构业员参重资产重组筹划证决策审批等环节相关机构员直系亲属关系提供服务业务等知悉者知悉股价敏感信息相关机构员重资产重组股价敏感信息法披露前负保密义务禁止利该信息进行幕交易
第四十二第四十条 市公司筹划重资产重组事项应详细记载筹划程中具体环节进展情况包括商议相关方案形成相关意签署相关协议者意书具体时间点参机构员商议决议容等制作书面交易进程备忘录予妥保存参具体环节员应时备忘录签名确认
市公司预计筹划中重资产重组事项难保密者已泄露应时证券交易申请停牌直真实准确完整披露相关信息停牌期间市公司应少周发布次事件进展情况公告
市公司股票交易价格重资产重组市场传闻发生异常波动时市公司应时证券交易申请停牌核实影响市公司股票交易价格重组事项予澄清相关事项存确定性履行信息披露义务
第五章 发行股份购买资产特规定
第四十三 第四十二条 市公司发行股份购买资产应符合列规定：
（）充分说明披露次交易利提高市公司资产质量改善公司财务状况增强持续盈利力利市公司减少关联交易避免业竞争增强独立性
（二）市公司年期财务会计报告注册会计师出具保留意见审计报告出具保留意见否定意见者法表示意见审计报告须注册会计师专项核查确认该保留意见否定意见者法表示意见涉事项重影响已消者通次交易予消
（三）市公司现董事高级理员存涉嫌犯罪正司法机关立案侦查涉嫌违法违规正中国证监会立案调查情形涉嫌犯罪违法违规行已终止满3 年交易方案助消该行造成良果影响相关行追究责外
（四）充分说明披露市公司发行股份购买资产应权属清晰营性资产约定期限办理完毕权属转移手续
（五四）中国证监会规定条件
市公司促进行业者产业整合转型升级增强现营业务协效应控制权发生变更情况控股股东实际控制者控制关联外特定象发行股份购买资产购买资产现营业务没显著协效应应充分说明披露次交易营发展战略业务理模式业务转型升级面风险应措施发行股份数量低发行市公司总股5发行股份数量低发行市公司总股5板中板市公司拟购买资产交易金额低1亿元民币创业板市公司拟购买资产交易金额低5000万元民币
特定象现金者资产认购市公司非公开发行股份市公司次非公开发行募集资金该特定象购买资产视市公司发行股份购买资产
第四十四第四十三条 市公司发行股份购买资产时募集部分配套资金定价方式现行相关规定办理
市公司发行股份购买资产应遵守办法关重资产重组规定编制发行股份购买资产预案发行股份购买资产报告书中国证监会提出申请
第四十五第四十四条 市公司发行股份价格低市场参考价90市场参考价次发行股份购买资产董事会决议公告日前20交易日60 交易日者120 交易日公司股票交易均价次发行股份购买资产董事会决议应说明市场参考价选择
前款称交易均价计算公式：董事会决议公告日前干20交易日公司股票交易均价＝决议公告日前干20交易日公司股票交易总额决议公告日前干20交易日公司股票交易总量次发行股份购买资产董事会决议明确中国证监会核准前市公司股票价格相初确定发行价格发生重变化董事会已设定调整方案发行价格进行次调整
前款规定发行价格调整方案应明确具体操作详细说明否相应调整拟购买资产定价发行股份数量理首次董事会决议公告时充分披露规定提交股东会审议股东会作出决议董事会已设定方案调整发行价格市公司需办法第二十八条规定中国证监会重新提出申请
第四十六条第四十五条 特定象资产认购取市公司股份股份发行结束日起12月转属列情形36月转：
（）特定象市公司控股股东实际控制者控制关联
（二）特定象通认购次发行股份取市公司实际控制权
（三）特定象取次发行股份时认购股份资产持续拥权益时间足12月
第四十七第四十六条 市公司申请发行股份购买资产应提交购重组委审核
第四十八第四十七条 市公司发行股份购买资产导致特定象持者控制股份达法定例应市公司收购理办法（证监会令第108 56号）规定履行相关义务
市公司控股股东实际控制者控制关联发行股份购买资产者发行股份购买资产导致市公司实际控制权发生变更认购股份特定象应发行股份购买资产报告书中公开承诺：次交易完成6 月市公司股票连续20 交易日收盘价低发行价者交易完成6 月期末收盘价低发行价持公司股票锁定期动延长少6 月
前款规定特定象应发行股份购买资产报告书中公开承诺：次交易涉嫌提供披露信息存虚假记载误导性陈述者重遗漏司法机关立案侦查者中国证监会立案调查案件调查结明确前转该市公司拥权益股份
第四十九特定象认购市公司发行股份导致持者控制股份例超30者30继续增加市公司股东会意免发出约市公司中国证监会报送发行股份申请时提出豁免约义务申请
第四十八条 中国证监会核准市公司发行股份购买资产申请市公司应时实施特定象购买相关资产户市公司市公司聘请独立财务顾问律师事务应资产户事宜相关续事项合规性风险进行核查发表明确意见市公司应相关资产户完成3工作日户情况作出公告
中国证监会派出机构提交书面报告公告报告中应包括独立财务顾问律师事务结性意见
市公司完成前款规定公告报告证券交易证券登记结算公司认购股份特定象申请办理证券登记手续
第五十条换股吸收合涉市公司市公司股份定价发行章规定执行
市公司发行优先股购买资产者公司合中国证监会规定规定
市公司特定象发行转换股票公司债券定权证购买资产者公司合
第六章 重资产重组申请发行新股者公司债券
第五十
第四十九条 中国证监会购重组委审核获核准重资产重组实施完毕市公司申请公开发行新股者公司债券时符合列条件次重资产重组前业绩审核时模拟计算：
（）进入市公司资产完整营实体
（二）次重资产重组实施完毕重组方承诺事项已期履行市公司营稳定运行良
（三）次重资产重组实施完毕市公司相关资产实现利润达盈利预测水
市公司次重资产重组前符合中国证监会规定公开发行证券条件者次重组导致市公司实际控制发生变化市公司申请公开发行新股者公司债券距次重组交易完成时间应少完整会计年度
第五十二第五十条 办法称完整营实体应符合列条件：
（）营业务营资产独立完整两年未发生重变化
（二）进入市公司前已实际控制持续营两年
（三）进入市公司前实行独立核算者未独立核算营业务相关收入费会计核算够清晰划分
（四）市公司该营实体高级理员签订聘合者采取方式该营实体交易完成持续营理作出恰安排
第七章 监督理法律责
第五十三 第五十条未办法规定履行相关义务者程序 未核准擅实施重资产重组中国证监会责令改正采取监谈话出具警示函等监措施情节严重责令暂停者终止重组活动处警告罚款关责员采取市场禁入措施
市公司重资产重组定价显失公允正利益输送等问题损害市公司投资者合法权益中国证监会责令改正采取监谈话出具警示函等监措施情节严重责令暂停者终止重组活动处警告罚款关责员采取市场禁入措施
第五十四第五十二条 市公司者信息披露义务未办法规定报送重资产重组关报告者报送报告虚假记载误导性陈述者重遗漏中国证监会责令改正证券法第百九十三条予处罚情节严重责令暂停者终止停止重组活动关责员采取市场禁入措施
涉嫌犯罪法移送司法机关追究刑事责
第五十五第五十三条 市公司者信息披露义务未规定披露重资产重组信息者披露信息存虚假记载误导性陈述者重遗漏中国证监会责令改正证券法第百九十三条规定予处罚情节严重责令暂停者终止停止重组活动关责员采取市场禁入措施涉嫌犯罪法移送司法机关追究刑事责
重资产重组者发行股份购买资产交易方未时市公司者信息披露义务提供信息者提供信息虚假记载误导性陈述者重遗漏前款规定执行
第五十六条重资产重组涉嫌办法第五十三条第五十四条 第五十五条规定情形中国证监会责令市公司作出公开说明聘请独立财务顾问者证券服务机构补充核查披露专业意见公开说明披露专业意见前市公司应暂停重组市公司涉嫌前述情形司法机关立案侦查者中国证监会立案调查案件调查结明确前应暂停重组
涉嫌办法第五十四条第五十五条规定情形司法机关立案侦查者中国证监会立案调查关单位应严格遵守作公开承诺案件调查结明确前转该市公司拥权益股份
第五十七条市公司董事监事高级理员重资产重组中未履行诚实守信勤勉责义务者市公司股东实际控制关负责员未办法规定履行相关义务导致重组方案损害市公司利益中国证监会责令改正采取监谈话出具警示函等监措施情节严重处警告罚款关员采取认定适选市场禁入措施涉嫌犯罪法移送司法机关追究刑事责
第五十八第五十五条 重资产重组出具财务顾问报告审计报告法律意见资产评估报告估值报告专业文件证券服务机构业员未履行诚实守信勤勉责义务违反行业规范业务规者未法履行报告公告义务持续督导义务中国证监会责令改正采取监谈话出具警示函责令公开说明责令参加培训责令定期报告认定适选等监措施情节严重证券法第二百二十六条予处罚
前款规定证券服务机构业员制作出具文件存虚假记载误导性陈述者重遗漏中国证监会责令改正证券法第二百二十三条予处罚情节严重采取市场禁入措施涉嫌犯罪法移送司法机关追究刑事责
存前二款规定情形中国证监会求完成整改前接受新市公司购重组业务
第五十九第五十六条 重资产重组实施完毕
属市公司理层事前法获知事法控制原市公司者购买资产实现利润未达盈利预测报告者资产评估报告者估值报告预测金额80者实际运营情况重资产重组报告书中理层讨分析部分存较差距市公司董事长总理承担相应责会计师事务财务顾问资产评估机构估值机构业员应市公司披露年度报告时报刊作出解释投资者公开道歉实现利润未达预测金额50中国证监会市公司相关机构责员采取监谈话出具警示函责令定期报告等监措施
第六十第五十七条 知悉重资产重组信息员相关信息法公开前泄露该信息买卖者建议买卖相关市公司证券利重资产重组散布虚假信息操证券市场者进行欺诈活动中国证监会证券法第二百零二条第二百零三条第二百零七条予处罚涉嫌犯罪法移送司法机关追究刑事责
第八章附 附
第六十 第五十八条 办法2014 年11 月23 日起施行2008 年4月16 日发布2011 年8 月1 日修改市公司重资产重组理办法（年5月18日起施行中国证监会令第73 号）2008 年11 月11 日发布关破产重整市公司重资产重组股份发行定价补充规定（证监会公告〔2008〕44 购买出售置换资产干问题通知（证监公司字〔2001〕105号）时废止
文香网httpwwwxiangdangnet
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
