重组A集团
方 案
海信创投资
二零零三年七月
目 录
前言
第章 次收购行动宏观背景 P 5
11 南京市简介 P 5
12 南京市投资环境 P 6
13 南京市三联动〞改革背景 P 9
14 三联动〞改革优惠政策 P 10
15 次收购战略意图 P 11
第二章 A集团现实情况 P 12
21 集团历史革 P 12
22 集团根财务数汇总 P 12
23 集团外投资22家企业情况 P 13
第三章 收购重组A集团价值分析 P 15
31 收购获资产价值 P 15
32 股权收购债务重组资产升值 P 15
33 收购获土商品房开发价值 P 15
34 收购获资运作价值 P 16
第四章 重组部资源整合 P 16
41 建立标准法治理结构实行股票期权分配机制 P 16
42 优化理运行模式强化集团公司核心位 P 17
43 推进属公司优化资产产品结构 P 18
44 建立新劳动关系合理安置员 P 18
45 退二进三〞充分利土资源 P 20
第五章 重组产业升级资运作初步方案 P 20
51 集中力量寻求突破开展形成新核心盈利力 P 21
52 积极开展资运作拓展企业成长空间 P 26
第六章 重组步骤时间安排 P 26
前 言
国十五〞期间积极调整完善制结构推进国企改革背景海信创公司联合投资体组织元化社会资金通积极参南京市国工业企业三联动〞改革重组A集团推动社会资源优化配置
海信创投资完成A集团重组全新制结构 信息产业开展规律引导新A集团走跨越式开展道路引进符合国家十五〞开展纲产业开展方通讯网络类高科技工程重塑A集团网络通讯产品制造业领导位争取5年A集团达约六十亿产值销售 十亿利税成拥知识产权具备强核心竞争力高科技企业集团
次重组题思想 引入外力激活机制退二进三产业升级〞 努力困扰国企业开展两难点寻求突破解决方案济体制形成历史包袱特充裕员债务负担帮助企业轻装阵走市场二解决企业理体制僵化机制缺乏活力问题实施抓放进退战略通力吸引外资民资吸引企业营理者理技术骨干入股法间相互参股国企业改造成元股权结构包括完全放开民营化公司制企业〞〔摘南京市委[2002]16号文〕
第章 次收购行动宏观背景
11 南京市简介
南京座古老美丽城市处中国长江游原东海西达荆楚南接皖浙北联江淮境山水环抱理条件优越物产资源丰富公元３世纪先十代政权里建南京成古代代长江中游区济政治文化中心留光芒灿烂民族文化天南京中国济兴旺省份江苏省省会长江流域四中心城市全国宏观生产力布局中居重位
建国特改革开放建设南京已形成四拟突出优势：
区位优势南京处海开放带长江流域交汇部紧邻中国济金融中心海中国国土规划中沪宁杭济核心区重城市江苏海江线开放战略中处枢纽位置具加速济国际化利条件
二交通通讯优势南京中国华东区重交通通讯枢纽铁路公路航空水运道五种运输方式齐全构成立体化运量交通运输网络程控 移动通信数通信微波卫星光纤等组成现代化通信网络
三教育科技优势南京中国高等教育科研四基高校37研究机构600家科技员40万宁两院院士63科技综合实力居全国城市前列
四产业优势南京中国东部区重综合性工业基已形成电子汽车化工批方特色产品导综合性工业体系电子工业石化工业生产规模位 居全国城市第二位汽车工业居第五位南京长江三角洲仅次海商埠重镇年社会商品零售总额居全国城市前十位进入二十世纪九十年代 南京工业科技区位优势快速开展济评中国城市投资硬环境四十优〞城市国际济界士众海外财团视具广阔开发前景区世纪末世纪初南京开展史十分重时期南京市国民济社会开展九五〞方案2021年远景目标纲明确提出南京建设成功齐全效劳流省会城市成长江三角洲区长江游济金融商贸区域性中心城市成济兴旺环境优美融古风貌现代化文明体现代化江滨城市
南京民正满怀信心昂首阔步迈现代化二十世纪
12 南京市投资环境
南京文荟萃济济国重科研教育基现中科院高等院校部省市企业属类然科学研究开发机构600家研究领域涉然科学工程技术门类科研设施先进科研开发实力雄厚拥高校科研院托代表国家流学术水科研水实验室研究中心百余中国家重点实验室18国家工程技术研究中心10拥体系完善功齐全科技效劳网络中科技推广科技信息科技出版专利标准计量检测等专门科技效劳机构百余家类科技协会学会400余中省市级学会200
南京拥科技员40万聚集批高素质科技英宁中国科学院院士中国工程院院士63
改革开放南京国际科技交日益频繁已日意利美国德国荷兰台湾香港等50国家区开展广泛科技合作交流
南京科技力量雄厚十年完成类研究开发工程数万项中批处学科前重研究开发工程承国家级科技方案工程千余项取重科技成果万余项中获国家级奖励400项
南京区现类专院校37中等专业学校50类教学科技研究员8万博士生指导教师500正副教授6000校学生18万余学研究生2万南京学东南学南京航天航空学南京理工学河海学南京气象学院南京农业学等国重点院校国际具定影响南京已成国文理工农林医药艺术师范等学科门类较全高等教育基
南京城市建设日新月异城市绿化环境保护断开展城市生活居住环境逐步改善年南京市始终道路建设放城市建设重位置加快实施立体交叉外畅通成环成网快速便捷〞道路建设战略目标沪宁高速公路通车南京禄口国际机场通航南京长江第二桥建成南京铁开工建设形成天独厚交通格局目前南京市城市道路面积2000万方米总长1800公里公交通力增强
全市均居住面积10方米先建成南湖区苜蓿园居住区樱驼花园区秦虹区龙江区河西住宅片区等万方米住宅片区200
年南京供电供水煤气环境卫生等公事业开展迅猛城市日供水力达200万立方米水普率100污水处理率64全社会两气气化率达995城市供水燃气条件均明显提高改善
注重城市建设时南京市加环境卫生根底设施园林绿化方面建设力度全市绿化覆盖率超40均占绿9方米垃圾害化处理率86全市拥公园40建成鼓楼市民广场新街口中山广场雨花广场卡子门绿化广场中山门汉中门水西门阳光月光等型市民广场批街心游园街心园林河畔园林遍布全城南京城正变越越美丽
13 南京市三联动〞改革背景
历史南京市行政中心位方案济时代遗留机制问题南京市济开展远远落城市区目前南京民营体济数量相海35％杭州62％苏州64％全国15副省级城市中列倒数第二南京市民营体济总量占全市GDP10％全省均水低12百分点彻底改变南京市滞面貌落实南京市第十次代会提出富民强市加快开展〞总体部署南京市委市政府决定2～3年时间资产劳动关系债务三联动〞改革方式南京市属5家产业集团公司东宇汽车集团公司属320家国〔控股〕集体企业实施调整资结构理劳动关系降低企业负债改革次改革开展题调整线产权制度改革突破口通力吸引外资民资吸引企业营理者理技术骨干入股法间相互参股方式实现国济抓放进退战略目标国企业改造成元股权结构达进步调动营者积极性激发企业活力促南京市济赢新更开展目具体目标：60家企业做强做150家企业彻底改制完全民营100家左右企业关闭破产达目南京市政府组织宣传展开卓成效工作组织专门成立市长罗志军亲组长南京市振兴工业指导组指导组设办公室市委郝桢富办公室委职部门承接改制量具体工作宣传先颁发中南京市委南京市民政府关推进南京市国工业企业三联动〞改革工作指导意见〔16号文〕实施细〔01号文〕工作程序根求〔010号文〕等系列红头文件部署改制方针政策具体求决心前未次改制涉300亿国资产改革保存4亿国资产工业总资产中份额降30％新开展民营企业达10000户年增长313％预见改制完成南京市制结构发生质变化
14三联动〞改革优惠政策
利推进改制市政府出台系列优惠政策概述：
1列入改制范围企业国土出金国资产权属变更中发生市权规费契税律全免
2原国企业享受项优惠政策改制企业性质均继续享受市权范围项优惠政策集中改制企业倾斜
3改革中发生净资产转律实行次性付款持股额超60％浮10％持股额达100％浮10％吸纳原企业职工85％浮10％
4企业金融债务政府通银行资产理公司折处理债转股破产关闭企业间债转股予解决
5企业历年拖欠职工工资医疗费集资款住房公积金社会保险金等通国资产退出变现土房产出收益财政适支持等渠道落实解决
15 次收购战略意图
海信创联合投资体具备集著名科学家投资银行家企业家体综合优势国十五〞期间积极调整完善制结构市场力量推进国企改革转变格局中决意通组织元组合社会资金收购A集团推动社会资源优化配置引入符合家十五〞纲产业开展方网络通讯类高科技工程巨知〞优势转化实际社会生产力传统体制积淀社会财富恢复活力推动南京方济建设达济效益社会效益双丰收信创公司贯彻四月深圳董事会精神已总裁毛战海率领成立南京工作组屡次拜会江苏省委书记兼南京市委书记李源潮开展量前期调研工作取珍贵第手资料目前已联合国家数字交换系统工程技术研究中心〔NDSC〕珠海高凌信息技术〔国家数字交换系统工程技术研究中心珠海分中心〕深圳市键诚投资利捷财务中昌实业〔集团〕海国际信托投资中国光房产开发公司元兆投资控股等方投资收购力量征询方意见根底已形成收购方案
第二章 A集团现实情况
信创公司董事会决定：切实领会南京市振兴工业三联动〞改革精神稳定干部职工队伍前提激活企业运行机制核心提高济效益实现产业升级目标积极审慎参A集团重组〞
根调研初步解未评估A集团现状：
21 A集团历史革
A集团原A厂前身国民政府中央资源委员会1937年设立企业新中国成立先属第四机械工业部电子工业部机械电子工业部信息产业部1999年全部资产划南京市2001年11月通实施债转股重组A集团A集团通信计算机结合机外设配套软件硬件兼备中国型电子整机企业
22 A集团根财务数汇总
1股权结构〔2001年10月〕
A厂 14709万元 占5239％
B公司 10408万元 占3707％
C公司 2958万元 占1054％
合计 28075万元 占100％
2截止2002年12月末财务状况：
资 产： 63780万元
中：流动 11716万元
固定 4939万元
长期投资 32154万元
形资产 14972万元
负 债： 37237万元
者权益： 26543万元
23 集团外投资22家企业情况
江苏A集团外投资结构图
A厂 14709万股 5239％
集 团 公 司 28075万股
B华融公司 10408万股 3707％
海信息技术创业投资 20000 396％
C东方公司 2958万股 1054％
控 股 公 司
参 股 公 司
全 资 公 司
金瑞电子限责公司 82310 95％
南京富士通通信设备 485190 41％
南京计量 11206 79％
南京电力保护设备 17850 79％
南京普润信息技术 53750 35％
南京紫金机械电子设备 103268 79％
中山集团财务公司 231000
南京中北〔集团〕股份 29218
江苏鑫苏创业投资 40000 303％
南京紫金丰泰通信设备 4000 10％
南京利安达电子 265898 2594％
南京富士通计算机设备 354138 18％
江苏宏图高科技股份 1178427 18689％
深圳市蛇口紫金电子 33922 20％
南京紫金华美达电子 9652 39％
南京金山电气公司 负资产
节
南京紫金显示系统工程公司 负资产
珠海中电神州办公机器开发公司
南京线电器材厂 负资产
南京紫金丰业实业公司 100054
南京线电厂电子技术开发公司 4268
第三章 收购重组A集团价值分析
31 收购获资产价值
32股权收购债务重组资产升值
33收购获土商品房开发价值
价值估算
容积率
开发商
品房面积
价值
3500元m2
建筑钱
1000元m2
土
钱
毛利
毛利率
34收购获资运作价值
第四章 重组部资源整合
重组建立标准法治理结构认真分析研究A集团原产业结构优势进行部资源效整合增强企业产品开发生产销售力提高集团公司综合竞争力成功实现重组企业调整稳固实现重组企业开展第阶段部资源整合容方面：
41 建立标准法治理结构实行股票期权分配机制
重组新A集团制定新公司章程遵循公司法规定法标准新公司组织行明确公司股东股东股东间权利义务关系形成公司股东董事监事理高级理员约束力新A组织架构简图：
股东会
监事会
董事会
董事会专门委员会 董事会办公室
总理
职部门
全资公司 控股公司 参股公司
重组新A建立良部外部控制机制理层实行股票期权加年薪制分配制度该制度作种长期鼓励约束机制效调动促进股票期权持积极性创造性作企业吸引杰出理效手段重突出强化特定资源企业开展业绩间济联系知识创造性等力资源仅作生产素参生产参分配
42优化理运行模式强化集团公司核心位
1明晰公司部产权关系
2确立科学标准效现代企业理制度
3精干高效原调整理结构强化部理
4集团公司部重建身核心竞争力产品研发力资
源理资运作战略开展等方面充分掌握企业开展
动权
43 推进属公司优化资产产品结构
1 技术优势适销产品济效益属公司通增加投资回购股权等方法确保集团公司控股位加快属公司开展形成集团公司拳头产品
2 已亏损面亏损全资属公司剩余资产债权债务员安置整体处置方式社会现营者职工转
3 仅拥局部权益已亏损面亏损属公司权益局部实行折价转
4 彻底剥离非营性资产面社会营负盈亏
5 长期闲置机器设备生产原料库存产品采出售租赁等方法变现核销良资产
44 建立新劳动关系合理安置员
贯彻落实南京市政府三联动〞改革相关政策A集团重组中坚持重原：改制新增岗职工重组通部资源重新配置妥善安置目前岗职工通引进技术劳动密集型产品加工生产业务增加岗时机充分消化集团目前已岗职工进通开展业做产业集团公司够提供更业岗位
1 重组 根劳动法相关劳动法规全面理员工
劳动关系 法维护劳动合事双方合法权益集
团属实际单位员工重新签订〔变更〕劳动合
改变原国企业职工身份 建立新劳动关系三
联动〞政策求承相应义务责 集团部岗离
岗〔托〕员新公司签订劳动合 属公司员工
公司签订劳动合
2改革中改革职工求解劳动关系时劳
动法关政策规定办理
3集团部员劳动关系社会保险关系转移新公司
承：
a已办理离岗休养距法定退休年龄缺乏5年〔含5 年〕职
工
b企业三联动〞改革日起现岗职工中工龄满30年
符合政策规定伤病残员
4符合政策规定企业保养员六十年代精简放员职
工供养直系亲属等关员费新公司承
5改革企业离退休员关政策执行
6职工工作调动原企业工龄应视企业工龄连续计算
7改革企业解劳动关系员愿意 参市
劳动社会保障局宁医改办 [2001] 1号文规定 参加职
工根医疗保险
45退二进三〞充分利土资源
A集团现土约174000方米中学校三产占面积局部已作房产开发连片开发面积约12万方米20容积率计开发商品房面积24万方米土开发方式招标二合作
第五章 重组产业升级资运作初步方案
次产业结构调整升级总投资97735万元达产实现607000万元产值销售实现110625万元利税总额预计提供业岗位2542重组A集团复杂系统工程牵涉面广资金筹措采取新公司资投入30％约293205万元银行贷款解决30％约293205万元吸引外资解决40％约39094万元
51 集中力量寻求突破开展形成新核心盈利力
广泛吸引重建核心产品技术研发中心实现产业结构调整产业升级具体设想概括三产业两中心基〞
1三产业：
a 通信产业：某通信设备公司根底南京开展成某产品开发销售维修效劳基致力开展列入国家863〞方案核心 路器智网工程中高端核心路器产品 EVERNEWC01线网络控制器HIPPHONE高级智网系统等导围绕十五方案高速宽带信息网建设培育企业新核心产品时增加军产品生产销售预计总投资61499万元 达产年销售收入154000万元利税总额309894万元提供业岗位1100
b 计算机产业：加强某公司合作扩印机产品开发生产销售规模争取引入笔记电脑加工制造市场营销维修效劳充分利国劳动力优势降低钱增加盈利预计总投资15000万元 达产年销售收入315000万元利税总额558955万元提供业岗位 450
c 信息家电业：引进专利技术开展投影仪产业预计总投资15000万元达产年销售收入90000万元利税总额217345万元提供业岗位500
2两中心：
a 研发中心：重组集团公司建立具备强产品开发力研发中心该中心建设成国家数字交换系统工程技术研究中心南京分中心国家863〞高科技成果产业化基
b 营销中心：重组集团公司统运作控股公司产品销售合重组公司产品营销维修效劳网络
3基：制造加工基
根A集团重组产业结构调整需原A集团生产力〔包括种生产设备场员等〕进行次系统整合该工程实施解决企业局部充裕职工岗安置问题时衡重组二三年局部现金流入需该工程完成适应种电子整机产品部件加工生产二三年安排CRTTFT彩色显示器DVD整机部件加工生产该基总投资6236万达产年产值48000万元利税总额2006万元 提供业岗位 492
该基未着产业升级工程展开断提高技术含 量生产规模开展成产业升级重组成局部
述产业调整升级方案数汇总见表
单位：万元
工程名称
总投资
销售收入
利税总额
提供业岗位
通信
61499
154000
309894
1100
计算机
15000
315000
558955
450
信息家电
15000
90000
217345
500
制造基
6236
48000
2006
492
合计
97735
607000
1106254
2542
说明：1 通信产业核心路器包含局部某通信公司NDSC
通信产品
2 计算机产业包括印机10万台增加20万台线
网笔记电脑30万台 中印机增加投资1亿
原某公司计算机资产规模推算产生笔记电脑投资5000
万元SKD生产形式考虑生产力考虑制造
基增加投资形成
3 信息家电投影仪30万台生产力配套 投资
调试标准信号源测试仪器局部生产外协完成
4 制造基着企业重组产业升级进程断开展三
产业投资中生产力局部表达制造基中
5 外资合作象通信产业高通京瓷思科计算机产
业富士通
重组产业体系
通 高性IP路器
信 光通信设备
产 接入网产品
业 工程公司
计 ＰＣ产品效劳器
算 印机产品
A 机 笔记电脑
集 业 工程公司
团 信息 投影仪
家电业 工程公司
研发 ＮＤＳＣ分中心
中心 ８６３工程基
计算机技术开发中心
营 产业产品销售
销 物流效劳
中 市场筹划
心
制造 信息电子产品加工
加工
基
三产业两中心基方案进度示意图
进度方案 年份 ０３０４ ０５ ０６０７ ０８
产业工程
三 通信 高性ＩＰ
产业 路器
产 计算 印机
业 机产 笔记
业 电脑
信息
家电 投影仪
产业
两 研发 ＮＤＳＣ
中心 分中心
中 863成果产
心 业化基
计算机技术
开发中心
营销
中心
信息
电子
基 产品
生产
52 积极开展资运作拓展企业成长空间
1． 期资运作通引入战略合作资收购市公司通国际国资市场融通资金完成新工程配置实现产业升级
2 中期资运作印机营业务根底通
2～3年努力作优质资产组合市计算机产业做做
强
3 长期资运作高科技研发拥知识产权产品
核心 3～5年培育分拆工程公司进入国外资
市场市
述资运作程中企业高速成长根底开展战略合作伙伴引进资技术先进理模式
第六章 重组步骤时间安排
61 2002年9月30日前 编制框架方案提交南京市政府关部
门A集团征询意见
62 2003年元月中旬前重组方政府关部门债权A集
团重组方案进行充分证
63 2003年3月15日前 请求市政府牵头召集政府关部门
债权召开现场办公会确定终方案
64 2003年6月31日前中介公司进场组织审计评估
65 2003年11月31日前议定签署项法律文件
66 2003年12月30日前重组方办理变更项手续
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重组A集团
方 案
海信创投资
二零零三年七月
目 录
前言
第章 次收购行动宏观背景 P 5
11 南京市简介 P 5
12 南京市投资环境 P 6
13 南京市三联动〞改革背景 P 9
14 三联动〞改革优惠政策 P 10
15 次收购战略意图 P 11
第二章 A集团现实情况 P 12
21 集团历史革 P 12
22 集团根财务数汇总 P 12
23 集团外投资22家企业情况 P 13
第三章 收购重组A集团价值分析 P 15
31 收购获资产价值 P 15
32 股权收购债务重组资产升值 P 15
33 收购获土商品房开发价值 P 15
34 收购获资运作价值 P 16
第四章 重组部资源整合 P 16
41 建立标准法治理结构实行股票期权分配机制 P 16
42 优化理运行模式强化集团公司核心位 P 17
43 推进属公司优化资产产品结构 P 18
44 建立新劳动关系合理安置员 P 18
45 退二进三〞充分利土资源 P 20
第五章 重组产业升级资运作初步方案 P 20
51 集中力量寻求突破开展形成新核心盈利力 P 21
52 积极开展资运作拓展企业成长空间 P 26
第六章 重组步骤时间安排 P 26
前 言
国十五〞期间积极调整完善制结构推进国企改革背景海信创公司联合投资体组织元化社会资金通积极参南京市国工业企业三联动〞改革重组A集团推动社会资源优化配置
海信创投资完成A集团重组全新制结构 信息产业开展规律引导新A集团走跨越式开展道路引进符合国家十五〞开展纲产业开展方通讯网络类高科技工程重塑A集团网络通讯产品制造业领导位争取5年A集团达约六十亿产值销售 十亿利税成拥知识产权具备强核心竞争力高科技企业集团
次重组题思想 引入外力激活机制退二进三产业升级〞 努力困扰国企业开展两难点寻求突破解决方案济体制形成历史包袱特充裕员债务负担帮助企业轻装阵走市场二解决企业理体制僵化机制缺乏活力问题实施抓放进退战略通力吸引外资民资吸引企业营理者理技术骨干入股法间相互参股国企业改造成元股权结构包括完全放开民营化公司制企业〞〔摘南京市委[2002]16号文〕
第章 次收购行动宏观背景
11 南京市简介
南京座古老美丽城市处中国长江游原东海西达荆楚南接皖浙北联江淮境山水环抱理条件优越物产资源丰富公元３世纪先十代政权里建南京成古代代长江中游区济政治文化中心留光芒灿烂民族文化天南京中国济兴旺省份江苏省省会长江流域四中心城市全国宏观生产力布局中居重位
建国特改革开放建设南京已形成四拟突出优势：
区位优势南京处海开放带长江流域交汇部紧邻中国济金融中心海中国国土规划中沪宁杭济核心区重城市江苏海江线开放战略中处枢纽位置具加速济国际化利条件
二交通通讯优势南京中国华东区重交通通讯枢纽铁路公路航空水运道五种运输方式齐全构成立体化运量交通运输网络程控 移动通信数通信微波卫星光纤等组成现代化通信网络
三教育科技优势南京中国高等教育科研四基高校37研究机构600家科技员40万宁两院院士63科技综合实力居全国城市前列
四产业优势南京中国东部区重综合性工业基已形成电子汽车化工批方特色产品导综合性工业体系电子工业石化工业生产规模位 居全国城市第二位汽车工业居第五位南京长江三角洲仅次海商埠重镇年社会商品零售总额居全国城市前十位进入二十世纪九十年代 南京工业科技区位优势快速开展济评中国城市投资硬环境四十优〞城市国际济界士众海外财团视具广阔开发前景区世纪末世纪初南京开展史十分重时期南京市国民济社会开展九五〞方案2021年远景目标纲明确提出南京建设成功齐全效劳流省会城市成长江三角洲区长江游济金融商贸区域性中心城市成济兴旺环境优美融古风貌现代化文明体现代化江滨城市
南京民正满怀信心昂首阔步迈现代化二十世纪
12 南京市投资环境
南京文荟萃济济国重科研教育基现中科院高等院校部省市企业属类然科学研究开发机构600家研究领域涉然科学工程技术门类科研设施先进科研开发实力雄厚拥高校科研院托代表国家流学术水科研水实验室研究中心百余中国家重点实验室18国家工程技术研究中心10拥体系完善功齐全科技效劳网络中科技推广科技信息科技出版专利标准计量检测等专门科技效劳机构百余家类科技协会学会400余中省市级学会200
南京拥科技员40万聚集批高素质科技英宁中国科学院院士中国工程院院士63
改革开放南京国际科技交日益频繁已日意利美国德国荷兰台湾香港等50国家区开展广泛科技合作交流
南京科技力量雄厚十年完成类研究开发工程数万项中批处学科前重研究开发工程承国家级科技方案工程千余项取重科技成果万余项中获国家级奖励400项
南京区现类专院校37中等专业学校50类教学科技研究员8万博士生指导教师500正副教授6000校学生18万余学研究生2万南京学东南学南京航天航空学南京理工学河海学南京气象学院南京农业学等国重点院校国际具定影响南京已成国文理工农林医药艺术师范等学科门类较全高等教育基
南京城市建设日新月异城市绿化环境保护断开展城市生活居住环境逐步改善年南京市始终道路建设放城市建设重位置加快实施立体交叉外畅通成环成网快速便捷〞道路建设战略目标沪宁高速公路通车南京禄口国际机场通航南京长江第二桥建成南京铁开工建设形成天独厚交通格局目前南京市城市道路面积2000万方米总长1800公里公交通力增强
全市均居住面积10方米先建成南湖区苜蓿园居住区樱驼花园区秦虹区龙江区河西住宅片区等万方米住宅片区200
年南京供电供水煤气环境卫生等公事业开展迅猛城市日供水力达200万立方米水普率100污水处理率64全社会两气气化率达995城市供水燃气条件均明显提高改善
注重城市建设时南京市加环境卫生根底设施园林绿化方面建设力度全市绿化覆盖率超40均占绿9方米垃圾害化处理率86全市拥公园40建成鼓楼市民广场新街口中山广场雨花广场卡子门绿化广场中山门汉中门水西门阳光月光等型市民广场批街心游园街心园林河畔园林遍布全城南京城正变越越美丽
13 南京市三联动〞改革背景
历史南京市行政中心位方案济时代遗留机制问题南京市济开展远远落城市区目前南京民营体济数量相海35％杭州62％苏州64％全国15副省级城市中列倒数第二南京市民营体济总量占全市GDP10％全省均水低12百分点彻底改变南京市滞面貌落实南京市第十次代会提出富民强市加快开展〞总体部署南京市委市政府决定2～3年时间资产劳动关系债务三联动〞改革方式南京市属5家产业集团公司东宇汽车集团公司属320家国〔控股〕集体企业实施调整资结构理劳动关系降低企业负债改革次改革开展题调整线产权制度改革突破口通力吸引外资民资吸引企业营理者理技术骨干入股法间相互参股方式实现国济抓放进退战略目标国企业改造成元股权结构达进步调动营者积极性激发企业活力促南京市济赢新更开展目具体目标：60家企业做强做150家企业彻底改制完全民营100家左右企业关闭破产达目南京市政府组织宣传展开卓成效工作组织专门成立市长罗志军亲组长南京市振兴工业指导组指导组设办公室市委郝桢富办公室委职部门承接改制量具体工作宣传先颁发中南京市委南京市民政府关推进南京市国工业企业三联动〞改革工作指导意见〔16号文〕实施细〔01号文〕工作程序根求〔010号文〕等系列红头文件部署改制方针政策具体求决心前未次改制涉300亿国资产改革保存4亿国资产工业总资产中份额降30％新开展民营企业达10000户年增长313％预见改制完成南京市制结构发生质变化
14三联动〞改革优惠政策
利推进改制市政府出台系列优惠政策概述：
1列入改制范围企业国土出金国资产权属变更中发生市权规费契税律全免
2原国企业享受项优惠政策改制企业性质均继续享受市权范围项优惠政策集中改制企业倾斜
3改革中发生净资产转律实行次性付款持股额超60％浮10％持股额达100％浮10％吸纳原企业职工85％浮10％
4企业金融债务政府通银行资产理公司折处理债转股破产关闭企业间债转股予解决
5企业历年拖欠职工工资医疗费集资款住房公积金社会保险金等通国资产退出变现土房产出收益财政适支持等渠道落实解决
15 次收购战略意图
海信创联合投资体具备集著名科学家投资银行家企业家体综合优势国十五〞期间积极调整完善制结构市场力量推进国企改革转变格局中决意通组织元组合社会资金收购A集团推动社会资源优化配置引入符合家十五〞纲产业开展方网络通讯类高科技工程巨知〞优势转化实际社会生产力传统体制积淀社会财富恢复活力推动南京方济建设达济效益社会效益双丰收信创公司贯彻四月深圳董事会精神已总裁毛战海率领成立南京工作组屡次拜会江苏省委书记兼南京市委书记李源潮开展量前期调研工作取珍贵第手资料目前已联合国家数字交换系统工程技术研究中心〔NDSC〕珠海高凌信息技术〔国家数字交换系统工程技术研究中心珠海分中心〕深圳市键诚投资利捷财务中昌实业〔集团〕海国际信托投资中国光房产开发公司元兆投资控股等方投资收购力量征询方意见根底已形成收购方案
第二章 A集团现实情况
信创公司董事会决定：切实领会南京市振兴工业三联动〞改革精神稳定干部职工队伍前提激活企业运行机制核心提高济效益实现产业升级目标积极审慎参A集团重组〞
根调研初步解未评估A集团现状：
21 A集团历史革
A集团原A厂前身国民政府中央资源委员会1937年设立企业新中国成立先属第四机械工业部电子工业部机械电子工业部信息产业部1999年全部资产划南京市2001年11月通实施债转股重组A集团A集团通信计算机结合机外设配套软件硬件兼备中国型电子整机企业
22 A集团根财务数汇总
1股权结构〔2001年10月〕
A厂 14709万元 占5239％
B公司 10408万元 占3707％
C公司 2958万元 占1054％
合计 28075万元 占100％
2截止2002年12月末财务状况：
资 产： 63780万元
中：流动 11716万元
固定 4939万元
长期投资 32154万元
形资产 14972万元
负 债： 37237万元
者权益： 26543万元
23 集团外投资22家企业情况
江苏A集团外投资结构图
A厂 14709万股 5239％
集 团 公 司 28075万股
B华融公司 10408万股 3707％
海信息技术创业投资 20000 396％
C东方公司 2958万股 1054％
控 股 公 司
参 股 公 司
全 资 公 司
金瑞电子限责公司 82310 95％
南京富士通通信设备 485190 41％
南京计量 11206 79％
南京电力保护设备 17850 79％
南京普润信息技术 53750 35％
南京紫金机械电子设备 103268 79％
中山集团财务公司 231000
南京中北〔集团〕股份 29218
江苏鑫苏创业投资 40000 303％
南京紫金丰泰通信设备 4000 10％
南京利安达电子 265898 2594％
南京富士通计算机设备 354138 18％
江苏宏图高科技股份 1178427 18689％
深圳市蛇口紫金电子 33922 20％
南京紫金华美达电子 9652 39％
南京金山电气公司 负资产
节
南京紫金显示系统工程公司 负资产
珠海中电神州办公机器开发公司
南京线电器材厂 负资产
南京紫金丰业实业公司 100054
南京线电厂电子技术开发公司 4268
第三章 收购重组A集团价值分析
31 收购获资产价值
32股权收购债务重组资产升值
33收购获土商品房开发价值
价值估算
容积率
开发商
品房面积
价值
3500元m2
建筑钱
1000元m2
土
钱
毛利
毛利率
34收购获资运作价值
第四章 重组部资源整合
重组建立标准法治理结构认真分析研究A集团原产业结构优势进行部资源效整合增强企业产品开发生产销售力提高集团公司综合竞争力成功实现重组企业调整稳固实现重组企业开展第阶段部资源整合容方面：
41 建立标准法治理结构实行股票期权分配机制
重组新A集团制定新公司章程遵循公司法规定法标准新公司组织行明确公司股东股东股东间权利义务关系形成公司股东董事监事理高级理员约束力新A组织架构简图：
股东会
监事会
董事会
董事会专门委员会 董事会办公室
总理
职部门
全资公司 控股公司 参股公司
重组新A建立良部外部控制机制理层实行股票期权加年薪制分配制度该制度作种长期鼓励约束机制效调动促进股票期权持积极性创造性作企业吸引杰出理效手段重突出强化特定资源企业开展业绩间济联系知识创造性等力资源仅作生产素参生产参分配
42优化理运行模式强化集团公司核心位
1明晰公司部产权关系
2确立科学标准效现代企业理制度
3精干高效原调整理结构强化部理
4集团公司部重建身核心竞争力产品研发力资
源理资运作战略开展等方面充分掌握企业开展
动权
43 推进属公司优化资产产品结构
1 技术优势适销产品济效益属公司通增加投资回购股权等方法确保集团公司控股位加快属公司开展形成集团公司拳头产品
2 已亏损面亏损全资属公司剩余资产债权债务员安置整体处置方式社会现营者职工转
3 仅拥局部权益已亏损面亏损属公司权益局部实行折价转
4 彻底剥离非营性资产面社会营负盈亏
5 长期闲置机器设备生产原料库存产品采出售租赁等方法变现核销良资产
44 建立新劳动关系合理安置员
贯彻落实南京市政府三联动〞改革相关政策A集团重组中坚持重原：改制新增岗职工重组通部资源重新配置妥善安置目前岗职工通引进技术劳动密集型产品加工生产业务增加岗时机充分消化集团目前已岗职工进通开展业做产业集团公司够提供更业岗位
1 重组 根劳动法相关劳动法规全面理员工
劳动关系 法维护劳动合事双方合法权益集
团属实际单位员工重新签订〔变更〕劳动合
改变原国企业职工身份 建立新劳动关系三
联动〞政策求承相应义务责 集团部岗离
岗〔托〕员新公司签订劳动合 属公司员工
公司签订劳动合
2改革中改革职工求解劳动关系时劳
动法关政策规定办理
3集团部员劳动关系社会保险关系转移新公司
承：
a已办理离岗休养距法定退休年龄缺乏5年〔含5 年〕职
工
b企业三联动〞改革日起现岗职工中工龄满30年
符合政策规定伤病残员
4符合政策规定企业保养员六十年代精简放员职
工供养直系亲属等关员费新公司承
5改革企业离退休员关政策执行
6职工工作调动原企业工龄应视企业工龄连续计算
7改革企业解劳动关系员愿意 参市
劳动社会保障局宁医改办 [2001] 1号文规定 参加职
工根医疗保险
45退二进三〞充分利土资源
A集团现土约174000方米中学校三产占面积局部已作房产开发连片开发面积约12万方米20容积率计开发商品房面积24万方米土开发方式招标二合作
第五章 重组产业升级资运作初步方案
次产业结构调整升级总投资97735万元达产实现607000万元产值销售实现110625万元利税总额预计提供业岗位2542重组A集团复杂系统工程牵涉面广资金筹措采取新公司资投入30％约293205万元银行贷款解决30％约293205万元吸引外资解决40％约39094万元
51 集中力量寻求突破开展形成新核心盈利力
广泛吸引重建核心产品技术研发中心实现产业结构调整产业升级具体设想概括三产业两中心基〞
1三产业：
a 通信产业：某通信设备公司根底南京开展成某产品开发销售维修效劳基致力开展列入国家863〞方案核心 路器智网工程中高端核心路器产品 EVERNEWC01线网络控制器HIPPHONE高级智网系统等导围绕十五方案高速宽带信息网建设培育企业新核心产品时增加军产品生产销售预计总投资61499万元 达产年销售收入154000万元利税总额309894万元提供业岗位1100
b 计算机产业：加强某公司合作扩印机产品开发生产销售规模争取引入笔记电脑加工制造市场营销维修效劳充分利国劳动力优势降低钱增加盈利预计总投资15000万元 达产年销售收入315000万元利税总额558955万元提供业岗位 450
c 信息家电业：引进专利技术开展投影仪产业预计总投资15000万元达产年销售收入90000万元利税总额217345万元提供业岗位500
2两中心：
a 研发中心：重组集团公司建立具备强产品开发力研发中心该中心建设成国家数字交换系统工程技术研究中心南京分中心国家863〞高科技成果产业化基
b 营销中心：重组集团公司统运作控股公司产品销售合重组公司产品营销维修效劳网络
3基：制造加工基
根A集团重组产业结构调整需原A集团生产力〔包括种生产设备场员等〕进行次系统整合该工程实施解决企业局部充裕职工岗安置问题时衡重组二三年局部现金流入需该工程完成适应种电子整机产品部件加工生产二三年安排CRTTFT彩色显示器DVD整机部件加工生产该基总投资6236万达产年产值48000万元利税总额2006万元 提供业岗位 492
该基未着产业升级工程展开断提高技术含 量生产规模开展成产业升级重组成局部
述产业调整升级方案数汇总见表
单位：万元
工程名称
总投资
销售收入
利税总额
提供业岗位
通信
61499
154000
309894
1100
计算机
15000
315000
558955
450
信息家电
15000
90000
217345
500
制造基
6236
48000
2006
492
合计
97735
607000
1106254
2542
说明：1 通信产业核心路器包含局部某通信公司NDSC
通信产品
2 计算机产业包括印机10万台增加20万台线
网笔记电脑30万台 中印机增加投资1亿
原某公司计算机资产规模推算产生笔记电脑投资5000
万元SKD生产形式考虑生产力考虑制造
基增加投资形成
3 信息家电投影仪30万台生产力配套 投资
调试标准信号源测试仪器局部生产外协完成
4 制造基着企业重组产业升级进程断开展三
产业投资中生产力局部表达制造基中
5 外资合作象通信产业高通京瓷思科计算机产
业富士通
重组产业体系
通 高性IP路器
信 光通信设备
产 接入网产品
业 工程公司
计 ＰＣ产品效劳器
算 印机产品
A 机 笔记电脑
集 业 工程公司
团 信息 投影仪
家电业 工程公司
研发 ＮＤＳＣ分中心
中心 ８６３工程基
计算机技术开发中心
营 产业产品销售
销 物流效劳
中 市场筹划
心
制造 信息电子产品加工
加工
基
三产业两中心基方案进度示意图
进度方案 年份 ０３０４ ０５ ０６０７ ０８
产业工程
三 通信 高性ＩＰ
产业 路器
产 计算 印机
业 机产 笔记
业 电脑
信息
家电 投影仪
产业
两 研发 ＮＤＳＣ
中心 分中心
中 863成果产
心 业化基
计算机技术
开发中心
营销
中心
信息
电子
基 产品
生产
52 积极开展资运作拓展企业成长空间
1． 期资运作通引入战略合作资收购市公司通国际国资市场融通资金完成新工程配置实现产业升级
2 中期资运作印机营业务根底通
2～3年努力作优质资产组合市计算机产业做做
强
3 长期资运作高科技研发拥知识产权产品
核心 3～5年培育分拆工程公司进入国外资
市场市
述资运作程中企业高速成长根底开展战略合作伙伴引进资技术先进理模式
第六章 重组步骤时间安排
61 2002年9月30日前 编制框架方案提交南京市政府关部
门A集团征询意见
62 2003年元月中旬前重组方政府关部门债权A集
团重组方案进行充分证
63 2003年3月15日前 请求市政府牵头召集政府关部门
债权召开现场办公会确定终方案
64 2003年6月31日前中介公司进场组织审计评估
65 2003年11月31日前议定签署项法律文件
66 2003年12月30日前重组方办理变更项手续
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