****限责公司股权激励方案设计构想
建立现代企业制度完善公司治理结构实现企业高员业务技术骨干激励约束利益企业长远法杖更紧密结合做风险担利益享充分调动积极性创造性探索生产素参分配效途径促决策者营者行长期化实现企业持续发展探索建立股权激励机制已势必行
股权激励概述
谓股权激励指授予公司营者雇员股权股东身份参决策分享利润承担风险勤勉责公司服务种激励制度包括股票期权员工持股计划理层收购等方式中国证监会2005年12月31日发布市公司股权激励理办法（试行）中股权激励定义股权激励指市公司公司股票标董事监事高级理员员工进行长期性激励
股权激励质通力资价值力资剩余价值索取权承认正确处理货币资力资矛盾形成利益生享机制制度安排企业基未持续性成长发展项战略性力资源举措实际操作中达两目：持续激励企业高团队股东创造更高业绩二激励留住企业需核心专业技术股权激励方案设计始终围绕两基目展开需方案设计实施中充分解营团队核心需求结构激励现状问题股东董事会成员充分沟通双方股权激励象标准条件激励水达成识方案设计反映公司核心价值观力资源战略价值取反映激励象激励诉求
市公司股权激励理办法（试行）规定市公司股权激励分股东转股票股票期权限制性股票外种虚拟股票标准股权激励方式称股票增值权市公司股权激励理办法规定适市公司然限责公司定参考价值市公司股价透明交易市场活跃限责公司封闭性公司具股价易认定转受限等特定限责公司实施股权激励特殊性限责公司搬市公司规定实行股票期权限制性股票计划必须根限责公司特点企制宜制定适合身特点股权激励方案
二 公司现状分析
公司现注册资5220万元股东陈****投资限公司（实际控制陈**）云南**股份限公司出资分：1700万元3300万元220万元占注册资例分：32576322421述股权结构公司实际控制陈**合计持股9579截止2009年末公司资产总额24602037063元负债总额7085564081元者权益17516472982元股份公司折股例计算公司全部净资产折算5220万股股股价335元
公司成立历中高层频繁流动相稳定阶段现阶段着企业断发展壮逐步暴露企业存股独员工工心态严重公司治理停留典型民营企业治特征弊端激励留住命公司命紧密结合通实现公司愿景达成愿景公司高层核心业务技术骨干紧通加薪等办法留住核心时力心适时实行公司股权激励计划激励员工外改善公司股权结构现阶段实施股权激励计划时机已成熟条件已具备
三 公司股权激励方案设计
公司年高速发展程中引进量优秀理技术建立套工资奖金收入分配体系适应公司战略规划发展构建巩固企业核心团队需重新界定确认企业产权关系企业实施股权激励目单纯分配企业目前财富公司创业者核心骨干员享公司成长收益增强公司股权结构包容性企业核心团队更企业发展出力更具凝聚力更具效率设计套实股+岗位分红+业绩股份期权层次长期激励计划
（）第层次：现金出资持股计划
量实践表明实施股权激励果全部老板买单激励象言额外增加块收入已实股权时间久会产生股东疲劳症方案现金持股计划高层盒理技术骨干愿现金出资持股实实掏钱更容易企业结成体然高骨干掏钱怨言鼓励激励象掏钱采取出资者配股价格优惠等措施
1现金出资持股股份源：
包括激励象增资扩股老股东转股份等方式
(1)激励增资扩股种方式企业通增资扩股增加资金公司存需股东云南**股份限公司批准需解决股权频繁变动限责仟公司股东数限制法律障碍公司股溢价1：336出资者实际出资进入注册资股权缩水问题激励象感情难接受然解决问题办法面分阐述
(2)实际控制赠配送
根公司实际前面述股溢价问题调动激励象现金出资积极性实际控制应现金出资者子定股权配送职务级工作年限贡献100％5％配送例现金出资者配送股份国知名企业家柳传志正非马云牛根生等散财聚理念中华正非通转配送方式动股份稀释零点．没胆识难做然企业家魅力强信霸气强势少带点专制性怕股权出失控制权果具备样条件．民营企业家出股权容易引起企业混乱企业先例
(3)实际控制股份转
果公司想增资扩股采实际控制转股权方式转程中出资象职务级工作年限贡献予定优惠例通转程完成买股配送程
2激励象出资资金源：
激励象出资源通种方式获：
（1）完全激励象筹现金解决
（2）支付激励象年薪中提取定例认购股份
（3）公司公益金中划出部分作专项资金息贷激励象认购股份然激励象薪金中定期扣
第种方式激励象州筹资金购买2种方式实际属延支付奖金形式完全采第1种方式激励象资金足时法认股果激励者资金认股放弃股份．激励效果折扣保证激励象充足资金认购股份．考虑种方式相结合办法规定延支付奖金形式认购股份限剩余部分必须资金认购
3激励范围激励力度
理说现余出资持股计划激励象适全体员工差股份配送优惠例目体现股权激励方案公公正性位愿意参加股权激励计划员丁广泛参进体现公司包容性种利益享企业文化实践中考虑确保实际控制控股位股权理成参持股计划数宜控制超20较适宜
4出资股份权利
现金出资者应具公司股东切权利股东会数导致股东会成增加降低决策效率股东应实行股权代理委托制确定五十名核心持股成员缴纳现金股份成员必须委托代理行法律股东权利
5股份变更
激励象出现辞职职务变更等情况已认购股份继续保留继承转配送股份未达行权条件实际控制条件收回
综述现金出资持股方案较适合公司前实际状况整方案核心．存两缺点：激励象抵触情绪数国营企业工作国营企业方案现金入股效益佳常常红分实质变成企业变相筹资掏空员工钱袋手段激励象实实现金入股处理解支持推行方案关键二激励成较高实现利润年年分红造成公司支付现金压力时实际控制分红缴纳税税负重
(二)第二层次：岗位分红股
岗位分红股特定岗位员工授予定数量股份该理员岗位职期间享受该股份分红权
岗位股特点需购买特定岗位时拥离开该岗位动失继者享
方案股权源全部实际控制提供实质股东完成业绩目标高渡分红权．第层次现金持股计划中缴纳现金入股激励象实际控制已根岗位职务级贡献进行偿配送方案适未参加现金持股计划激励象岗位股实际设置时考虑配送金额匹配年薪制补充
(三)第三层次：营业绩股
营业绩股指高年初确定较合理业绩目标果激励象年末时达预定目标公司服务定年限公司授予定数量股票提取定奖励基金购买公司股票
该方案优点：够激励公司高级理员努力完成业绩目标具较强约束作激励象获奖励前提实现定业绩目标持续服务公司收入逐步兑现实施该方案涉问题：
1营业绩股份源：①实现净利润中提取增资：②提取奖励基金中实际控制处回购公司股份
2激励范围激励力度
营业绩股份激励范围通常业绩目标高级理员通常公司高分配年薪制年薪制必须定营目标挂钩超额完成营目标前提做年薪制种补充分配方式延缓公司现金分配足通方案逐步提高高层持股例稳定高队伍
3业绩目标设定
业绩目标约束激励象重条件．公司应建立绩效考核体系考核办法公司选择总产量总销售收入利润总额等绝数指标业绩目标选择净资产收益率总资产报酬率等相盈利指标业绩目标绝盈利指标相盈利指标结合业绩目标超额完成业绩目标兑现基年薪外超额部分绩效考核办法中规定予业绩股份奖励
4营业绩股份权利
激励象获营业绩股份享分红权避免高短期行必须规定权保留期期满符合授予条件公司持股份额发放股份登记证书
总营业绩股目激励高完成营目标营业绩股份兑现越股东回报越高方案较适合公司前实际状况存两缺点：公司业绩目标确定科学性难保证公司高级理员会获营业绩股票弄虚作假：求公司健全审计监督体制二奖励股权激励者公司实现利润年年分红方案激励成年薪分配方式高
三股权激励方案实施中关注问题
()关激励象范围数问题
前述股权激励重点象公司高核心专业技术员队伍根公司实际成立时间长高核心专业技术员进入公司时间短二部分高核心专业技术员年龄偏实施股权激励效果明显加实施股权分散认公司股权激励计划重点象范围应界定时满足条件者：
1公司担中高层理员者(含公司董事监事总理副总理财务负责中层干部)
2董事会确定未担中层核心骨干技术员
3方案实施时已连续公司工作五年
4方案实施时年龄限制男超45周岁．女性超40周岁者
5参股权激励总数超20
(二)理机构问题
公司股权激励计划实施量股权理工作涉力资源薪酬分配业绩目标制定考核等量日常工作建议设立专门股权理机构实施股权理日常工作
(三)具体实施细节问题
1增加股权激励象约束实际控制配送股权实际控制激励象签订公司股权期权协议书规定配送股份分红权必须服务定年限完成定工作业绩正式办理行权手续行权前实际控制保留权：
2出资者拥股权者发放股权登记证书鼓励建立部股权交易市场股权转者办理变更登记等提供方便
四综述
方案力求通层次股权激励方案设计方面通愿原实现员工动参企业营理分享公司成长价值力通岗位股设置体现公司特定岗位贡献度认：通营业绩股设计反映公司战略规划营目标构建长期稳定核心团队然前获受股份少数发展潜力公司核心员种组合模式种开放动态民体现公司意愿设计
方案粗略股权激励方案构架仅代表意见请领导审阅修改制定具体实施细
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建立现代企业制度完善公司治理结构实现企业高员业务技术骨干激励约束利益企业长远法杖更紧密结合做风险担利益享充分调动积极性创造性探索生产素参分配效途径促决策者营者行长期化实现企业持续发展探索建立股权激励机制已势必行
股权激励概述
谓股权激励指授予公司营者雇员股权股东身份参决策分享利润承担风险勤勉责公司服务种激励制度包括股票期权员工持股计划理层收购等方式中国证监会2005年12月31日发布市公司股权激励理办法（试行）中股权激励定义股权激励指市公司公司股票标董事监事高级理员员工进行长期性激励
股权激励质通力资价值力资剩余价值索取权承认正确处理货币资力资矛盾形成利益生享机制制度安排企业基未持续性成长发展项战略性力资源举措实际操作中达两目：持续激励企业高团队股东创造更高业绩二激励留住企业需核心专业技术股权激励方案设计始终围绕两基目展开需方案设计实施中充分解营团队核心需求结构激励现状问题股东董事会成员充分沟通双方股权激励象标准条件激励水达成识方案设计反映公司核心价值观力资源战略价值取反映激励象激励诉求
市公司股权激励理办法（试行）规定市公司股权激励分股东转股票股票期权限制性股票外种虚拟股票标准股权激励方式称股票增值权市公司股权激励理办法规定适市公司然限责公司定参考价值市公司股价透明交易市场活跃限责公司封闭性公司具股价易认定转受限等特定限责公司实施股权激励特殊性限责公司搬市公司规定实行股票期权限制性股票计划必须根限责公司特点企制宜制定适合身特点股权激励方案
二 公司现状分析
公司现注册资5220万元股东陈****投资限公司（实际控制陈**）云南**股份限公司出资分：1700万元3300万元220万元占注册资例分：32576322421述股权结构公司实际控制陈**合计持股9579截止2009年末公司资产总额24602037063元负债总额7085564081元者权益17516472982元股份公司折股例计算公司全部净资产折算5220万股股股价335元
公司成立历中高层频繁流动相稳定阶段现阶段着企业断发展壮逐步暴露企业存股独员工工心态严重公司治理停留典型民营企业治特征弊端激励留住命公司命紧密结合通实现公司愿景达成愿景公司高层核心业务技术骨干紧通加薪等办法留住核心时力心适时实行公司股权激励计划激励员工外改善公司股权结构现阶段实施股权激励计划时机已成熟条件已具备
三 公司股权激励方案设计
公司年高速发展程中引进量优秀理技术建立套工资奖金收入分配体系适应公司战略规划发展构建巩固企业核心团队需重新界定确认企业产权关系企业实施股权激励目单纯分配企业目前财富公司创业者核心骨干员享公司成长收益增强公司股权结构包容性企业核心团队更企业发展出力更具凝聚力更具效率设计套实股+岗位分红+业绩股份期权层次长期激励计划
（）第层次：现金出资持股计划
量实践表明实施股权激励果全部老板买单激励象言额外增加块收入已实股权时间久会产生股东疲劳症方案现金持股计划高层盒理技术骨干愿现金出资持股实实掏钱更容易企业结成体然高骨干掏钱怨言鼓励激励象掏钱采取出资者配股价格优惠等措施
1现金出资持股股份源：
包括激励象增资扩股老股东转股份等方式
(1)激励增资扩股种方式企业通增资扩股增加资金公司存需股东云南**股份限公司批准需解决股权频繁变动限责仟公司股东数限制法律障碍公司股溢价1：336出资者实际出资进入注册资股权缩水问题激励象感情难接受然解决问题办法面分阐述
(2)实际控制赠配送
根公司实际前面述股溢价问题调动激励象现金出资积极性实际控制应现金出资者子定股权配送职务级工作年限贡献100％5％配送例现金出资者配送股份国知名企业家柳传志正非马云牛根生等散财聚理念中华正非通转配送方式动股份稀释零点．没胆识难做然企业家魅力强信霸气强势少带点专制性怕股权出失控制权果具备样条件．民营企业家出股权容易引起企业混乱企业先例
(3)实际控制股份转
果公司想增资扩股采实际控制转股权方式转程中出资象职务级工作年限贡献予定优惠例通转程完成买股配送程
2激励象出资资金源：
激励象出资源通种方式获：
（1）完全激励象筹现金解决
（2）支付激励象年薪中提取定例认购股份
（3）公司公益金中划出部分作专项资金息贷激励象认购股份然激励象薪金中定期扣
第种方式激励象州筹资金购买2种方式实际属延支付奖金形式完全采第1种方式激励象资金足时法认股果激励者资金认股放弃股份．激励效果折扣保证激励象充足资金认购股份．考虑种方式相结合办法规定延支付奖金形式认购股份限剩余部分必须资金认购
3激励范围激励力度
理说现余出资持股计划激励象适全体员工差股份配送优惠例目体现股权激励方案公公正性位愿意参加股权激励计划员丁广泛参进体现公司包容性种利益享企业文化实践中考虑确保实际控制控股位股权理成参持股计划数宜控制超20较适宜
4出资股份权利
现金出资者应具公司股东切权利股东会数导致股东会成增加降低决策效率股东应实行股权代理委托制确定五十名核心持股成员缴纳现金股份成员必须委托代理行法律股东权利
5股份变更
激励象出现辞职职务变更等情况已认购股份继续保留继承转配送股份未达行权条件实际控制条件收回
综述现金出资持股方案较适合公司前实际状况整方案核心．存两缺点：激励象抵触情绪数国营企业工作国营企业方案现金入股效益佳常常红分实质变成企业变相筹资掏空员工钱袋手段激励象实实现金入股处理解支持推行方案关键二激励成较高实现利润年年分红造成公司支付现金压力时实际控制分红缴纳税税负重
(二)第二层次：岗位分红股
岗位分红股特定岗位员工授予定数量股份该理员岗位职期间享受该股份分红权
岗位股特点需购买特定岗位时拥离开该岗位动失继者享
方案股权源全部实际控制提供实质股东完成业绩目标高渡分红权．第层次现金持股计划中缴纳现金入股激励象实际控制已根岗位职务级贡献进行偿配送方案适未参加现金持股计划激励象岗位股实际设置时考虑配送金额匹配年薪制补充
(三)第三层次：营业绩股
营业绩股指高年初确定较合理业绩目标果激励象年末时达预定目标公司服务定年限公司授予定数量股票提取定奖励基金购买公司股票
该方案优点：够激励公司高级理员努力完成业绩目标具较强约束作激励象获奖励前提实现定业绩目标持续服务公司收入逐步兑现实施该方案涉问题：
1营业绩股份源：①实现净利润中提取增资：②提取奖励基金中实际控制处回购公司股份
2激励范围激励力度
营业绩股份激励范围通常业绩目标高级理员通常公司高分配年薪制年薪制必须定营目标挂钩超额完成营目标前提做年薪制种补充分配方式延缓公司现金分配足通方案逐步提高高层持股例稳定高队伍
3业绩目标设定
业绩目标约束激励象重条件．公司应建立绩效考核体系考核办法公司选择总产量总销售收入利润总额等绝数指标业绩目标选择净资产收益率总资产报酬率等相盈利指标业绩目标绝盈利指标相盈利指标结合业绩目标超额完成业绩目标兑现基年薪外超额部分绩效考核办法中规定予业绩股份奖励
4营业绩股份权利
激励象获营业绩股份享分红权避免高短期行必须规定权保留期期满符合授予条件公司持股份额发放股份登记证书
总营业绩股目激励高完成营目标营业绩股份兑现越股东回报越高方案较适合公司前实际状况存两缺点：公司业绩目标确定科学性难保证公司高级理员会获营业绩股票弄虚作假：求公司健全审计监督体制二奖励股权激励者公司实现利润年年分红方案激励成年薪分配方式高
三股权激励方案实施中关注问题
()关激励象范围数问题
前述股权激励重点象公司高核心专业技术员队伍根公司实际成立时间长高核心专业技术员进入公司时间短二部分高核心专业技术员年龄偏实施股权激励效果明显加实施股权分散认公司股权激励计划重点象范围应界定时满足条件者：
1公司担中高层理员者(含公司董事监事总理副总理财务负责中层干部)
2董事会确定未担中层核心骨干技术员
3方案实施时已连续公司工作五年
4方案实施时年龄限制男超45周岁．女性超40周岁者
5参股权激励总数超20
(二)理机构问题
公司股权激励计划实施量股权理工作涉力资源薪酬分配业绩目标制定考核等量日常工作建议设立专门股权理机构实施股权理日常工作
(三)具体实施细节问题
1增加股权激励象约束实际控制配送股权实际控制激励象签订公司股权期权协议书规定配送股份分红权必须服务定年限完成定工作业绩正式办理行权手续行权前实际控制保留权：
2出资者拥股权者发放股权登记证书鼓励建立部股权交易市场股权转者办理变更登记等提供方便
四综述
方案力求通层次股权激励方案设计方面通愿原实现员工动参企业营理分享公司成长价值力通岗位股设置体现公司特定岗位贡献度认：通营业绩股设计反映公司战略规划营目标构建长期稳定核心团队然前获受股份少数发展潜力公司核心员种组合模式种开放动态民体现公司意愿设计
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