股权激励
股权激励模式
（）两类：权益结算类现金结算类
业绩股票
限制性股票
股权期权
权益结算类
员工持股计划等
业绩单元
虚拟股权
股权增值权
现金结算类
利润分享计划等
（二）两种模式优缺点分析
1权益结算模式优缺点
优点
1)激励象获真实股权激励效果明显
2)公司需支付现金时获现金流入
缺点：
1）公司股结构需变化
2）原股东持股例会稀释
2现金结算模式优缺点
优点：
1）影响公司股结构
2）原股东股权例会稀释
缺点：
1）激励作较弱
2）公司需现金形式支付现金支付压力较
（三）
二标股权源数量
（）股权源：
现股东回购
股权转
激励象增发股份
1 公司法第142条规定：股东会决议回购股份应1年转职工收购股份超已发行股份总额5（注意：发行股份实缴股份）回购资金源公司税利润支出限公司回购
2 公司法第142条规定：发起持股份公司成立日起1年转董监高职期间年转股份超持公司股份总数百分二十五
3 公司法规定：50200限制原股东新增资享优先认购权
处理方式：a公司章程规定明确股权激励新增资原股东享优先认购权b公司股东会股权激励事项单独表决放弃优先权前者更稳定
三 员工股权激励持股方式（权益结算类讨意义）
（）模式
公司员工
公司员工
拟市公司
合伙企业
公司员工
拟市公司
限责公司
拟市公司
（直接持股） （间接持股） （间接持股）
（二） 三种持股方式优缺点
1直接持股优缺点
优点：
1）税负低：限售股转税率2017长期持股限售期分红税率10解禁分红税率5三种方式中低
缺点：
1） 持股约束足：目前国普遍存公司市直接持股员工股东限售股解禁抛售情况高甚规避年转股份超年初持股份25约束公司市久辞职辞职半年出售全部股份套现违背公司通员工持股公司员工长远利益捆绑起留住初衷
2）员工企业证监会报材料辞职公司股东回购股权
2通公司间接持股
优点：
1）相员工持股更容易员工企业利益捆绑起市前规避员工流动公司层面股权结构进行调整万证监会申报材料会前发生员工辞职等情况通调整员工持股公司股东出资额方式解决
2）相合伙企业公司相关法律法规更健全未政策风险较
缺点：
1） 税负高：考虑税收筹划股权转税负4339分红税负20员工直接持股合伙企业间接持股税负高果合理税收筹划实际税 负会低员工通合伙企业持股方式理股权转实际税负区间565~4339分红实际税负区间0~20
2）通公司转限售股股东步转股权
3通合伙企业间接持股
优点：
1） 相员工持股更容易员工企业利益捆绑起公司需股东做决策时操作更简便数决议需普通合伙做出市前规避员工流动公司层面股权结构进行调整万证监会申报材料会前发生员工辞职等情况通调整合伙企业合伙出资方式解决
2）相公司制企业税收方面优势转限售股时营业税附加税565员工缴纳5~35（体工商户税率缴纳）20税（根 区政策定）加营业税附加合计税负1037~3867（体工商户税率）2452（部分区）果税收筹划合理通公司持股方式实际税负低合伙企业实际操作中公司纳税时间般延合伙企业纳税时间较早
3）限合伙企业特点公司实际控制担唯普通合伙少量出资完全控制合伙企业
缺点：
1）通合伙企业转限售股合伙步转股权
2）果体工商户税率缴纳税边际税率较高（35）
3）目前国合伙企业相关法律法规健全实践中区关先分税解释纳税时点等方面存区未面政策规范风险
四 股权激励需配套文件（股权期权模式例）
（）XXX公司股权激励计划
（二）XXX公司股权激励计划实施考核理办法
(三)XXX公司股权激励董事会决议书
(四)XXX公司股权激励股东会决议书
(五)XXX公司股权期权激励协议书
(六)XXX公司股权期权授予通知书
(七)XXX公司股权期权激励证明书
(八)激励象XXX绩效考核责书
(九)激励象XXX绩效考核结果报告书
(十)激励象XXX股权期权行权申请书
(十)激励象XXX股权期权行权通知书
(十二)激励象承诺书授权委托书
附件1：
XXX公司股权激励计划
股权激励计划目
完善公司激励机制进步提高员工积极性创造性促进公司业绩持续增长提升公司价值时员工带增值利益实现员工发展XXX公司根 公司法证券法法律法规规范性文件XXX公司章程制定XXX公司股权激励计划（简称激励计划）
二股权激励计划理机构
()公司股东（）会作公司高权力机构负责审议批准股权激励计划实施变更终止
(二)公司董事会股权激励计划执行理机构负责拟定股权激励计划提交股东（）会审议通公司董事会根股东（）会授权办理股权激励计划相关事宜
(三)公司监事会股权激励计划监督机构负责核实激励象名单股权激励计划实施否符合相关法律法规XXX公司章程进行监督
三股权激励计划激励象
()激励象确定
1激励象确定
激励计划激励象根公司法证券法XXX公司章程规定结合岗位价值公司业绩做贡献等素确定激励象
2激励象范围
（1）激励计划激励象范围
（参 财政部科技部关印发<中关村国家创新示范区企业股权分红激励实施办法>通知市公司股权激励理办法激励象包括 公司董事高级理员核心技术（业务）员公司认应该激励员工独立董事公司监事公司控股股东营理员外）
（2）激励计划激励象应时满足条件员：aXXX公司正式员工b截年月日公司连续司龄满年c公司（生产技术销售财务等）岗位高级理员核心员工
未满足述全部条件公司股东（）会认确必进行激励员
公司激励象资格认定权公司股东（）会激励象名单须股东（）会审批公司监事会核实生效
四标股权模式数量源分配
()模式
激励计划拟授予激励象标股权股权期权（处股权期权例公司根实际选择标股权模式填写）
(二)数量
公司激励象授予公司注册资股总额 股权（超公司实际资产总额10宜）
(三)源
次激励计划涉标股权源（根标股权实际源填写激励象增发现股东回购等）
(四)分配
次激励计划具体分配情况：
姓名
职务
授予股权占注资股总额例
授予股权占计划例
公司公司引入战略投资者增加注册资派发现金红利资公积转增股权原需调整标股权数量价格分配者计划效期制定相关法律法规发生修订公司股东（）会权激励计划进行调整
五股权激励计划效期授权日行权日禁售期
()效期
激励计划效期年（般超5年）第次授权日起计算激励计划效期授予标股权均设置行权等期行权效期
行权等期年行权效期年
(二)授权日
激励计划效期年月日公司年度年度年度分公司注册资股总额 例符合授予条件激励象授予标股权
(三)行权日
1次授予标股权授权日年满足行权条件激励象方行权
2次授予标股权行权规定：
符合规定行权条件激励象授权日起持期权满年（行权等期）年（行权效期）行权该次授予期权年行权效期激励象应采取匀速分批行权原行权行权效期该次授予期权行权力动失效追溯行
(四)禁售期
禁售期指激励象行权获标股权进行售出限制时间段
激励象获标股权日起年转该股权
时应符合公司法证券法等法律法规规章规定XXX公司章程规定
禁售期满激励象持标公司股东间相互转激励计划约定公司回购
六股权授予程序行权条件程序
()授予条件
激励象获授标股权必须时满足条件：
1公司整体业绩考核条件
年度净利润达超万元
年度净利润达超万元
年度净利润达超万元
2绩效考核条件：
根XXX公司股权激励计划实施考核理办法激励象年度绩效考核合格
(二)授予标股权行权价格
1公司授予激励象标股权行权价格
年度元股
年度元股
年度元股
2行权价格确定方法
（应综合时年度激励象实现公司业绩绩效考核指标程度公司股权激励计划效期效盈利力公司拟授予全部股权数量等素低股净值产评估价宜）
(三)授予标股权程序
1公司符合授予条件激励象（简称激励象）签订股权期权协议书约定双方权利义务
2公司授予日激励象送达股权期权授予通知书式两份
3激励象三工作日签署股权期权授予通知书份送回公司
4公司根激励象签署情况制作股权期权激励计划理名册记载激励象姓名获授股权期权金额授权日期股权期权授予协议书编号等容
5公司根股权期权激励计划理名册制作股权期权激励证书发激励象
(四)行权条件
激励象已获授权标股权分期行权行权时必须满足条件：
1根XXX公司股权激励计划实施考核理办法激励象前年度绩效考核达相应考核求
2情况激励象未发生触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职渎职等行严重损害公司利益声誉行
(五)行权程序
1激励象公司董事会提交股权期权行权申请书提出行权申请
2公司董事会申请行权资格行权条件审查确认
3激励象行权资格行权条件公司董事会确认发激象股权期权行权通知书行权涉注册资规模股权结构组织形式等发生变动应公司注册工商局进行工商变更登记手续
七公司激励象权利义务
()公司权利义务
1公司权求激励象聘岗位求公司工作激励象胜聘工作岗位者考核合格已授予尚未行权未授予标股权行权授予予作废
2情况激励象触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职渎职等行严重损害公司利益声誉行发生已授予尚未行权未授予标股权行权授予予作废公司权视情节严重程度追回已行权获全部部分收益
3公司根国家税收法规规定代扣代缴激励象应交纳税税费
4公司激励象激励计划获取标股权提供贷款形式财务资助包括贷款提供担保
5公司应根激励计划关规定积极配合满足行权条件激励象规定行权
6法律法规规定相关权利义务
(二)激励象权利义务
1激励象应遵守公司法公司章程相关规定勤勉责恪守职业
2道德公司发展做出应贡献
3激励象应激励计划规定行权资金源（根面资金源填写）
4激励象权激励计划规定行权获授标股权禁售期转获授标股权担保偿债务
5激励象激励计划获收益应国家税收法规交纳税税费
6法律法规规定相关权利义务
八股权激励计划变更终止
()激励象发生职务变更
1激励象职务发生变更公司职已获授股权期权作变更
2激励象职务发生变更公司职变更职务激励计划象范围变更职务规定获授股权期权
3激励象职务发生变更公司职变更职务激励计划象范围变更享获授股权期权权利
(二)激励象离职
1激励象公司聘合期公司续约：已行权股权继续效已授予尚未行权尚未授予期权行权授予予作废
2列情形已行权股权继续效需该股权价格转公司股东公司根新股权激励计划新增激励象公司价格回购 已授予尚未行权未授予股权行权授予予作废
（1）激励象公司聘合期愿公司续约
（2）激励象公司聘合未期激励象绩效等原辞退
（3）激励象公司聘合未期公司提出辞职公司意
3激励象公司聘合未期公司营性原等原辞退：
已行权股权继续效保留未公司股东会致意该股权转公司股东外方已授予尚未行权股权尚未授予股权行权授予予作废
4激励象公司聘合未期 未公司意 擅离职： 已行权股权效
该激励象需条件已获股权（购买）价格回售公司股东公司该价格回购已授予尚未行权未授予股权行权授予予作废
(三)激励象丧失劳动力
1激励象公（工）丧失劳动力：已行权股权已授予尚未行权股权继续效尚未授予股权授予予作废
2激励象非公（工）丧失劳动力：已行权股权继续效已授予尚未行权股权公司董事会酌情处置尚未授予股权授予予作废
(四)激励象退休
激励象退休 已行权股权已授予尚未行权股权继续效 尚未授予股权授予予作废
(五)激励象死亡
激励象死亡 已行权股权已授予尚未行权股权继续效 尚未授予股权授予予作废
九附
1激励计划公司股东（）会批准日起生效
2股权激励计划公司董事会负责解释
XXX公司
年月日
附件2：
XXX公司股权激励计划实施考核理办法
保证XXX公司（简称公司）股权（根实际实施股权激励模式填写）激励计划利进行进步完善公司法治理结构形成良均衡价值分配体 系激励公司员（根XXX公司股权激励计划确定激励象填写）诚信勤勉开展工作保证公司业绩稳步提升确保公司发展战略营目标实现 根国家关规定公司实际情况特制定办法
总
考核评价必须坚持公正公开公原严格办法考核象工作业绩进行评价实现（根实际实施股权激励模式填写）激励象工作业绩综合考核紧密结合提高理绩效实现公司全体股东利益化
二考核范围
办法适公司（根实际实施股权激励模式填写）激励计划确定激励象包括限（根XXX公司股权激励计划确定激励象填写）具体考核名单见表：
姓名
职务
…
…
合计
三考核机构
()董事会薪酬考核委员会负责组织审核考核工作
(二)薪酬考核委员会组织工作组负责具体实施考核工作（果
(三)组织工作组公司力资源理部门负责）
(四)公司力资源财务审计等相关部门负责相关考核数信息搜集提供数信息真实性性负责
(五)监事会负责激励象名单予核实
(六)董事会负责办法审批
四绩效考核体系
()考核容
考核容分两部分分公司整体业绩激励象绩效考核中激励象绩效考核分激励象工作业绩考核综合力评价
1公司整体业绩考核
（公司整体业绩需达XXX公司股权激励计划中公司承诺股权激励计划指标完成项考核进行面考核）
2激励象绩效考核
1)工作业绩
激励象年度季度分制定绩效计划目标季度年度结束根工作实际完成绩效情况进行评分确定期工作业绩分
2)综合力评价
中包括：
A领导力
考核激励象计划组织力沟通协调力考核激励象否具良领导素质团队理力否效领导激励属完成分工作考核激励象学提高力
B品行操守考核激励象工作程中表现出敬业精神工作作风廉洁律道德修养
C素质方面考核激励象工作中表现动性责感专业知识技岗位责承担岗位适应性
3考核分数计算方法
1)分数计算前置条件
（公司整体业绩考核评分前置条件计入考核分数）
2)考核项容分配例
（工 作业绩综合力评价总分100分分配例激励象公司应级进行设计中高层理员工作业绩分数等适高综合力评 价分数核心技术员公司认应激励员考核工作业绩综合力评价分数适降低）
3)考核创新超额工作加分
考核期间效果明显工作创新完成工作量较超额工作薪酬考核委员会确认获额外加分（加分数额公司考虑宜太高）
4)重失误违纪减分
工作期间属发生重差错失误公司造成济损失数额较存收受回扣贪污等重违纪行应予减分（减分数额公司根情况严重性考虑特重直接取消业绩分数）
4考核期间次数
1)考核期间
（根实施股权激励模式填写果限制性股票解锁前会计年度果股票期权行权前会计年度）
2)考核次数
股权激励计划效期年度次
5考核流程
1)董事会薪酬考核委员会根公司年度营目标分确定考核象业绩指标指标值权重作年度绩效考核
2)年初激励象岗位制度分工作结合公司年度营目标分解情况制订年度工作计划报董事会薪酬考核委员会备案作激励象年度工作完成情况考核目标
3)考核年度结束薪酬考核委员会工作组公司力资源理部门负责具体考核操作统制作表格考核象进行工作业绩综合力分出具绩效考核评估意见报薪酬考核委员会终审核通
4)工作目标调整：根公司实际情况变化工作需调整年初制定年度工作目标计划须时报薪酬考核委员会备案
五考核结果应
1考核结果等级分布
（般分四等级60分线60合格未完成预期目标60分数低高次合格良优秀）
2考核结果应
（考 核结果果合格根等级定例享股权激励计划获权利考核结果合格取消激励象根股权激励计划享权 利激励计划关规定相应行权期获授行权数量作废公司注销期限制性股票未解锁份额公司授予价格回购注销）
六考核结果理
1考核指标结果修正
考核结束董事会薪酬考核委员会受客观环境变化等素影响较考核指标考核结果进行修正
2考核结果反馈
考核权解考核结果董事会薪酬考核委员会工作组公司力资源理部门应考核结束五工作日考核通知考核结果
3考核结果档
考核结束考核结果作保密资料档保存保存期限（根公司实际情况考虑般低三年）
4考核结果申诉
考核者考核结果异议首先应通双方沟通解决果妥善解决考核者董事会薪酬考核委员会提出申诉委员会接申诉日起十日申诉者申诉请求予答复
七附
1办法公司董事会负责制订解释修订
2办法股东会审议通日起开始实施
XXX公司
年月日
附件3：
XXX公司股权期权激励协议书
甲方：
乙方：
根中华民国合法中华民国公司法XXX公司章程相关法律法规规定着愿公等互利诚实信原甲方乙方期权授予持行权等关事项达成协议：
第条乙方保证理解遵守XXX公司股权激励计划（简称激励计划）XXX公司股权激励计划实施考核理办法（简称考核理办法）条款解释权甲方
第二条乙方年月日起甲方职甲方聘员工现担职
第三条甲方激励计划考核理办法关规定进行乙方期权授予资格认定现乙方已通授予资格认定甲方承诺乙方授予期权股授予时间年月日行权价格民币计算元股时颁发相应期权证书乙方年月日起时间甲方申请行权激励计划考核理办法规定程序办法行权
第四条乙方未甲方许擅协议关容透露员该现象发生甲方权终止协议收回授予期权
第五条甲 方授予乙方期权恪守承诺非乙方激励计划考核理办法涉情形否甲方中途取消减少乙方持期权数量中途中 止终止乙方期权协议乙方激励计划考核理办法涉情形甲方权视具体情况通知乙方终止乙方期权协议需承担责
第六条乙方保证遵守国家法律法持期权法期权行权签署XXX公司期权协议书期权证书中提供资料真实效承担全部法律责乙方保证法承担期权产生纳税义务
第七条协议履行程中果发生纠纷甲乙双方应着公合理原友协商解决协商成方均XXX公司住民法院提起诉讼
第八条乙方协议书规定效期时候均通知甲方终止期权协议附条件甲方造成损失乙方应承担赔偿损失责
第九条股权行权时股份源
第十条协议书式两份甲乙双方持份具等法律效力
第十条协议书双方签字盖章日起生效
甲方： 乙方：
授权代表：身份证号码：
签章： 签字：
年月日年月日
附件4：
XXX公司股权期权授予通知书
先生女士：
公司年月日授予您股权期权股
行权价格：
年月日授予您股权期权股
行权价格：
年月日授予您股权期权股
行权价格：
次授予股权期权受XXX公司股权激励计划股权期权协议书关条款约束请参阅述文件
股权期权持（签名）：
XXX公司（盖章）：
年月日
注：通知书式两份股权期权持XXX公司持份
附件5：
XXX公司股权期权激励证明书
期权证号
员工片
期权协议号
员工姓名
继承姓名
员工性
继承性
员工身份证号
继承身份证号
员工工作证号（）
员工关系
继承通讯址
公司签章
发证时间
期权授予调整行权记录
日期
期权协议号
摘调整原
授权
行权
已授权未行权调整
数量
行权价
数量
行权价
数量
行权价
…
附件6：
股权期权行权申请书
XXX公司：
截目前止持公司股权计股中：
年月日授予期权行权股
年月日授予期权行权股
年月日授予期权行权股
根公司关规定现股已符合行权条件谨公司申请：申请年月日元股行权价格购公司股股份
委托情况：
继承情况：
提交材料清单：
签名：
年月日
文作者：石伟
附件7：
XXX公司股权期权行权通知书
先生女士：
年月日您司提交股权期权行权申请书收悉审核您次期权行权事项通知：
姓名：性：
身份证号：工作证号（）：
期权证书号：
委托情况：
继承情况：
次期权行权数：次行权价格：
应交纳款项（民币）：
次行权截日期：
事项：
请持通知公司XXX办理相关手续
XXX公司董事会
年月日
附件8：
承诺授权委托书
根XXX公司（简称XXX）制定XXX公司XXX年期股权激励计划（简称股权激励计划）关规定作股权激励计划激励象获授相应标股票
作参股权激励计划先决条件愿承诺：
1承诺觉遵守股权激励计划关规定XXX实施股权激励计划制定项规章制度XXX求签署承诺书相关文件股权激励计划购买获授股份支付关认购款
2承诺股权激励计划规定标股权行权条件未成时求XXX批准关获授标股权行权申请标股权张股权激励计划约定外权益
3承诺接受XXX绩效考核意XXX董事会薪酬考核委员会（）绩效考核结果决定否资格成激励象调整权行权标股权数量
4全权授权XXX董事会董事会薪酬考核委员会办理标股权授予行权工商变更等手续行承担相关税费
5承诺获授标股权觉遵守标股权禁售限售规定
6承诺授权委托书撤销签署生效
承诺授权：
日期：年月日
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股权激励模式
（）两类：权益结算类现金结算类
业绩股票
限制性股票
股权期权
权益结算类
员工持股计划等
业绩单元
虚拟股权
股权增值权
现金结算类
利润分享计划等
（二）两种模式优缺点分析
1权益结算模式优缺点
优点
1)激励象获真实股权激励效果明显
2)公司需支付现金时获现金流入
缺点：
1）公司股结构需变化
2）原股东持股例会稀释
2现金结算模式优缺点
优点：
1）影响公司股结构
2）原股东股权例会稀释
缺点：
1）激励作较弱
2）公司需现金形式支付现金支付压力较
（三）
二标股权源数量
（）股权源：
现股东回购
股权转
激励象增发股份
1 公司法第142条规定：股东会决议回购股份应1年转职工收购股份超已发行股份总额5（注意：发行股份实缴股份）回购资金源公司税利润支出限公司回购
2 公司法第142条规定：发起持股份公司成立日起1年转董监高职期间年转股份超持公司股份总数百分二十五
3 公司法规定：50200限制原股东新增资享优先认购权
处理方式：a公司章程规定明确股权激励新增资原股东享优先认购权b公司股东会股权激励事项单独表决放弃优先权前者更稳定
三 员工股权激励持股方式（权益结算类讨意义）
（）模式
公司员工
公司员工
拟市公司
合伙企业
公司员工
拟市公司
限责公司
拟市公司
（直接持股） （间接持股） （间接持股）
（二） 三种持股方式优缺点
1直接持股优缺点
优点：
1）税负低：限售股转税率2017长期持股限售期分红税率10解禁分红税率5三种方式中低
缺点：
1） 持股约束足：目前国普遍存公司市直接持股员工股东限售股解禁抛售情况高甚规避年转股份超年初持股份25约束公司市久辞职辞职半年出售全部股份套现违背公司通员工持股公司员工长远利益捆绑起留住初衷
2）员工企业证监会报材料辞职公司股东回购股权
2通公司间接持股
优点：
1）相员工持股更容易员工企业利益捆绑起市前规避员工流动公司层面股权结构进行调整万证监会申报材料会前发生员工辞职等情况通调整员工持股公司股东出资额方式解决
2）相合伙企业公司相关法律法规更健全未政策风险较
缺点：
1） 税负高：考虑税收筹划股权转税负4339分红税负20员工直接持股合伙企业间接持股税负高果合理税收筹划实际税 负会低员工通合伙企业持股方式理股权转实际税负区间565~4339分红实际税负区间0~20
2）通公司转限售股股东步转股权
3通合伙企业间接持股
优点：
1） 相员工持股更容易员工企业利益捆绑起公司需股东做决策时操作更简便数决议需普通合伙做出市前规避员工流动公司层面股权结构进行调整万证监会申报材料会前发生员工辞职等情况通调整合伙企业合伙出资方式解决
2）相公司制企业税收方面优势转限售股时营业税附加税565员工缴纳5~35（体工商户税率缴纳）20税（根 区政策定）加营业税附加合计税负1037~3867（体工商户税率）2452（部分区）果税收筹划合理通公司持股方式实际税负低合伙企业实际操作中公司纳税时间般延合伙企业纳税时间较早
3）限合伙企业特点公司实际控制担唯普通合伙少量出资完全控制合伙企业
缺点：
1）通合伙企业转限售股合伙步转股权
2）果体工商户税率缴纳税边际税率较高（35）
3）目前国合伙企业相关法律法规健全实践中区关先分税解释纳税时点等方面存区未面政策规范风险
四 股权激励需配套文件（股权期权模式例）
（）XXX公司股权激励计划
（二）XXX公司股权激励计划实施考核理办法
(三)XXX公司股权激励董事会决议书
(四)XXX公司股权激励股东会决议书
(五)XXX公司股权期权激励协议书
(六)XXX公司股权期权授予通知书
(七)XXX公司股权期权激励证明书
(八)激励象XXX绩效考核责书
(九)激励象XXX绩效考核结果报告书
(十)激励象XXX股权期权行权申请书
(十)激励象XXX股权期权行权通知书
(十二)激励象承诺书授权委托书
附件1：
XXX公司股权激励计划
股权激励计划目
完善公司激励机制进步提高员工积极性创造性促进公司业绩持续增长提升公司价值时员工带增值利益实现员工发展XXX公司根 公司法证券法法律法规规范性文件XXX公司章程制定XXX公司股权激励计划（简称激励计划）
二股权激励计划理机构
()公司股东（）会作公司高权力机构负责审议批准股权激励计划实施变更终止
(二)公司董事会股权激励计划执行理机构负责拟定股权激励计划提交股东（）会审议通公司董事会根股东（）会授权办理股权激励计划相关事宜
(三)公司监事会股权激励计划监督机构负责核实激励象名单股权激励计划实施否符合相关法律法规XXX公司章程进行监督
三股权激励计划激励象
()激励象确定
1激励象确定
激励计划激励象根公司法证券法XXX公司章程规定结合岗位价值公司业绩做贡献等素确定激励象
2激励象范围
（1）激励计划激励象范围
（参 财政部科技部关印发<中关村国家创新示范区企业股权分红激励实施办法>通知市公司股权激励理办法激励象包括 公司董事高级理员核心技术（业务）员公司认应该激励员工独立董事公司监事公司控股股东营理员外）
（2）激励计划激励象应时满足条件员：aXXX公司正式员工b截年月日公司连续司龄满年c公司（生产技术销售财务等）岗位高级理员核心员工
未满足述全部条件公司股东（）会认确必进行激励员
公司激励象资格认定权公司股东（）会激励象名单须股东（）会审批公司监事会核实生效
四标股权模式数量源分配
()模式
激励计划拟授予激励象标股权股权期权（处股权期权例公司根实际选择标股权模式填写）
(二)数量
公司激励象授予公司注册资股总额 股权（超公司实际资产总额10宜）
(三)源
次激励计划涉标股权源（根标股权实际源填写激励象增发现股东回购等）
(四)分配
次激励计划具体分配情况：
姓名
职务
授予股权占注资股总额例
授予股权占计划例
公司公司引入战略投资者增加注册资派发现金红利资公积转增股权原需调整标股权数量价格分配者计划效期制定相关法律法规发生修订公司股东（）会权激励计划进行调整
五股权激励计划效期授权日行权日禁售期
()效期
激励计划效期年（般超5年）第次授权日起计算激励计划效期授予标股权均设置行权等期行权效期
行权等期年行权效期年
(二)授权日
激励计划效期年月日公司年度年度年度分公司注册资股总额 例符合授予条件激励象授予标股权
(三)行权日
1次授予标股权授权日年满足行权条件激励象方行权
2次授予标股权行权规定：
符合规定行权条件激励象授权日起持期权满年（行权等期）年（行权效期）行权该次授予期权年行权效期激励象应采取匀速分批行权原行权行权效期该次授予期权行权力动失效追溯行
(四)禁售期
禁售期指激励象行权获标股权进行售出限制时间段
激励象获标股权日起年转该股权
时应符合公司法证券法等法律法规规章规定XXX公司章程规定
禁售期满激励象持标公司股东间相互转激励计划约定公司回购
六股权授予程序行权条件程序
()授予条件
激励象获授标股权必须时满足条件：
1公司整体业绩考核条件
年度净利润达超万元
年度净利润达超万元
年度净利润达超万元
2绩效考核条件：
根XXX公司股权激励计划实施考核理办法激励象年度绩效考核合格
(二)授予标股权行权价格
1公司授予激励象标股权行权价格
年度元股
年度元股
年度元股
2行权价格确定方法
（应综合时年度激励象实现公司业绩绩效考核指标程度公司股权激励计划效期效盈利力公司拟授予全部股权数量等素低股净值产评估价宜）
(三)授予标股权程序
1公司符合授予条件激励象（简称激励象）签订股权期权协议书约定双方权利义务
2公司授予日激励象送达股权期权授予通知书式两份
3激励象三工作日签署股权期权授予通知书份送回公司
4公司根激励象签署情况制作股权期权激励计划理名册记载激励象姓名获授股权期权金额授权日期股权期权授予协议书编号等容
5公司根股权期权激励计划理名册制作股权期权激励证书发激励象
(四)行权条件
激励象已获授权标股权分期行权行权时必须满足条件：
1根XXX公司股权激励计划实施考核理办法激励象前年度绩效考核达相应考核求
2情况激励象未发生触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职渎职等行严重损害公司利益声誉行
(五)行权程序
1激励象公司董事会提交股权期权行权申请书提出行权申请
2公司董事会申请行权资格行权条件审查确认
3激励象行权资格行权条件公司董事会确认发激象股权期权行权通知书行权涉注册资规模股权结构组织形式等发生变动应公司注册工商局进行工商变更登记手续
七公司激励象权利义务
()公司权利义务
1公司权求激励象聘岗位求公司工作激励象胜聘工作岗位者考核合格已授予尚未行权未授予标股权行权授予予作废
2情况激励象触犯法律违反职业道德泄露公司机密失职渎职等行严重损害公司利益声誉行发生已授予尚未行权未授予标股权行权授予予作废公司权视情节严重程度追回已行权获全部部分收益
3公司根国家税收法规规定代扣代缴激励象应交纳税税费
4公司激励象激励计划获取标股权提供贷款形式财务资助包括贷款提供担保
5公司应根激励计划关规定积极配合满足行权条件激励象规定行权
6法律法规规定相关权利义务
(二)激励象权利义务
1激励象应遵守公司法公司章程相关规定勤勉责恪守职业
2道德公司发展做出应贡献
3激励象应激励计划规定行权资金源（根面资金源填写）
4激励象权激励计划规定行权获授标股权禁售期转获授标股权担保偿债务
5激励象激励计划获收益应国家税收法规交纳税税费
6法律法规规定相关权利义务
八股权激励计划变更终止
()激励象发生职务变更
1激励象职务发生变更公司职已获授股权期权作变更
2激励象职务发生变更公司职变更职务激励计划象范围变更职务规定获授股权期权
3激励象职务发生变更公司职变更职务激励计划象范围变更享获授股权期权权利
(二)激励象离职
1激励象公司聘合期公司续约：已行权股权继续效已授予尚未行权尚未授予期权行权授予予作废
2列情形已行权股权继续效需该股权价格转公司股东公司根新股权激励计划新增激励象公司价格回购 已授予尚未行权未授予股权行权授予予作废
（1）激励象公司聘合期愿公司续约
（2）激励象公司聘合未期激励象绩效等原辞退
（3）激励象公司聘合未期公司提出辞职公司意
3激励象公司聘合未期公司营性原等原辞退：
已行权股权继续效保留未公司股东会致意该股权转公司股东外方已授予尚未行权股权尚未授予股权行权授予予作废
4激励象公司聘合未期 未公司意 擅离职： 已行权股权效
该激励象需条件已获股权（购买）价格回售公司股东公司该价格回购已授予尚未行权未授予股权行权授予予作废
(三)激励象丧失劳动力
1激励象公（工）丧失劳动力：已行权股权已授予尚未行权股权继续效尚未授予股权授予予作废
2激励象非公（工）丧失劳动力：已行权股权继续效已授予尚未行权股权公司董事会酌情处置尚未授予股权授予予作废
(四)激励象退休
激励象退休 已行权股权已授予尚未行权股权继续效 尚未授予股权授予予作废
(五)激励象死亡
激励象死亡 已行权股权已授予尚未行权股权继续效 尚未授予股权授予予作废
九附
1激励计划公司股东（）会批准日起生效
2股权激励计划公司董事会负责解释
XXX公司
年月日
附件2：
XXX公司股权激励计划实施考核理办法
保证XXX公司（简称公司）股权（根实际实施股权激励模式填写）激励计划利进行进步完善公司法治理结构形成良均衡价值分配体 系激励公司员（根XXX公司股权激励计划确定激励象填写）诚信勤勉开展工作保证公司业绩稳步提升确保公司发展战略营目标实现 根国家关规定公司实际情况特制定办法
总
考核评价必须坚持公正公开公原严格办法考核象工作业绩进行评价实现（根实际实施股权激励模式填写）激励象工作业绩综合考核紧密结合提高理绩效实现公司全体股东利益化
二考核范围
办法适公司（根实际实施股权激励模式填写）激励计划确定激励象包括限（根XXX公司股权激励计划确定激励象填写）具体考核名单见表：
姓名
职务
…
…
合计
三考核机构
()董事会薪酬考核委员会负责组织审核考核工作
(二)薪酬考核委员会组织工作组负责具体实施考核工作（果
(三)组织工作组公司力资源理部门负责）
(四)公司力资源财务审计等相关部门负责相关考核数信息搜集提供数信息真实性性负责
(五)监事会负责激励象名单予核实
(六)董事会负责办法审批
四绩效考核体系
()考核容
考核容分两部分分公司整体业绩激励象绩效考核中激励象绩效考核分激励象工作业绩考核综合力评价
1公司整体业绩考核
（公司整体业绩需达XXX公司股权激励计划中公司承诺股权激励计划指标完成项考核进行面考核）
2激励象绩效考核
1)工作业绩
激励象年度季度分制定绩效计划目标季度年度结束根工作实际完成绩效情况进行评分确定期工作业绩分
2)综合力评价
中包括：
A领导力
考核激励象计划组织力沟通协调力考核激励象否具良领导素质团队理力否效领导激励属完成分工作考核激励象学提高力
B品行操守考核激励象工作程中表现出敬业精神工作作风廉洁律道德修养
C素质方面考核激励象工作中表现动性责感专业知识技岗位责承担岗位适应性
3考核分数计算方法
1)分数计算前置条件
（公司整体业绩考核评分前置条件计入考核分数）
2)考核项容分配例
（工 作业绩综合力评价总分100分分配例激励象公司应级进行设计中高层理员工作业绩分数等适高综合力评 价分数核心技术员公司认应激励员考核工作业绩综合力评价分数适降低）
3)考核创新超额工作加分
考核期间效果明显工作创新完成工作量较超额工作薪酬考核委员会确认获额外加分（加分数额公司考虑宜太高）
4)重失误违纪减分
工作期间属发生重差错失误公司造成济损失数额较存收受回扣贪污等重违纪行应予减分（减分数额公司根情况严重性考虑特重直接取消业绩分数）
4考核期间次数
1)考核期间
（根实施股权激励模式填写果限制性股票解锁前会计年度果股票期权行权前会计年度）
2)考核次数
股权激励计划效期年度次
5考核流程
1)董事会薪酬考核委员会根公司年度营目标分确定考核象业绩指标指标值权重作年度绩效考核
2)年初激励象岗位制度分工作结合公司年度营目标分解情况制订年度工作计划报董事会薪酬考核委员会备案作激励象年度工作完成情况考核目标
3)考核年度结束薪酬考核委员会工作组公司力资源理部门负责具体考核操作统制作表格考核象进行工作业绩综合力分出具绩效考核评估意见报薪酬考核委员会终审核通
4)工作目标调整：根公司实际情况变化工作需调整年初制定年度工作目标计划须时报薪酬考核委员会备案
五考核结果应
1考核结果等级分布
（般分四等级60分线60合格未完成预期目标60分数低高次合格良优秀）
2考核结果应
（考 核结果果合格根等级定例享股权激励计划获权利考核结果合格取消激励象根股权激励计划享权 利激励计划关规定相应行权期获授行权数量作废公司注销期限制性股票未解锁份额公司授予价格回购注销）
六考核结果理
1考核指标结果修正
考核结束董事会薪酬考核委员会受客观环境变化等素影响较考核指标考核结果进行修正
2考核结果反馈
考核权解考核结果董事会薪酬考核委员会工作组公司力资源理部门应考核结束五工作日考核通知考核结果
3考核结果档
考核结束考核结果作保密资料档保存保存期限（根公司实际情况考虑般低三年）
4考核结果申诉
考核者考核结果异议首先应通双方沟通解决果妥善解决考核者董事会薪酬考核委员会提出申诉委员会接申诉日起十日申诉者申诉请求予答复
七附
1办法公司董事会负责制订解释修订
2办法股东会审议通日起开始实施
XXX公司
年月日
附件3：
XXX公司股权期权激励协议书
甲方：
乙方：
根中华民国合法中华民国公司法XXX公司章程相关法律法规规定着愿公等互利诚实信原甲方乙方期权授予持行权等关事项达成协议：
第条乙方保证理解遵守XXX公司股权激励计划（简称激励计划）XXX公司股权激励计划实施考核理办法（简称考核理办法）条款解释权甲方
第二条乙方年月日起甲方职甲方聘员工现担职
第三条甲方激励计划考核理办法关规定进行乙方期权授予资格认定现乙方已通授予资格认定甲方承诺乙方授予期权股授予时间年月日行权价格民币计算元股时颁发相应期权证书乙方年月日起时间甲方申请行权激励计划考核理办法规定程序办法行权
第四条乙方未甲方许擅协议关容透露员该现象发生甲方权终止协议收回授予期权
第五条甲 方授予乙方期权恪守承诺非乙方激励计划考核理办法涉情形否甲方中途取消减少乙方持期权数量中途中 止终止乙方期权协议乙方激励计划考核理办法涉情形甲方权视具体情况通知乙方终止乙方期权协议需承担责
第六条乙方保证遵守国家法律法持期权法期权行权签署XXX公司期权协议书期权证书中提供资料真实效承担全部法律责乙方保证法承担期权产生纳税义务
第七条协议履行程中果发生纠纷甲乙双方应着公合理原友协商解决协商成方均XXX公司住民法院提起诉讼
第八条乙方协议书规定效期时候均通知甲方终止期权协议附条件甲方造成损失乙方应承担赔偿损失责
第九条股权行权时股份源
第十条协议书式两份甲乙双方持份具等法律效力
第十条协议书双方签字盖章日起生效
甲方： 乙方：
授权代表：身份证号码：
签章： 签字：
年月日年月日
附件4：
XXX公司股权期权授予通知书
先生女士：
公司年月日授予您股权期权股
行权价格：
年月日授予您股权期权股
行权价格：
年月日授予您股权期权股
行权价格：
次授予股权期权受XXX公司股权激励计划股权期权协议书关条款约束请参阅述文件
股权期权持（签名）：
XXX公司（盖章）：
年月日
注：通知书式两份股权期权持XXX公司持份
附件5：
XXX公司股权期权激励证明书
期权证号
员工片
期权协议号
员工姓名
继承姓名
员工性
继承性
员工身份证号
继承身份证号
员工工作证号（）
员工关系
继承通讯址
公司签章
发证时间
期权授予调整行权记录
日期
期权协议号
摘调整原
授权
行权
已授权未行权调整
数量
行权价
数量
行权价
数量
行权价
…
附件6：
股权期权行权申请书
XXX公司：
截目前止持公司股权计股中：
年月日授予期权行权股
年月日授予期权行权股
年月日授予期权行权股
根公司关规定现股已符合行权条件谨公司申请：申请年月日元股行权价格购公司股股份
委托情况：
继承情况：
提交材料清单：
签名：
年月日
文作者：石伟
附件7：
XXX公司股权期权行权通知书
先生女士：
年月日您司提交股权期权行权申请书收悉审核您次期权行权事项通知：
姓名：性：
身份证号：工作证号（）：
期权证书号：
委托情况：
继承情况：
次期权行权数：次行权价格：
应交纳款项（民币）：
次行权截日期：
事项：
请持通知公司XXX办理相关手续
XXX公司董事会
年月日
附件8：
承诺授权委托书
根XXX公司（简称XXX）制定XXX公司XXX年期股权激励计划（简称股权激励计划）关规定作股权激励计划激励象获授相应标股票
作参股权激励计划先决条件愿承诺：
1承诺觉遵守股权激励计划关规定XXX实施股权激励计划制定项规章制度XXX求签署承诺书相关文件股权激励计划购买获授股份支付关认购款
2承诺股权激励计划规定标股权行权条件未成时求XXX批准关获授标股权行权申请标股权张股权激励计划约定外权益
3承诺接受XXX绩效考核意XXX董事会薪酬考核委员会（）绩效考核结果决定否资格成激励象调整权行权标股权数量
4全权授权XXX董事会董事会薪酬考核委员会办理标股权授予行权工商变更等手续行承担相关税费
5承诺获授标股权觉遵守标股权禁售限售规定
6承诺授权委托书撤销签署生效
承诺授权：
日期：年月日
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