山西**********限公司
章 程
第章 总
第条 维护公司股东合法权益规范公司组织行根中华民国公司法（简称公司法）关法律行政法规规定制订章程
第二条 公司名称司徽：山西**********限公司（简称公司）司徽行设计
第三条 公司住：**********第四条 公司营业期限：公司设立登记日起2031年 7月17日止
第五条 公司注册资：民币1000万元中310万元货币出资2014年6月30日前次性缴足690万元非货币（实物）出资2014年6月30日前次性缴足
第六条 董事长公司法定代表
第七条 公司企业法独立法财产享法财产权股东认缴出资额限公司承担责公司全部财产公司债务承担责
第八条 章程生效日起公司股东董事监事高级理员具约束力
第二章 营范围
第九条 公司营范围：
******************************
公司根实际情况改变营范围须公司登记机关核准登记
第三章 股东名称出资方式出资额例
第十条 股东名称出资方式出资额例：
股东名称
注册号
住
认缴出资额出资方式出资时间
出资例
1
太原
1000万元
690万元非货币出资（实物出资详见条附注）
2014年6月30日前次性缴足
100
310万元货币出资
2014年6月30日前次性缴足
第十条 股东应期足额缴纳公司章程中规定认缴出资额
第十二条 股东货币出资应货币出资期足额存入限责公司银行开设账户非货币财产出资应期足额法办理财产权转移手续
第十三条 公司成立应股东签发公司盖章出资证明书出资证明书应载明列事项：
（） 公司名称
（二） 公司登记日期
（三） 公司注册资
（四） 股东名称缴纳出资额出资日期
（五） 出资证明书编号核发日期
出资证明书公司盖章
第十四条 公司应置备股东名册记载列事项：
（） 股东名称住
（二） 股东出资额
（三） 出资证明书编号
记载股东名册股东股东名册张行股东权利
公司应股东名称出资额登记机关登记登记事项发生变更应办理变更登记
第十五条 公司存续期间股东抽回出资法转出资
第十六条 保证公司启动阶段工作利进行结构稳定性公司成立三年股东外转全部部分股权
第四章 股东
第十七条 股东享权利：
（）分取红利公司新增资时优先认缴出资
（二）公司营行进行监督提出建议者质询
（三）查阅公司会计账簿查阅复制公司章程董事会决议财务会计报告
（四）公司终止分公司剩余财产
（五）法律行政法规公司章程规定权利
第十八条 股东承担义务：
（）遵守法律行政法规公司章程滥股东权利损害公司利益
（二）期足额缴纳认缴出资
（三）公司成立抽逃出资
（四）公司成立行设立公司业务构成业竞争企业组织
（五）国家法律行政法规公司章程规定义务
第十九条 股东持公司股权进行质押应该事实发生日起三工作日书面通知公司
第二十条 股东行列职权：
（）决定公司营方针投资计划
（二）委派者更换董事监事决定关董事监事报酬事项
（三）审议批准董事会报告审议批准监事报告
（四）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（五）审议批准公司年度利润分配方案弥补亏损方案
（六）公司增加者减少注册资作出决议
（七）发行公司债券作出决议
（八）公司合分立解散清算者变更公司形式作出决议
（九）修改公司章程
（十）公司企业投资者提供担保作出决议
（十）决定聘解聘承办公司审计业务会计师事务
（十二）国家法律行政法规章程规定职权
股东做出述事项变更决定时应采书面形式股东签名置备公司
第五章 董事董事会董事长
第二十条 董事股东委派期三年董事期届满连选连董事期届满前股东解职务
第二十二条 董事应遵守法律行政法规公司章程规定忠实履行职责维护公司利益董事连续三次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东予撤换
第二十三条 董事职期满前提出辞职董事辞职应股东提交书面辞职报告董事辞职报告应董事补方生效董事提出辞职者期届满未连公司股东负义务辞职报告尚未生效者辞职报告生效期结束两年然解公司商业秘密保密义务职结束然效直该秘密成公开信息止
第二十四条 董事会公司营决策机构股东负责
董事会三名董事组成设董事长名
第二十五条 董事会行列职权：
（二）执行股东决定
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加者减少注册资发行公司债券方案
（七）拟订公司重收购回购公司股权者合分立解散方案
（八）股东授权范围决定公司外投资资产抵押外款担保事项
（九）决定公司部理机构设置
（十）聘者解聘公司理副理等高级理员决定报酬事项奖惩事项
（十）制订公司基理制度
（十二）拟订公司章程修改方案
（十三）听取公司理工作汇报检查理工作
（十四）保证公司营行符合国家法律行政法规政策求
（十五）法律行政法规公司章程规定股东授予职权
第二十六条 董事会年少召开两次会议董事长召集持董事长三分董事提议召开时董事会议
第二十七条 董事会会议应二分董事出席方举行董事享票表决权董事会作出决议必须全体董事半数通
第二十八条 董事会会议应董事出席董事出席书面委托董事代出席行表决权
第二十九条 董事会会议应记录出席会议董事记录应会议记录签名出席会议董事权求记录会议发言作出说明性记载董事会会议记录作公司档案保存保存期限关档案理规定执行
第三十条 董事长行列职权：
（）持召集董事会会议
（二）督促检查董事会决议执行董事会报告
（三）董事会提名理等高级理员选
（四）签署董事会重文件应公司法定代表签署文件
（五）行法定代表职权
（六）发生特然灾害等抗力紧急情况公司事务行符合法律规定公司利益特处置权种处置必须事董事会股东报告
（七）公司财务营决策行终决定权
（八）董事会授予职权
董事长履行职权时应书面指定名董事代行职权
第三十条 董事长应遵守法律行政法规公司章程规定忠实履行职责谨慎认真勤勉行公司赋予权力认真阅读公司项业务财务报告时解公司业务营理状况维护公司利益
第六章 公司高级理员
第三十二条 公司高级理员包括：理财务总监首席专家
第三十三条 公司设理名董事会聘解聘董事受聘兼理者高级理员兼理者高级理员职务董事超公司董事总数二分
第三十四条 公司高级理员届期三年连聘连
第三十五条 理董事会负责行列职权：
（）持公司营理工作组织实施董事会决议
（二）组织实施公司年度工作计划
（三）拟订公司部理机构设置方案
（四）拟订公司基理制度
（五）制订公司具体规章
（六）聘解聘应董事会聘解聘外理员
（七）拟订公司员工薪酬奖惩方案决定公司员工聘解聘事项
（八）公司章程董事会授予职权
理列席董事会会议
第三十六条 理应根董事会者监事求董事会者监事报告公司重合签订执行情况资金运情况盈亏情况理必须保证该报告真实性
第三十七条 理拟订关员工薪酬福利社会保险劳动关系等涉员工切身利益问题时应事先听取工会职代会意见
第三十八条 公司高级理员应遵守法律行政法规公司章程规定履行诚信勤勉义务维护公司利益擅泄露公司秘密利职务便利谋取利益损害公司利益
第三十九条 公司高级理员挪公司资金者公司资金贷公司资金名义列账户储存
第四十条 公司高级理员期届满前董事会提出辞职
第七章 监事
第四十条 公司设监事会设监事公司董事高级理员兼公司监事监事股东负责报告工作
第四十二条 监事行列职权：
（）检查公司财务
（二）董事理高级理员执行公司职务时违反法律行政法规公司章程行进行监督
（三）董事理高级理员行损害公司利益时求予纠正必时股东国家关机关报告
（四）列席董事会会议
（五）公司章程规定股东授予职权
第四十三条 监事应遵守法律行政法规公司章程公司负忠实义务勤勉义务利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
第八章 公司利润分配财务会计
第四十四条 公司股东聘高级理员进行统营理
第四十五条 公司分配年税利润时应提取利润百分十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资百分五十提取
公司法定公积金足弥补前年度亏损前款规定提取法定公积金前应先年利润弥补亏损
公司税利润中提取法定公积金股东会决议税利润中提取意公积金
公司弥补亏损提取公积金余税利润分配红利
第九章 公司解散清算
第四十六条 公司列情形解散：
（）公司章程规定营业期限届满
（二）股东决定解散
（三）公司合者分立需解散
（四）法吊销营业执责令关闭者撤消
（五）民法院公司法第183条规定予解散
公司前款第（）项情形通修改公司章程存续
第四十七条 公司章程第四十六条第（）（二）（四）（五）项规定解散应法组建清算组进行清算公司清算结束清算组制作清算报告报股东确认报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止
第四十八条 清算组股东参加公司法相关法律行政法规规定行职权承担义务
第十章
第四十九条
第五十条
第五十条
第五十二条 公司董事监事高级理员公司部门相关工作员应恪守职业操守做涉公司知识产权相关研究成果数保密工作未授权关容外界泄露报道传送
公司控股股东实际控制董事监事高级理员利关联关系损害公司利益否公司造成损失应承担赔偿责赔偿公司损失
第五十三条
第十章 附
第五十四条 公司章程解释权属股东章程国家法律法规相抵触国家法律法规准
第五十五条 公司根需公司登记事项变更修改公司章程修改公司章程应送公司原登记机关备案
（页正文）
（股东签名（盖章））
2014年3月28日
— END —
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山西**********限公司
章 程
第章 总
第条 维护公司股东合法权益规范公司组织行根中华民国公司法（简称公司法）关法律行政法规规定制订章程
第二条 公司名称司徽：山西**********限公司（简称公司）司徽行设计
第三条 公司住：**********第四条 公司营业期限：公司设立登记日起2031年 7月17日止
第五条 公司注册资：民币1000万元中310万元货币出资2014年6月30日前次性缴足690万元非货币（实物）出资2014年6月30日前次性缴足
第六条 董事长公司法定代表
第七条 公司企业法独立法财产享法财产权股东认缴出资额限公司承担责公司全部财产公司债务承担责
第八条 章程生效日起公司股东董事监事高级理员具约束力
第二章 营范围
第九条 公司营范围：
******************************
公司根实际情况改变营范围须公司登记机关核准登记
第三章 股东名称出资方式出资额例
第十条 股东名称出资方式出资额例：
股东名称
注册号
住
认缴出资额出资方式出资时间
出资例
1
太原
1000万元
690万元非货币出资（实物出资详见条附注）
2014年6月30日前次性缴足
100
310万元货币出资
2014年6月30日前次性缴足
第十条 股东应期足额缴纳公司章程中规定认缴出资额
第十二条 股东货币出资应货币出资期足额存入限责公司银行开设账户非货币财产出资应期足额法办理财产权转移手续
第十三条 公司成立应股东签发公司盖章出资证明书出资证明书应载明列事项：
（） 公司名称
（二） 公司登记日期
（三） 公司注册资
（四） 股东名称缴纳出资额出资日期
（五） 出资证明书编号核发日期
出资证明书公司盖章
第十四条 公司应置备股东名册记载列事项：
（） 股东名称住
（二） 股东出资额
（三） 出资证明书编号
记载股东名册股东股东名册张行股东权利
公司应股东名称出资额登记机关登记登记事项发生变更应办理变更登记
第十五条 公司存续期间股东抽回出资法转出资
第十六条 保证公司启动阶段工作利进行结构稳定性公司成立三年股东外转全部部分股权
第四章 股东
第十七条 股东享权利：
（）分取红利公司新增资时优先认缴出资
（二）公司营行进行监督提出建议者质询
（三）查阅公司会计账簿查阅复制公司章程董事会决议财务会计报告
（四）公司终止分公司剩余财产
（五）法律行政法规公司章程规定权利
第十八条 股东承担义务：
（）遵守法律行政法规公司章程滥股东权利损害公司利益
（二）期足额缴纳认缴出资
（三）公司成立抽逃出资
（四）公司成立行设立公司业务构成业竞争企业组织
（五）国家法律行政法规公司章程规定义务
第十九条 股东持公司股权进行质押应该事实发生日起三工作日书面通知公司
第二十条 股东行列职权：
（）决定公司营方针投资计划
（二）委派者更换董事监事决定关董事监事报酬事项
（三）审议批准董事会报告审议批准监事报告
（四）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（五）审议批准公司年度利润分配方案弥补亏损方案
（六）公司增加者减少注册资作出决议
（七）发行公司债券作出决议
（八）公司合分立解散清算者变更公司形式作出决议
（九）修改公司章程
（十）公司企业投资者提供担保作出决议
（十）决定聘解聘承办公司审计业务会计师事务
（十二）国家法律行政法规章程规定职权
股东做出述事项变更决定时应采书面形式股东签名置备公司
第五章 董事董事会董事长
第二十条 董事股东委派期三年董事期届满连选连董事期届满前股东解职务
第二十二条 董事应遵守法律行政法规公司章程规定忠实履行职责维护公司利益董事连续三次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东予撤换
第二十三条 董事职期满前提出辞职董事辞职应股东提交书面辞职报告董事辞职报告应董事补方生效董事提出辞职者期届满未连公司股东负义务辞职报告尚未生效者辞职报告生效期结束两年然解公司商业秘密保密义务职结束然效直该秘密成公开信息止
第二十四条 董事会公司营决策机构股东负责
董事会三名董事组成设董事长名
第二十五条 董事会行列职权：
（二）执行股东决定
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加者减少注册资发行公司债券方案
（七）拟订公司重收购回购公司股权者合分立解散方案
（八）股东授权范围决定公司外投资资产抵押外款担保事项
（九）决定公司部理机构设置
（十）聘者解聘公司理副理等高级理员决定报酬事项奖惩事项
（十）制订公司基理制度
（十二）拟订公司章程修改方案
（十三）听取公司理工作汇报检查理工作
（十四）保证公司营行符合国家法律行政法规政策求
（十五）法律行政法规公司章程规定股东授予职权
第二十六条 董事会年少召开两次会议董事长召集持董事长三分董事提议召开时董事会议
第二十七条 董事会会议应二分董事出席方举行董事享票表决权董事会作出决议必须全体董事半数通
第二十八条 董事会会议应董事出席董事出席书面委托董事代出席行表决权
第二十九条 董事会会议应记录出席会议董事记录应会议记录签名出席会议董事权求记录会议发言作出说明性记载董事会会议记录作公司档案保存保存期限关档案理规定执行
第三十条 董事长行列职权：
（）持召集董事会会议
（二）督促检查董事会决议执行董事会报告
（三）董事会提名理等高级理员选
（四）签署董事会重文件应公司法定代表签署文件
（五）行法定代表职权
（六）发生特然灾害等抗力紧急情况公司事务行符合法律规定公司利益特处置权种处置必须事董事会股东报告
（七）公司财务营决策行终决定权
（八）董事会授予职权
董事长履行职权时应书面指定名董事代行职权
第三十条 董事长应遵守法律行政法规公司章程规定忠实履行职责谨慎认真勤勉行公司赋予权力认真阅读公司项业务财务报告时解公司业务营理状况维护公司利益
第六章 公司高级理员
第三十二条 公司高级理员包括：理财务总监首席专家
第三十三条 公司设理名董事会聘解聘董事受聘兼理者高级理员兼理者高级理员职务董事超公司董事总数二分
第三十四条 公司高级理员届期三年连聘连
第三十五条 理董事会负责行列职权：
（）持公司营理工作组织实施董事会决议
（二）组织实施公司年度工作计划
（三）拟订公司部理机构设置方案
（四）拟订公司基理制度
（五）制订公司具体规章
（六）聘解聘应董事会聘解聘外理员
（七）拟订公司员工薪酬奖惩方案决定公司员工聘解聘事项
（八）公司章程董事会授予职权
理列席董事会会议
第三十六条 理应根董事会者监事求董事会者监事报告公司重合签订执行情况资金运情况盈亏情况理必须保证该报告真实性
第三十七条 理拟订关员工薪酬福利社会保险劳动关系等涉员工切身利益问题时应事先听取工会职代会意见
第三十八条 公司高级理员应遵守法律行政法规公司章程规定履行诚信勤勉义务维护公司利益擅泄露公司秘密利职务便利谋取利益损害公司利益
第三十九条 公司高级理员挪公司资金者公司资金贷公司资金名义列账户储存
第四十条 公司高级理员期届满前董事会提出辞职
第七章 监事
第四十条 公司设监事会设监事公司董事高级理员兼公司监事监事股东负责报告工作
第四十二条 监事行列职权：
（）检查公司财务
（二）董事理高级理员执行公司职务时违反法律行政法规公司章程行进行监督
（三）董事理高级理员行损害公司利益时求予纠正必时股东国家关机关报告
（四）列席董事会会议
（五）公司章程规定股东授予职权
第四十三条 监事应遵守法律行政法规公司章程公司负忠实义务勤勉义务利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
第八章 公司利润分配财务会计
第四十四条 公司股东聘高级理员进行统营理
第四十五条 公司分配年税利润时应提取利润百分十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资百分五十提取
公司法定公积金足弥补前年度亏损前款规定提取法定公积金前应先年利润弥补亏损
公司税利润中提取法定公积金股东会决议税利润中提取意公积金
公司弥补亏损提取公积金余税利润分配红利
第九章 公司解散清算
第四十六条 公司列情形解散：
（）公司章程规定营业期限届满
（二）股东决定解散
（三）公司合者分立需解散
（四）法吊销营业执责令关闭者撤消
（五）民法院公司法第183条规定予解散
公司前款第（）项情形通修改公司章程存续
第四十七条 公司章程第四十六条第（）（二）（四）（五）项规定解散应法组建清算组进行清算公司清算结束清算组制作清算报告报股东确认报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止
第四十八条 清算组股东参加公司法相关法律行政法规规定行职权承担义务
第十章
第四十九条
第五十条
第五十条
第五十二条 公司董事监事高级理员公司部门相关工作员应恪守职业操守做涉公司知识产权相关研究成果数保密工作未授权关容外界泄露报道传送
公司控股股东实际控制董事监事高级理员利关联关系损害公司利益否公司造成损失应承担赔偿责赔偿公司损失
第五十三条
第十章 附
第五十四条 公司章程解释权属股东章程国家法律法规相抵触国家法律法规准
第五十五条 公司根需公司登记事项变更修改公司章程修改公司章程应送公司原登记机关备案
（页正文）
（股东签名（盖章））
2014年3月28日
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