工程设计企业混合制改革路线探讨
混合制改革20世纪90年代提出改革方案目引入民资促进生产力发展20世纪90年代开始国允许国民间资外资参国企业改组改革济改革实践证明混合制够效促进生产力发展2013年11月9日十八届三中全会决定提出积极发展混合制济国企业混合制改革直稳妥推进已建立起日趋完善政策体系完全统计中央企业混合制企业户数占已高达677半省级方监企业级子公司中混合制企业数量占超502019年5月17日国家发改委召开题新闻发布会披露截目前已推出3批50家重领域混改试点年前三批混改试点基础进步增加数量扩展领域启动开展第四批混改试点工作第四批试点企业160家中中央企业系统107家方企业53家混合制改革已进入深水区着改革推进预计久会全面放开
笔者企业家混合制股权收购变纯国资电力工程设计企业国资企业种种限制已限制企业发展混合制改革热情已法阻挡面政策支持改革动力改革实施点路径风险控制等方面做研讨
政策支持
中中央关全面深化改革干重问题决定2013年11月15日表决通明确提出（6）积极发展混合制济允许更国济制济发展成混合制济国资投资项目允许非国资参股允许混合制济实行企业员工持股形成资者劳动者利益体
国务院2015年9月23日发国务院关国企业发展混合制济意见（国发（2015）54号）明确提出分类推进国企业混合制改革分层推进国企业混合制改革鼓励类资参国企业混合制改革建立健全混合制企业治理机制建立法合规操作规营造国企业混合制改革良环境
2017年11月29日国家发改委发关深化混合制改革试点干政策意见发改体〔2017〕2057号国资产定价机制职工劳动关系土处置变更登记员工持股集团公司层面开展混合制改革试点联动财税支持政策工资总额理制度等做明确指导
2019年3月5日第十三届全国二次会议5日午9时民会堂开幕会国务院总理李克强代表国务院作政府工作报告政府工作报告三2019年政府工作务（八）深化重点领域改革加快完善市场机制中提：积极稳妥推进混合制改革完善公司治理结构健全市场化营机制建立职业理等制度竞争性业务全面推市场国企业通改革创新强身健体断增强发展活力核心竞争力
二改革动机必性
1电力设计业务市场萎缩严重转型发展压力
受宏观环境影响济放缓电力源投资热情降低电力工程勘察设计行业增速放缓市场竞争激烈程度根行业专业咨询机构数统计显示十二五期间勘察设计企业营业收入利润增速均步入降通道十三五期间会增长然带路重点基础设施建设等积极素行业整体市场发展空间具确定性十三五时期工程设计企业推动业务结构业务布局部运营理转型显愈发紧迫
2业务拓展模式较单资运作困难
电力工程勘察设计企业转新兴市场程中通身营团队新组建市场团队等生型手段拓展元化业务运兼收购等方式进行外部优质资源整合模式未成流方面受制国企业层数制约方面受国资限制资体量运作够灵活缺乏创新通股权交易战略推动业务拓展步伐断加快需求增国设计企业必探索推进引入具较强资运作力民营企业利混合制济优势公司降低国控股带诸束缚
3受制国家刚性政策企业活力足
作国电力工程设计企业需执行国资产控框架组织设计薪酬考核商业模式业务开展等方面理政策具体工资总额薪酬体系企业层数法数量等国工程设计企业根处行业市场竞争态势进行调整度较外国企业合规性求更加严格决策流程相较长企业敏捷性灵活性效提升造成定影响已满足日益复杂变市场需求愈发元化竞争格局
三改革路径实施点
企业混合制改制流程般包括制订改制方案部决策混改方案审批财务审计资产评估挂盘交易阶段投资者遴选协议签署交割阶段办理变更登记等六环节
1制订改制方案部决策
国电力设计企业完全处充分竞争行业质化非常严重已改制整合完成中建中电建设计企业背树航空母舰具非常发展前景笔者企业规模根市场集团业务支撑具备开展混改基条件目前混改分三类：引入非国资参国企业改革二国资发展潜力成长性非国企业进行股权投资三探索实行混合制企业员工持股笔者企业考虑引进相关行业非国资增资+员工持股方式进行混合制改革终保障国资控股50员工持股10左右（单员工超总股1）非国资设置40左右终方案进行设计核心拟引入资情况拟引入规模基操作路线员工持股方案（考虑通第三方持股台代持股）等编制完成增资扩股方案证混改企业应针增资扩股方案进行部决策形成董事会决议股东会决议员工持股方案应职工代表会审议通
2混改方案审批
根企业国资产交易监督理办法（国务院国资产监督理委员会财政部令第32号简称32号令）第34条规定国家出资企业增资扩股方案需报送国资监机构审批根第35条规定国家出资企业属子企业增资扩股方案需报送国家出资企业级央企级方企业审批权单位增资扩股方案作出批复混改企业进入产权交易发布增资公告前提条件笔者企业属级央企三级企业根增资扩股例方案设定需混改方案三级二级级路径报审批
3财务审计资产评估
根32号令第38条规定增资扩股方案获批准增资企业应委托具相应资质中介机构开展审计资产评估笔者企业资产情况种样重资产办公房产持机器设备等轻资产工程合手资产评估时需接受级理单位第三方中介机构双重审计资产评估审计切实防止改革导致国资产流失
4挂盘交易阶段投资者遴选
阶段根交易规定提交相关交易申请资料交易发布增资公告意投资者进行资格审查时接受意投资者拟增资改革企业职调查混改企业投资者进行反职调查符合条件意投资者进行充分解进入投资者遴选通竞价竞争性谈判综合评议择优确定投资者混改企业应谈判组评议组确定终投资者名单进行书面确认时候代员工持股台公司持股资进入增资结果形成增资结果通知书交产权交易
5协议签署交割阶段
收增资结果通知书混改企业终投资者履行完毕部决策程序便签署增资协议根增资协议约定缴付出资产权交易增资结果进行公告公告容包括项目名称投资方名称投资金额持股例等
6办理变更登记
终投资方增资企业等相关方签订增资协议支付增资款需增资企业相应修改公司章程完成注册资股东情况产权变更登记工商变更登记
四改革法律财务风险
1法律风险
国企混合制改革旨通引入非国资实现资源市场化配置建立真正意义现代产权制度然实践中国企改制涉方法律关系存诸法律风险
（1）国资产交易行效
国资产交易行法律效力企业改制成败关键国资产交易行中存诸法律风险交易行未规定权机构审批交易行未规定产权交易机构中公开进行（国资委批准采取非公开协议转等方式外企业国资产交易均应法设立产权交易机构中公开进行否转行效）述种资产交易行会法院认定效导致国企整制改革失败告终
（2）国资产流失
国企改制难免会牵涉企业理者利益国企业部相关利益关系审计评估员施压恶意评低国资产实际价值造成国资产流失：国资产进行审计评估时仅评估实物资产忽略中中标权合权等形资产评估改制企业偿造成国资产流失
（3）职工持股权利保障
员工持股问题存着种潜法律风险员工持股通第三方持股台间接持企业股份样方便理员工股权变动影响集团身股权结构实践中存员工持股
工会定性社团法根相关轨道事盈利性营活动进法通工商登记成法律认股东职工作股东权利难保障隐名股东委托持股做法法律风险谓更作隐名股东员工处置权表决权难实现法律风险较高
2财务风险
着国企业进行混合制改革潜财务风险逐渐凸显出特殊国外背景应该解国企业进行混合制改革中遇财务风险便够时采取效措施进行预防控制
（1）投资确定性风险
国企业加速企业发展般会采引进投资者外进行投资方式投资风险投资者预期投资效果实际效果总差距投资效果仅企业营状况企业处外部环境关系种情况存国企业寻找投资象时存着确定性果企业理者没意识种风险存情况时会企业陷入济危机中终企业仅没达预期发展效果反会影响企业资金回报率国企业进行混合制改革时应该考虑投资确定性会企业带风险
（2）营决策失误风险
营风险指企业系列生产活动中公司高层理者决策时考虑问题周全突发政策性影响等种素导致决策失误进资金流动畅影响企业价值实现种情况出现会严重企业长远发展
五处理办法
1法律风险防范
减少国企改制带述法律风险建议重点考虑审查容：
（1）首先分析确定国企改制适法律法规政策避免适法律错误
（2）明确改制实施方案职工安置方案否职工（代表）会审议通必时进行法律见证者公证手续
（3）否改制企业严格清产核资资产审计评估程序关结果否属国资产监督理部门确认核准者备案改制企业显著位置进行公示
（4）改制企业占范围国资产合产权引申中标产权等否纳入改制范围中介机构审计评估
（5）否存重债权债务诉讼仲裁行政处罚
2财务风险防范
国企业进行改革时会面种样财务风险完全消财务风险采取措施降低风险企业产生利影响国企业进行混合制改革时必须加强防范研究认采取措施：
（1）提高投资者风险意识确立科学投资策略
企业理者投资风险意识直接影响企业营决策果理者进行投资时没考虑产生风险会造成严重决策失误提高身知识水理素质理者说关重高素质领导者够科学理智进行投资投资前仅分析企业目前处外部环境进行投资出现风险进行分析样理性投资者会企业带较高投资报酬
（2）建立效决策机制提高决策正确性
营决策制定者应该根积极慎重原充分解相应政策规定等相关信息制定合理合规营决策保证营决策行条件种决策前景进行分析时刻关注产生问题风险制定重风险预警机制重风险时应急处理预案决策机制效性防范风险具重作通严格董事会决策程序制度建立规范效风险监控体系降低风险企业利影响
六结
实施混改目促进国企业转换营机制推动现代企业制度法治理结构建立完善实现种制资取长补短相互促进发展时提升设计企业外部活力更适应工程建设机制改革确保国资产保障增值
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混合制改革20世纪90年代提出改革方案目引入民资促进生产力发展20世纪90年代开始国允许国民间资外资参国企业改组改革济改革实践证明混合制够效促进生产力发展2013年11月9日十八届三中全会决定提出积极发展混合制济国企业混合制改革直稳妥推进已建立起日趋完善政策体系完全统计中央企业混合制企业户数占已高达677半省级方监企业级子公司中混合制企业数量占超502019年5月17日国家发改委召开题新闻发布会披露截目前已推出3批50家重领域混改试点年前三批混改试点基础进步增加数量扩展领域启动开展第四批混改试点工作第四批试点企业160家中中央企业系统107家方企业53家混合制改革已进入深水区着改革推进预计久会全面放开
笔者企业家混合制股权收购变纯国资电力工程设计企业国资企业种种限制已限制企业发展混合制改革热情已法阻挡面政策支持改革动力改革实施点路径风险控制等方面做研讨
政策支持
中中央关全面深化改革干重问题决定2013年11月15日表决通明确提出（6）积极发展混合制济允许更国济制济发展成混合制济国资投资项目允许非国资参股允许混合制济实行企业员工持股形成资者劳动者利益体
国务院2015年9月23日发国务院关国企业发展混合制济意见（国发（2015）54号）明确提出分类推进国企业混合制改革分层推进国企业混合制改革鼓励类资参国企业混合制改革建立健全混合制企业治理机制建立法合规操作规营造国企业混合制改革良环境
2017年11月29日国家发改委发关深化混合制改革试点干政策意见发改体〔2017〕2057号国资产定价机制职工劳动关系土处置变更登记员工持股集团公司层面开展混合制改革试点联动财税支持政策工资总额理制度等做明确指导
2019年3月5日第十三届全国二次会议5日午9时民会堂开幕会国务院总理李克强代表国务院作政府工作报告政府工作报告三2019年政府工作务（八）深化重点领域改革加快完善市场机制中提：积极稳妥推进混合制改革完善公司治理结构健全市场化营机制建立职业理等制度竞争性业务全面推市场国企业通改革创新强身健体断增强发展活力核心竞争力
二改革动机必性
1电力设计业务市场萎缩严重转型发展压力
受宏观环境影响济放缓电力源投资热情降低电力工程勘察设计行业增速放缓市场竞争激烈程度根行业专业咨询机构数统计显示十二五期间勘察设计企业营业收入利润增速均步入降通道十三五期间会增长然带路重点基础设施建设等积极素行业整体市场发展空间具确定性十三五时期工程设计企业推动业务结构业务布局部运营理转型显愈发紧迫
2业务拓展模式较单资运作困难
电力工程勘察设计企业转新兴市场程中通身营团队新组建市场团队等生型手段拓展元化业务运兼收购等方式进行外部优质资源整合模式未成流方面受制国企业层数制约方面受国资限制资体量运作够灵活缺乏创新通股权交易战略推动业务拓展步伐断加快需求增国设计企业必探索推进引入具较强资运作力民营企业利混合制济优势公司降低国控股带诸束缚
3受制国家刚性政策企业活力足
作国电力工程设计企业需执行国资产控框架组织设计薪酬考核商业模式业务开展等方面理政策具体工资总额薪酬体系企业层数法数量等国工程设计企业根处行业市场竞争态势进行调整度较外国企业合规性求更加严格决策流程相较长企业敏捷性灵活性效提升造成定影响已满足日益复杂变市场需求愈发元化竞争格局
三改革路径实施点
企业混合制改制流程般包括制订改制方案部决策混改方案审批财务审计资产评估挂盘交易阶段投资者遴选协议签署交割阶段办理变更登记等六环节
1制订改制方案部决策
国电力设计企业完全处充分竞争行业质化非常严重已改制整合完成中建中电建设计企业背树航空母舰具非常发展前景笔者企业规模根市场集团业务支撑具备开展混改基条件目前混改分三类：引入非国资参国企业改革二国资发展潜力成长性非国企业进行股权投资三探索实行混合制企业员工持股笔者企业考虑引进相关行业非国资增资+员工持股方式进行混合制改革终保障国资控股50员工持股10左右（单员工超总股1）非国资设置40左右终方案进行设计核心拟引入资情况拟引入规模基操作路线员工持股方案（考虑通第三方持股台代持股）等编制完成增资扩股方案证混改企业应针增资扩股方案进行部决策形成董事会决议股东会决议员工持股方案应职工代表会审议通
2混改方案审批
根企业国资产交易监督理办法（国务院国资产监督理委员会财政部令第32号简称32号令）第34条规定国家出资企业增资扩股方案需报送国资监机构审批根第35条规定国家出资企业属子企业增资扩股方案需报送国家出资企业级央企级方企业审批权单位增资扩股方案作出批复混改企业进入产权交易发布增资公告前提条件笔者企业属级央企三级企业根增资扩股例方案设定需混改方案三级二级级路径报审批
3财务审计资产评估
根32号令第38条规定增资扩股方案获批准增资企业应委托具相应资质中介机构开展审计资产评估笔者企业资产情况种样重资产办公房产持机器设备等轻资产工程合手资产评估时需接受级理单位第三方中介机构双重审计资产评估审计切实防止改革导致国资产流失
4挂盘交易阶段投资者遴选
阶段根交易规定提交相关交易申请资料交易发布增资公告意投资者进行资格审查时接受意投资者拟增资改革企业职调查混改企业投资者进行反职调查符合条件意投资者进行充分解进入投资者遴选通竞价竞争性谈判综合评议择优确定投资者混改企业应谈判组评议组确定终投资者名单进行书面确认时候代员工持股台公司持股资进入增资结果形成增资结果通知书交产权交易
5协议签署交割阶段
收增资结果通知书混改企业终投资者履行完毕部决策程序便签署增资协议根增资协议约定缴付出资产权交易增资结果进行公告公告容包括项目名称投资方名称投资金额持股例等
6办理变更登记
终投资方增资企业等相关方签订增资协议支付增资款需增资企业相应修改公司章程完成注册资股东情况产权变更登记工商变更登记
四改革法律财务风险
1法律风险
国企混合制改革旨通引入非国资实现资源市场化配置建立真正意义现代产权制度然实践中国企改制涉方法律关系存诸法律风险
（1）国资产交易行效
国资产交易行法律效力企业改制成败关键国资产交易行中存诸法律风险交易行未规定权机构审批交易行未规定产权交易机构中公开进行（国资委批准采取非公开协议转等方式外企业国资产交易均应法设立产权交易机构中公开进行否转行效）述种资产交易行会法院认定效导致国企整制改革失败告终
（2）国资产流失
国企改制难免会牵涉企业理者利益国企业部相关利益关系审计评估员施压恶意评低国资产实际价值造成国资产流失：国资产进行审计评估时仅评估实物资产忽略中中标权合权等形资产评估改制企业偿造成国资产流失
（3）职工持股权利保障
员工持股问题存着种潜法律风险员工持股通第三方持股台间接持企业股份样方便理员工股权变动影响集团身股权结构实践中存员工持股
工会定性社团法根相关轨道事盈利性营活动进法通工商登记成法律认股东职工作股东权利难保障隐名股东委托持股做法法律风险谓更作隐名股东员工处置权表决权难实现法律风险较高
2财务风险
着国企业进行混合制改革潜财务风险逐渐凸显出特殊国外背景应该解国企业进行混合制改革中遇财务风险便够时采取效措施进行预防控制
（1）投资确定性风险
国企业加速企业发展般会采引进投资者外进行投资方式投资风险投资者预期投资效果实际效果总差距投资效果仅企业营状况企业处外部环境关系种情况存国企业寻找投资象时存着确定性果企业理者没意识种风险存情况时会企业陷入济危机中终企业仅没达预期发展效果反会影响企业资金回报率国企业进行混合制改革时应该考虑投资确定性会企业带风险
（2）营决策失误风险
营风险指企业系列生产活动中公司高层理者决策时考虑问题周全突发政策性影响等种素导致决策失误进资金流动畅影响企业价值实现种情况出现会严重企业长远发展
五处理办法
1法律风险防范
减少国企改制带述法律风险建议重点考虑审查容：
（1）首先分析确定国企改制适法律法规政策避免适法律错误
（2）明确改制实施方案职工安置方案否职工（代表）会审议通必时进行法律见证者公证手续
（3）否改制企业严格清产核资资产审计评估程序关结果否属国资产监督理部门确认核准者备案改制企业显著位置进行公示
（4）改制企业占范围国资产合产权引申中标产权等否纳入改制范围中介机构审计评估
（5）否存重债权债务诉讼仲裁行政处罚
2财务风险防范
国企业进行改革时会面种样财务风险完全消财务风险采取措施降低风险企业产生利影响国企业进行混合制改革时必须加强防范研究认采取措施：
（1）提高投资者风险意识确立科学投资策略
企业理者投资风险意识直接影响企业营决策果理者进行投资时没考虑产生风险会造成严重决策失误提高身知识水理素质理者说关重高素质领导者够科学理智进行投资投资前仅分析企业目前处外部环境进行投资出现风险进行分析样理性投资者会企业带较高投资报酬
（2）建立效决策机制提高决策正确性
营决策制定者应该根积极慎重原充分解相应政策规定等相关信息制定合理合规营决策保证营决策行条件种决策前景进行分析时刻关注产生问题风险制定重风险预警机制重风险时应急处理预案决策机制效性防范风险具重作通严格董事会决策程序制度建立规范效风险监控体系降低风险企业利影响
六结
实施混改目促进国企业转换营机制推动现代企业制度法治理结构建立完善实现种制资取长补短相互促进发展时提升设计企业外部活力更适应工程建设机制改革确保国资产保障增值
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