集团职工持股方案
- 1. ****集团职工持股方案
- 2. 目 录第一部分 职工持股的理论介绍 1、职工持股计划 2、经营者融资收购 第二部分 职工持股的实务操作过程 第三部分 国外职工持股的主要方式 第四部分 国内职工持股模式与案例 第五部分 ****职工持股方案设计1
- 3. 职工/经营者持股的理论意义1、解决代理问题。在不同股权结构背景下的委托人或委托人代表（所有者）对代理人（经营者与员工）的监控能力和积极性是不同的，在仅仅享有工薪等固定报酬的制度下，为使自己的收益最大化，经营者与员工较容易产生“偷懒”行为。通过职工持股，变固定报酬为变动的业绩报酬，会使经营者与员工相对比较积极地履行自己的代理人职责。 2、解决激励问题。股东希望自己的股票价格越高越好，授以期权并以期股价格为标准确定经营者的收益，自然会对经营者起到激励作用。股东希望分红越多越好，授以股权并以分红为标准确定员工的收入，也会对员工起到激励作用。通过给机会、期望和压力，激发经营者与员工更积极工作的动力。 3、解决留人问题。从消极面来讲，因为期权股票在约定的若干年后才能变现，因此在此期间经营者必须努力工作，才能从股票中真正获得收益。同样，因为员工持股基本上是内部员工持股，失去员工资格就会失去持股资格并造成损失，因而持股员工不会轻易离开公司。从积极面讲，获得了相应的权利地位和收益，企业自然就会有较大吸引力。 2
- 4. 职工/经营者持股对公司员工的价值1、巩固自己的位置。比如在目前执行的国企经营者任免制度下，只要工作需要，“一张纸，两行字”就能决定一个人的去留。身不由己的经营者很希望用股权的手段使自己的位置得以巩固，用“几只手取代一张纸”。 2、增加自己的利益。相对于同等规模和收益的国外企业来讲，国企工资很低，奖金也少，因而，工资与奖金难以解决贡献大的经营者和员工的管理能力与知识投入的回报问题。持股制度可以在增加努力的前提下，使自己的财产增值，将来变现就会增加收入。 3、保证企业可持续成长。由于经理期权与员工持股都是不马上伴随现金支出的权利授予制度，作为所有制的经营者和员工，不仅会关心眼前短期利益的实现，而更关心长期利益的增长。所以，经理期权与员工持股的制度创新，会使企业企业朝可持续成长的方向发展。因为既是股东又是企业成员的经营者和员工的利益，主要是寄托在企业存续之上的。3
- 5. 职工持股在我国的兴起1、党的十五大决议提出了按劳分配与按生产要素分配相结合的原则，为改革我国企业的分配制度打开了一条很宽的通道，生产要素中就可以包括资本、技术等各种分配标准了。 2、四中全会《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》提出：一方面要在保证国家控制力的前提下减持国有股，另一方面要让经营者和职工拥有股权。这是政策导向上一个重大的突破。虽然《决定》没有对此进行具体详细的说明，但新的规则正在形成，企业发展的重大机遇正摆在面前。 3、现代公司的最基本的规则是：①所有者拥有剩余索取权（权力）；②所有者必须承担风险（义务）。可以说，经营者和职工持股作为一种制度，其本质就是遵循这一基本规则而对企业权利结构的再造。这种再造，部分地将经营者与员工由事前确定的交易（劳动付出和参与分配）关系转向事后确定，使经营者与员工有条件地拥有剩余索取权并承担风险，从而制度性地将经营者与员工与股东的关系拉近，结成利益共同体和命运共同体。 4
- 6. 国有股减持与职工/经营者持股的关系1、四中全会以后，上市公司国有股的减让已成必然之势，但具体的减让途径却需要仔细考虑。如果被减持的部分都全部直接配售给市场投资者并集中在某一短时间内在市场流通，这显然不利于市场的稳定发展。1999年12月中国嘉陵和黔轮胎两家上市公司国有股的配售方案，虽然金额不大，也给股市带来了不小的负面影响。 2、除了将不流通的国有股直接转为可流通的公众股这一途径，必须寻求其他的方式来达到减让的目的。而根据目前市场的投资工具和金融创新情况来看，国有股变现（股权出让）、国有股回购（股转债）、发行可交换债券等途径都是值得考虑或利用，也只有多种方式并举，才能充分调动各方面的资源，尽可能地分散市场风险和投资风险。 3、职工持股作为国有股变现的一种方式，越来越引起学术界、政府和企业的重视，原因在于它可以同时解决内部人控制等问题；而如果转让给企业外民营主体，除了难以寻找具有相应实力的民营主体，可能同时产生彼此间缺乏信任等问题和与国有体制下类似的“委托—代理”问题。5
- 7. 国有股减持中职工持股的优点1、国有企业改制前治理结构的特征就是“行政干预下的内部人控制”，让内部人实际的控制权变成法律上的控制权，这符合制度变迁的一般规律； 2、与寻找外部民营主体相对困难不同，推行ESOP或MBO等职工持股方式可通过政府的支持和各种金融运作，来解决资金问题； 3、企业内部人，包括经营者和普通职工，在企业的业绩与表现是有目共睹的，而且，他们对企业未来的前景往往有最清楚的了解。因此，产权主体的投资能力与投资动力的问题就会小得多； 4、职工持股能够大大减少劳资矛盾与“委托—代理”问题。这也是国际上出现MBO 和ESOP的两个主要原因。 5、职工持股也是增加劳动者收入的方法，可以根本解决我国长期存在的劳动者收入普遍偏低的问题，调动经营者和职工的积极性。 6
- 8. 职工持股计划的主要方式1、职工持股计划（ESOP）。 由公司内部职工认购本公司股票，委托专门的职工持股会管理运作，职工通过拥有股权获得红利。它在本质上是一种职工福利计划。 2、管理层融资收购（MBO）。 由公司管理层或经理层利用借贷融资购买本公司股份，改变公司资产结构和所有权结构，从而达到重组公司的目的。它本质上是一种激励制度安排。 3、经营者股票期权（ESO）。 它赋予高层管理人员和高级技术人员一种选择权利，可以在特定时间内按照实现确定的价格购买本公司的股票。它是一种比MBO具有更显著的激励和约束效果的制度安排。 4、职工经营者联合融资收购（EBO） 是MBO与ESOP的结合，即原有企业的职工和管理人员共同出资买下公司，从而改变公司的所有权结构。 7
- 9. 职工持股计划的概念与特点1、职工持股计划（ESOP）是一种新型的股权安排形式，企业内部职工出资认购本公司部分或全部股权，委托职工持股会（或由第三者如金融机构托管）作为社团法人托管运作，集中管理。职工持股会作为社团法人进入董事会参与表决和按股分享红利。 2、职工持股计划具有如下特征： ①持股人或认购者必须是本企业职工； ②职工认购的股份不能转让、交易和继承； ③职工股份以二次利润分配参与公司利润分享； ④职工持股可通过现金认购、专项贷款、公益金转划、奖励等方式。 8
- 10. 职工持股计划的产生和发展1、职工持股计划又称ESOP（Employee Stock Ownership Plant），50年代中后期产生于美国，最早由路易斯·凯尔索（Louis Kelso）倡导。 2、19、20世纪以来，劳动力对产出的贡献逐步减少，资本的作用增加，由于大量资本掌握在少数人手中导致社会分配不公日益明显，在此背景下，凯尔索提出：每个人应同时通过劳动和资本获得收入，这是人的基本权利。 3、面对大部分劳动者缺乏足够资金的现状，必须设计一种筹资技术，使尽可能多的人拥有资产，职工持股计划因此产生。 4、50年代中后期，在8年的时间内，凯尔索首先将一家公司72%的股权完成了向职工的转移，70年代，国会给予法律认可，之后迅速发展，英、法等西欧国家也都纷纷效仿。 5、今天，美国参与员工持股计划的职工达到1200万，占全部劳工的10%，其拥有资产超过1000亿美元。9
- 11. 职工持股计划的理论基础一、两要素理论 1、路易斯·凯尔索与著名哲学家阿德勒合著的《资本主义宣言》(1958年)一书中，提出了ESOP的理论基础──两要素理论。 2、生产要素有两种：资本与劳动；在工业化过程中，就对生产的贡献而言，资本要素大于劳动要素。 3、传统资本主义制度虽然能够创造出经济效率的奇迹，但缺乏公平。尽管工人拥有自己的劳动，但拥有资本并取得收入的却只占很少一部分，结果是50%以上的公司证券被1%的人拥有，90%的公司资产由10%的人所有。 4、凯尔索提出需要建立起使资本主义所有权分散化的新机制，以便使所有的人都可以既享受劳动收入同时又分享资本收入，具体方案就是实行ESOP。 5、ESOP能够在不剥夺、不侵犯原财产所有者利益的前提下，实现财富的重新分配，从而消除企业内部纠纷，协调劳资关系，增加新的资本来源，提高劳动生产率，促进国民经济持续平稳发展。 10
- 12. 职工持股计划的理论基础三、人力资本理论 1、员工持股计划的实质是人力资本参与分配。美国经济学家在解释美国经济成长时发现，在考虑了物质资本和劳动力增长后，仍有很大一部分经济增长无法解释。著名经济学家舒尔茨等人将这一无法解释的部分归功于人力资本。 2、人力资本是指知识、技能、资历、经验和熟练程度、健康等的总称，代表人的能力和素质，人力资本是未来收入的源泉，因此应该在获得工资以外享受公司的利润。 二、激励理论 员工持股计划本质上是一种福利计划，但它提供的不是一种固定的收益或福利待遇保障，而是将员工授予与其对企业的股权投资结合起来，通过将员工收益与企业的效率、管理结合来激励员工。 11
- 13. 职工持股计划在美国的发展过程第一阶段——本世纪20年代前后。职工持股制度的萌芽阶段。 美国出现的是只有企业职工才有该企业股权的“职工合作社”。一些大公司鼓励职工购买自己公司的股票，于是就出现了职工股份制公司。 第二阶段——30年代至50年代中后期。职工持股制度的创立阶段。 1929年股市暴跌，“合作社”的职工遭受损失，职工持股制的形式衰落。50年代后期，凯尔索倡导创立了“职工持股计划”（ESOP），职工持股制得以快速发展。 第三阶段——50年代后期至70年代中期。职工持股计划的逐步成长阶段。 凯尔索及其追随者，逐渐完善职工持股计划的实施方法，同时1974年起，美国国会在许多法令中对ESOP给予税收优惠及其它支持，ESOP在美国得到推广。 第四阶段——70年代中期至今。职工持股制度的逐渐国际化阶段。到目前为止，世界上已有近60个国家对实行ESOP感兴趣，如英国、波兰、保加利亚、俄罗斯、哈萨克斯担、韩国等都在推行。12
- 14. 职工持股计划在国内的开展1、解放初期在农业上开展的初级合作社，在城市开展的供销合作社，都已经体现出职工持股的雏形，但60-70年代之后逐渐被禁止。 2、十五大以后，各地都在努力搞活国有经济和集体经济，从明确投资主体、落实产权责任入手，按照现代企业制度要求，采取灵活有效的改革形式，职工持股会也越来越引起各部门和企业的认识，成为产权改革常用的方法。 3、全国各地在职工持股上已经取得了很大的发展，制订了相应的管理法规，如《关于公司设立职工持股会的试点办法》、《内部职工持股试点暂行规定》等，开始总结出一套行之有效的办法。但由于各地政府的不同考虑，在职工持股上的发展水平也不均衡 4、由于国家还没有关于职工持股的系统的法律法规，已出台的一些相关条款往往存在矛盾，在具体操作上，由于法规不规范，操作的灵活性比较大，加上我国企业产权关系复杂，不同企业差别很大，直接导致难以有统一规范的操作方法可以依循。只要能得到政府批准，什么样的方式都有可能出现。13
- 15. 职工持股计划在我国的制约1、职工持股计划的核心是政府为鼓励员工持股而提供的大量税收优惠。在美国，职工持股计划完全是“税收导向”的，税法确立了这些计划的基本框架，这些税收优惠包括：企业向ESOP的捐献在一定限度内可以免交所得税、金融机构向ESOP贷款利息可以免交50%的所得税、雇主从ESOP套现的收入可以延迟纳税等等，极大地刺激了职工持股计划的开展。目前，我国还没有针对员工持股的税收优惠，除了原来上市公司推行过的内部职工股（包括占额度的和不占额度的）之外，员工持股在大多数场合都显得缺乏吸引力，一些公司的员工持股仍带有一些强制色彩。 2、缺少融资渠道也是在中国企业推行员工持股计划的重要障碍之一。目前，杠杆收购在中国都相当少见，对个人购买股票的融资则更少见。金融机构对员工持股计划还较为陌生，对这方面的贷款十分谨慎。融资渠道的缺乏主要是法规、税收政策方面的原因造成的，由于缺少相应的法规和税收优惠，金融机构对贷款的收益性、安全性甚至合法性都有怀疑。 14
- 16. 职工持股计划的宏观意义1、ESOP作为一种福利计划，可以促进员工长期收入的提高。目前中国的金融深化程度并不高，居民人均拥有的证券化资产太少，不能从证券类金融资产的长期升值中获得稳定收益；另一方面，中国现在的养老制度并不健全，缺乏长期收入保障直接导致了居民当前较低的消费倾向。以ESOP为代表的员工持股计划是缓解这一问题的有效方式。ESOP是一种主要通过企业提供捐献来促使员工持股的计划，员工不需要投入现金。由于政府提供的一系列税收优惠，使ESOP比通常的现金福利计划更有吸引力，并使ESOP在融资、资产剥离、大股东套现等方面得到广泛应用。 2、ESOP是一种大股东套现和资产剥离的有效工具。ESOP目前已被广泛应用于资产剥离、股东套现等领域。ESOP应用得最多的是用来购买封闭型公司中希望退出的股东的股份，59%的杠杆化的ESOP用于此目的。另外有37%的杠杆化的ESOP被用于资产剥离。杠杆化的ESOP可以使买方用企业未来的收入流来购买企业，并可享有一系列税收优惠，这为国有资产的套现和退出找到了一条现实可行的路径。15
- 17. 职工持股计划的微观意义1、形成稳定的职工队伍。由于职工持股计划对股份转让等有规范的约束，对稳定职工队伍、加强内部职工管理将起到积极的作用，也因此有利于形成稳定的股东，防止企业被收购和股市过度投机。 2、增加职工的收入。职工通过持股分红，将获得一笔可观的收入。 3、增强公司的凝聚力。职工的劳动成果跟本自身利益密切相关，这有助于增强公司的凝聚力，充分调动职工积极性。 4、缓减公司职工认股出资难的问题。通过职工持股会等方式，职工购买公司股份将不必一次性投入太多资金。 5、有利于不断增加内部职工的持股比例。通过陆续将积累的资金转化为公司股权，不断增加内部职工的持股总额。16
- 18. 经营者融资收购（MBO）介绍1、利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司所有者结构、相应的控制权格局以及公司资产结构，叫作杠杆收购。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时，这就是经理融资收购（ MBO ）。 2、MBO的一种重要的变体是“职工管理者融资收购（EBO）”，即原有企业的职工和管理人员共同出资买下公司，从而改变公司的所有权结构。 3、管理者融资收购发源于英国，在80年代兴起。MBO最早是自发形成的，经济学家发现，在被分立或剥离的企业中，有相当一部分被出售给了原先管理该企业的管理（或经理）层，以后这种现象被成为经理融资收购（MBO）。 4、20世纪70年代和80年代出现了将公司变小的政治、经济、舆论和法制环境，极大地鼓励了MBO所需要的企业家精神的发展和风险资金的形成和壮大，使得MBO迅速成为一种全球性的现象，在并购领域中和公司重组领域占有不可忽视的地位。17
- 19. MBO在国外的发展历程1、80年代以前，经营者融资收购事实上已经出现，在一开始，它是作为一种业务放弃和退出的资产经营方式，因为需要金融生产和金融技巧的推动，因此它也是作为一种金融技术出现。 2、80年代初在英国，MBO作为一股重要的经济动力开始收到重视，开始大行其道，并对管理者、企业组织和国民经济发展发挥其重要作用。 3、1987年，尽管11月发生了英国股市的大崩溃，但企业和政府对MBO的热潮丝毫没有受到影响，从此后MBO交易额在英国、美国等地都稳步上升。股市崩溃的余波也使上市公司通过MBO退出股市成为有吸引力的方式。 4、1988-1989年，MBO在美国达到顶峰，1989年美国大型商业银行商业贷款的9.9%被用于MBO和杠杆收购。 5、90年代以后，随着垃圾债券生产的萎缩及几宗大交易的失败，MBO和杠杆收购的步伐有所放慢，但到90年代末期，MBO又有新的发展。18
- 20. MBO在国内的开展1、1995年，中央提出了“抓大放小”的思路，为国有经济内在的制度性变革提供了突破口。 正是在这一背景下，经理人融资收购（MBO）的一种变型“职工经理人融资收购”（EBO）在我国开始兴起，为我国的中小企业改革增添了新的有益的思路。诸城模式是这时涌现出很多中小企业MBO的典型。这时的职工经理人融资收购往往和股份合作制混在一起 2、党的十五大以后，由于党对私有制企业的重新定位，一些以前名义上属于集体所有制但实质上个人占有绝大部分股份的企业业主也发动了经理人融资收购，将企业收归私有，这种形态则比较接近西方的典型的MBO。 3、随着民营企业在国民经济中地位的加强，加快民营企业发展的关键——理清民营企业的产权开始受到关注，采用MBO的方式无疑是一种解决问题的办法。四通等企业已经先行一步，在长期尝试之后最终选择MBO。 4、90年代末期，MBO的潮流已经出现，很多大型的乡镇企业、民营企业、国有大型企业、外资企业都开始采取MBO方式重组产权关系。19
- 21. 国内外MBO的区别20
- 22. MBO的意义1、有效促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务。 ①剥离不良资产和不相关资产，深入拓展核心业务，或转移经营重点； ②股东从出售企业中获得现金收入，投资新项目，减少对外部融资的依赖； ③加强了经营权与所有权的联系。 2、有效降低企业代理成本，加强对经营者的激励。 ①管理者拥有企业股权，可促使其努力创新，挖掘潜力； ②股东相对集中，增加了监督的便利和有效性； ③因为不好的体制，运营能力没有得到很好发挥，经验层收购后增长空间大； ④MBO常有高负债经营的情况，这进一步激励经营者的潜力，改善经营效果。 3、改善企业经营业绩。 国外的经验和研究均表明，企业实行MBO后，其业绩通常有较大规模增长，尤其在经营收入、现金流、经营效率、利润等方面改善明显。21
- 23. MBO在我国面临的制约1、我认为在国有企业的产权改革中思想解放的程度尚不购。ＭＢＯ的推广必须突破计划体制和保守思想的限制，要把国有企业的产权多元化与推动民营经济的发展放到中国改革的最重要位置。 3、在现有的法律框架体系上，还缺乏ＭＢＯ得以推行的制度规定。比如说企业家和管理者在市场中的地位和权益，相关法律很不完善。企业家能自己买自己的企业吗？有没有持股的限额？在ＭＢＯ中如何约束收购者的行为，保证股东和雇员的利益，以及信息披露方面的要求也没有明确的法律规定。 4、现有的金融体制也使ＭＢＯ操作困难。ＭＢＯ的融资往往是一种特殊的借贷融资，必须有相应的投资银行、投资基金等专业公司予以支持，也需要相应的抵押担保手段的支持。目前国内的金融体制改革滞后，金融机构发育不良，ＭＢＯ的资金来源问题较难解决。 5、从中国现有市场体系来看，服务性市场很不发达，这就使ＭＢＯ这种需要很强专业服务条件的方式很难操作，同时，相应的信息市场要素也不健全。22
- 24. MBO的在我国的风险已经逐渐解除1、政治风险。 2、法律风险。 3、金融风险。23
- 25. 目 录第一部分 职工持股的理论介绍 第二部分 职工持股的实务操作过程 第三部分 国外职工持股的主要方式 第四部分 国内职工持股模式与案例 第五部分 ****职工持股方案设计24
- 26. 职工持股计划操作流程可行性分析/相关调查设立职工持股主体选聘中介机构持股融资安排公司价值评估，收购定价谈判，签定持股合同执行持股合同，职工持股完成股权设置，确定持股比例选择战略投资者职工认购制作审批材料，进行审批方案制订阶段执行阶段25
- 27. 关于职工持股会1、法人资格：各地法规通常规定，职工持股会必须注册为社团法人。 2、设立人：职工持股会由产权改革的单位发起设立，一个公司只有一个持股会。 3、会员：职工持股会会员仅限于本企业职工，职工的界定按各地法规执行。 4、资金投向：职工持股会筹集的会员入股资金，只能向进行产权改革的本企业投资，不能向其他公司投资或设立薪的经济实体。 5、股东权利：公司通常只承认职工持股会的股东资格，不承认其会员的股东资格，会员即职工形式股东权利必须通过职工持股会进行。 6、责任规定：会员对持股会、持股会对公司都以认缴的出资额承担有限责任，对企业工会代表职工入股的情况同样办理。 7、设立程序：①董事会、工会、职代会理事会共同制订设立方案；②股东会、职代会审议通过；③工会、职代会理事会组织筹备；④报政府审批；⑤政府批准后由工会组织实施，正式设立职工持股会。26
- 28. 国内职工持股计划中的融资问题1、零价或负价收购。政府将企业的经营性资产以及不低于该资产价值的企业债务一起让渡给企业内部收购者。 2、通过ESOP将企业经营性资产一次性买断但国有土地等不折价入股。这样持股会就用有限的资金购买了最关键的资产以迅速改制。山东诸城电机厂采用了这种做法，效果很好。 3、由公司非职工股东担保，向银行或资产经营公司借款。 4、将公益金划为专项资金借给职工购股。 5、科技成果、专利技术、非专利技术作价入股。 6、经营者一次性买断但分期付款。比如诸城农机修造三厂就被厂长闻宝田单独买下并分两年三次付清款项。 7、还本租赁。租用公有资产，用经营资产所获得的收益对资产所有者还本付息，以实现对资产所有权的收购。这种是租赁、转让和股份制改造结合的方式。27
- 29. 国内职工持股计划中的融资问题8、融资租赁。一种方法是出租方提供资产，承租方在租期内按期支付租金，在付清最后一笔租金后，资产所有权转让给承租方，这是国际上通行的做法。另一种方式是，当职工人股资金不足以买断原企业产权时，由职工集资入股，创建民营公司，再去租赁原停产或半停产的母体企业资产。 9、购贷结合的产权转让。即允许先用现金购买一部分净资产，其余部分则用贷放的形式让渡给企业职工，成为职工持有的股份。职工接受这些股份后，每年用个人靠购买股和借贷股所分得的红利来分期偿还其借贷股的本金。在个人尚未全部偿清借贷股本金的期间内，借贷股持有者可享有除转让权以外的全部产权，还本后股权即归个人所有。 10、存量调整与增量注资相结合。所谓“存量调整”是指将国有资本存量中的一部分出售给企业经营者个人，在不改变企业净资产总额的情况下改变企业股权结构。所谓“增量注资”是指由企业经营者按一定比例对企业追加投资，既扩大企业的总资本额，又改变原来由国家单独投资所形成的单一股权结构。28
- 30. 目 录第一部分 职工持股的理论介绍 第二部分 职工持股的实务操作过程 第三部分 国外职工持股的主要方式 第四部分 国内职工持股模式与案例 第五部分 ****职工持股方案设计29
- 31. 国外职工持股的主要方式 国外职工持股的主要方式简介30
- 32. 目 录第一部分 职工持股的理论介绍 第二部分 职工持股的实务操作过程 第三部分 国外职工持股的主要方式 第四部分 国内职工持股模式与案例 第五部分 ****职工持股方案设计31
- 33. 春兰案例（一）春兰集团公司春兰股份公司国有 资产 50%购买 25% 分红 25%职工持股会工行、建行资产测算职工、经营者10亿现金进军电子商务、显示器生产等领域进入 新产 业间接持股13%持股 52.1%90%股票质押贷款32
- 34. 春兰案例（二）1、核心思想：收购集团公司股份，转让股份获得资金仍然留在集团。理论上购买的是非国有资产，即测算为经营增加值的部分，归集体资产。 2、背景：2000年8月20日，春兰（集团）从集团公司40亿元净资产中，拿出25%对经营层和员工进行量化配股。 3、方案框架：改制资产以配股和期股结合的形式进行，面向全体春兰员工，春兰员工以现金方式按1∶1购买股权，每股1元，在购买股权的同时赠送同样数量的干股（分红权），配股期限暂定3年。3年后将根据公司实际情况增发购股权，职工股部分与其它资产未来将一并上市。 4、认股比例：总数约500人的高级经营人员、高级管理人员、高级科技人员、中高级营销人员，购买股权数量分别为160万股、80万股、50万股（后两类）；其余职工1990年以前进厂者可购10万股，1990年以后者8万股。经营层与员工持股比例约为1∶4。 33
- 35. 春兰案例（三）1、付款方式：参与持股的员工须在第一年缴纳总股款的50%，并在三年内缴足。春兰大部分普通职工仅拿出8000元参与配股，其它来自银行贷款。 2、融资方式：对于在资金筹措方面有困难的员工，可以到指定银行办理质押贷款,贷款最大限额为90%。工行、建行江苏省分行以股票质押方式向春兰全体员工提供全额贷款。公司章程明确规定：公司不得以包括担保、资助、借款等在内的任何形式帮助任何人购买公司股份。 3、上市公司股权：春兰集团直接和间接持有股份公司股权共计 52.11%。如果上述职工持股方案得以实施，春兰职工将间接持有上市公司13%的股权。 4、股权转让：此次所配股份将暂定8年内不准转让，以保证股权结构的稳定性。红股不能转让,也不能继承。持有红股的员工一旦离开春兰或退休，将退还其所持红股。 5、分红安排：员工手里掌握着春兰净资产的25%，并额外享有25%的分红权，从今年开始，春兰每年分红的50%都会分配到员工手中。34
- 36. 春兰案例（四）1、国有资产流失问题：自50年代开始创业以来，春兰的国有资产是在兼并收购其他国有企业的过程中积累的，其国有股的比例在经过资产界定后不到集团资产总数的50%。因此此次春兰改制拿出的25%本身就是企业集体的资产，而追加的25%的分红权也是由集体股东转让的。春兰的改制未涉及国有资产，因此也就不存在国有资产流失的问题。 2、职工利益：普通员工认购股份的资金90%从银行借款，除去需要还给银行的利息和本金，每年他将分得的红利接近1万元，8年之后，原先的那8000元将变成8万股股权和16万的分红权。 3、认股情况：江苏泰州地区的员工认购率为90%以上；泰州以外地区的认购率相对较低；海外集团公司员工的认购率达到100%。据粗略估计，春兰员工总体平均认购率为80%左右。 4、奖励：春兰（集团）公司首席执行官陶建幸将得到净资产增量部分1％的奖励，具体数字未详，估计在5000万元（股）左右。按照一般估计，普通员工在购买股权后每年所得红利亦将超过其工资收入。 35
- 37. 春兰案例（五）春兰EBO的突破： ****可借鉴处：36
- 38. 美的案例（一）美的控股公司美的股份公司美托投资管理公司工行、建行经营者（78%） 工会（22%）现直接持股7.26%， 为美的股份第三大股东MBO 前持股28.07%， 现持股19.06%90% 美的 股权 质押 贷款以每股净资产价格直接购买 母公司对股份公司的股权37
- 39. 美的案例（二）北窖镇经济发展总公司1993年11月上市时代表国家持股44.26％ 1998年8月股权送配后稀释为36.05％顺德市美的控股有限公司北窖投资发展有限公司28.07％开联实业发展有限公司7.98％“美托投资管理公司”是美的管理层收购（MBO）的主体，美的称其为骨干员工持股。购买3518.4万法人股，约占上市公司总股本的6％。98年11月更名美托投资管理公司法定代表人叫何剑锋，是何享健的儿子，公司股权结构未知。协议转让，价格未知国有主体划拨7.26％8.49％19.06％38
- 40. 美的案例（三）1、核心思想：骨干员工持股，上市公司改制的典型，购买控股母公司对上市公司的股份，整个过程经营者与国有股代表达成默契。 2、持股模式：由公司管理层和工会共同出资组建一家投资管理公司——美托投资管理公司，受让上市公司第一大股东部分国有股。 3、持股比例：美托投资管理公司向美的法人股股东收购3000多万法人股，当时约占上市公司总股本的6％，现在是7.26%，成为上市公司第三大股东。 4、股份分配：主要骨干员工持股，普通职工不参与持股，骨干职工持股坚持“责任越大，持股量越多”的原则，但详情未知，美的管理层有20多人在“美托”持有股份，约占“美托”总股本的78％；剩下22％的股份为工会持有，主要用于将来符合条件的人员新持或增持。 5、股权转让：集团管理层所持有的法人股原则上不对外转让。39
- 41. 美的案例（四）1、法人股的收购价格：将以美的1999年年报调整后的每股净资产为基数，每股价格2.95元，“美托”共购买第一大股东顺德市美的控股有限公司3518.4万股，收购成本约1亿元人民币。 2、管理层付款方式：由于持股范围小，个人持股数额大，所以付款采取分歧付款的方式。管理层持股款的10％以现金方式作为首期缴纳，其余90％通过分期付款方式予以解决。 3、融资方式：由于平均每个持股的管理层人员仅首期就将付出50万元，管理层付款压力较大，这笔钱将通过以美的股权质押而从银行贷款的途径解决。 4、持股方式：美的骨干员工持股方案不是员工直接持股，而是通过工会的名义间接持股。这样做将有利于股权的管理和监督。 5、另外总共将有近200人在了美的集团旗下大大小小十余个事业部产权改革上受益，事业部是美的的一种体制，每个事业部由多家企业构成，其中既有核心公司，也包括其他多家公司，一般每个事业部持股人员在10人以内。40
- 42. 美的案例（五）美的MBO的突破： ****可借鉴处：41
- 43. 喜盈盈案例（一）外来法人股喜盈盈责任公司骨干职工股国有股厂长宋世楹20％ 1000万35％ 1750万22.5％ 1125万22.5％ 1125万100万元的才能股 150万元技术股 250万元职务配送股 625万元购买期权和股份。湖州第二毛纺厂总股本5000万 通过外来法人股和职工投入， 2300万国有资产变现银行股权质押 不动产抵押42
- 44. 喜盈盈案例（二）1、核心思想：经营者个人持大股，认股资金通过企业赠送和期权解决。 2、持股比例：喜盈盈责任有限公司，原湖州市第二毛纺厂，1998年底进行改制，一开始就制订了经营者持大股的原则。外来法人股的比重限定在30%～40%之间，然后规定职工占20%的比例。剩余45%的股份让国有法人股与经营者股份各占一半，二者并列成为公司的第一大股东。 3、股份结构：“湖二毛”完成整体改制，由原先单一的国有独资企业变为多元投资主体的规范化的有限责任公司。在总股本5000万元中，经营者宋世楹占22.5％的股份；职工持股1000万元，占20％的股份；国有法人股1125万元，占22.5％的股份；外来法人股1750万元，占35％的股份。 4、资金来源：经营者宋世楹1125万元（22.5％的股份）来源于四个渠道： 100万元的才能股、150万元技术股、250万元职务配股和625万元的购买股权和期权。才能股主要是让管理要素参与收益分配；技术股参照省政府有关文件精神制定的并经职工代表大会通过。43
- 45. 喜盈盈案例（三）1、国有股退出：通过改制，使一个国有独资企业改组成了国有参股、多元投资的有限责任公司，有近2300万元的国有资产有效退出。 2、改制效果：1998年一年的纯利润是1060万元，1999年上升到1380万元。到今年9月底，已实现纯利润1348万元，估计今年的纯利润不会低于2000万元。 3、后续上市：作为浙江省首批推荐上市的11个备选企业之一，喜盈盈公司正在积极筹备上市。一旦上市成功，宋世楹的1125万股可能价值上亿元。 4、分红安排：只有119人的喜盈盈公司有114人入股，去年公司人均创利税15万元，已进行了第一次分红。 5、政府关注：宋世楹持股作为一种尝试，湖州市在制定相关政策时是有所创新和突破的，既符合政策规范，又具有可操作性。国家经贸委的专家充分肯定了喜盈盈改制方案，并将作跟踪研究。 44
- 46. 喜盈盈案例（五）喜盈盈产权改革的突破： ****可借鉴处：45
- 47. 四通案例（一）香港四通职工持股会银行战略投资持股 50.5%四通担保贷款四通投资公司（新四通）四通集团5100万4900万董事长360万元（股），占7%； 总裁360万元（股），占7%； 其它核心成员占29%； 普通员工占57%。四通集团全部收购四通集团 占香港四通的股份以股东无息 贷款名义返还员工期股1200万未来发展收购四通其它经济实体46
- 48. 四通案例（二）1、核心思想：以清晰的增量调动模糊的存量。经营者和职工靠企业帮助贷款共同出资成立新法人，新法人分步收购原四通公司主要经济实体股权。 2、企业基础：四通是1984年5月由中科院7名职工辞职后向四季清乡自行借了2万元，并挂靠四季清乡成立的公司。是一个没有国家投资，没有上级单位的集体所有制企业。 3、回购主体：由该公司经理和员工出资并吸收一些其它资金在原四通集团之外成立“四通投资有限公司”（简称“新四通”）。注册资金1亿元，其中四通职工持股会占5100万元；四通集团投资4900万元。1999年5月6日，“新四通”的职工持股会经审批成立。 4、持股比例：在职工持股会实际认购的5100万认购额中，总裁和董事长各为360万元（股），各占7%以上， 14个新老核心成员共占43%。整个新老核心层的实际份额超过半数。其余为一般职工持有，一般职工人均出资为3-5万元（股）。47
- 49. 四通案例（三）1、回购形式：分批分期收购四通有关IT产业的资产。1999年7月19日，香港证监会批准“新四通”收购“香港四通”中属于四通集团所有的全部股份，约占50.5%，有4.45亿股，每股净资产0.88元。 2、融资方式：主要靠企业帮助借贷。 3、操作过程：四通集团先向“新四通”投资4900万元；“新四通”拿这笔钱和职工投资以香港股市缩水时期的股价向四通集团购买了四通集团在香港四通的全部股份；四通集团拿到现金后又把其中的一部分以股东无息贷款的名义返还给四通投资公司（新四通）。 4、职工受益：现在四通职工持股实际权益相当出资额的6倍。 5、后续发展：四通很可能将引入一批境外外部股权投资人，投资总额达数千万元，除了购买香港四通，新四通还将从四通集团手上购买系统集成、信息家电、软件开发等业务的意向，其最终打算是重返中国IT业。48
- 50. 四通案例（四）四通EBO模式的特点： 1、四通集团是集体所有企业，但具体到哪个时期的集体是产权人， 就说不清了。所以以MBO的形式购买资产以明晰产权是目前唯一可行的措施。 2、四通集团搞的“经理人回购”已经超出了MBO原本含义，参与回购行为的主体已经包括了全体职工，但还是以经理层为主，经理层占有50%以上的股份，是典型的EBO，也属于MBO的一种。 3、四通MBO发展的结果，可能会给四通集团留下一个空壳，里面是无主的股权和债权。所以四通改革模式是一个没划句号的模式，这也是解决四通之中民营企业的产权历史遗留问题时必然将遇到的问题。 4、自己的东西自己掏钱买，这也是四通模式的典型特点。但偌大一个四通集团，目前还剩下偌大一块，仍然是不清不楚的。事实上将庞杂的四通集团一次性重组也是不可行的，可行的是一块一块地来。49
- 51. 四通案例（五）四通长期以来曾对产权改革经过多次尝试： 1、1989年之前，万润南在董事会上提出“良性分割”的概念，即董事会10名成员不分所有权而分割资产支配权，他占50％，其余董事占50％。这一建议引起强烈不满，董事会不欢而散。当时四通的净资产为8500万元左右。 2、1992年，曾向政府上报方案，以四通集团下属全资子公司北京四通新技术产业股份有限公司作为股改主体，先将其资产部分量化到员工头上，再向社会公开发行股票，部分存量和增量一起动。但官方意见认为：四通上市本身就是敏感之举，先动存量更是敏感之敏感，建议缓行。 3、1993年四通在香港上市，一举融资3.2亿港币，这是中国高科技企业在港上市第一股，也是民营企业在港上市第一股。按照普遍适用的《股份公司规范意见》，四通当时的2000多名员工分掉了相当于社会公众股10％的内部股份，也就是1500万股。由于过分分散而没有持有价值，绝大多数员工在市况好时纷纷抛掉。段永基和四通的几个董事都没有持有这种股票。50
- 52. 四通案例（五）四通MBO的突破： ****可借鉴处：51
- 53. 吴忠仪表案例1、核心思想：通过股票期股＋股票期权＋员工持股公司受让部分国有股权，建立新型的激励——约束机制。 2、股权分配持股范围：在公司创立和上市过程中做出突出贡献的员工进行一次性奖励。 3、影响：国有股减持与期权涉及的典型模式。 4、国有股减持比例：从9000万（47.37%）到5700万（30%），三年内计划通过期权与员工持股让员工持有3300万股，占17.39%。 5、52
- 54. 吴忠仪表案例银行支持吴忠仪表集团有限公司吴忠仪表股份有限公司国有股转让或发行新股3300万股，计17.39%某股份公司9000万股 47.39%全体员工为发起人期权53
- 55. 钱江生化 本公司第一大股东浙江海宁市资产经营公司于99年7月29日与海宁市鼎兴投资 有限公司签订了"关于浙江钱江生物化学股份有限公司部分国家股股权转让协议"有有关事宜已经批准,海宁市资产经营公司将所持有1585.985万股国家股以99中期每 股净资产1.77元人民币价格转让给海宁市鼎兴投资有限公司,转让后,海宁市资产经营公司持有公司国家股5559.015万股,占99年末总股本52.19%,仍为第一大股东,海 宁市鼎兴投资公司持有本公司法人股1585.985万股,占99年末总股本14.88%,为公司第二大股东. 【28】2000年3月21日《上海证券报》第9版<职工股上市公告> 本公司内部职工股387.6万股将于2000年3月27日上市流通,其中董,监事及高管 人员所持3.05万股内部职工股按规定暂时锁定. 54
- 56. 钱江生化47个人银行支持老总260万股，5%26%，每股净资产海宁市资产经营公司钱江生化股份公司按每 股净资产1.77元收购1585.985万股，计14.88%海宁市鼎兴投资有限公司67.07%该方案已获证监会批准。55
- 57. 美国的职工持股计划1、职工不花钱。内部职工股一般是由企业赠送给职工，而不是由职工掏钱购买。 2、职工不直接掌握股票。内部职工股量化到每一职工个人，但又不直接交与职工个人，而是由专门的信托机构代为集中管理。 3、职工有条件地享受。职工在接受内部职工股时，并不是随着计划的实施而立即得到全部股份，而是在一定时间期间内（如五到七年）逐步得到这些股份的（如三年后得到２０％，以后每年增加２０％，七年后得到全部股份）。 4、职工股权有限。内部职工股股东拥有收益权和投票权，但没有股份转让权和继承权，只有在职工因故离职或退休时，才能将属于自己的那一部分股份按照当时的市场价值转让给本公司其他职工，或由公司收回而取得现金收益。 5、与职工养老保险相联。职工持股计划与职工的养老与保险计划相关联，职工在退休时得以兑现的股票收益构成职工退休养老资金的重要组成部分。 56
- 58. 美国西北航空公司的职工持股一、职工持股的实行办法 1．西北航空公司的职工在3年内以自动降低工资的方式，购买公司30％的股权。 2．按比例降低工资。由于公司职工的收入差异很大，因而采取按比例降低工资的办法。具体做法是：年薪1．5万美元以下者不降低工资；年薪2～2．5万美元者降低5％工资；年薪3～4．5万美元者降低10％工资；年薪5～8万美元者降低15％工资；年薪8万美元以上者降低20％工资。 3．债权人重新确定还债年限，把还债高峰由1993年推移到1997年和2003年。 4．2003年全部偿还债务后，如果雇员想出卖股票，公司有义务从雇员手中全部回购股票。 二、职工持股后的产权关系 雇员持股后，西北航空公司的股权结构为：公司原有两个股东持股占52．5％；雇员持股占30％；荷兰皇家公司及澳大利亚和美国的两个公司分别持股14％、8．8％和7％，合计持股占29．8％；银行持股占7．7％。 在30％的雇员持股中，飞行员持股占42．6％，技工持股占39％，空姐持股占9％，其他地勤人员持股占9．4％。 雇员持股为有投票权的特殊优先股。职工股股息年利为5％。职工股可由优先股转为普通股，并可以在股市上自由转让。公司在2003年之前可随时收回职工股，但必须提前60～90天通知职工。职工股也有投票权，由托管机构代理行使投票权。 西北航空公司的职工股托管机构每年向职工通报股票数量与市价。在每次召开股东大会前，托管机构把股东大会上要表决的问题发到职工手中，职工填好意见后交给托管机构，由托管机构根据职工意见行使投票权。 由于雇员持股的比例较高，雇员代表直接进入公司董事会。公司董事会由15人组成，其中雇员董事3人，分别由飞行员工会、技师工会和空姐工会选举产生。 三、实行职工持股的效果西北航空公司实行雇员持股后，迅速扭转了亏损局面，后又成为上市公司，股票增值很快。一般来说，股票增值到每股24美元时，即可完全补偿所减少的雇员工资，现在每股已增值到37美元，持股雇员的收入大大增加。由于雇员将新增收入用于继续购买本公司的股票，雇员持股比例曾一度达到55％，成为一个典型的雇员控股公司。后来由于资方回购股份和投资情况的变化，雇员持股份额发生变化，目前职工持股的份额为35％。 57
- 59. 美国西北航空公司的职工持股点评： 1．在企业的危机期或有问题的企业中实行职工持股，职工的信心和参与是拯救企业的重要因素。危机企业如果破产，会影响企业各利益主体的利益。首当其冲的是企业职工，企业破产以后，职工会失去工作；其次是企业的债权人，危机企业很可能资不抵债；最后，资方也会受到影响，资本投人往往不能得到保全。企业危机并不一定是全面危机，危机可能仅仅是财务上的或暂时的。关键是职工是否对企业具有信心。 2. 如果职工对企业具有信心，就可以未来若干年减少一定比例工资的方式，购买公司股票，这样不仅可降低企业的未来运行成本，而且有助于调动职工的积极性，以达到克服危机、振兴企业的目的。 3．识别一个企业是有困难还是没有希望，本企业职工对企业的看法是值得考虑的因素之一。在市场经济中，谁愿意对一个企业出资，谁就看好这个企业。如果企业职工愿意降低工资以交换企业的股权，说明企业职工对企业前景看好。如果企业职工不愿意降低工资以交换企业股权，说明企业职工对企业前景不看好。58
- 60. 美国西北航空公司的职工持股背景资料：美国西北航空公司实行职工持股的背景 西北航空公司是美国第三大航空公司，总资产近50亿美元，职工3万多人，主要经营美国--日本等东方航线。 80年代末90年代初，美国政府解除了对航空业的管制，放开价格，取消政府补贴，再加上航空公司增加过多，市场竞争激烈，油价上涨，航空业出现了普遍亏损的局面。从1990～1993年，亏损额超过了前20年美国航空业盈利的总和，其中西北航空公司是亏损最严重的企业。 两个私营投资者于1989年收购该公司后在管理方面作了些改进，但到1992年西北航空公司仍然亏损严重，资产负债率达到100％。由于债务负担沉重，企业的净收入逐年下降，1993年，公司的净收入只有1．6亿多美元，而需要偿还的本金就有3.3亿美元。 按照美国的法津，当企业处于资不抵债的状况时可以申请破产保护。但公司破产受以下两个主要因素的制约：一是宣布破产后，以公司净资产偿还债务，银行和其他债权人的利益要受到损失，一大批飞行员、技师和空姐要面临失业；二是西北航空公司的主要航线在亚洲国家，东方人对"破产"难以接受，大型企业破产在美国的影响也很大，从而申请破产保护会影响正常营业。 西北航空公司最初希望通过资产重组来挽救企业。经股东、雇员和银行之间的多次协商，曾达成以下一些重组协议：（1）四大债权人（原收购公司的股东、荷兰皇家公司、澳大利亚持股人和银行）同意再贷款2．5亿美元给公司，贷款协议规定一年后偿还贷款。（2）已欠的2．67亿美元债务延期一年支付。（3）7000万美元的购物款暂停支付一年。（4）取消已订物资的订单。 然而，重组协议并没有使公司摆脱困境。1993年12月公司负债高达47．36亿美元，其中银行长期贷款12．90亿美元，短期循环贷款4．93亿美元，政府特别贷款2．50亿美元，其他欠款17．80亿美元，飞机制造公司设备租赁费欠款9．23亿美元。面对这种情况，西北航空公司的股东、债权人、职工在1993年决定实行职工持股以挽回局面。 59
- 61. 职工持股计划在国内的发展阶段80年代初，伴随着国内企业改革的演化和股份制经济的发展，ESOP在我国“登陆”，并且从此经历了”—个产生、发展到暂缓、停滞和再发展的历程。 1990年前，股份制试点阶段 1992年，定向募集公司试点阶段 1994年，上市公司内部职工股和股份合作制试点阶段 1997年，内部职工持股会试点阶段 60
- 62. 职工持股的方式 通常做法有两种：一种是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工；另一种方法是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。回购后原购票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。 61
- 63. 美国企业实施职工持股计划的益处1、吸引人才，稳定队伍。通过让职工享受公司的经营业绩和资本增值，享受所有者收益，可有效的吸引和留住人才，并提高其工作积极性。 2、享受税收优惠。企业对ESOP的投入属于投资而非加薪，可免除所得税；企业可为持股会借款并用税前利润还本付息；对于股权出售者也可享受利得税延迟好处。 3、提高生产效率。通过将职工利益与企业利益绑到一起，可明显提高生产效率。 上述三条是职工持股计划最主要的益处，此外还有： 4、扩大资金来源。一方面通过新增股份出售给员工，达到扩股增资的目的，另一方面通过ESOP借款获得资金。 5、防止恶意收购。职工担心被收购后可能失业，会对敌意收购产生抵御。62
- 64. MBO对国有企业的意义1、90年代后期，中央政府明确提出国有企业产权改革的主张，提出在一定程度上将企业产权出售，国有企业经营管理人员和职工购买本企业的所有权也就成为产权改革的重要方法之一。 2、为此，中央政府和地方政府都出台了出售中小企业以及国有股权转让的相关政策，同时出现了不少成功的经营者和职工收购的案例。 3、由于我国长期以来对私有财产的否定，加上计划经济下的低工资制度，导致上述收购中经营者和职工都缺乏购买企业的足够资本，因此如果没有融资工具的支持，经营者和职工收购都将困难重重。 4、十五届四中全会以后，国有企业被要求做战略性调整，大多数国有企业将逐渐退出一般竞争性领域，但面对上述的资本缺乏问题，国有企业如何退出是重要课题，MBO作为一种重要的融资方式将发挥重要作用。63
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