公司清算审计实务
讲：高普修
目录
公司清算含义分类
二清算期间会计核算特点
三清算审计重点方法
四清算审计报告框架
公司清算含义分类
（）公司清算含义
公司清算指公司解散公司资产债权债务关系进行清理处分结企业业务债务出资者股东分配剩余财产终结公司法律关系法律行
（二）公司清算分类
公司法第180条规定公司列原解散应进行清算：①公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现②股东会者股东会决议解散③法吊销营业执责令关闭者撤销④股东请求解散公司
公司清算致分破产清算普通清算两类
破产清算指企业营理善造成严重亏损力清偿期全部债务资产足清偿期全部债务时法院强制执行全部财产公清偿全体债权法律制度破产清算公司资抵债时进行清算具定法律强制性
普通清算指合规定营期限届满营目标实现法实现股东会议决定等引起公司解散时进行清算果公司清算程中出现资抵债情况应转入破产清算相应程序
破产清算普通清算适法律清算程序清算审计审计程序关注重点审计方法次基普通清算审计进行讲解
二清算期间会计核算特点
清算期间会计核算基假设变化会计核算方法前具体包括：
1．会计体企业变成清算组
2．适持续营会计假设
3．会计核算周期企业持续营生产营活动周期（通常公历年度）变清算业务完成实际耗时间
4．清算期间会计素计量更倾变现价值公允价值历史成清偿公司债务角度关心非资产负债价值现时价值
例海ABC限公司成立2010年2014年直处亏损状态特年受宏观济影响生产营难维系公司董事会公司章程规定2017年3月1日召开董事会决定2017年3月31日基准日办理解散清算事宜
2017年3月10日决定成立清算组成员张三李四王五清算组组长张三
2017年3月15日完成海市工商局清算组备案取清算组备案通知书
三清算审计重点方法
清算审计指企业种原终止清算期间债权债务清偿情况资产变现情况清算期间收益损失费支出情况清算截止日净资产分配情况进行审计确认清算企业否合法公开公正进行全部清算活动清算结果发表合法公允审计意见属种特殊审计业务
（）清算初始阶段
阶段工作成立清算组相关资产处置员安置工商登记变更理职责划分等工作方案清算日编制业务资产员撤销移交报表办理资产评估等手续该阶段审计重点容包括：
1．否成立清算组
2．否严格根法律规定时间求履行公告程序
3．资产交接情况
4．债权债务情况
1．否成立清算组
根公司法规定应解散事出现日起十五日成立清算组开始清算限责公司清算组股东组成股份限公司清算组董事者股东会确定员组成
目前法律未规定清算组成员数实务中清算组成员数般少3
例海ABC限公司2017年3月1日召开董事会决定2017年3月31日基准日办理解散清算事宜
2017年3月10日决定成立清算组成员张三李四王五清算组组长张三
审计员应重点关注否规定时间成立清算组清算组成员否符合法律规定清算组成立否原企业办理企业法章合专章营业执等交接手续原公司办理文件合会计证账簿报表等会计档案（包括会计信息系统软件备份文档资料操作密码）交接手续否齐全否监交接收交接签字
海ABC限公司清算组成立清算组负责公司财产保清理估价处理分配进行必活动清算组（理）成立日起正式开展公司解散清算工作
2．否严格根法律规定时间求履行公告程序
审计员应重点关注企业否清算组成立日起十日通知债权六十日报纸公告债权否接通知书日起三十日未接通知书公告日起四十五日清算组申报债权果未法律规定时间公开媒体进行公告容易产生债权纠纷形成潜法律风险
海ABC限公司2017年3月15日成立清算组3月18日EMSA方式通知已知债权申报债权3月20日海解放日报刊登清算公告公告债权申报债权
3．资产交接情况
（1）货币资金审计员应三方面着手核实货币资金：办理现金移交时应关注否存非正常资金支付情况二核公司银行账单编制银行存款余额表关注否长期未达账项三关注价证券支付票理情况
（2）实物资产（固定资产存货）资产交接程中审计员首先应关注公司否清查核相符基础编制移交清册交接手续否完备权属变更手续否规范资产移交账实账证否相符
三清算审计重点方法
4．债权债务情况
审计员首先应公司提供债权债务资料进行认真核查否账账账表相符次关注债权债务否清查时点办理签认重点关注三年债权长期未处理债务挂账原关注移交单位责否书面详细说明笔未结清债权具体情况未结清原
（二）清算进行阶段
阶段清算组会计员参企业破产清算关会计处理规定建立新账结转期初余额时持续营假设适相关科目余额直接转作期初余额应资产变现价值公允价值进行重新调整清算报表计量基础直接影响着清算结果真实性
审计员应重点关注清算报表期初数调整否充分般说清算资产变现价值利资产评估价值确定二通拍卖中心交易市场等活跃市场取取资产公允价值重新计价适应破产清算环境资产计价原变化
（三）清算完成阶段
1．清算程会计处理审计
清算期间清算组需原会计科目基础增设清算费类清算收益类科目计算清算期间损失收益审计组应清算期间支出真实性合法性进行审计
海ABC限公司清算期2017年4月1日2017年12月31日清算前简化资产负债表：
海ABC限公司2017年4月1日2017年12月31日清算损益表
2．剩余财产分配审计
根公司法关规定清算剩余财产股东出资持股例进行分配分配方式采取货币分配实物分配者作价分配等形式限度保护股东权益审计组应财产分配案公公正性进行评价需注意未公司章程履行出资义务投资者应先补足欠缴资法偿债务出资例参剩余财产分配
公司清算结束财产分配应法定序进行清偿：
首先支付清算期间产生清算费包括公告费清算组成员费聘请会计事务律师等中介机构发生审计咨询费财产评估费诉讼费公司财产保费变卖分配等需费等
次支付欠职工工资社会保险费法定补偿金
次缴纳欠税款
次偿公司普通债务普通债务清偿程中应注意：第偿公司普通债务没严格序分前提公司财产必须够清偿公司债务果出现资抵债情形应宣告破产破产程序走第二通知债权申报债权期限届满前公司般清偿债务第三清偿全部公司债务前公司股东分配公司财产
剩余财产分配问题公司债务全部清偿果公司财产剩余时清算组股东实际出资例公司股东进行分配
3．清算期间税审计
企业年度中间终止营活动应实际营终止日起六十日先税务机关办理正常生产营活动期间期企业税申报（季月度）年度企业税汇算清缴（年初季月度末）法缴纳企业税企业正常生产营活动期间涉增值税等税费企业必须时税务机关报送期增值税等纳税申报表结清税款
根国家税务总局关企业清算税关问题通知（国税函〔2009〕684号）企业清算时应整清算期间作纳税年度法计算清算应纳税企业应清算结束日起15日税务机关报送企业清算税纳税申报表结清税款清算期间税审计直接关系国家税收完整
企业税法实施条例明确清算指企业全部资产变现价值交易价格减资产计税基础清算费相关税费加债务清偿损益等余额审计组应重点关注企业清算年度应纳税额否计算正确需注意企业清算资产损失应企业财产税前扣审批流程求提供相关证明材料税务机关审核批准方作清算资产损失
四清算审计报告框架
清算审计报告容应充分考虑该清算审计特点报告特殊需清算审计报告般正文附件两部分组成
（）清算审计报告正文部分
1．标题清算审计报告
2．收件XX公司清算组
3．正文
（1）审计意见
接受XX公司清算组委托审计附XX公司清算组编制清算财务报表包括XX年XX月XX日清算资产负债表（债务清偿表）XX年XX月XX日XX年XX月XX日清算损益表清算现金流量表清算财产分配表清算财务报表附注
认附清算财务报表重方面公司法企业会计准财政部关印发<企业破产清算关会计处理规定>通知（财会[2016]23号）XX公司清算关规定编制公允反映XX公司清算组公司XX年XX月XX日清算财务状况XX年XX月XX日XX年XX月XX日清算损益现金流量
（2）形成审计意见基础
中国注册会计师审计准规定执行审计工作审计报告注册会计师财务报表审计责部分进步阐述准责中国注册会计师职业道德守独立XX公司清算组履行职业道德方面责相信获取审计证充分适发表审计意见提供基础
（3）信息
XX公司清算组信息负责信息包括XX公司XX年XX月XX日XX年XX月XX日清算报告中涵盖信息包括清算财务报表审计报告
清算财务报表发表审计意见涵盖信息信息发表形式鉴证结
结合清算财务报表审计责阅读信息程中考虑信息否清算财务报表审计程中解情况存重致者似存重错报
基已执行工作果确定信息存重错报应报告该事实方面事项需报告
（4）理层治理层财务报表责
XX公司清算组负责参企业破产清算关会计处理规定规定编制清算财务报表实现公允反映设计执行维护必部控制清算财务报表存舞弊错误导致重错报
编制清算财务报表时XX公司清算组负责评估XX公司清偿力披露清算相关事项（适）
（5）注册会计师财务报表审计责
目标清算财务报表整体否存舞弊错误导致重错报获取合理保证出具包含审计意见审计报告合理保证高水保证保证审计准执行审计某重错报存时总发现错报舞弊错误导致果合理预期错报单独汇总起影响财务报表者财务报表作出济决策通常认错报重
审计准执行审计工作程中运职业判断保持职业怀疑时执行工作：
①识评估舞弊错误导致清算财务报表重错报风险设计实施审计程序应风险获取充分适审计证作发表审计意见基础舞弊涉串通伪造意遗漏虚假陈述凌驾部控制未发现舞弊导致重错报风险高未发现错误导致重错报风险
②解审计相关部控制设计恰审计程序目非部控制效性发表意见
③评价清算组选会计政策恰性作出会计估计相关披露合理性
④清算组非持续营假设恰性出结时根获取审计证导致XX公司清偿力产生重疑虑事项情况否存重确定性出结果出结认存重确定性审计准求审计报告中提请报表者注意财务报表中相关披露果披露充分应发表非保留意见结基截审计报告日获信息然未事项情况导致XX公司清算完毕
⑤评价清算财务报表总体列报结构容（包括披露）评价清算财务报表否公允反映相关交易事项
治理层计划审计范围时间安排重审计发现等事项进行沟通包括沟通审计中识出值关注部控制缺陷
XX会计师事务 中国注册会计师
中国注册会计师
中国XX XX年XX月XX日
（二）清算审计报告附件部分
1．清算会计报表包括清算资产负债表清算损益表清算财产分配表（债务清偿表）
2．清算财务报表附注
（1）企业基情况介绍企业简况历史变革公司清算原
（2）应说明清算范围清算清算期间清算组情况（介绍清算组负责成员清算组成立时间）
（3）清算组织工作情况进行接清理资产债权债务清理情况资产评估情况（固定资产房产形资产综合评估）委托税务机关出具完税证明工商登记注销情况等
（4）清算组提供单位诉讼争议未完结事项说明
（5）清算费清算结需说明情况（包括审计程中遇法确定重事项欠职工工资社会保险费法定补偿金情况长短期款抵押担保情况等）
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讲：高普修
目录
公司清算含义分类
二清算期间会计核算特点
三清算审计重点方法
四清算审计报告框架
公司清算含义分类
（）公司清算含义
公司清算指公司解散公司资产债权债务关系进行清理处分结企业业务债务出资者股东分配剩余财产终结公司法律关系法律行
（二）公司清算分类
公司法第180条规定公司列原解散应进行清算：①公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现②股东会者股东会决议解散③法吊销营业执责令关闭者撤销④股东请求解散公司
公司清算致分破产清算普通清算两类
破产清算指企业营理善造成严重亏损力清偿期全部债务资产足清偿期全部债务时法院强制执行全部财产公清偿全体债权法律制度破产清算公司资抵债时进行清算具定法律强制性
普通清算指合规定营期限届满营目标实现法实现股东会议决定等引起公司解散时进行清算果公司清算程中出现资抵债情况应转入破产清算相应程序
破产清算普通清算适法律清算程序清算审计审计程序关注重点审计方法次基普通清算审计进行讲解
二清算期间会计核算特点
清算期间会计核算基假设变化会计核算方法前具体包括：
1．会计体企业变成清算组
2．适持续营会计假设
3．会计核算周期企业持续营生产营活动周期（通常公历年度）变清算业务完成实际耗时间
4．清算期间会计素计量更倾变现价值公允价值历史成清偿公司债务角度关心非资产负债价值现时价值
例海ABC限公司成立2010年2014年直处亏损状态特年受宏观济影响生产营难维系公司董事会公司章程规定2017年3月1日召开董事会决定2017年3月31日基准日办理解散清算事宜
2017年3月10日决定成立清算组成员张三李四王五清算组组长张三
2017年3月15日完成海市工商局清算组备案取清算组备案通知书
三清算审计重点方法
清算审计指企业种原终止清算期间债权债务清偿情况资产变现情况清算期间收益损失费支出情况清算截止日净资产分配情况进行审计确认清算企业否合法公开公正进行全部清算活动清算结果发表合法公允审计意见属种特殊审计业务
（）清算初始阶段
阶段工作成立清算组相关资产处置员安置工商登记变更理职责划分等工作方案清算日编制业务资产员撤销移交报表办理资产评估等手续该阶段审计重点容包括：
1．否成立清算组
2．否严格根法律规定时间求履行公告程序
3．资产交接情况
4．债权债务情况
1．否成立清算组
根公司法规定应解散事出现日起十五日成立清算组开始清算限责公司清算组股东组成股份限公司清算组董事者股东会确定员组成
目前法律未规定清算组成员数实务中清算组成员数般少3
例海ABC限公司2017年3月1日召开董事会决定2017年3月31日基准日办理解散清算事宜
2017年3月10日决定成立清算组成员张三李四王五清算组组长张三
审计员应重点关注否规定时间成立清算组清算组成员否符合法律规定清算组成立否原企业办理企业法章合专章营业执等交接手续原公司办理文件合会计证账簿报表等会计档案（包括会计信息系统软件备份文档资料操作密码）交接手续否齐全否监交接收交接签字
海ABC限公司清算组成立清算组负责公司财产保清理估价处理分配进行必活动清算组（理）成立日起正式开展公司解散清算工作
2．否严格根法律规定时间求履行公告程序
审计员应重点关注企业否清算组成立日起十日通知债权六十日报纸公告债权否接通知书日起三十日未接通知书公告日起四十五日清算组申报债权果未法律规定时间公开媒体进行公告容易产生债权纠纷形成潜法律风险
海ABC限公司2017年3月15日成立清算组3月18日EMSA方式通知已知债权申报债权3月20日海解放日报刊登清算公告公告债权申报债权
3．资产交接情况
（1）货币资金审计员应三方面着手核实货币资金：办理现金移交时应关注否存非正常资金支付情况二核公司银行账单编制银行存款余额表关注否长期未达账项三关注价证券支付票理情况
（2）实物资产（固定资产存货）资产交接程中审计员首先应关注公司否清查核相符基础编制移交清册交接手续否完备权属变更手续否规范资产移交账实账证否相符
三清算审计重点方法
4．债权债务情况
审计员首先应公司提供债权债务资料进行认真核查否账账账表相符次关注债权债务否清查时点办理签认重点关注三年债权长期未处理债务挂账原关注移交单位责否书面详细说明笔未结清债权具体情况未结清原
（二）清算进行阶段
阶段清算组会计员参企业破产清算关会计处理规定建立新账结转期初余额时持续营假设适相关科目余额直接转作期初余额应资产变现价值公允价值进行重新调整清算报表计量基础直接影响着清算结果真实性
审计员应重点关注清算报表期初数调整否充分般说清算资产变现价值利资产评估价值确定二通拍卖中心交易市场等活跃市场取取资产公允价值重新计价适应破产清算环境资产计价原变化
（三）清算完成阶段
1．清算程会计处理审计
清算期间清算组需原会计科目基础增设清算费类清算收益类科目计算清算期间损失收益审计组应清算期间支出真实性合法性进行审计
海ABC限公司清算期2017年4月1日2017年12月31日清算前简化资产负债表：
海ABC限公司2017年4月1日2017年12月31日清算损益表
2．剩余财产分配审计
根公司法关规定清算剩余财产股东出资持股例进行分配分配方式采取货币分配实物分配者作价分配等形式限度保护股东权益审计组应财产分配案公公正性进行评价需注意未公司章程履行出资义务投资者应先补足欠缴资法偿债务出资例参剩余财产分配
公司清算结束财产分配应法定序进行清偿：
首先支付清算期间产生清算费包括公告费清算组成员费聘请会计事务律师等中介机构发生审计咨询费财产评估费诉讼费公司财产保费变卖分配等需费等
次支付欠职工工资社会保险费法定补偿金
次缴纳欠税款
次偿公司普通债务普通债务清偿程中应注意：第偿公司普通债务没严格序分前提公司财产必须够清偿公司债务果出现资抵债情形应宣告破产破产程序走第二通知债权申报债权期限届满前公司般清偿债务第三清偿全部公司债务前公司股东分配公司财产
剩余财产分配问题公司债务全部清偿果公司财产剩余时清算组股东实际出资例公司股东进行分配
3．清算期间税审计
企业年度中间终止营活动应实际营终止日起六十日先税务机关办理正常生产营活动期间期企业税申报（季月度）年度企业税汇算清缴（年初季月度末）法缴纳企业税企业正常生产营活动期间涉增值税等税费企业必须时税务机关报送期增值税等纳税申报表结清税款
根国家税务总局关企业清算税关问题通知（国税函〔2009〕684号）企业清算时应整清算期间作纳税年度法计算清算应纳税企业应清算结束日起15日税务机关报送企业清算税纳税申报表结清税款清算期间税审计直接关系国家税收完整
企业税法实施条例明确清算指企业全部资产变现价值交易价格减资产计税基础清算费相关税费加债务清偿损益等余额审计组应重点关注企业清算年度应纳税额否计算正确需注意企业清算资产损失应企业财产税前扣审批流程求提供相关证明材料税务机关审核批准方作清算资产损失
四清算审计报告框架
清算审计报告容应充分考虑该清算审计特点报告特殊需清算审计报告般正文附件两部分组成
（）清算审计报告正文部分
1．标题清算审计报告
2．收件XX公司清算组
3．正文
（1）审计意见
接受XX公司清算组委托审计附XX公司清算组编制清算财务报表包括XX年XX月XX日清算资产负债表（债务清偿表）XX年XX月XX日XX年XX月XX日清算损益表清算现金流量表清算财产分配表清算财务报表附注
认附清算财务报表重方面公司法企业会计准财政部关印发<企业破产清算关会计处理规定>通知（财会[2016]23号）XX公司清算关规定编制公允反映XX公司清算组公司XX年XX月XX日清算财务状况XX年XX月XX日XX年XX月XX日清算损益现金流量
（2）形成审计意见基础
中国注册会计师审计准规定执行审计工作审计报告注册会计师财务报表审计责部分进步阐述准责中国注册会计师职业道德守独立XX公司清算组履行职业道德方面责相信获取审计证充分适发表审计意见提供基础
（3）信息
XX公司清算组信息负责信息包括XX公司XX年XX月XX日XX年XX月XX日清算报告中涵盖信息包括清算财务报表审计报告
清算财务报表发表审计意见涵盖信息信息发表形式鉴证结
结合清算财务报表审计责阅读信息程中考虑信息否清算财务报表审计程中解情况存重致者似存重错报
基已执行工作果确定信息存重错报应报告该事实方面事项需报告
（4）理层治理层财务报表责
XX公司清算组负责参企业破产清算关会计处理规定规定编制清算财务报表实现公允反映设计执行维护必部控制清算财务报表存舞弊错误导致重错报
编制清算财务报表时XX公司清算组负责评估XX公司清偿力披露清算相关事项（适）
（5）注册会计师财务报表审计责
目标清算财务报表整体否存舞弊错误导致重错报获取合理保证出具包含审计意见审计报告合理保证高水保证保证审计准执行审计某重错报存时总发现错报舞弊错误导致果合理预期错报单独汇总起影响财务报表者财务报表作出济决策通常认错报重
审计准执行审计工作程中运职业判断保持职业怀疑时执行工作：
①识评估舞弊错误导致清算财务报表重错报风险设计实施审计程序应风险获取充分适审计证作发表审计意见基础舞弊涉串通伪造意遗漏虚假陈述凌驾部控制未发现舞弊导致重错报风险高未发现错误导致重错报风险
②解审计相关部控制设计恰审计程序目非部控制效性发表意见
③评价清算组选会计政策恰性作出会计估计相关披露合理性
④清算组非持续营假设恰性出结时根获取审计证导致XX公司清偿力产生重疑虑事项情况否存重确定性出结果出结认存重确定性审计准求审计报告中提请报表者注意财务报表中相关披露果披露充分应发表非保留意见结基截审计报告日获信息然未事项情况导致XX公司清算完毕
⑤评价清算财务报表总体列报结构容（包括披露）评价清算财务报表否公允反映相关交易事项
治理层计划审计范围时间安排重审计发现等事项进行沟通包括沟通审计中识出值关注部控制缺陷
XX会计师事务 中国注册会计师
中国注册会计师
中国XX XX年XX月XX日
（二）清算审计报告附件部分
1．清算会计报表包括清算资产负债表清算损益表清算财产分配表（债务清偿表）
2．清算财务报表附注
（1）企业基情况介绍企业简况历史变革公司清算原
（2）应说明清算范围清算清算期间清算组情况（介绍清算组负责成员清算组成立时间）
（3）清算组织工作情况进行接清理资产债权债务清理情况资产评估情况（固定资产房产形资产综合评估）委托税务机关出具完税证明工商登记注销情况等
（4）清算组提供单位诉讼争议未完结事项说明
（5）清算费清算结需说明情况（包括审计程中遇法确定重事项欠职工工资社会保险费法定补偿金情况长短期款抵押担保情况等）
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