现代企业法律制度
现代企业法律制度 王保树 社会义市场济发展中现代企业法律制度诸商事法律制度中重制度
规范商事体保护商事体权利法律制度
改革开放特1993年立法机关采取积极措施国现代企业法律制度建设长足发展
现代企业法律制度核心特征 中中央关建立社会义市场济体制干问题决定（1993年11月14日）提出建立现代企业制度发展社会化生产市场济必然求国国企业改革方
国第次正式提出现代企业制度
现代企业制度？决定描述基特征适应市场济求产权清晰权责分明政企分开理科学
疑现代企业法律制度相适应种法律制度
认识现代企业法律制度法
认现代企业法律制度公司法律制度现企业法律制度包括现代企业法律制度古典企业法律制度
认现代企业法律制度仅包括现代企业组织制度包括现代企业会计制度现代企业事制度企业终止制度等等关现代企业种制度总合
认现代企业制度等现代企业形式现代企业形式应现代公司
作种企业法律制度应着眼企业现代企业法律制度必须着眼规范企业
适应社会义市场济发展求公司核心种企业形态存出资者选择企业法律制度
现代应表现两方面：方面市场济发展初期时企业制度方面高度集中计划济体制企业法律制度
时持种法强调两事实：决定明确指出国企业实行公司制建立现代企业制度益探索
表明公司制仅建立现代企业制度种途径现代企业法律制度范围应公司法律制度
二现代市场济发展实践表明然发达市场济国家非常重视现代公司作现代合伙企业独资企业国家然数量众作现代企业法律制度拒绝进行规范
国情况先制定合伙企业法独资企业法满足企业形态元化法律规需
述表明现代企业法律制度认识点相充分重视公司法律制度现代企业法律制度中位作
然市场济发展拒绝种适应市场济求具体企业法律制度公司（里指股份限公司限责公司）法律制度确实促进市场济发展中发挥着企业法律制度法拟作
公司元投资体设立企业限度筹措资金限度分散营风险
公司实行权营权分离采科学企业治理模式
公司诸企业中适应市场济发展求现代企业形式
公司法公司成立发展提供规般性条件
现代企业法律制度核心
作现代企业法律制度核心公司法律制度特征： （）确认股东财产公司财产分离公司具独立财产权利
根公司法精神公司股东公司出资投入财产享直接控制权享股东权（股权）公司股东作出资者投入公司资额享者
资产受益重决策选择理者等权利
强调出资出资仅股权时公司法强调公司享股东投资形成法财产权
样公司独立财产权利公司法拥财产占受益处分
出资财产投资公司财产分开实现股东财产公司财产分离
（二）确认股东承担限责
限责公司股东出资额限公司承担责股份限公司全部资分等额股份股东持股份限公司承担责
两种公司中公司全部资产公司债务承担责
样公司法确立股东限责原
含义：股东仅公司负责股东仅出资额限负责股东公司债权直接承担责
限责原出现促进社会济发展国外引起场轰动
位美国学者样评述限责公司代伟发明产生意义甚超蒸汽机电发明
应该肯定说限责原例外适公司（企业）股东包括国家股股东法股股东然股东
调动投资者积极性
需说明限责仅出资言适公司公司应全部资产承担民事责
（三）确认公司具法律独立格
限责公司股份限公司均法国外称社团法国民法通称企业法
换言公司具权利力行力名义独立享权利承担义务独立承担民事责
种独立格表现：公司全部法财产法营负盈亏
作格独立性表现独立股东（包括然法）表现独立政府
格独立性股东（出资）限责结合公司作现代企业重标志
企业具备样特征成富活力市场营体
公司独立格股东限责股东公司财产相互分离前提
公司具独立财产具独立格股东投资放弃公司投资具体直接支配权享股东权享承担限责遇
相反果股东公司财产分离存股东承担限责公司独立格成
（四）突出市场济适应性
定意义言现代企业法律制度现代突出表现市场济适应性
种适应性特反映法律规适应性法律规密度满足现代企业运营需
二国公司法基制度 （）公司法律制度社会义市场济发展中功作 第效衡公司股东公司债权利益
市场济发展中满足企业出资利益满足企业债权利益企业法律制度设计必须注意问题
果企业出资承担重责刺激出资投资积极性促进市场济发展
样果企业债权利益实现债权承担风险信危机出
现市场济健康发展
公司法律制度通公司法制度设计方面述出资成公司股东仅享股权直接控制投入公司财产承担限责方面公司全部资产公司债权负责公司债权利益保障
成衡出资利益公司债权利益企业法律制度
第二公司法律制度较调整股东营者利益实行科学理企业法律制度
稍点企业出资（股东）般直接营企业需交营者营
样避免出现调整出资营者利益关系问题
换言出资企业交营者营时企业营效率实现出资利益实现营者监督控制营者忠服务企业出资
企业需制衡关系组织科学理
公司法律制度中组织机构制度法治理制度公司运营理科学化利调整出资营者关系
第三公司法律制度国企业走现代企业法律制度
1979年国企业改革直城市济体制改革中心环节
年改革措施没完全解决企业发展中深层次矛盾
具体说企业没独立财产权利真正独立承担民事责企业成市场竞争市场营体
中中央关建立社会义市场济体制干问题决定中提出建立现代企业制度着力进行企业制度创新
公司法通具体规定公司法制度国企业改建名副实企业法提供较充分规
国企业改建公司具法财产权进独立承担营中发生民事责成真正市场营体
公司法律制度国企业走现代企业法律制度
（二）公司法律制度容 1公司设立制度 公司设立（包括公司法限公司股东股份限公司发起）设立公司目公司成立
公司法建立公司设立制度
公司设立须具备公司法规定条件
根国公司法第19条第73条规定设立公司应具备物行组织方面件：（1）设立应符合法定数
设立限责公司国独资公司外应250股东出资设立设立股份限责公司应5发起中须半数发起中国境住
国企业改建股份限公司采取募集方式设立发起少5
（2）设立公司必须符合物条件包括两方面：方面公司注册资应达法定资低限额
根限责公司营容法定资低限额分民币10万元30万元50万元
股份限公司注册资低限额民币1000万元
方面公司应固定生产营场必生产营条件
（3）设立必须制定公司章程
章程公司运营治法公司事项审判仲裁中章程具适序优先位
法律求制定公司章程仅求设立参加制定公司章程包括设立应例外意公司章程条款
（4）设立公司应符合公司组织条件公司名称建立符合限责公司（股份限公司）求组织机构
外股份限公司股份发行筹办事项应符合法律规定包括符合公司法证券法关规定等
设立公司必须履行公司设立程序
根公司法规定设立公司应公司登记机关工商行政理机关进行设立登记
工商行政理机关符合公司法规定条件予登记发公司营业执
公司营业执签发日期公司成立日期
时公司取法资格日期
仅具备公司设立条件履行公司设立登记程序公司成立取法资格
2公司资制度 公司资股东达公司目实施财产出资总额
公司资制度公司法确认资筹措运营重制度
国公司资制度特点： 第资法定
公司设立时资必须章程加确定应股东认足缴足（募足）
公司法第22条25条26条79条82条88条91条等均表明原实质容目公司成立时稳固财产基础
第二强调公司必须相财产资总额相维持
公司法中关非货币出资高估作价规定关非货币出资实际价额显著低公司章程定价额时股东责规定关股票发行价格低票面金额规定均体现精神
第三强调公司资意变更
公司增加减少注册资需公司股东会（股东会）作出决议代表三分二表决权股东通需进行相应变更登记
3公司组织公司治理制度 公司实行权责分明理科学激励约束相结合部理体制
公司法根权营权分离精神公司法治理求规定公司设立列机构： （1）股东会（股东会） 作公司权力机构决定公司战略性重问题选举更换董事选举更换股东代表出监事决定公司组织变更解散清算修改公司章程等
股东会反映者求监督董事会监事会权力
（2） 董事会（设董事会公司执行董事）作公司业务执行营决策机构负责召集股东会股东会报告工作执行股东会决议负责公司日常营决策聘者解聘公司理（总理）制定公司基理制度
董事会必须股东会负责接受股东会监督
董事长董事会选举产生董事长作董事会董事长应董事长作公司董事长
董事长持股东会召集持董事会董事长公司法定代表诉讼事务非诉讼事务外均代表公司
（3）理（总理） 法定必设机构中国公司法特色
公司理董事会聘公司日常营理负总责高级理员董事会负责
公司代理公司法定代表
（4）监事会（设监事会公司监事）公司法定监督机构
负责检查公司财务董事理行合法性否损害公司利益进行监督
国企业改建公司核心企业真正成企业法采公司法规定组织体制完全采公司法治理机制
真正样做徒具形式够收改革效果
4公司终止制度 公司破产解散导致终止丧失企业法资格
公司终止两种情形： 公司破产
根公司法规定清偿期债务公司破产原（破产界限）
里指持续
清偿期债务资抵债
公司出现资抵债通种途径调动资金清偿期债务构成破产原
相反调动资金导致清偿期债务构成公司破产原
二公司解散
国公司法规定公司列情形解散：（1）公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现时（2）股东会决议解散（3）公司合者分立需解散
公司违反法律行政法规法责令关闭应解散
述解散情形出现时公司合分立免清算外公司均必须进行清算清理债权债务
清算完结完成公司注销登记公司法资格告消灭
行政执法实践中常吊销公司法营业执情形
公司吊销营业执否意味着公司法资格消灭呢？否
公司吊销公司法营业执意味着公司法撤销
时公司进行营活动需清算注销
否公司进行清算终止意味着公司债权侵害
三现代公司法发展中值注意问题 20世纪公司法现代化世纪
现代公司法适应现代市场济发展求发展
（）折衷授权资制普法定资制国外公司法中居导位
谓法定资制前述国公司资制度中做法
种制度优点利健全公司财务结构稳定公司资利保护债权利益
缺点公司成立初批资金集中公司公司营逐步开展起易造成公司资金闲置导致应低效率适应市场济发展求
1937年德国股份法首先鉴英美法系授权资制验改变年奉行法定资制继第二次世界战数陆法系国家仿效
现授权资制折衷授权资制已普陆法系国公司设立时公司章程规定两资额公司资总额第次发行股份数额
公司设立时股东仅需认购章程规定第次发行股份
余股份公司设立股东会授权董事会规定时间募足
种制度公司较易设立降低公司设立成避免公司早筹措资金造成公司资金闲置问题符合促进市场济发展效率原
（二）注重法股份进行规范公司出现初期绝数公司股份然持
19世纪末美国开始公司股份法持现象逐渐发展起
现公司股份持法化现象已相普遍存国
谓股份持法化指公司股份法集中
里法仅包括公司包括种样基金组织
股份持法集中然持股占导位时期没问题避免出现譬济力量分集中侵害股东利益公司法格混欺诈债权等
国公司法非常注重公司法持公司股份进行规范
规： 1规定持股法通知义务求持公司定例股份公司履行通知持股公司
义务防止公司公司意支配
2禁止相互持股者禁止子公司认购母公司股份
3规定定期限持定例股份股东享少数股东权限制股东权利防止股东侵害股东权利
（三）完善公司法治理机制国公司法规定公司应建立机构
着时间推移越越认识仅公司组织机构足构成良监督必须建立健全公司治理机制
20世纪70年代围绕企业权企业营权分离公开性型股份公司运营机构运营状况提出公司法治理机制建立公司营中指挥监督体系
1992年5月美国法律协会十年认真研究发表题公司治理原理：分析建议报告
该报告重心强化监督机制引进具独立性外部董事（超董事会成员半）董事会组成监督委员会作董事会位机关
时命委员会等专门委员会组成需半数外部董事参加
1991年5月英国系列公司倒闭事件促该国财务报告委员会伦敦证券交易成立12组成世界第公司治理委员会1992年12月发表题公司治理财务方面报告
该报告注重公司财务控制相应风险理强调董事控制报告职审计员角色
该报告认效部控制系统公司高效率理基部分
基委员会提出公司治理外部模式强调外部非执行董事控审计委员会中关键位突出董事会开放性透明性公正责
关完善公司法治理探索席卷全球
许国家国际组织相继提出研究报告规体系
中代表性济合作发展组织（OECD）公司治理结构原（1999年5月）
该文件公司法治理结构具体原： 1治理结构框架应保护股东权利
2治理结构框架应确保股东包括股东外国股东受等遇
果权利受损害应机会效补偿
3公司治理结构框架应确认利害相关者合法权益鼓励公司利害相关者创造财富工作机会保持企业财务健全等方面积极进行工作
4治理结构框架应保证时准确披露公司关重问题包括财务状况营状况权状况公司治理状况信息
5治理结构框架应确保董事会公司战略性指导理员效监督确保董事会公司股东负责
具体原揭示公司法治理结构两注意点：股东权保护股东等遇二董事会监督董事会责
显然里原具明显英美法色彩完全没涉陆法系公司法中监督机关
果肯定监事会董事理效监督较完善原
（四）公司迅速发展 限责遇早仅予股份公司股东
股份公司刚刚出现时疑投资体建立企业称社团法
市场济发展仅需型股份限公司需中企业
中企业出资享限责原带利益法刺激投资者积极性中企业难发展
产生扩限责原适范围需求
适应种需1892年德国创造限责公司国仿效
限责公司必须两股东建立
建立企业股东扩限责原适范围需求19世纪末20世纪初突出出
开始仅国家允许设立公司数国家允许设立公司允许公司设立出资出资转占
20世纪50年代开始允许设立公司国家日益增
前美国德国法国日利时丹麦荷兰卢森堡国澳门等国家（区）欧盟均允许设立限责公司日等国允许设立股份限公司
情况国公司法保护债权利益强化股东公司义务责然设立数公司公司法成公司唯股东
国家规定公司股东特殊公示义务公司承担连带责特定情形
（五）公司法国际化 公司法国法公司法涉资流动商事交易资流动商事交易局限国
20世纪中期出现公司法国际化趋势
种趋势方面表现国际公约譬1956年承认外国公司社团财团法律格公约（海牙）方面表现区性法律规范典型代表欧洲公司指令起着协调欧盟国家公司法实质性作
公司法国际化趋势反映英美法系公司法陆法系公司法相互影响
公司法发展国际贸易国际济技术合作发展相伴行国际贸易国际济技术合作企业组织客观求避免会促进两法系公司法融合
种趋势考虑问题国家公司法完善必须突破国家范围注意吸收国公司法发展具普遍意义验成果
四完善国公司法点思考
中华民国公司法（称公司法）国立法机关制定第部系统规定公司事项法律
1994年7月1日实施日起已六年
毫疑问国恢复建立公司制度推进国企业走公司制路保护股东债权合法权益起重作
意义应该充分肯定
颁布公司法时国刚刚实行社会义市场济体制许矛盾尚未充分暴露实践公司法规需求日公司法避免会留缺陷
伴社会投资公司实践迅速发展提出许应公司法解决新问题
譬现行公司法规定股东会应董事会召集董事会应董事长召集实践中屡屡出现董事长召集董事会尤公司董事长丧失职资格者涉嫌犯罪时惟恐罢免召集董事会指定副董事长董事召集董事会股东会法开成
表明现行公司法规定缺陷
公司法应快进行适修改
（）进步鉴国外成功验适应加入世界贸易组织求疑国公司法起草时已注意公司世界国普遍采企业形式鉴国外许验国际通例诸股东等原股东限责原资数决定原等
时国外许作法未全面认真研究考量验未吸取
六年研究实践中较验认识已明朗现更范围鉴国外成功作法
譬： 1降低注册资低限额
现行公司法规定限责公司股份限公司注册资低限额偏高利吸引国外投资
现国尚保留外商投资企业法律制度
旦加入世界贸易组织实行国民遇企业法律制度元化高注册资低限额意味着高投资门槛影响国外投资者积极性利调动国投资者积极性
应该降低注册资低限额
2股份限公司实行授权资制
现行公司法股份限公司注册资规定仅存注册资低限额高问题存着忽视公司资金效率问题
换言股份限公司实行法定资制公司募足资资金充分利起导致部分资金闲置者非营活动
鉴必鉴国外实行授权资制作法公司章程中规定注册资总额第次应募足资额
第次应募足资额募足公司合法成立
注册资总额第次募足资额间差额公司股东会授权董事会定期间募足
该期间长短应公司法作出明确规定
3公司设立实行准义
简化投资设立公司手续公司法修改中确认公司设立准义公司公司法规定条件工商行政理机关注册登记成立
种作法废政府部门公司法成立审批废公司登记机关审查
保证公司成立符合公司法规定条件公司登记机关形式审查必
公司设立特许义公司设立行政许义公司设立行政许义公司设立准义次渡纠正市场准入限制竞争方面前迈出步
公司设立准义市场准入方面反限制竞争飞跃
投资者设立公司特权
时设立公司准载入法律容易社会公众知晓
设立公司准义极提高公司设立透明度
然实行公司设立准义特殊行业营业许存
4进步明确公司设立中责
现行公司法已规定公司设立中限责公司股东股份限公司发起责
疑规定保护事合法权益方面发挥重作
显够充分：没注意公司设立期董事已选出应承担公司设立中定责二没注意发起募足股份方面责三没考虑验资机构验资中民事责
次公司法修改中建议述方面改进：（1）公司设立时发行股份公司成立未认足者认足未缴足股款发起公司成立时董事负连带缴纳股款义务（2）董事监事应立调查公司设立事项
董事监事未履行该义务公司第三受损害应承担损害赔偿责
发起承担责该董事监事发起承担连带赔偿责（3）法定验资机构恶意重失出具实验资证明应公司者第三承担损害赔偿责
5健全公司设立效规
社会实践中已出现公司设立瑕疵现象譬公司注册资虚假章程记载事项违反强行性法律规范社会公利益等
国外典型公司设立效
国公司法中法找种情形救济事规
然公司法规定注册资虚假行政处罚刑事处罚受害事救济济事
根商法民法关系补充适民法通关效民事行规定法受害事充分救济
完善修改公司法时否应考虑增加公司设立效情形效保护相关事利益
6引进国外揭开公司面纱原
然国公司制度恢复时间长实践中控股股东滥公司法格滥股东限责原利公司进行欺诈规避合义务税收义务社会义务情况已绝非罕见
现行公司法出现述现象行承担限责逃避应承担责
母公司设立子公司财产帐户董事会部分组成员混控股公司视子公司财产财产长期挪子公司资金债子公司项巨额债务提供担保致子公司拖垮显然非常公
果注意述行实质违反诚实信原权利滥禁止原应总结国公司实践验鉴国外行年效作法采取相应策规定股东违反诚实信权利滥禁止原滥公司法格股东限责原时应公司债务承担连带责
（二）简化限责公司规突出限责公司股份限公司区国公司法规定限责公司股份限公司两种公司形式意投资者根判断两者作出选择
现行公司法规定没突出两者差
言没表现出限责公司较股份限公司简化特点
譬然限责公司组织机构实行公司区立法显较复杂机构构成运作种机构职权股份限公司没什差
突出限责公司简便易行特点否公司法修改中作改进： 1改革现行限责公司股东会制度
1979年7月国中外合资营企业中外合资限责公司直实行董事会公司权力机关制度（国外均采种做法）没董事会设置股东会
疑种体制现行公司法规定限责公司组织机构制度已运行20年
现必认真总结验考量公司法吸收处
中外合资限责公司特殊性便公司法限责公司鉴充分注意限责公司股东数少特点设计便召集股东会股东议决方式
譬全体股东书面形式应作出决议表示意需召开股东会会议者全体股东意召集程序召开股东会会议
2缩限责公司设置董事会监事会适范围限制规模较股东数较公司
时相应扩现行公司法中设执行董事两监事适范围
3缓设立公司限制
鉴述限责公司发展趋势应允许然法设立限责公司实行投资体等遇原
时应注意国目前信环境规定作公司股东特殊义务加重应承担责限制然设立两两公司公司成公司股东
（三）健全完善公司法治理结构完善公司法治理建议作次公司法修改重点
公司法治理结构核心公司理监督机制目标限度实现公司利益进满足股东长期利益
认公司法治理结构指公司营中指挥监督体系
结合述国外公司法治理验考虑国资市场发达难立美国样证券市场营者进行监督
务急应通修改公司法健全公司组织机构加强公司法治理
1提供套方便股东行股东权规
譬完善股东行表决权方式充实股东董事监事质询规建立股东提案制度建立股东代表诉讼制度追究董事监事损害公司利益时应承担责
2改善董事会结构强化董事责健全完善公司组织机构基求
目前问题：董事会构成合理缺少反映中股东利益董事二现行法律规尚缺少董事履行义务救济措施三董事会部监督足
必须进步健全董事会制度强化董事承担责机制
采累计投票制中股东机会选出信董事二实行独立董事制度市公司中设置定例独立董事公司运营注意中股东利益利害相关者利益三健全董事会监督机制
董事长理进行监督时应制定董事履行相互监视义务规建立董事（特董事长相）第三承担责规
实践中公司致损害董事执行职务中错
言说公司董事实质损害利益侵权
仅公司承担损害赔偿责仅足填补受害损害度宽容错董事董事逃避责问题
保护受害利益应制定董事执行职务中意重失致损害第三承担连带赔偿责法律规避免董事滥职权尤避免董事长滥公司法定代表权利
时仅董事承担责范围限定意重失致损害避免董事度承担责问题
3健全监事会制度
应监事职业务资格作出规定强调懂营懂财务会计懂法律应强化监督手段包括赋予监事会调查聘注册会计师事务检查公司财务等职权董事理财务监督成应赋予监事会特定情况代表公司职权
董事特董事长利益公司发生突酿成诉讼时董事长法代表公司应监事会代表公司保护公司利益应建立外部监事制度法定程序股东代表公司职工代表外监事进入中型公司监事会
具独立性较易实施监督职权健全监事公司承担责制度
监事忠职守应监事执行职务法律果作出规定监事应实施监督未实施监督董事理公司承担损害赔偿责时应承担连带损害赔偿责
（四）公司立法国企业改革立法宜分进行制定公司法时恰逢国实行现代企业制度
国中型企业实行公司制作国企业实行现代企业制度益探索成种识
公司法容纳少国企业改革容
时背景理解
注意公司立法国企业改革立法混进行公司法中出现少仅国企业改革国投资体规定规导致规间协调利公司法实施
国外验表明国企业改革项身特点突出问题立法（包括公司立法）起进行利解决问题
相反单独立法利解决国企业改革特殊问题
思路关国企业改革特殊问题诸国企业改革中国财产保护国职工安置土权处置国资产运营体制国股股权行等单独制定立法文件譬命名国企业改制法
公司法修改必国企业改革放起需完善公司应遵循规包括国企业改建公司遵循规
国企业成公司创造条件公司法必问
相关国独资公司问题
次公司法修改缓设立公司限制包括国独资公司规定
删国独资公司单独规定
缓设立公司限制考虑国独资公司般公司差性采国独资公司单独立法做法
五点建议 （）正确处理公司法相关政策关系公司法疑应反映相关政策求政策法毕竟两范畴东西
政策解决某种社会问题常常带时性强针性
公司法着眼建立适应社会义市场济体制求公司法律制度仅仅考虑解决前企业发展社会问题
宜相关政策变成公司法规更宜常变化政策性提法直接表述公司法
（二） 应着眼公司法逐步完善公司法完善寄希公司法次修改
国外公司法包含公司法商法需结合变化社会济情况断进行修改法律稳定放弃必修改
国公司法律制度恢复时间较短完善公司法路较长
公司法健全仅着眼进行修改应着眼国公司法更加完善
应期进行修改完善公司法长期目标结合起期公司法修改解决问题留解决问题统筹考虑
（三） 公司法完善应注意发挥专家群体作疑公司法制定法律制定样较注意专家作已成国立法验
否进步总结验鉴日法制审议会商法部会做法关专家（包括法学家济学家会计专家审计专家著名律师）组织起踪系统研究国公司法实践分期分批解决公司法尚存未决问题公司法完善建立更加科学基础
nbsp 言说公司董事实质损害利益侵权
仅公司承担损害赔偿责仅足填补受害损害度宽容错董事董事逃避责问题
保护受害利益应制定董事执行职务中意重失致损害第三承担连带赔偿责法律规避免董事滥职权尤避免董事长滥公司法定代表权利
时仅董事承担责范围限定意重失致损害避免董事度承担责问题
3健全监事会制度
应监事职业务资格作出规定强调懂营懂财务会计懂法律应强化监督手段包括赋予监事会调查聘注册会计师事务检查公司财务等职权董事理财务监督成应赋予监事会特定情况代表公司职权
董事特董事长利益公司发生突酿成诉讼时董事长法代表公司应监事会代表公司保护公司利益应建立外部监事制度法定程序股东代表公司职工代表外监事进入中型公司监事会
具独立性较易实施监督职权健全监事公司承担责制度
监事忠职守应监事执行职务法律果作出规定监事应实施监督未实施监督董事理公司承担损害赔偿责时应承担连带损害赔偿责
（四）公司立法国企业改革立法宜分进行制定公司法时恰逢国实行现代企业制度
国中型企业实行公司制作国企业实行现代企业制度益探索成种识
公司法容纳少国企业改革容
时背景理解
注意公司立法国企业改革立法混进行公司法中出现少仅国企业改革国投资体规定规导致规间协调利公司法
实施
国外验表明国企业改革项身特点突出问题立法（包括公司立法）起进行利解决问题
相反单独立法利解决国企业改革特殊问题
思路关国企业改革特殊问题诸国企业改革中国财产保护国职工安置土权处置国资产运营体制国股股权行等单独制定立法文件譬命名国企业改制法
公司法修改必国企业改革放起需完善公司应遵循规包括国企业改建公司遵循规
国企业成公司创造条件公司法必问
相关国独资公司问题
次公司法修改缓设立公司限制包括国独资公司规定删国独资公司单独规定
缓设立公司限制考虑国独资公司般公司差性采国独资公司单独立法做法
五点建议 （）正确处理公司法相关政策关系公司法疑应反映相关政策求政策法毕竟两范畴东西
政策解决某种社会问题常常带时性强针性
公司法着眼建立适应社会义市场济体制求公司法律制度仅仅考虑解决前企业发展社会问题
宜相关政策变成公司法规更宜常变化政策性提法直接表述公司法
（二） 应着眼公司法逐步完善公司法完善寄希公司法次修改
国外公司法包含公司法商法需结合变化社会济情况断进行修改
法律稳定放弃必修改
国公司法律制度恢复时间较短完善公司法路较长
公司法健全仅着眼进行修改应着眼国公司法更加完善
应期进行修改完善公司法长期目标结合起期公司法修改解决问题留解决问题统筹考虑
（三） 公司法完善应注意发挥专家群体作疑公司法制定法律制定样较注意专家作已成国立法验
否进步总结验鉴日法制审议会商法部会做法关专家（包括法学家济学家会计专家审计专家著名律师）组织起踪系统研究国公司法实践分期分批解决公司法尚存未决问题公司法完善建立更加科学基础
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规范商事体保护商事体权利法律制度
改革开放特1993年立法机关采取积极措施国现代企业法律制度建设长足发展
现代企业法律制度核心特征 中中央关建立社会义市场济体制干问题决定（1993年11月14日）提出建立现代企业制度发展社会化生产市场济必然求国国企业改革方
国第次正式提出现代企业制度
现代企业制度？决定描述基特征适应市场济求产权清晰权责分明政企分开理科学
疑现代企业法律制度相适应种法律制度
认识现代企业法律制度法
认现代企业法律制度公司法律制度现企业法律制度包括现代企业法律制度古典企业法律制度
认现代企业法律制度仅包括现代企业组织制度包括现代企业会计制度现代企业事制度企业终止制度等等关现代企业种制度总合
认现代企业制度等现代企业形式现代企业形式应现代公司
作种企业法律制度应着眼企业现代企业法律制度必须着眼规范企业
适应社会义市场济发展求公司核心种企业形态存出资者选择企业法律制度
现代应表现两方面：方面市场济发展初期时企业制度方面高度集中计划济体制企业法律制度
时持种法强调两事实：决定明确指出国企业实行公司制建立现代企业制度益探索
表明公司制仅建立现代企业制度种途径现代企业法律制度范围应公司法律制度
二现代市场济发展实践表明然发达市场济国家非常重视现代公司作现代合伙企业独资企业国家然数量众作现代企业法律制度拒绝进行规范
国情况先制定合伙企业法独资企业法满足企业形态元化法律规需
述表明现代企业法律制度认识点相充分重视公司法律制度现代企业法律制度中位作
然市场济发展拒绝种适应市场济求具体企业法律制度公司（里指股份限公司限责公司）法律制度确实促进市场济发展中发挥着企业法律制度法拟作
公司元投资体设立企业限度筹措资金限度分散营风险
公司实行权营权分离采科学企业治理模式
公司诸企业中适应市场济发展求现代企业形式
公司法公司成立发展提供规般性条件
现代企业法律制度核心
作现代企业法律制度核心公司法律制度特征： （）确认股东财产公司财产分离公司具独立财产权利
根公司法精神公司股东公司出资投入财产享直接控制权享股东权（股权）公司股东作出资者投入公司资额享者
资产受益重决策选择理者等权利
强调出资出资仅股权时公司法强调公司享股东投资形成法财产权
样公司独立财产权利公司法拥财产占受益处分
出资财产投资公司财产分开实现股东财产公司财产分离
（二）确认股东承担限责
限责公司股东出资额限公司承担责股份限公司全部资分等额股份股东持股份限公司承担责
两种公司中公司全部资产公司债务承担责
样公司法确立股东限责原
含义：股东仅公司负责股东仅出资额限负责股东公司债权直接承担责
限责原出现促进社会济发展国外引起场轰动
位美国学者样评述限责公司代伟发明产生意义甚超蒸汽机电发明
应该肯定说限责原例外适公司（企业）股东包括国家股股东法股股东然股东
调动投资者积极性
需说明限责仅出资言适公司公司应全部资产承担民事责
（三）确认公司具法律独立格
限责公司股份限公司均法国外称社团法国民法通称企业法
换言公司具权利力行力名义独立享权利承担义务独立承担民事责
种独立格表现：公司全部法财产法营负盈亏
作格独立性表现独立股东（包括然法）表现独立政府
格独立性股东（出资）限责结合公司作现代企业重标志
企业具备样特征成富活力市场营体
公司独立格股东限责股东公司财产相互分离前提
公司具独立财产具独立格股东投资放弃公司投资具体直接支配权享股东权享承担限责遇
相反果股东公司财产分离存股东承担限责公司独立格成
（四）突出市场济适应性
定意义言现代企业法律制度现代突出表现市场济适应性
种适应性特反映法律规适应性法律规密度满足现代企业运营需
二国公司法基制度 （）公司法律制度社会义市场济发展中功作 第效衡公司股东公司债权利益
市场济发展中满足企业出资利益满足企业债权利益企业法律制度设计必须注意问题
果企业出资承担重责刺激出资投资积极性促进市场济发展
样果企业债权利益实现债权承担风险信危机出
现市场济健康发展
公司法律制度通公司法制度设计方面述出资成公司股东仅享股权直接控制投入公司财产承担限责方面公司全部资产公司债权负责公司债权利益保障
成衡出资利益公司债权利益企业法律制度
第二公司法律制度较调整股东营者利益实行科学理企业法律制度
稍点企业出资（股东）般直接营企业需交营者营
样避免出现调整出资营者利益关系问题
换言出资企业交营者营时企业营效率实现出资利益实现营者监督控制营者忠服务企业出资
企业需制衡关系组织科学理
公司法律制度中组织机构制度法治理制度公司运营理科学化利调整出资营者关系
第三公司法律制度国企业走现代企业法律制度
1979年国企业改革直城市济体制改革中心环节
年改革措施没完全解决企业发展中深层次矛盾
具体说企业没独立财产权利真正独立承担民事责企业成市场竞争市场营体
中中央关建立社会义市场济体制干问题决定中提出建立现代企业制度着力进行企业制度创新
公司法通具体规定公司法制度国企业改建名副实企业法提供较充分规
国企业改建公司具法财产权进独立承担营中发生民事责成真正市场营体
公司法律制度国企业走现代企业法律制度
（二）公司法律制度容 1公司设立制度 公司设立（包括公司法限公司股东股份限公司发起）设立公司目公司成立
公司法建立公司设立制度
公司设立须具备公司法规定条件
根国公司法第19条第73条规定设立公司应具备物行组织方面件：（1）设立应符合法定数
设立限责公司国独资公司外应250股东出资设立设立股份限责公司应5发起中须半数发起中国境住
国企业改建股份限公司采取募集方式设立发起少5
（2）设立公司必须符合物条件包括两方面：方面公司注册资应达法定资低限额
根限责公司营容法定资低限额分民币10万元30万元50万元
股份限公司注册资低限额民币1000万元
方面公司应固定生产营场必生产营条件
（3）设立必须制定公司章程
章程公司运营治法公司事项审判仲裁中章程具适序优先位
法律求制定公司章程仅求设立参加制定公司章程包括设立应例外意公司章程条款
（4）设立公司应符合公司组织条件公司名称建立符合限责公司（股份限公司）求组织机构
外股份限公司股份发行筹办事项应符合法律规定包括符合公司法证券法关规定等
设立公司必须履行公司设立程序
根公司法规定设立公司应公司登记机关工商行政理机关进行设立登记
工商行政理机关符合公司法规定条件予登记发公司营业执
公司营业执签发日期公司成立日期
时公司取法资格日期
仅具备公司设立条件履行公司设立登记程序公司成立取法资格
2公司资制度 公司资股东达公司目实施财产出资总额
公司资制度公司法确认资筹措运营重制度
国公司资制度特点： 第资法定
公司设立时资必须章程加确定应股东认足缴足（募足）
公司法第22条25条26条79条82条88条91条等均表明原实质容目公司成立时稳固财产基础
第二强调公司必须相财产资总额相维持
公司法中关非货币出资高估作价规定关非货币出资实际价额显著低公司章程定价额时股东责规定关股票发行价格低票面金额规定均体现精神
第三强调公司资意变更
公司增加减少注册资需公司股东会（股东会）作出决议代表三分二表决权股东通需进行相应变更登记
3公司组织公司治理制度 公司实行权责分明理科学激励约束相结合部理体制
公司法根权营权分离精神公司法治理求规定公司设立列机构： （1）股东会（股东会） 作公司权力机构决定公司战略性重问题选举更换董事选举更换股东代表出监事决定公司组织变更解散清算修改公司章程等
股东会反映者求监督董事会监事会权力
（2） 董事会（设董事会公司执行董事）作公司业务执行营决策机构负责召集股东会股东会报告工作执行股东会决议负责公司日常营决策聘者解聘公司理（总理）制定公司基理制度
董事会必须股东会负责接受股东会监督
董事长董事会选举产生董事长作董事会董事长应董事长作公司董事长
董事长持股东会召集持董事会董事长公司法定代表诉讼事务非诉讼事务外均代表公司
（3）理（总理） 法定必设机构中国公司法特色
公司理董事会聘公司日常营理负总责高级理员董事会负责
公司代理公司法定代表
（4）监事会（设监事会公司监事）公司法定监督机构
负责检查公司财务董事理行合法性否损害公司利益进行监督
国企业改建公司核心企业真正成企业法采公司法规定组织体制完全采公司法治理机制
真正样做徒具形式够收改革效果
4公司终止制度 公司破产解散导致终止丧失企业法资格
公司终止两种情形： 公司破产
根公司法规定清偿期债务公司破产原（破产界限）
里指持续
清偿期债务资抵债
公司出现资抵债通种途径调动资金清偿期债务构成破产原
相反调动资金导致清偿期债务构成公司破产原
二公司解散
国公司法规定公司列情形解散：（1）公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现时（2）股东会决议解散（3）公司合者分立需解散
公司违反法律行政法规法责令关闭应解散
述解散情形出现时公司合分立免清算外公司均必须进行清算清理债权债务
清算完结完成公司注销登记公司法资格告消灭
行政执法实践中常吊销公司法营业执情形
公司吊销营业执否意味着公司法资格消灭呢？否
公司吊销公司法营业执意味着公司法撤销
时公司进行营活动需清算注销
否公司进行清算终止意味着公司债权侵害
三现代公司法发展中值注意问题 20世纪公司法现代化世纪
现代公司法适应现代市场济发展求发展
（）折衷授权资制普法定资制国外公司法中居导位
谓法定资制前述国公司资制度中做法
种制度优点利健全公司财务结构稳定公司资利保护债权利益
缺点公司成立初批资金集中公司公司营逐步开展起易造成公司资金闲置导致应低效率适应市场济发展求
1937年德国股份法首先鉴英美法系授权资制验改变年奉行法定资制继第二次世界战数陆法系国家仿效
现授权资制折衷授权资制已普陆法系国公司设立时公司章程规定两资额公司资总额第次发行股份数额
公司设立时股东仅需认购章程规定第次发行股份
余股份公司设立股东会授权董事会规定时间募足
种制度公司较易设立降低公司设立成避免公司早筹措资金造成公司资金闲置问题符合促进市场济发展效率原
（二）注重法股份进行规范公司出现初期绝数公司股份然持
19世纪末美国开始公司股份法持现象逐渐发展起
现公司股份持法化现象已相普遍存国
谓股份持法化指公司股份法集中
里法仅包括公司包括种样基金组织
股份持法集中然持股占导位时期没问题避免出现譬济力量分集中侵害股东利益公司法格混欺诈债权等
国公司法非常注重公司法持公司股份进行规范
规： 1规定持股法通知义务求持公司定例股份公司履行通知持股公司
义务防止公司公司意支配
2禁止相互持股者禁止子公司认购母公司股份
3规定定期限持定例股份股东享少数股东权限制股东权利防止股东侵害股东权利
（三）完善公司法治理机制国公司法规定公司应建立机构
着时间推移越越认识仅公司组织机构足构成良监督必须建立健全公司治理机制
20世纪70年代围绕企业权企业营权分离公开性型股份公司运营机构运营状况提出公司法治理机制建立公司营中指挥监督体系
1992年5月美国法律协会十年认真研究发表题公司治理原理：分析建议报告
该报告重心强化监督机制引进具独立性外部董事（超董事会成员半）董事会组成监督委员会作董事会位机关
时命委员会等专门委员会组成需半数外部董事参加
1991年5月英国系列公司倒闭事件促该国财务报告委员会伦敦证券交易成立12组成世界第公司治理委员会1992年12月发表题公司治理财务方面报告
该报告注重公司财务控制相应风险理强调董事控制报告职审计员角色
该报告认效部控制系统公司高效率理基部分
基委员会提出公司治理外部模式强调外部非执行董事控审计委员会中关键位突出董事会开放性透明性公正责
关完善公司法治理探索席卷全球
许国家国际组织相继提出研究报告规体系
中代表性济合作发展组织（OECD）公司治理结构原（1999年5月）
该文件公司法治理结构具体原： 1治理结构框架应保护股东权利
2治理结构框架应确保股东包括股东外国股东受等遇
果权利受损害应机会效补偿
3公司治理结构框架应确认利害相关者合法权益鼓励公司利害相关者创造财富工作机会保持企业财务健全等方面积极进行工作
4治理结构框架应保证时准确披露公司关重问题包括财务状况营状况权状况公司治理状况信息
5治理结构框架应确保董事会公司战略性指导理员效监督确保董事会公司股东负责
具体原揭示公司法治理结构两注意点：股东权保护股东等遇二董事会监督董事会责
显然里原具明显英美法色彩完全没涉陆法系公司法中监督机关
果肯定监事会董事理效监督较完善原
（四）公司迅速发展 限责遇早仅予股份公司股东
股份公司刚刚出现时疑投资体建立企业称社团法
市场济发展仅需型股份限公司需中企业
中企业出资享限责原带利益法刺激投资者积极性中企业难发展
产生扩限责原适范围需求
适应种需1892年德国创造限责公司国仿效
限责公司必须两股东建立
建立企业股东扩限责原适范围需求19世纪末20世纪初突出出
开始仅国家允许设立公司数国家允许设立公司允许公司设立出资出资转占
20世纪50年代开始允许设立公司国家日益增
前美国德国法国日利时丹麦荷兰卢森堡国澳门等国家（区）欧盟均允许设立限责公司日等国允许设立股份限公司
情况国公司法保护债权利益强化股东公司义务责然设立数公司公司法成公司唯股东
国家规定公司股东特殊公示义务公司承担连带责特定情形
（五）公司法国际化 公司法国法公司法涉资流动商事交易资流动商事交易局限国
20世纪中期出现公司法国际化趋势
种趋势方面表现国际公约譬1956年承认外国公司社团财团法律格公约（海牙）方面表现区性法律规范典型代表欧洲公司指令起着协调欧盟国家公司法实质性作
公司法国际化趋势反映英美法系公司法陆法系公司法相互影响
公司法发展国际贸易国际济技术合作发展相伴行国际贸易国际济技术合作企业组织客观求避免会促进两法系公司法融合
种趋势考虑问题国家公司法完善必须突破国家范围注意吸收国公司法发展具普遍意义验成果
四完善国公司法点思考
中华民国公司法（称公司法）国立法机关制定第部系统规定公司事项法律
1994年7月1日实施日起已六年
毫疑问国恢复建立公司制度推进国企业走公司制路保护股东债权合法权益起重作
意义应该充分肯定
颁布公司法时国刚刚实行社会义市场济体制许矛盾尚未充分暴露实践公司法规需求日公司法避免会留缺陷
伴社会投资公司实践迅速发展提出许应公司法解决新问题
譬现行公司法规定股东会应董事会召集董事会应董事长召集实践中屡屡出现董事长召集董事会尤公司董事长丧失职资格者涉嫌犯罪时惟恐罢免召集董事会指定副董事长董事召集董事会股东会法开成
表明现行公司法规定缺陷
公司法应快进行适修改
（）进步鉴国外成功验适应加入世界贸易组织求疑国公司法起草时已注意公司世界国普遍采企业形式鉴国外许验国际通例诸股东等原股东限责原资数决定原等
时国外许作法未全面认真研究考量验未吸取
六年研究实践中较验认识已明朗现更范围鉴国外成功作法
譬： 1降低注册资低限额
现行公司法规定限责公司股份限公司注册资低限额偏高利吸引国外投资
现国尚保留外商投资企业法律制度
旦加入世界贸易组织实行国民遇企业法律制度元化高注册资低限额意味着高投资门槛影响国外投资者积极性利调动国投资者积极性
应该降低注册资低限额
2股份限公司实行授权资制
现行公司法股份限公司注册资规定仅存注册资低限额高问题存着忽视公司资金效率问题
换言股份限公司实行法定资制公司募足资资金充分利起导致部分资金闲置者非营活动
鉴必鉴国外实行授权资制作法公司章程中规定注册资总额第次应募足资额
第次应募足资额募足公司合法成立
注册资总额第次募足资额间差额公司股东会授权董事会定期间募足
该期间长短应公司法作出明确规定
3公司设立实行准义
简化投资设立公司手续公司法修改中确认公司设立准义公司公司法规定条件工商行政理机关注册登记成立
种作法废政府部门公司法成立审批废公司登记机关审查
保证公司成立符合公司法规定条件公司登记机关形式审查必
公司设立特许义公司设立行政许义公司设立行政许义公司设立准义次渡纠正市场准入限制竞争方面前迈出步
公司设立准义市场准入方面反限制竞争飞跃
投资者设立公司特权
时设立公司准载入法律容易社会公众知晓
设立公司准义极提高公司设立透明度
然实行公司设立准义特殊行业营业许存
4进步明确公司设立中责
现行公司法已规定公司设立中限责公司股东股份限公司发起责
疑规定保护事合法权益方面发挥重作
显够充分：没注意公司设立期董事已选出应承担公司设立中定责二没注意发起募足股份方面责三没考虑验资机构验资中民事责
次公司法修改中建议述方面改进：（1）公司设立时发行股份公司成立未认足者认足未缴足股款发起公司成立时董事负连带缴纳股款义务（2）董事监事应立调查公司设立事项
董事监事未履行该义务公司第三受损害应承担损害赔偿责
发起承担责该董事监事发起承担连带赔偿责（3）法定验资机构恶意重失出具实验资证明应公司者第三承担损害赔偿责
5健全公司设立效规
社会实践中已出现公司设立瑕疵现象譬公司注册资虚假章程记载事项违反强行性法律规范社会公利益等
国外典型公司设立效
国公司法中法找种情形救济事规
然公司法规定注册资虚假行政处罚刑事处罚受害事救济济事
根商法民法关系补充适民法通关效民事行规定法受害事充分救济
完善修改公司法时否应考虑增加公司设立效情形效保护相关事利益
6引进国外揭开公司面纱原
然国公司制度恢复时间长实践中控股股东滥公司法格滥股东限责原利公司进行欺诈规避合义务税收义务社会义务情况已绝非罕见
现行公司法出现述现象行承担限责逃避应承担责
母公司设立子公司财产帐户董事会部分组成员混控股公司视子公司财产财产长期挪子公司资金债子公司项巨额债务提供担保致子公司拖垮显然非常公
果注意述行实质违反诚实信原权利滥禁止原应总结国公司实践验鉴国外行年效作法采取相应策规定股东违反诚实信权利滥禁止原滥公司法格股东限责原时应公司债务承担连带责
（二）简化限责公司规突出限责公司股份限公司区国公司法规定限责公司股份限公司两种公司形式意投资者根判断两者作出选择
现行公司法规定没突出两者差
言没表现出限责公司较股份限公司简化特点
譬然限责公司组织机构实行公司区立法显较复杂机构构成运作种机构职权股份限公司没什差
突出限责公司简便易行特点否公司法修改中作改进： 1改革现行限责公司股东会制度
1979年7月国中外合资营企业中外合资限责公司直实行董事会公司权力机关制度（国外均采种做法）没董事会设置股东会
疑种体制现行公司法规定限责公司组织机构制度已运行20年
现必认真总结验考量公司法吸收处
中外合资限责公司特殊性便公司法限责公司鉴充分注意限责公司股东数少特点设计便召集股东会股东议决方式
譬全体股东书面形式应作出决议表示意需召开股东会会议者全体股东意召集程序召开股东会会议
2缩限责公司设置董事会监事会适范围限制规模较股东数较公司
时相应扩现行公司法中设执行董事两监事适范围
3缓设立公司限制
鉴述限责公司发展趋势应允许然法设立限责公司实行投资体等遇原
时应注意国目前信环境规定作公司股东特殊义务加重应承担责限制然设立两两公司公司成公司股东
（三）健全完善公司法治理结构完善公司法治理建议作次公司法修改重点
公司法治理结构核心公司理监督机制目标限度实现公司利益进满足股东长期利益
认公司法治理结构指公司营中指挥监督体系
结合述国外公司法治理验考虑国资市场发达难立美国样证券市场营者进行监督
务急应通修改公司法健全公司组织机构加强公司法治理
1提供套方便股东行股东权规
譬完善股东行表决权方式充实股东董事监事质询规建立股东提案制度建立股东代表诉讼制度追究董事监事损害公司利益时应承担责
2改善董事会结构强化董事责健全完善公司组织机构基求
目前问题：董事会构成合理缺少反映中股东利益董事二现行法律规尚缺少董事履行义务救济措施三董事会部监督足
必须进步健全董事会制度强化董事承担责机制
采累计投票制中股东机会选出信董事二实行独立董事制度市公司中设置定例独立董事公司运营注意中股东利益利害相关者利益三健全董事会监督机制
董事长理进行监督时应制定董事履行相互监视义务规建立董事（特董事长相）第三承担责规
实践中公司致损害董事执行职务中错
言说公司董事实质损害利益侵权
仅公司承担损害赔偿责仅足填补受害损害度宽容错董事董事逃避责问题
保护受害利益应制定董事执行职务中意重失致损害第三承担连带赔偿责法律规避免董事滥职权尤避免董事长滥公司法定代表权利
时仅董事承担责范围限定意重失致损害避免董事度承担责问题
3健全监事会制度
应监事职业务资格作出规定强调懂营懂财务会计懂法律应强化监督手段包括赋予监事会调查聘注册会计师事务检查公司财务等职权董事理财务监督成应赋予监事会特定情况代表公司职权
董事特董事长利益公司发生突酿成诉讼时董事长法代表公司应监事会代表公司保护公司利益应建立外部监事制度法定程序股东代表公司职工代表外监事进入中型公司监事会
具独立性较易实施监督职权健全监事公司承担责制度
监事忠职守应监事执行职务法律果作出规定监事应实施监督未实施监督董事理公司承担损害赔偿责时应承担连带损害赔偿责
（四）公司立法国企业改革立法宜分进行制定公司法时恰逢国实行现代企业制度
国中型企业实行公司制作国企业实行现代企业制度益探索成种识
公司法容纳少国企业改革容
时背景理解
注意公司立法国企业改革立法混进行公司法中出现少仅国企业改革国投资体规定规导致规间协调利公司法实施
国外验表明国企业改革项身特点突出问题立法（包括公司立法）起进行利解决问题
相反单独立法利解决国企业改革特殊问题
思路关国企业改革特殊问题诸国企业改革中国财产保护国职工安置土权处置国资产运营体制国股股权行等单独制定立法文件譬命名国企业改制法
公司法修改必国企业改革放起需完善公司应遵循规包括国企业改建公司遵循规
国企业成公司创造条件公司法必问
相关国独资公司问题
次公司法修改缓设立公司限制包括国独资公司规定
删国独资公司单独规定
缓设立公司限制考虑国独资公司般公司差性采国独资公司单独立法做法
五点建议 （）正确处理公司法相关政策关系公司法疑应反映相关政策求政策法毕竟两范畴东西
政策解决某种社会问题常常带时性强针性
公司法着眼建立适应社会义市场济体制求公司法律制度仅仅考虑解决前企业发展社会问题
宜相关政策变成公司法规更宜常变化政策性提法直接表述公司法
（二） 应着眼公司法逐步完善公司法完善寄希公司法次修改
国外公司法包含公司法商法需结合变化社会济情况断进行修改法律稳定放弃必修改
国公司法律制度恢复时间较短完善公司法路较长
公司法健全仅着眼进行修改应着眼国公司法更加完善
应期进行修改完善公司法长期目标结合起期公司法修改解决问题留解决问题统筹考虑
（三） 公司法完善应注意发挥专家群体作疑公司法制定法律制定样较注意专家作已成国立法验
否进步总结验鉴日法制审议会商法部会做法关专家（包括法学家济学家会计专家审计专家著名律师）组织起踪系统研究国公司法实践分期分批解决公司法尚存未决问题公司法完善建立更加科学基础
nbsp 言说公司董事实质损害利益侵权
仅公司承担损害赔偿责仅足填补受害损害度宽容错董事董事逃避责问题
保护受害利益应制定董事执行职务中意重失致损害第三承担连带赔偿责法律规避免董事滥职权尤避免董事长滥公司法定代表权利
时仅董事承担责范围限定意重失致损害避免董事度承担责问题
3健全监事会制度
应监事职业务资格作出规定强调懂营懂财务会计懂法律应强化监督手段包括赋予监事会调查聘注册会计师事务检查公司财务等职权董事理财务监督成应赋予监事会特定情况代表公司职权
董事特董事长利益公司发生突酿成诉讼时董事长法代表公司应监事会代表公司保护公司利益应建立外部监事制度法定程序股东代表公司职工代表外监事进入中型公司监事会
具独立性较易实施监督职权健全监事公司承担责制度
监事忠职守应监事执行职务法律果作出规定监事应实施监督未实施监督董事理公司承担损害赔偿责时应承担连带损害赔偿责
（四）公司立法国企业改革立法宜分进行制定公司法时恰逢国实行现代企业制度
国中型企业实行公司制作国企业实行现代企业制度益探索成种识
公司法容纳少国企业改革容
时背景理解
注意公司立法国企业改革立法混进行公司法中出现少仅国企业改革国投资体规定规导致规间协调利公司法
实施
国外验表明国企业改革项身特点突出问题立法（包括公司立法）起进行利解决问题
相反单独立法利解决国企业改革特殊问题
思路关国企业改革特殊问题诸国企业改革中国财产保护国职工安置土权处置国资产运营体制国股股权行等单独制定立法文件譬命名国企业改制法
公司法修改必国企业改革放起需完善公司应遵循规包括国企业改建公司遵循规
国企业成公司创造条件公司法必问
相关国独资公司问题
次公司法修改缓设立公司限制包括国独资公司规定删国独资公司单独规定
缓设立公司限制考虑国独资公司般公司差性采国独资公司单独立法做法
五点建议 （）正确处理公司法相关政策关系公司法疑应反映相关政策求政策法毕竟两范畴东西
政策解决某种社会问题常常带时性强针性
公司法着眼建立适应社会义市场济体制求公司法律制度仅仅考虑解决前企业发展社会问题
宜相关政策变成公司法规更宜常变化政策性提法直接表述公司法
（二） 应着眼公司法逐步完善公司法完善寄希公司法次修改
国外公司法包含公司法商法需结合变化社会济情况断进行修改
法律稳定放弃必修改
国公司法律制度恢复时间较短完善公司法路较长
公司法健全仅着眼进行修改应着眼国公司法更加完善
应期进行修改完善公司法长期目标结合起期公司法修改解决问题留解决问题统筹考虑
（三） 公司法完善应注意发挥专家群体作疑公司法制定法律制定样较注意专家作已成国立法验
否进步总结验鉴日法制审议会商法部会做法关专家（包括法学家济学家会计专家审计专家著名律师）组织起踪系统研究国公司法实践分期分批解决公司法尚存未决问题公司法完善建立更加科学基础
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