中国石油化工股份限公司
北京石油分公司网点发展业务指引
促进零售网点建设降低操作风险实现公司网点发展业务健康快速发展根国相关法律规定公司网点发展实践验制定指引
第章 股权收购类业务指引
定义
1指引称股权收购指公司出资源整合扩展业务提高市场竞争力等方面考虑通购买目标公司股权合法途径控制该出资进取目标公司控制权行
2指引称目标公司指网点发展购行中股权公司收购项目公司
二股权收购般程序
1目标公司负责股东进行洽谈初步解情况进达成收购意签订收购意书
收购意书正式收购合应区根实际需意书应具备程度法律约束力鉴收购活动中公司投入力物力财力相较承担风险较公司获具法律约束力保障应注意意书中订立保障条款预防程度降低收购法律风险意书包含排协商条款提供资料信息条款公开条款锁定条款费分摊条款等
2目标公司协助目标公司属加油站建设审批手续营手续验收手续营设施等进行查验
3目标公司协助目标公司资产债权债务进行清理进行资产评估目标公司理构架进行详调查职工情况进行造册统计
4目标公司协助目标公司关诉讼担保情况进行调查
5收购双方正式谈判协商签订收购合
6双方根公司章程公司法相关配套法规规定履行部关收购事宜审批程序
7收购合生效双方合约定履行资产转移营手续转移营理权转移手续法办理包括股东变更登记工商等变更手续
8公司名称约定受股权额记载目标公司股东名册
9股东发生变动日起30日工商行政理部门申请工商变更登记
三目标公司调查
公司应拟收购目标公司公开资料企业资信情况营力等信息进行深入调查基础进行信息整理分析公司营市场风险方面考查重障碍影响收购活动进行备方信息充分情况做出收购决策
1调查目标公司基情况
（1）目标公司营范围
（2）目标公司设立变更关文件包括工商登记材料相关机关批准文件注意解目标公司股东出资缴付情况
（3）目标公司公司章程解章程收购相关规定设置包括超级数条款限制收购反收购条款
（4）目标公司股东名册持股情况结合目标公司章程核实股东认缴出资份额实际已缴出资额出资期限出资位进度
（5）目标公司法定代表身份证明
（6）目标公司规章制度
（7）收购标否存诸设置担保诉讼保全等限制转情况
（8）目标公司股东出资方式非货币资产评估作价情况
（9）目标公司外投资情况
（10）目标公司否存隐名股东实际控制存否影响目标公司收购进行
（11）目标公司加油站否已租赁第三方营者方式第三方合作营
2目标公司加油站建设营手续调查
（1）企业法营业执（正副）
（2）税务登记证
（3）化学危险品安全许证
（4）成品油零售营批准证书
（5）消防验收合格证
（6）加油站立项批复
（7）建设工程规划许证
（8）建设规划许证
（9）企业法代码证
（10）环境保护合格证
（11）计量合格证
（12）施工图纸（工艺电防雷静电）
（13）储油罐容积表
（14）加油机计量鉴定证书
（15）道路开口效文件
（16）防雷防静电接检验合格证书
3目标公司营设施调查
（1）加油站罩棚油罐加油机等加油设备基情况
（2）加油站供水供电供暖设施否符合营需
（3）加油站道路交通情况否符合营需
（4）加油站房产否符合营需
（5）加油站办公设备情况
（6）收购完成否需进行改造
（7）加油站周边环境否会影响收购完成正常营
4加油站土权调查
（1）目标公司已取国土权土应查国土权证书
（2）目标公司已受尚未办理土权证书应查土权出者转合书关付款证
（3）土权取方式否划拨
（4）农村集体土权投资入股联营等形式投入目标公司土应查否具政府部门批准文件
（5）租赁房产占范围土应查关租赁合租赁费支付证
（6）农民集体土权单独出转者出租非农业建设租赁房产占范围土
（7）偿方式提供土应查土权利承诺者权利出具证明文件
5目标公司财产状况调查
（1）公司财务数包括种财务报表评估报告审计报告
（2）动产证明文件动产清单保险情况
（3）债权债务清单证明文件
（4）纳税情况证明
（5）目标公司外签订合
（6）目标公司公司应注意目标公司财务否独立股东财务便准确确定目标公司资产范围
6目标公司职工情况调查
（1）职工数
（2）职工雇佣条件福利遇
（3）岗位职工保险情况
（4）职工工资遇发放情况
（5）否存劳动争议
7目标公司法律纠纷情况调查
（1）正进行进行诉讼仲裁
（2）诉讼仲裁中权利张放弃情况
（3）生效法律文书执行情况
四收购意达成
确定事项：
1收购标
2收购方式包括收购目标公司全部股权收购部分股权（通常称参股）
3合体
4收购项目否目标公司股东会决议通股东否放弃优先收购权
5收购价款确定价格方式
6收购款支付时间支付方式
7资产证文件等交接时间方式
8股权交割时间方式
9双方需配合事项
10双方确认公司债权债务职工担保情况等
11确定股权转程中产生税费费承担
12确定违约责损害赔偿责
13双方约定进行收购需满足条件
五收购执行
1审查签约体
（1）查签约身份证件否工商登记股东身份致
（2）委托代签署股权转合受托应持合法效授权委托书
2审查收购先决条件否满足
（1）收购行已取收购项目需第三方必意
（2）目标公司收购方保证没隐瞒影响收购事项重问题
（3）收购标资产评估已完成
（4）股权转总价款已确定
（5）转条件已确定
（6）股权转数量(股)交割日已确定
（7）收购完成加油站土权够保障
3审查合附件否齐备
般包括：
（1）目标公司审计评估报告
（2）营设备设施清单
（3）债权债务清单
（4）目标公司外提供担保清单
（5）土房屋四范围图
（6）加油站建设营手续清单
（7）职工情况清单
（8）目标公司股东会决议
（9）土房产权文件
4签订合
（1）审查合容否原商定条件致
（2）确保转签字真实性
（3）收购双方达成收购意双方拟订收购合准备相关法律文件采公司标准文股权转合
5目标公司交接
（1）目标公司资产营设施设备交接
（2）加油站建设营手续文件交接
（3）印章交接
（4）员交接
（5）财务交接
6股权交割
（1）准备工商变更登记文件
（2）双方配合进行变更登记
（3）查询工商登记变更结果
7营手续变更
8合约定时支付股权转款防违约付款公司造成损失
六非公司企业收购
1限责公司股份限公司外企业（国企业分支机构集体企业独资企业合伙企业等）直接进行股权收购
2类企业应先进行改制出资企业形式改制限责公司股份限公司然改制合法股东进行股权转事宜
3类企业股权收购应注意改制程合法性合规性
七部分收购股权（参股）应注意问题
1部分收购目标公司股权合作项目应审查保留股权股东否放弃优先收购权
2避免参股营中股东发生争议应事先保留目标公司股权股东进行协商确定合作问题具体包括：
（1）法定代表选
（2）股东会者董事会职权范围
（3）股东会董事会表决程序方式
（4）董事理财务员选方式
（5）公司财务理运营方式等
八收购合履行中应注意问题
1收购履约阶段工作包括：
双方应签订履约备忘录载明履约需项文件文件齐备时进行验证确定否开始履行合
2双方举行股权转证交接手续详细记录
3相关法律法规规定办理报批手续
4办理收购涉项变更登记手续
5准备需相关政府部门报送文件材料包括：股东变更申请书收购前方原合章程修改协议收购方批准证书营业执复印件
目标公司董事会股东会关股权转决议股权变更董事会成员名单收购方签订股东签字书面方式认股权转协议审批机关求报送文件
6收购款账验收发票开具验收
7收购标交付股东名册变更
8股东权利义务移转
第二章 加油站租赁类业务指引
定义
1指引称加油站租赁指出租加油站关资产设施手续交付公司营理收益公司出租支付租金种零售网点发展方式
2指引称目标加油站指公司希通租赁方式权利处承租营加油站
二加油站租赁般程序
1目标加油站进行洽谈初步解情况进达成租赁意
2目标加油站协助加油站建设手续审批手续营手续验收手续营设施等进行查验
3目标加油站协助加油站资产债权债务职工情况进行造册统计
4目标加油站协助加油站关诉讼担保等影响承租营情况进行调查
5收购双方正式谈判协商签订租赁合
6目标加油站根章程公司法规定履行部关租赁事宜审批程序
7租赁合生效双方合约定进行加油站营设备设施营手续交接
8需变更营业执等营手续负责应加油站交接时办理
三目标加油站调查
1目标加油站基情况调查
（1）营范围
（2）加油站权
（3）权章程关重决策表决程序
（4）目标加油站否存诸设置担保诉讼保全等影响正常营情况
（5）目标加油站否已租赁第三方营者否已第三方合作营
（6）加油站营范围否包括洗车房零售店等营项目
2目标加油站建设营手续调查
（1）企业法营业执（正副）
（2）税务登记证
（3）化学危险品安全许证
（4）成品油零售营批准证书
（5）消防验收合格证
（6）加油站立项批复
（7）建设工程规划许证
（8）建设规划许证
（9）企业法代码证
（10）环境保护合格证
（11）计量合格证
（12）施工图纸（工艺电防雷静电）
（13）储油罐容积表
（14）加油机计量鉴定证书
（15）道路开口效文件
（16）防雷防静电接检验合格证书
3目标加油站营设施调查
（1）加油站罩棚油罐加油机等加油设备基情况
（2）加油站供水供电供暖设施否符合营需
（3）加油站道路交通情况否符合营需
（4）加油站房屋否符合营需
（5）加油站办公设备情况
（6）租赁否需进行改造
（7）加油站周边环境否会影响租赁正常营
4加油站土权调查
（1）已取国土权土应查国土权证书
（2）已受尚未办理土权证书应查土权出者转合证书关付款证
（3）农村集体土权投资入股联营等形式投入目标公司土应查否具政府部门批准文件
（4）租赁房产占范围土应查关租赁合租赁费支付证
（5）农民集体土权单独出转者出租非农业建设租赁房产占范围土
（6）偿方式提供土应查土权利承诺者出具证明文件
（7）划拨土应政府审批手续
5目标公司职工情况调查
（1）职工数
（2）职工雇佣条件福利遇
（3）岗位职工保险情况
（4）职工工资福利发放情况
（5）否存劳动争议
四租赁意达成
确定事项：
1租赁标
2合体
3租赁行否加油站权股东会决议者章程规定方式通
4租赁期限
5租金数额
6租金支付时间支付方式
7交接时间方式
8双方需配合事项
9双方确认公司债权债务职工担保情况等
10确定租赁中产生税费费承担
11确定租赁否需加油站进行改造改造费应承担
12确定租赁项目否包括零售店洗车房包括应约定协调双方营中关系
13确定否需免租金装修改造期
14确定租赁期间维修义务方承担
15确定租赁期间拆迁补偿分配原
16确定租赁期间关证手续年检义务方承担
17确定否需行支付土者房屋租金
18确定违约责损害赔偿责
19确定双方否具需特殊约定事项
五租赁执行
1确定签约体
（1）限责公司股份限公司属加油站租赁该公司签署公司股东会意
（2）集体者作国企业分支结构加油站租赁该加油站级单位签订
（3）独资企业合伙企业性质加油站租赁该加油站出资签订
（4）查签约否加油站权
（5）委托代签署租赁合受托应持合法效授权委托书
2审查签约先决条件否满足
（1）双方基权利义务已确定
（2）出租方保证没影响租赁营事项重问题
（3）租赁合基条款已方部程序审批通
（4）承租营期间加油站土权够保障
3审查合附件否齐备
般包括：
（1）营设备设施清单
（2）土房屋四范围图
（3）加油站建设营手续清单
（4）职工情况清单
（5）加油站权股东会决议
（6）土房产权文件
4签订合
（1）确定合容否原定条件致
（2）确保出租签字盖章真实性
5目标加油站交接
（1）资产营设施设备交接
（2）加油站建设营手续文件交接
（3）印章交接
（4）员交接
（5）财务交接
6营手续变更
7合约定时支付租金防违约付款公司造成损失
15
文香网httpwwwxiangdangnet
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
北京石油分公司网点发展业务指引
促进零售网点建设降低操作风险实现公司网点发展业务健康快速发展根国相关法律规定公司网点发展实践验制定指引
第章 股权收购类业务指引
定义
1指引称股权收购指公司出资源整合扩展业务提高市场竞争力等方面考虑通购买目标公司股权合法途径控制该出资进取目标公司控制权行
2指引称目标公司指网点发展购行中股权公司收购项目公司
二股权收购般程序
1目标公司负责股东进行洽谈初步解情况进达成收购意签订收购意书
收购意书正式收购合应区根实际需意书应具备程度法律约束力鉴收购活动中公司投入力物力财力相较承担风险较公司获具法律约束力保障应注意意书中订立保障条款预防程度降低收购法律风险意书包含排协商条款提供资料信息条款公开条款锁定条款费分摊条款等
2目标公司协助目标公司属加油站建设审批手续营手续验收手续营设施等进行查验
3目标公司协助目标公司资产债权债务进行清理进行资产评估目标公司理构架进行详调查职工情况进行造册统计
4目标公司协助目标公司关诉讼担保情况进行调查
5收购双方正式谈判协商签订收购合
6双方根公司章程公司法相关配套法规规定履行部关收购事宜审批程序
7收购合生效双方合约定履行资产转移营手续转移营理权转移手续法办理包括股东变更登记工商等变更手续
8公司名称约定受股权额记载目标公司股东名册
9股东发生变动日起30日工商行政理部门申请工商变更登记
三目标公司调查
公司应拟收购目标公司公开资料企业资信情况营力等信息进行深入调查基础进行信息整理分析公司营市场风险方面考查重障碍影响收购活动进行备方信息充分情况做出收购决策
1调查目标公司基情况
（1）目标公司营范围
（2）目标公司设立变更关文件包括工商登记材料相关机关批准文件注意解目标公司股东出资缴付情况
（3）目标公司公司章程解章程收购相关规定设置包括超级数条款限制收购反收购条款
（4）目标公司股东名册持股情况结合目标公司章程核实股东认缴出资份额实际已缴出资额出资期限出资位进度
（5）目标公司法定代表身份证明
（6）目标公司规章制度
（7）收购标否存诸设置担保诉讼保全等限制转情况
（8）目标公司股东出资方式非货币资产评估作价情况
（9）目标公司外投资情况
（10）目标公司否存隐名股东实际控制存否影响目标公司收购进行
（11）目标公司加油站否已租赁第三方营者方式第三方合作营
2目标公司加油站建设营手续调查
（1）企业法营业执（正副）
（2）税务登记证
（3）化学危险品安全许证
（4）成品油零售营批准证书
（5）消防验收合格证
（6）加油站立项批复
（7）建设工程规划许证
（8）建设规划许证
（9）企业法代码证
（10）环境保护合格证
（11）计量合格证
（12）施工图纸（工艺电防雷静电）
（13）储油罐容积表
（14）加油机计量鉴定证书
（15）道路开口效文件
（16）防雷防静电接检验合格证书
3目标公司营设施调查
（1）加油站罩棚油罐加油机等加油设备基情况
（2）加油站供水供电供暖设施否符合营需
（3）加油站道路交通情况否符合营需
（4）加油站房产否符合营需
（5）加油站办公设备情况
（6）收购完成否需进行改造
（7）加油站周边环境否会影响收购完成正常营
4加油站土权调查
（1）目标公司已取国土权土应查国土权证书
（2）目标公司已受尚未办理土权证书应查土权出者转合书关付款证
（3）土权取方式否划拨
（4）农村集体土权投资入股联营等形式投入目标公司土应查否具政府部门批准文件
（5）租赁房产占范围土应查关租赁合租赁费支付证
（6）农民集体土权单独出转者出租非农业建设租赁房产占范围土
（7）偿方式提供土应查土权利承诺者权利出具证明文件
5目标公司财产状况调查
（1）公司财务数包括种财务报表评估报告审计报告
（2）动产证明文件动产清单保险情况
（3）债权债务清单证明文件
（4）纳税情况证明
（5）目标公司外签订合
（6）目标公司公司应注意目标公司财务否独立股东财务便准确确定目标公司资产范围
6目标公司职工情况调查
（1）职工数
（2）职工雇佣条件福利遇
（3）岗位职工保险情况
（4）职工工资遇发放情况
（5）否存劳动争议
7目标公司法律纠纷情况调查
（1）正进行进行诉讼仲裁
（2）诉讼仲裁中权利张放弃情况
（3）生效法律文书执行情况
四收购意达成
确定事项：
1收购标
2收购方式包括收购目标公司全部股权收购部分股权（通常称参股）
3合体
4收购项目否目标公司股东会决议通股东否放弃优先收购权
5收购价款确定价格方式
6收购款支付时间支付方式
7资产证文件等交接时间方式
8股权交割时间方式
9双方需配合事项
10双方确认公司债权债务职工担保情况等
11确定股权转程中产生税费费承担
12确定违约责损害赔偿责
13双方约定进行收购需满足条件
五收购执行
1审查签约体
（1）查签约身份证件否工商登记股东身份致
（2）委托代签署股权转合受托应持合法效授权委托书
2审查收购先决条件否满足
（1）收购行已取收购项目需第三方必意
（2）目标公司收购方保证没隐瞒影响收购事项重问题
（3）收购标资产评估已完成
（4）股权转总价款已确定
（5）转条件已确定
（6）股权转数量(股)交割日已确定
（7）收购完成加油站土权够保障
3审查合附件否齐备
般包括：
（1）目标公司审计评估报告
（2）营设备设施清单
（3）债权债务清单
（4）目标公司外提供担保清单
（5）土房屋四范围图
（6）加油站建设营手续清单
（7）职工情况清单
（8）目标公司股东会决议
（9）土房产权文件
4签订合
（1）审查合容否原商定条件致
（2）确保转签字真实性
（3）收购双方达成收购意双方拟订收购合准备相关法律文件采公司标准文股权转合
5目标公司交接
（1）目标公司资产营设施设备交接
（2）加油站建设营手续文件交接
（3）印章交接
（4）员交接
（5）财务交接
6股权交割
（1）准备工商变更登记文件
（2）双方配合进行变更登记
（3）查询工商登记变更结果
7营手续变更
8合约定时支付股权转款防违约付款公司造成损失
六非公司企业收购
1限责公司股份限公司外企业（国企业分支机构集体企业独资企业合伙企业等）直接进行股权收购
2类企业应先进行改制出资企业形式改制限责公司股份限公司然改制合法股东进行股权转事宜
3类企业股权收购应注意改制程合法性合规性
七部分收购股权（参股）应注意问题
1部分收购目标公司股权合作项目应审查保留股权股东否放弃优先收购权
2避免参股营中股东发生争议应事先保留目标公司股权股东进行协商确定合作问题具体包括：
（1）法定代表选
（2）股东会者董事会职权范围
（3）股东会董事会表决程序方式
（4）董事理财务员选方式
（5）公司财务理运营方式等
八收购合履行中应注意问题
1收购履约阶段工作包括：
双方应签订履约备忘录载明履约需项文件文件齐备时进行验证确定否开始履行合
2双方举行股权转证交接手续详细记录
3相关法律法规规定办理报批手续
4办理收购涉项变更登记手续
5准备需相关政府部门报送文件材料包括：股东变更申请书收购前方原合章程修改协议收购方批准证书营业执复印件
目标公司董事会股东会关股权转决议股权变更董事会成员名单收购方签订股东签字书面方式认股权转协议审批机关求报送文件
6收购款账验收发票开具验收
7收购标交付股东名册变更
8股东权利义务移转
第二章 加油站租赁类业务指引
定义
1指引称加油站租赁指出租加油站关资产设施手续交付公司营理收益公司出租支付租金种零售网点发展方式
2指引称目标加油站指公司希通租赁方式权利处承租营加油站
二加油站租赁般程序
1目标加油站进行洽谈初步解情况进达成租赁意
2目标加油站协助加油站建设手续审批手续营手续验收手续营设施等进行查验
3目标加油站协助加油站资产债权债务职工情况进行造册统计
4目标加油站协助加油站关诉讼担保等影响承租营情况进行调查
5收购双方正式谈判协商签订租赁合
6目标加油站根章程公司法规定履行部关租赁事宜审批程序
7租赁合生效双方合约定进行加油站营设备设施营手续交接
8需变更营业执等营手续负责应加油站交接时办理
三目标加油站调查
1目标加油站基情况调查
（1）营范围
（2）加油站权
（3）权章程关重决策表决程序
（4）目标加油站否存诸设置担保诉讼保全等影响正常营情况
（5）目标加油站否已租赁第三方营者否已第三方合作营
（6）加油站营范围否包括洗车房零售店等营项目
2目标加油站建设营手续调查
（1）企业法营业执（正副）
（2）税务登记证
（3）化学危险品安全许证
（4）成品油零售营批准证书
（5）消防验收合格证
（6）加油站立项批复
（7）建设工程规划许证
（8）建设规划许证
（9）企业法代码证
（10）环境保护合格证
（11）计量合格证
（12）施工图纸（工艺电防雷静电）
（13）储油罐容积表
（14）加油机计量鉴定证书
（15）道路开口效文件
（16）防雷防静电接检验合格证书
3目标加油站营设施调查
（1）加油站罩棚油罐加油机等加油设备基情况
（2）加油站供水供电供暖设施否符合营需
（3）加油站道路交通情况否符合营需
（4）加油站房屋否符合营需
（5）加油站办公设备情况
（6）租赁否需进行改造
（7）加油站周边环境否会影响租赁正常营
4加油站土权调查
（1）已取国土权土应查国土权证书
（2）已受尚未办理土权证书应查土权出者转合证书关付款证
（3）农村集体土权投资入股联营等形式投入目标公司土应查否具政府部门批准文件
（4）租赁房产占范围土应查关租赁合租赁费支付证
（5）农民集体土权单独出转者出租非农业建设租赁房产占范围土
（6）偿方式提供土应查土权利承诺者出具证明文件
（7）划拨土应政府审批手续
5目标公司职工情况调查
（1）职工数
（2）职工雇佣条件福利遇
（3）岗位职工保险情况
（4）职工工资福利发放情况
（5）否存劳动争议
四租赁意达成
确定事项：
1租赁标
2合体
3租赁行否加油站权股东会决议者章程规定方式通
4租赁期限
5租金数额
6租金支付时间支付方式
7交接时间方式
8双方需配合事项
9双方确认公司债权债务职工担保情况等
10确定租赁中产生税费费承担
11确定租赁否需加油站进行改造改造费应承担
12确定租赁项目否包括零售店洗车房包括应约定协调双方营中关系
13确定否需免租金装修改造期
14确定租赁期间维修义务方承担
15确定租赁期间拆迁补偿分配原
16确定租赁期间关证手续年检义务方承担
17确定否需行支付土者房屋租金
18确定违约责损害赔偿责
19确定双方否具需特殊约定事项
五租赁执行
1确定签约体
（1）限责公司股份限公司属加油站租赁该公司签署公司股东会意
（2）集体者作国企业分支结构加油站租赁该加油站级单位签订
（3）独资企业合伙企业性质加油站租赁该加油站出资签订
（4）查签约否加油站权
（5）委托代签署租赁合受托应持合法效授权委托书
2审查签约先决条件否满足
（1）双方基权利义务已确定
（2）出租方保证没影响租赁营事项重问题
（3）租赁合基条款已方部程序审批通
（4）承租营期间加油站土权够保障
3审查合附件否齐备
般包括：
（1）营设备设施清单
（2）土房屋四范围图
（3）加油站建设营手续清单
（4）职工情况清单
（5）加油站权股东会决议
（6）土房产权文件
4签订合
（1）确定合容否原定条件致
（2）确保出租签字盖章真实性
5目标加油站交接
（1）资产营设施设备交接
（2）加油站建设营手续文件交接
（3）印章交接
（4）员交接
（5）财务交接
6营手续变更
7合约定时支付租金防违约付款公司造成损失
15
文香网httpwwwxiangdangnet
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
