（限合伙）
合伙协议
年 月 日
目录
第条 定义 4
11 定义 4
12 标题 7
13 引述 7
第二条 合伙企业 7
21 设立 7
22 名称 7
23 营场 7
24 目 8
25 营范围 8
26 登记备案 8
27 期限 8
28 合伙合伙企业债务责 8
第三条 合伙出资 9
31 合伙 9
32 出资方式 12
第四条 合伙陈述保证 12
41 普通合伙陈述保证 12
42 限合伙陈述保证 12
第五条 合伙事务执行 13
51 执行事务合伙理 13
52 执行合伙事务 13
53 执行事务合伙委派代表 15
54 执行事务合伙违约处理办法 15
55 执行事务合伙名更换 15
56 限合伙执行合伙事务 16
57 责限制 16
58 免责保证 16
59 利益突 16
510 资金托 16
第六条 投资业务 17
61 投资领域投资目标 17
62 投资方式 17
63 投资限制 17
64 投资决策 17
65 投资理 17
66 投资工具 17
67 遵守法律法规监规定 18
第七条 费支出 18
71 合伙费 18
72 理费 19
73 普通合伙费 19
第八条 收益分配 19
81 现金分配 19
82 亏损分担 20
83 税 20
第九条 入伙退伙合伙权益转 20
91 限合伙入伙 20
92 限合伙退伙 20
93 普通合伙入伙 21
94 普通合伙退伙 21
95 限合伙合伙权益转 21
96 普通合伙合伙权益转 22
97 合伙权益出质 22
98 限合伙普通合伙身份转换 22
第十条 合伙会议 23
101 年度会议时会议 23
102 会议召集召开 23
第十条 财务会计制度报告 24
111 记账 24
112 会计年度 24
113 审计 24
114 报告 24
115 查阅会计帐簿 24
第十二条 解散清算 25
121 解散 25
122 清算 25
123 清算清偿序 25
第十三条 25
131 适法律争议解决 25
132 保密 25
133 修改协议 26
134 通知 26
135 全部协议 27
136 分割性 27
137 致性 27
138 份额信息备份 27
139 报送披露信息 27
1310 弃权 27
1311 签署文 27
1312 协议生效 28
（限合伙）
合伙协议
协议方 年 月 日签订：
（1）理限公司家根中国法律成立限公司（普通合伙）
（2）协议附件列明限合伙（第115条定义）
鉴方意根中华民国合伙企业法（合伙企业法）关法律法规关规定组建家限合伙企业事投资活动方协商致订立协议
普通合伙理限公司已中国基金业协会登记私募基金理理登记编码：私募基金理投资者进步声明中国基金业协会私募基金理私募基金办理登记备案构成私募基金理投资力持续合规情况认作基金财产安全保证私募基金理保证已签订合前揭示相关风险已解私募基金投资者风险偏风险认知力承受力私募基金理承诺恪职守诚实信谨慎勤勉原理运基金财产基金活动盈利性低收益作出承诺
私募基金投资者声明符合暂行办法规定合格投资者暂行办法求披露终投资者保证财产源途符合国家关规定已充分理解合条款解相关权利义务解关法律法规投资基金风险收益特征愿意承担相应投资风险投资事项符合业务决策程序求私募基金投资者承诺私募基金理提供关投资目投资偏投资限制财产收入情况风险承受力等基情况真实完整准确合法存重遗漏误导
第条 定义
11 定义
协议中非文明确说明列词语分具条指含义：
111 协议指（限合伙）合伙协议包括协议约定作修订补充
112 合伙企业法指中华民国第十届全国民代表会常务委员会第二十三次会议2006年8月27日修订通2007年6月1日起施行中华民国合伙企业法
113 合伙企业指（限合伙）
114 普通合伙指GP协议相关条款约定继合伙企业普通合伙
115 限合伙指作限合伙认缴合伙企业出资普通合伙决定接纳士通受合伙权益作限合伙加入合伙企业继受限合伙包括首次交割日前入伙限合伙续限合伙
116 合伙指普通合伙限合伙
117 认缴出资额指某合伙承诺合伙企业缴付普通合伙决定接受现金金额
118 继受限合伙指通受合伙权益作限合伙加入合伙企业限合伙
119 实缴出资额指某合伙根协议约定实际合伙企业缴付现金金额协议明确约定作合伙出资金额外
1110 投资期指第272条述含义
1111 回收期指第272条述含义
1112 合伙费指第711条约定应合伙企业身承担运营开支
1113 开办费指合伙企业组建设立相关费包括筹建费募集费法律会计等专业顾问咨询费通讯印差旅费登记备案费等
1114 理费指第72条约定作普通合伙合伙企业提供日常运营投资理服务价应合伙企业支付普通合伙报酬
1115 认缴出资例合伙言指时点该合伙认缴出资全体合伙该时点认缴出资总额中占例
1116 投资工具指第66条述含义
1117 项目投资指合伙企业直接间接实施项干项投资交易（包括现金理）包括限投资组合公司进行股权投资法律法规协议允许方式投资
1118 现金理指第62条述含义
1119 投资组合公司指合伙企业直接间接方式进行投资持股权权益实体
1120 进投资指合伙企业投资组合公司进行增加投资
1121 项目投资收入指合伙企业项目投资变现全部实际（扣项目投资处置发生项税收费）投资组合公司直接间接获分红利息类似收入总额
1122 分配现金指合伙企业项目投资现金理费收入续限合伙支付补偿款违约合伙支付滞纳金等产生现金属合伙企业收入扣已发生合伙费承担合伙企业债务责需款项扣普通合伙根法律法规求合伙企业营需独立决定保留支付承担合伙费合伙企业债务义务需款项供分配部分
1123 投资成项项目投资言指投资金加该项目相关成费支出等合伙费（包括限该项目投资评估获取持理变现发生法律审计评估中介第三方费合理差旅费接费投资组合公司第三报销承担金额外）
1124 合伙权益指合伙协议约定合伙企业中享权益：限合伙言指基出资合伙企业中享财产份额包括收回投资成取收益分配权利普通合伙言基出资享述权益外包括合伙事务执行理权基协议约定取收益分成权利
1125 投资决策委员会指第64条述投资决策机构
1126 普通意指认缴出资额总达超违约合伙外限合伙认缴出资额总50限合伙意
1127 特意指认缴出资额总达超违约合伙外限合伙认缴出资额总75限合伙意
1128 关联方指言包括受该等士控制士控制该等士该等士受控制士士投资组合公司应仅接受合伙企业投资视合伙企业普通合伙关联方处控制指方支配方商业行活动权力种权力形成基股权投票权通常认支配力重影响力关系
1129 受补偿方指第58条（免责保证）述含义
1130 合伙企业成立日指合伙企业首次取工商行政理部门颁发营业执日
1131 中国指中华民国协议目包括香港特行政区澳门特行政区台湾区
1132 士指然企业公司等法律济实体
1133 日指然日
1134 工作日指中国法定节假日休息日外日期
1135 季度半年度年分指日历季度日历半年度日历年度
1136 元指民币元
12 标题
协议中载部分标题方便参考索引非方式界定限定扩展描述协议范围协议条文意图
13 引述
131 提方条款附件时系分指协议方条款附件
132 合伙企业项目投资合伙企业投资组合公司引述分包括合伙企业直接通投资工具间接进行项目投资通投资工具投资投资组合公司
第二条 合伙企业
21 设立
211 合伙企业根合伙企业法中国设立合伙间权利义务遵循合伙企业法规定协议约定条款条件
22 名称
221 合伙企业名称：（限合伙）
222 普通合伙根合伙企业营需独立决定变更合伙企业名称普通合伙应时合伙企业名称变更情况书面通知合伙法办理相应企业变更登记手续
23 营场
231 合伙企业注册营场：
232 普通合伙根合伙企业营需独立决定变更合伙企业营场增加新营场普通合伙应时合伙企业注册营场变更情况书面通知合伙法办理相应企业变更登记手续
24 目
241 合伙企业目合伙企业股权投资基金根协议约定事投资业务通取持处置投资组合公司权益合伙获取投资回报
242 合伙企业形式公开募集发行基金
25 营范围
合伙企业营范围：企业投资（涉前置许外）（法须批准项目相关部门批准方开展营活动）
26 登记备案
261 合伙企业存续期间法律法规规定合伙企业登记备案事项发生变更普通合伙应法时企业登记机关办理企业变更登记备案手续
262 方意承诺合伙企业完成符合法律法规规定协议约定登记备案提供切必配合包括限签署提供需全部文件履行需全部程序
27 期限
271 合伙企业期限持续合伙企业首次取营业执日起满十（10）年日回收期根第273条约定延长合伙企业期限相应延合伙企业期限根第121条约定终止
272 首次交割日起（1）年届满日合伙企业投资期投资期结束合伙企业剩余存续期间回收期
273 根合伙企业营需普通合伙独立决定合伙企业回收期延长两（2）次次超（1）年普通合伙意特意合伙企业回收期继续延长
28 合伙合伙企业债务责
281 普通合伙合伙企业债务承担限责
282 限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责
第三条 合伙出资
31 合伙
311 合伙中普通合伙限合伙分：
(1) 普通合伙：
住：
证件名称：
统社会信代码：
出资方式：货币 认缴金额：万元
实缴金额：万元 出资时间：年月日
(2) 限合伙：
住：
证件名称：身份证
证件号码：
出资方式：货币 认缴金额：万元
实缴金额：万元 出资时间：2016年月日
312 合伙余认缴份额年月日前完成缴款
313 合伙企业限合伙应系具完全民事行力中国籍然中国法律成立效存续股东直接间接权益持全部中国境士实体
32 出资方式
合伙均应货币方式 合伙企业出资
第四条 合伙陈述保证
41 普通合伙陈述保证
普通合伙陈述保证：
(1) 普通合伙中国法律成立效存续实体普通合伙授权代表已取签订协议履行协议项义务需全部授权批准手续代表协议签字合法效代表
(2) 普通合伙签订履行协议项义务会违反营业执合伙协议类似组织性文件规定会违反法律法规规章政府授权批准会违反作事方协议合
(3) 普通合伙应协议约定妥善履行职责
(4) 合伙企业存续期间普通合伙会采取行动动解散终止
42 限合伙陈述保证
限合伙陈述保证：
(1) 系具完全民事行力中国籍然中国法律成立效存续股东直接间接权益持全部中国境士实体具备认缴合伙企业出资作限合伙加入合伙企业体资格
(2) 签订协议已部程序作出效决议获充分授权（适）代表协议签字合法效代表
(3) 签订协议会导致违反法律法规章程组织性文件（适）具法律约束效力规定协议项义务
(4) 符合私募投资基金监督理暂行办法关私募基金合格投资者求
(5) 缴付合伙企业出资源合法
(6) 合伙企业普通合伙关联方提交关体资格法律位等资料信息真实准确该等资料信息发生变化早通知普通合伙
(7) 已获普通合伙关联方前提交募集文件仔细阅读该等文件容理解参合伙企业承担风险力承担该等风险
(8) 系根独立意志判断决定参合伙企业认缴合伙企业出资赖普通合伙关联方提供法律投资税收等建议
(9) 已仔细阅读协议理解协议条款确切含义存重误解情形
第五条 合伙事务执行
51 执行事务合伙理
511 合伙企业执行事务合伙理均深圳诚成高科股权投资基金理限公司执行事务合伙应具备条件：系合伙企业普通合伙符合述规定条件士担合伙企业执行事务合伙合伙企业仅普通合伙协议约定退伙名更换时更换执行事务合伙
512 全体合伙签署协议视GP选定合伙企业执行事务合伙
52 执行合伙事务
521 执行合伙事务普通合伙：
(1) 合伙企业运营合伙企业投资业务事务理控制拥排性权力应合伙企业作出投资投资退出决策协议约定普通合伙权独立决定事项独立作出决定需进步取合伙意
(2) 实现合伙目履行协议拥完全权力授权代表合伙企业缔结合达成约定承诺理处分合伙企业财产事必行动合伙企业产生约束效力
(3) 应正常理合伙企业事务投入需时间精力安排代理顾问雇员理执行述事务时提供必协助
(4) 应履行合伙企业法规定普通合伙应履行职责方确认普通合伙完全权力授权履行该等职责
(5) 根合伙企业法规定接受限合伙执行合伙事务情况监督
522 第521条项普通合伙独占排权力包括限：
(1) 决定执行合伙企业投资业务
(2) 代表合伙企业取理维持处分合伙企业财产
(3) 采取维持合伙企业合法存续限合伙企业身份开展营活动必需切行动
(4) 开立维持撤销合伙企业银行账户证券账户开具支票付款证
(5) 聘专业士中介顾问机构合伙企业提供服务
(6) 选聘合伙企业财务报表审计机构
(7) 订立合伙企业日常运营理关协议
(8) 签订组建投资工具相关协议
(9) 处分合伙企业正常营业务持动产知识产权财产权利
(10) 聘合伙外担合伙企业营理员
(11) 合伙分配返实缴出资额减少合伙认缴实缴出资额
(12) 合伙企业利益代表合伙企业提起诉讼应诉进行仲裁争议方进行妥协解等解决合伙企业第三方争议
(13) 根国家税务理规定处理合伙企业涉税事项
(14) 代表合伙企业外签署交付执行文件
(15) 采取实现合伙目维护争取合伙企业合法权益必需行动
523 全体限合伙通签署协议普通合伙进行项撤销特授权授权普通合伙代表全体限合伙列文件签字：
(1) 合伙企业审批登记备案文件
(2) 完成符合协议约定合伙入伙退伙合伙权益转合伙转违约合伙认缴出资额等普通合伙权单独决定事项文件
(3) 完成根协议应特定例限合伙通事项普通合伙相关书面决议限合伙表决证明代表全体限合伙签署协议修订相关文件
53 执行事务合伙委派代表
531 执行事务合伙应书面通知合伙企业方式指定更换委派代表负责具体执行合伙事务
532 执行事务合伙更换委派代表时应办理相应企业变更登记手续
54 执行事务合伙违约处理办法
执行事务合伙应基诚实信原合伙企业谋求利益执行事务合伙意重失行致合伙企业受损害执行事务合伙应承担赔偿责
55 执行事务合伙名更换
551 执行事务合伙意重失行致合伙企业受重损失协议约定仲裁程序裁决执行事务合伙存述情形全体限合伙致意执行事务合伙名合伙决定名执行事务合伙时决定接纳继执行事务合伙没继执行事务合伙合伙企业进入清算程序
552 执行事务合伙更换应履行程序：
(1) 合伙作出执行事务合伙名决定时特意作出接纳继执行事务合伙决定
(2) 继执行事务合伙签署书面文件确认意受协议约束履行协议规定应执行事务合伙履行职责义务
553 执行事务合伙名合伙企业名通知送达名执行事务合伙日名生效日名生效日起执行事务合伙退出合伙企业停止执行合伙事务合伙企业继执行事务合伙情况名执行事务合伙应继执行事务合伙交接合伙事务
56 限合伙执行合伙事务
限合伙执行合伙事务外代表合伙企业限合伙均参理控制合伙企业投资业务合伙企业名义进行活动交易业务代表合伙企业签署文件事合伙企业形成约束行
57 责限制
571 普通合伙关联方应求返合伙出资限合伙投资收益保底出资返投资回报均应源合伙企业资产
572 非意重失行普通合伙理员应作作导致合伙企业限合伙损失负责
58 免责保证
合伙意普通合伙理团队雇员聘请代理顾问等士（合称受补偿方）履行普通合伙合伙企业项职责处理合伙企业委托事项产生责义务均合伙企业受补偿方履行协议约定职责办理协议约定受托事项遭致索赔诉讼仲裁调查法律程序合伙企业应补偿受补偿方产生损失费情形外：(1)权法院终审裁决认该等损失费相关法律程序受补偿方意重失引起(2)该等损失费相关法律程序受补偿方间纠纷争议引起
59 利益突
限合伙意认普通合伙关联方现未事投资投资理业务募集新集合投资工具普通合伙理合伙企业受限制构成普通合伙协议项违约普通合伙事投资理等活动应视事合伙企业相竞争业务视协议违反限合伙放弃述普通合伙关联方事投资理等活动追究普通合伙责权利该限合伙身利益合伙企业利益
510 资金托
5101 合伙企业委托交通银行作资金托（托机构）合伙企业账户全部现金实施托
5102 托机构更换普通合伙独立决定决定时通知限合伙
5103 合伙企业发生现金支出时均应遵守托机构间托协议规定程序
第六条 投资业务
61 投资领域投资目标
合伙企业重点关注拟市公司股权拟全国中企业股份转系统挂牌战略性支柱产业公司股权
62 投资方式
(1) 合伙企业投资方式包括股权投资股权相关投资符合法律法规规定投资
(2) 合伙企业投资分配费备付现金资产存放银行购买国债固定收益类产品符合法律法规规定安全方式（现金理）进行理
63 投资限制
合伙企业投资导致合伙企业承担限责企业
64 投资决策
普通合伙组建投资决策委员会项目投资立项投资退出进行专业决策
65 投资理
合伙企业投资组合公司进行投资普通合伙应合伙企业投资组合公司进行持续监控适宜时机实现投资变现
66 投资工具
出法律税务监考虑素者合伙企业投资更行利方便普通合伙独立决定设立合伙企业投资合作方（）出资项干项特定投资目投资工具（投资工具）实施符合协议约定投资普通合伙应仅投资工具设立运营导致合伙企业承担更支付普通合伙理费收益分成
67 遵守法律法规监规定
法律法规权监部门合伙企业投资运作规定合伙企业应遵守适相关规定
第七条 费支出
71 合伙费
711 合伙企业应负担合伙企业设立运营终止解散清算等相关费（合伙费）包括限：
(1) 开办费包括限募集费法律会计税务印通讯差旅备案登记政府规费等合伙企业设立筹建募集相关成费
(2) 合伙企业直接间接发生已完成已通立项程序未终完成项目投资现金理相关费支出包括限评估获取持理变现发生法律审计评估中介第三方费合理差旅费接费
(3) 投资组建投资工具发生费
(4) 理费
(5) 合伙企业日常运营理法律会计审计税务评估第三方顾问费
(6) 合伙企业财务报表报告费包括制作印刷发送成
(7) 合伙会议投资决策委员会会议咨询委员会会议费合伙企业运营关会议费
(8) 政府部门合伙企业合伙企业收益资产合伙企业交易运作收取税费费
(9) 合伙企业维持合法存续发生登记备案年检等工商审计税务相关费
(10) 托外包机构支付费
(11) 合伙企业发起针合伙企业诉讼仲裁司法行政程序费该等诉讼仲裁程序相关律师费行产生支出
(12) 合伙企业受补偿方直接间接支付补偿合伙企业应付保险费
(13) 符合协议约定前提进行举债偿相关费偿述债务支付利息费支出
(14) 合伙企业清算解散相关费
(15) 未明确列出合伙企业发生合伙企业业务运营关费
712 合伙费合伙企业支付普通合伙关联方合伙企业垫付合伙费合伙企业应予报销首次交割日前普通合伙关联方垫付开办费等费合伙企业具备支付条件立予报销返
72 理费
721 作普通合伙合伙企业提供日常运营投资理服务价首次交割日起合伙企业存续期限合伙企业应年普通合伙支付理费
722 合伙企业成立期间合伙企业年应支付理费合伙认缴出资额总25
723 理费年度支付年度开始三十日支付该年度理费（遇法定节假日提前前工作日）期理费支付期间合伙企业期限（包括延长期限）年度开始日合伙企业期限届满日
73 普通合伙费
合伙企业发生列费普通合伙行安排关联方承担：
(1) 普通合伙日常支出包括董事理员雇员直接支付事开支包括工资奖金福利等费
(2) 合伙企业理相关办公场租金办公设施费日常办公费
(3) 普通合伙发生合伙企业设立运营终止解散清算等关差旅费会议费接费等费
第八条 收益分配
81 现金分配
811 合伙企业投资项目退出分配
812 合伙企业项目投资产生分配现金全体合伙间实缴出资例进行分配具体序进行进步分配：
(1) 支付合伙实缴投资成
(2) 全体合伙收回实缴投资成余收入基金理提取20作业绩分红剩余80％基金全体合伙间实际出资例分配
(3) 全体合伙收回投资金余收入超全体合伙出资金300超出部分基金理提取40作业绩分红剩余60％基金全体合伙间实际出资例分配
813 合伙企业利息产生分配现金计入项目投资收入812进行分配
82 亏损分担
受限第282条约定合伙企业亏损合伙认缴出资例分担
83 税
根合伙企业法关法律法规规范性文件规定合伙企业合伙应法缴纳税关法律法规规范性文件规定合伙企业义务合伙支付款项代扣代缴税税收合伙企业法代扣代缴余额支付关合伙
第九条 入伙退伙合伙权益转
91 限合伙入伙
新合伙入伙全体合伙致意法订立书面入伙协议订立入伙协议时原合伙应新合伙实告知原合伙企业营状况财务状况
入伙新合伙原合伙享等权利承担等责新入伙普通合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额限承担责
92 限合伙退伙
921 非协议约定转持合伙权益退出限合伙限合伙权求退伙提前收回出资
922 限合伙发生合伙企业法规定视然退伙情形该限合伙拟退出合伙权益普通合伙守约合伙协议第953条规定享行优先受权普通合伙守约合伙放弃优先受权合伙企业总认缴出资额相应减少
923 合伙退伙合伙应该退伙退伙时合伙企业财产状况进行结算退退伙财产份额退伙时未结合伙企业事务结进行结算退财产退伙退伙时合伙企业实缴出资例计算退货财产净值退伙退伙前已发生合伙企业债务合伙承担连带责合伙退伙时合伙企业财产少合伙企业债务退伙应协议规定分担亏损退伙产生费退伙承担包括限法律会计审计税务评估第三方顾问费合伙会议费合伙企业发生变更工商相关费
93 普通合伙入伙
深圳诚成高科股权投资基金理限公司担合伙企业普通合伙期间非深圳诚成高科股权投资基金理限公司根第96条约定合伙权益全部转继普通合伙否合伙企业接纳新普通合伙入伙
94 普通合伙退伙
941 普通合伙承诺非根第96条约定合伙权益全部转继普通合伙合伙企业协议约定解散清算前普通合伙始终履行协议项职责合伙企业解散清算前求退伙身会采取行动动解散终止
942 普通合伙发生合伙企业法规定然退伙情形时非合伙企业立接纳新普通合伙否合伙企业解散进入清算程序
95 限合伙合伙权益转
951 非协议约定限合伙转合伙企业中权益均应符合第95条约定
952 拟转合伙权益限合伙（转方）申请转持全部部分合伙权益应普通合伙提出书面申请列条件全部满足时方项效申请：
(1) 权益转会导致合伙企业违反合伙企业法关法律法规规定转导致合伙企业营活动受额外限制
(2) 权益转会导致协议违反
(3) 拟议中受方（拟议受方）已合伙企业作出第42条项陈述保证已普通合伙提交关意受协议约束承继转方相应义务承诺函
(4) 该等申请拟转日期前少30日送达普通合伙
(5) 拟议受方已提供普通合伙认适宜求文件证件信息
(6) 转方拟议受方已书面承诺承担该次转引起合伙企业普通合伙发生费
普通合伙根独立判断认拟议中转符合合伙企业利益决定放弃第952条（4）（5）（6）项规定条件认项关合伙权益转申请效申请
953 普通合伙意转合伙权益（限合伙关联方转情形外）等条件普通合伙权行指定第三方第序优先受转方外守约合伙权第二序优先受行优先受权守约合伙间根认缴出资例确定受份额述十五日期限守约合伙未行优先受权转方拟议受方转
96 普通合伙合伙权益转
961 普通合伙独立决定持合伙权益转关联方全体限合伙致意普通合伙持合伙权益转非关联方述外普通合伙应方式转持合伙权益普通合伙合伙权益转基金理变深圳诚成高科股权投资基金理限公司担
962 根协议第55条规定合伙企业决定原普通合伙强制名决定接纳继普通合伙继普通合伙应收购普通合伙持全部合伙权益（避免疑问包括普通合伙协议约定取收益分成权利）转价格应普通合伙受方均接受独立第三方进行评估确定
963 普通合伙第962条约定继普通合伙转合伙权益继普通合伙付清全部受价款前：原普通合伙权名生效日前进行投资获名前根协议权分配收益参名生效日进行投资收益分配亏损分担须承担名生效日发生协议约定应普通合伙承担费支出
97 合伙权益出质
限合伙持合伙权益出质应普通合伙事先书面意未全体普通合伙意普通合伙持合伙权益出质
98 限合伙普通合伙身份转换
非法律规定协议明确约定限合伙转变普通合伙普通合伙转变限合伙
第十条 合伙会议
101 年度会议时会议
1011 合伙会议分年度会议时会议
1012 首次交割日第年度结束时起合伙企业年召开次年度会议容沟通信息普通合伙限合伙报告投资情况年度会议应讨合伙企业拟议投资项目限合伙应通会议合伙企业理活动施加控制
1013 根合伙企业营需合伙召集时会议讨事项普通合伙召集年度会议时述事项提交会议审议：
(1) 根第273条约定决定回收期延长
(2) 发生第551条约定情形时决定名更换普通合伙
(3) 根第96条批准普通合伙持合伙权益转非关联方
(4) 根第121条决定合伙企业提前解散清算
(5) 决定普通合伙提交合伙会议讨事宜
1014 合伙会议讨事项协议相关事项需意数明确约定获相应意作出决议事项应普通意作出决议
102 会议召集召开
1021 年度会议普通合伙提前十五（15）日限合伙发出会议通知召集
1022 时合伙会议会议召集提前十五（15）日全体合伙发出会议通知召集时合伙会议般普通合伙召集持合伙讨第1013条第（2）项事项时合计持限合伙认缴出资额二分限合伙召集时会议推举名限合伙持会议
1023 年度会议时会议会议通知应书面形式应少包含容：
(1) 会议时间点
(2) 会议议程事项相关资料
(3) 联系联系方式
1024 时会议合伙现场非现场方式参加表决非现场方式包括电话会议视频会议等种种全体参会合伙均效获取信息方式属普通合伙召集时会议讨事项普通合伙决定召集会议书面形式征求限合伙意见书面表示意合伙数量达协议约定意数形成效决议
第十条 财务会计制度报告
111 记账
普通合伙应法定期间维持符合关法律法规规定会计账簿作限合伙提交财务报表基础
112 会计年度
合伙企业会计年度日历年度相首会计年度合伙企业成立日起年12月31日
113 审计
1131 合伙企业应会计年度结束独立审计机构合伙企业财务报表进行审计
1132 普通合伙聘解聘更换审计机构应时书面告知限合伙
114 报告
1141 首次交割日第完整季度起普通合伙应季度限合伙提交季度财务报告季度报告季结束30日提交容该季度未审计季度财务报表包括合伙企业季投资退出分配等信息年第四季度结束普通合伙第1142条提交年度报告需单独提交季季度报告
1142 首次交割日第完整年度结束普通合伙应年4月30日前限合伙提交年度报告容年度投资活动总结年度审计年度财务报表包括合伙企业年投资退出分配等信息
1143 受合伙企业投资组合公司投资合作方达成保密协议限制法律法规限制披露信息普通合伙须限合伙提供
115 查阅会计帐簿
限合伙提前十工作日书面通知前提权正常工作时间合理时限亲委托代理持合伙权益直接相关正事项查阅合伙企业会计账簿费行承担影响合伙企业正常运营限合伙行条项权利时应遵守合伙企业时制定更新保密程序规定
第十二条 解散清算
121 解散
列情形发生时合伙企业应解散清算：
(1) 合伙特意决定合伙企业提前解散
(2) 合伙企业期限届满
(3) 合伙企业投资全部变现普通合伙决定合伙企业解散
(4) 普通合伙根协议约定退伙名合伙企业没接纳新普通合伙
(5) 合伙企业吊销营业执
(6) 出现合伙企业法规定解散原
122 清算
合伙意指定普通合伙担清算合伙企业未变现资产清算负责理
123 清算清偿序
1231 合伙企业期限届满终止清算时合伙财产支付清算费缴纳欠税款清偿合伙企业债务剩余分配部分协议第八条约定原进行分配
1232 合伙企业财产足清偿合伙债务普通合伙债权承担连带清偿责
第十三条
131 适法律争议解决
1311 协议适中国法律
1312 协议引起协议关切争议首先应相关方间通友协商解决相关方协商解决应合伙企业芜湖民法院起诉
132 保密
1321 协议方均应协商签署执行协议解方商业秘密承担高级保密责
1322 限合伙应通报告合伙会议方式解合伙企业普通合伙投资业务投资组合公司投资合作方商业法律财务等信息承担高级保密责未普通合伙事先书面许第三公众泄露中牟利
1323 进行合伙企业资金募集合伙企业正常运营需普通合伙信息接收方订立保密协议前提信息接收方披露合伙企业信息
1324 合伙企业正常运营程中法律法规监规定证券交易规明确规定权政府部门司法机关证券监部门证券交易求情况普通合伙履行相应信息披露义务披露合伙企业合伙信息普通合伙履行该等信息披露义务需合伙进步提供信息合伙应积极配合
1325 法律法规监规定明确规定权政府部门司法机关求情况限合伙履行相应信息披露义务披露合伙企业信息
133 修改协议
1331 受限第1332条约定协议修改应全体合伙致意
1332 第1331条约定普通合伙独立决定列事项修改协议：
(1) 普通合伙根协议约定权行决定事项
(2) 协议存笔误作出修正
1333 根第133条进行修改普通合伙应立限合伙发送该修改容副
134 通知
1341 协议项通知求信息传达均应采书面形式交付发送列址完成发送送达：
(1) 合伙企业通知发送：
址：北京市海淀区首体南路22号国兴厦15楼B区
电话：01088357572
收件：曹雨
(2) 合伙通知发送附件列址
方提前三工作日合伙企业发出通知变更址
1342 非证证明已提前收否：
(1) 派专交付情况通知送第1341条述址时视送达
(2) 通邮资预付挂号邮件航空邮件快递发出情况通知邮寄五工作日视送达
(3) 传真发送情况通知发件传真机记录传输确认时视送达
135 全部协议
合伙意普通合伙权限合伙合伙企业运营业务达成附属协议（附属协议）附属协议特定限合伙协议项权利增加协议进行修改补充附属协议普通合伙相关限合伙具法律约束效力协议入伙协议（类似文件）限合伙普通合伙达成附属协议构成相关方间完整协议取代该等相关方先前达成协议安排备忘
136 分割性
协议条款该条款情形适时认定效余条款该条款情形适时效性受影响
137 致性
合伙协议容合伙间协议文件容相突合伙协议准
138 份额信息备份
全体合伙意普通合伙中国基金业协会规定办理基金份额登记（全体合伙）数备份
139 报送披露信息
全体合伙意普通合伙中国基金业协会规定基金信息披露信息进行备份
1310 弃权
合伙未行迟延行权利构成该权利放弃权利单独部分行构成该权利进步行权利行排协议规定权利救济累积排法律规定权利救济
1311 签署文
13111 协议式壹拾伍份合伙持份报合伙企业登记机关份份具等法律效力
1312 协议生效
协议方签署生效
[正文]
[页正文（限合伙）合伙协议签署页]
全体合伙：
附件 全体合伙出资
— END —
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（限合伙）
合伙协议
年 月 日
目录
第条 定义 4
11 定义 4
12 标题 7
13 引述 7
第二条 合伙企业 7
21 设立 7
22 名称 7
23 营场 7
24 目 8
25 营范围 8
26 登记备案 8
27 期限 8
28 合伙合伙企业债务责 8
第三条 合伙出资 9
31 合伙 9
32 出资方式 12
第四条 合伙陈述保证 12
41 普通合伙陈述保证 12
42 限合伙陈述保证 12
第五条 合伙事务执行 13
51 执行事务合伙理 13
52 执行合伙事务 13
53 执行事务合伙委派代表 15
54 执行事务合伙违约处理办法 15
55 执行事务合伙名更换 15
56 限合伙执行合伙事务 16
57 责限制 16
58 免责保证 16
59 利益突 16
510 资金托 16
第六条 投资业务 17
61 投资领域投资目标 17
62 投资方式 17
63 投资限制 17
64 投资决策 17
65 投资理 17
66 投资工具 17
67 遵守法律法规监规定 18
第七条 费支出 18
71 合伙费 18
72 理费 19
73 普通合伙费 19
第八条 收益分配 19
81 现金分配 19
82 亏损分担 20
83 税 20
第九条 入伙退伙合伙权益转 20
91 限合伙入伙 20
92 限合伙退伙 20
93 普通合伙入伙 21
94 普通合伙退伙 21
95 限合伙合伙权益转 21
96 普通合伙合伙权益转 22
97 合伙权益出质 22
98 限合伙普通合伙身份转换 22
第十条 合伙会议 23
101 年度会议时会议 23
102 会议召集召开 23
第十条 财务会计制度报告 24
111 记账 24
112 会计年度 24
113 审计 24
114 报告 24
115 查阅会计帐簿 24
第十二条 解散清算 25
121 解散 25
122 清算 25
123 清算清偿序 25
第十三条 25
131 适法律争议解决 25
132 保密 25
133 修改协议 26
134 通知 26
135 全部协议 27
136 分割性 27
137 致性 27
138 份额信息备份 27
139 报送披露信息 27
1310 弃权 27
1311 签署文 27
1312 协议生效 28
（限合伙）
合伙协议
协议方 年 月 日签订：
（1）理限公司家根中国法律成立限公司（普通合伙）
（2）协议附件列明限合伙（第115条定义）
鉴方意根中华民国合伙企业法（合伙企业法）关法律法规关规定组建家限合伙企业事投资活动方协商致订立协议
普通合伙理限公司已中国基金业协会登记私募基金理理登记编码：私募基金理投资者进步声明中国基金业协会私募基金理私募基金办理登记备案构成私募基金理投资力持续合规情况认作基金财产安全保证私募基金理保证已签订合前揭示相关风险已解私募基金投资者风险偏风险认知力承受力私募基金理承诺恪职守诚实信谨慎勤勉原理运基金财产基金活动盈利性低收益作出承诺
私募基金投资者声明符合暂行办法规定合格投资者暂行办法求披露终投资者保证财产源途符合国家关规定已充分理解合条款解相关权利义务解关法律法规投资基金风险收益特征愿意承担相应投资风险投资事项符合业务决策程序求私募基金投资者承诺私募基金理提供关投资目投资偏投资限制财产收入情况风险承受力等基情况真实完整准确合法存重遗漏误导
第条 定义
11 定义
协议中非文明确说明列词语分具条指含义：
111 协议指（限合伙）合伙协议包括协议约定作修订补充
112 合伙企业法指中华民国第十届全国民代表会常务委员会第二十三次会议2006年8月27日修订通2007年6月1日起施行中华民国合伙企业法
113 合伙企业指（限合伙）
114 普通合伙指GP协议相关条款约定继合伙企业普通合伙
115 限合伙指作限合伙认缴合伙企业出资普通合伙决定接纳士通受合伙权益作限合伙加入合伙企业继受限合伙包括首次交割日前入伙限合伙续限合伙
116 合伙指普通合伙限合伙
117 认缴出资额指某合伙承诺合伙企业缴付普通合伙决定接受现金金额
118 继受限合伙指通受合伙权益作限合伙加入合伙企业限合伙
119 实缴出资额指某合伙根协议约定实际合伙企业缴付现金金额协议明确约定作合伙出资金额外
1110 投资期指第272条述含义
1111 回收期指第272条述含义
1112 合伙费指第711条约定应合伙企业身承担运营开支
1113 开办费指合伙企业组建设立相关费包括筹建费募集费法律会计等专业顾问咨询费通讯印差旅费登记备案费等
1114 理费指第72条约定作普通合伙合伙企业提供日常运营投资理服务价应合伙企业支付普通合伙报酬
1115 认缴出资例合伙言指时点该合伙认缴出资全体合伙该时点认缴出资总额中占例
1116 投资工具指第66条述含义
1117 项目投资指合伙企业直接间接实施项干项投资交易（包括现金理）包括限投资组合公司进行股权投资法律法规协议允许方式投资
1118 现金理指第62条述含义
1119 投资组合公司指合伙企业直接间接方式进行投资持股权权益实体
1120 进投资指合伙企业投资组合公司进行增加投资
1121 项目投资收入指合伙企业项目投资变现全部实际（扣项目投资处置发生项税收费）投资组合公司直接间接获分红利息类似收入总额
1122 分配现金指合伙企业项目投资现金理费收入续限合伙支付补偿款违约合伙支付滞纳金等产生现金属合伙企业收入扣已发生合伙费承担合伙企业债务责需款项扣普通合伙根法律法规求合伙企业营需独立决定保留支付承担合伙费合伙企业债务义务需款项供分配部分
1123 投资成项项目投资言指投资金加该项目相关成费支出等合伙费（包括限该项目投资评估获取持理变现发生法律审计评估中介第三方费合理差旅费接费投资组合公司第三报销承担金额外）
1124 合伙权益指合伙协议约定合伙企业中享权益：限合伙言指基出资合伙企业中享财产份额包括收回投资成取收益分配权利普通合伙言基出资享述权益外包括合伙事务执行理权基协议约定取收益分成权利
1125 投资决策委员会指第64条述投资决策机构
1126 普通意指认缴出资额总达超违约合伙外限合伙认缴出资额总50限合伙意
1127 特意指认缴出资额总达超违约合伙外限合伙认缴出资额总75限合伙意
1128 关联方指言包括受该等士控制士控制该等士该等士受控制士士投资组合公司应仅接受合伙企业投资视合伙企业普通合伙关联方处控制指方支配方商业行活动权力种权力形成基股权投票权通常认支配力重影响力关系
1129 受补偿方指第58条（免责保证）述含义
1130 合伙企业成立日指合伙企业首次取工商行政理部门颁发营业执日
1131 中国指中华民国协议目包括香港特行政区澳门特行政区台湾区
1132 士指然企业公司等法律济实体
1133 日指然日
1134 工作日指中国法定节假日休息日外日期
1135 季度半年度年分指日历季度日历半年度日历年度
1136 元指民币元
12 标题
协议中载部分标题方便参考索引非方式界定限定扩展描述协议范围协议条文意图
13 引述
131 提方条款附件时系分指协议方条款附件
132 合伙企业项目投资合伙企业投资组合公司引述分包括合伙企业直接通投资工具间接进行项目投资通投资工具投资投资组合公司
第二条 合伙企业
21 设立
211 合伙企业根合伙企业法中国设立合伙间权利义务遵循合伙企业法规定协议约定条款条件
22 名称
221 合伙企业名称：（限合伙）
222 普通合伙根合伙企业营需独立决定变更合伙企业名称普通合伙应时合伙企业名称变更情况书面通知合伙法办理相应企业变更登记手续
23 营场
231 合伙企业注册营场：
232 普通合伙根合伙企业营需独立决定变更合伙企业营场增加新营场普通合伙应时合伙企业注册营场变更情况书面通知合伙法办理相应企业变更登记手续
24 目
241 合伙企业目合伙企业股权投资基金根协议约定事投资业务通取持处置投资组合公司权益合伙获取投资回报
242 合伙企业形式公开募集发行基金
25 营范围
合伙企业营范围：企业投资（涉前置许外）（法须批准项目相关部门批准方开展营活动）
26 登记备案
261 合伙企业存续期间法律法规规定合伙企业登记备案事项发生变更普通合伙应法时企业登记机关办理企业变更登记备案手续
262 方意承诺合伙企业完成符合法律法规规定协议约定登记备案提供切必配合包括限签署提供需全部文件履行需全部程序
27 期限
271 合伙企业期限持续合伙企业首次取营业执日起满十（10）年日回收期根第273条约定延长合伙企业期限相应延合伙企业期限根第121条约定终止
272 首次交割日起（1）年届满日合伙企业投资期投资期结束合伙企业剩余存续期间回收期
273 根合伙企业营需普通合伙独立决定合伙企业回收期延长两（2）次次超（1）年普通合伙意特意合伙企业回收期继续延长
28 合伙合伙企业债务责
281 普通合伙合伙企业债务承担限责
282 限合伙认缴出资额限合伙企业债务承担责
第三条 合伙出资
31 合伙
311 合伙中普通合伙限合伙分：
(1) 普通合伙：
住：
证件名称：
统社会信代码：
出资方式：货币 认缴金额：万元
实缴金额：万元 出资时间：年月日
(2) 限合伙：
住：
证件名称：身份证
证件号码：
出资方式：货币 认缴金额：万元
实缴金额：万元 出资时间：2016年月日
312 合伙余认缴份额年月日前完成缴款
313 合伙企业限合伙应系具完全民事行力中国籍然中国法律成立效存续股东直接间接权益持全部中国境士实体
32 出资方式
合伙均应货币方式 合伙企业出资
第四条 合伙陈述保证
41 普通合伙陈述保证
普通合伙陈述保证：
(1) 普通合伙中国法律成立效存续实体普通合伙授权代表已取签订协议履行协议项义务需全部授权批准手续代表协议签字合法效代表
(2) 普通合伙签订履行协议项义务会违反营业执合伙协议类似组织性文件规定会违反法律法规规章政府授权批准会违反作事方协议合
(3) 普通合伙应协议约定妥善履行职责
(4) 合伙企业存续期间普通合伙会采取行动动解散终止
42 限合伙陈述保证
限合伙陈述保证：
(1) 系具完全民事行力中国籍然中国法律成立效存续股东直接间接权益持全部中国境士实体具备认缴合伙企业出资作限合伙加入合伙企业体资格
(2) 签订协议已部程序作出效决议获充分授权（适）代表协议签字合法效代表
(3) 签订协议会导致违反法律法规章程组织性文件（适）具法律约束效力规定协议项义务
(4) 符合私募投资基金监督理暂行办法关私募基金合格投资者求
(5) 缴付合伙企业出资源合法
(6) 合伙企业普通合伙关联方提交关体资格法律位等资料信息真实准确该等资料信息发生变化早通知普通合伙
(7) 已获普通合伙关联方前提交募集文件仔细阅读该等文件容理解参合伙企业承担风险力承担该等风险
(8) 系根独立意志判断决定参合伙企业认缴合伙企业出资赖普通合伙关联方提供法律投资税收等建议
(9) 已仔细阅读协议理解协议条款确切含义存重误解情形
第五条 合伙事务执行
51 执行事务合伙理
511 合伙企业执行事务合伙理均深圳诚成高科股权投资基金理限公司执行事务合伙应具备条件：系合伙企业普通合伙符合述规定条件士担合伙企业执行事务合伙合伙企业仅普通合伙协议约定退伙名更换时更换执行事务合伙
512 全体合伙签署协议视GP选定合伙企业执行事务合伙
52 执行合伙事务
521 执行合伙事务普通合伙：
(1) 合伙企业运营合伙企业投资业务事务理控制拥排性权力应合伙企业作出投资投资退出决策协议约定普通合伙权独立决定事项独立作出决定需进步取合伙意
(2) 实现合伙目履行协议拥完全权力授权代表合伙企业缔结合达成约定承诺理处分合伙企业财产事必行动合伙企业产生约束效力
(3) 应正常理合伙企业事务投入需时间精力安排代理顾问雇员理执行述事务时提供必协助
(4) 应履行合伙企业法规定普通合伙应履行职责方确认普通合伙完全权力授权履行该等职责
(5) 根合伙企业法规定接受限合伙执行合伙事务情况监督
522 第521条项普通合伙独占排权力包括限：
(1) 决定执行合伙企业投资业务
(2) 代表合伙企业取理维持处分合伙企业财产
(3) 采取维持合伙企业合法存续限合伙企业身份开展营活动必需切行动
(4) 开立维持撤销合伙企业银行账户证券账户开具支票付款证
(5) 聘专业士中介顾问机构合伙企业提供服务
(6) 选聘合伙企业财务报表审计机构
(7) 订立合伙企业日常运营理关协议
(8) 签订组建投资工具相关协议
(9) 处分合伙企业正常营业务持动产知识产权财产权利
(10) 聘合伙外担合伙企业营理员
(11) 合伙分配返实缴出资额减少合伙认缴实缴出资额
(12) 合伙企业利益代表合伙企业提起诉讼应诉进行仲裁争议方进行妥协解等解决合伙企业第三方争议
(13) 根国家税务理规定处理合伙企业涉税事项
(14) 代表合伙企业外签署交付执行文件
(15) 采取实现合伙目维护争取合伙企业合法权益必需行动
523 全体限合伙通签署协议普通合伙进行项撤销特授权授权普通合伙代表全体限合伙列文件签字：
(1) 合伙企业审批登记备案文件
(2) 完成符合协议约定合伙入伙退伙合伙权益转合伙转违约合伙认缴出资额等普通合伙权单独决定事项文件
(3) 完成根协议应特定例限合伙通事项普通合伙相关书面决议限合伙表决证明代表全体限合伙签署协议修订相关文件
53 执行事务合伙委派代表
531 执行事务合伙应书面通知合伙企业方式指定更换委派代表负责具体执行合伙事务
532 执行事务合伙更换委派代表时应办理相应企业变更登记手续
54 执行事务合伙违约处理办法
执行事务合伙应基诚实信原合伙企业谋求利益执行事务合伙意重失行致合伙企业受损害执行事务合伙应承担赔偿责
55 执行事务合伙名更换
551 执行事务合伙意重失行致合伙企业受重损失协议约定仲裁程序裁决执行事务合伙存述情形全体限合伙致意执行事务合伙名合伙决定名执行事务合伙时决定接纳继执行事务合伙没继执行事务合伙合伙企业进入清算程序
552 执行事务合伙更换应履行程序：
(1) 合伙作出执行事务合伙名决定时特意作出接纳继执行事务合伙决定
(2) 继执行事务合伙签署书面文件确认意受协议约束履行协议规定应执行事务合伙履行职责义务
553 执行事务合伙名合伙企业名通知送达名执行事务合伙日名生效日名生效日起执行事务合伙退出合伙企业停止执行合伙事务合伙企业继执行事务合伙情况名执行事务合伙应继执行事务合伙交接合伙事务
56 限合伙执行合伙事务
限合伙执行合伙事务外代表合伙企业限合伙均参理控制合伙企业投资业务合伙企业名义进行活动交易业务代表合伙企业签署文件事合伙企业形成约束行
57 责限制
571 普通合伙关联方应求返合伙出资限合伙投资收益保底出资返投资回报均应源合伙企业资产
572 非意重失行普通合伙理员应作作导致合伙企业限合伙损失负责
58 免责保证
合伙意普通合伙理团队雇员聘请代理顾问等士（合称受补偿方）履行普通合伙合伙企业项职责处理合伙企业委托事项产生责义务均合伙企业受补偿方履行协议约定职责办理协议约定受托事项遭致索赔诉讼仲裁调查法律程序合伙企业应补偿受补偿方产生损失费情形外：(1)权法院终审裁决认该等损失费相关法律程序受补偿方意重失引起(2)该等损失费相关法律程序受补偿方间纠纷争议引起
59 利益突
限合伙意认普通合伙关联方现未事投资投资理业务募集新集合投资工具普通合伙理合伙企业受限制构成普通合伙协议项违约普通合伙事投资理等活动应视事合伙企业相竞争业务视协议违反限合伙放弃述普通合伙关联方事投资理等活动追究普通合伙责权利该限合伙身利益合伙企业利益
510 资金托
5101 合伙企业委托交通银行作资金托（托机构）合伙企业账户全部现金实施托
5102 托机构更换普通合伙独立决定决定时通知限合伙
5103 合伙企业发生现金支出时均应遵守托机构间托协议规定程序
第六条 投资业务
61 投资领域投资目标
合伙企业重点关注拟市公司股权拟全国中企业股份转系统挂牌战略性支柱产业公司股权
62 投资方式
(1) 合伙企业投资方式包括股权投资股权相关投资符合法律法规规定投资
(2) 合伙企业投资分配费备付现金资产存放银行购买国债固定收益类产品符合法律法规规定安全方式（现金理）进行理
63 投资限制
合伙企业投资导致合伙企业承担限责企业
64 投资决策
普通合伙组建投资决策委员会项目投资立项投资退出进行专业决策
65 投资理
合伙企业投资组合公司进行投资普通合伙应合伙企业投资组合公司进行持续监控适宜时机实现投资变现
66 投资工具
出法律税务监考虑素者合伙企业投资更行利方便普通合伙独立决定设立合伙企业投资合作方（）出资项干项特定投资目投资工具（投资工具）实施符合协议约定投资普通合伙应仅投资工具设立运营导致合伙企业承担更支付普通合伙理费收益分成
67 遵守法律法规监规定
法律法规权监部门合伙企业投资运作规定合伙企业应遵守适相关规定
第七条 费支出
71 合伙费
711 合伙企业应负担合伙企业设立运营终止解散清算等相关费（合伙费）包括限：
(1) 开办费包括限募集费法律会计税务印通讯差旅备案登记政府规费等合伙企业设立筹建募集相关成费
(2) 合伙企业直接间接发生已完成已通立项程序未终完成项目投资现金理相关费支出包括限评估获取持理变现发生法律审计评估中介第三方费合理差旅费接费
(3) 投资组建投资工具发生费
(4) 理费
(5) 合伙企业日常运营理法律会计审计税务评估第三方顾问费
(6) 合伙企业财务报表报告费包括制作印刷发送成
(7) 合伙会议投资决策委员会会议咨询委员会会议费合伙企业运营关会议费
(8) 政府部门合伙企业合伙企业收益资产合伙企业交易运作收取税费费
(9) 合伙企业维持合法存续发生登记备案年检等工商审计税务相关费
(10) 托外包机构支付费
(11) 合伙企业发起针合伙企业诉讼仲裁司法行政程序费该等诉讼仲裁程序相关律师费行产生支出
(12) 合伙企业受补偿方直接间接支付补偿合伙企业应付保险费
(13) 符合协议约定前提进行举债偿相关费偿述债务支付利息费支出
(14) 合伙企业清算解散相关费
(15) 未明确列出合伙企业发生合伙企业业务运营关费
712 合伙费合伙企业支付普通合伙关联方合伙企业垫付合伙费合伙企业应予报销首次交割日前普通合伙关联方垫付开办费等费合伙企业具备支付条件立予报销返
72 理费
721 作普通合伙合伙企业提供日常运营投资理服务价首次交割日起合伙企业存续期限合伙企业应年普通合伙支付理费
722 合伙企业成立期间合伙企业年应支付理费合伙认缴出资额总25
723 理费年度支付年度开始三十日支付该年度理费（遇法定节假日提前前工作日）期理费支付期间合伙企业期限（包括延长期限）年度开始日合伙企业期限届满日
73 普通合伙费
合伙企业发生列费普通合伙行安排关联方承担：
(1) 普通合伙日常支出包括董事理员雇员直接支付事开支包括工资奖金福利等费
(2) 合伙企业理相关办公场租金办公设施费日常办公费
(3) 普通合伙发生合伙企业设立运营终止解散清算等关差旅费会议费接费等费
第八条 收益分配
81 现金分配
811 合伙企业投资项目退出分配
812 合伙企业项目投资产生分配现金全体合伙间实缴出资例进行分配具体序进行进步分配：
(1) 支付合伙实缴投资成
(2) 全体合伙收回实缴投资成余收入基金理提取20作业绩分红剩余80％基金全体合伙间实际出资例分配
(3) 全体合伙收回投资金余收入超全体合伙出资金300超出部分基金理提取40作业绩分红剩余60％基金全体合伙间实际出资例分配
813 合伙企业利息产生分配现金计入项目投资收入812进行分配
82 亏损分担
受限第282条约定合伙企业亏损合伙认缴出资例分担
83 税
根合伙企业法关法律法规规范性文件规定合伙企业合伙应法缴纳税关法律法规规范性文件规定合伙企业义务合伙支付款项代扣代缴税税收合伙企业法代扣代缴余额支付关合伙
第九条 入伙退伙合伙权益转
91 限合伙入伙
新合伙入伙全体合伙致意法订立书面入伙协议订立入伙协议时原合伙应新合伙实告知原合伙企业营状况财务状况
入伙新合伙原合伙享等权利承担等责新入伙普通合伙入伙前合伙企业债务承担限连带责新入伙限合伙入伙前限合伙企业债务认缴出资额限承担责
92 限合伙退伙
921 非协议约定转持合伙权益退出限合伙限合伙权求退伙提前收回出资
922 限合伙发生合伙企业法规定视然退伙情形该限合伙拟退出合伙权益普通合伙守约合伙协议第953条规定享行优先受权普通合伙守约合伙放弃优先受权合伙企业总认缴出资额相应减少
923 合伙退伙合伙应该退伙退伙时合伙企业财产状况进行结算退退伙财产份额退伙时未结合伙企业事务结进行结算退财产退伙退伙时合伙企业实缴出资例计算退货财产净值退伙退伙前已发生合伙企业债务合伙承担连带责合伙退伙时合伙企业财产少合伙企业债务退伙应协议规定分担亏损退伙产生费退伙承担包括限法律会计审计税务评估第三方顾问费合伙会议费合伙企业发生变更工商相关费
93 普通合伙入伙
深圳诚成高科股权投资基金理限公司担合伙企业普通合伙期间非深圳诚成高科股权投资基金理限公司根第96条约定合伙权益全部转继普通合伙否合伙企业接纳新普通合伙入伙
94 普通合伙退伙
941 普通合伙承诺非根第96条约定合伙权益全部转继普通合伙合伙企业协议约定解散清算前普通合伙始终履行协议项职责合伙企业解散清算前求退伙身会采取行动动解散终止
942 普通合伙发生合伙企业法规定然退伙情形时非合伙企业立接纳新普通合伙否合伙企业解散进入清算程序
95 限合伙合伙权益转
951 非协议约定限合伙转合伙企业中权益均应符合第95条约定
952 拟转合伙权益限合伙（转方）申请转持全部部分合伙权益应普通合伙提出书面申请列条件全部满足时方项效申请：
(1) 权益转会导致合伙企业违反合伙企业法关法律法规规定转导致合伙企业营活动受额外限制
(2) 权益转会导致协议违反
(3) 拟议中受方（拟议受方）已合伙企业作出第42条项陈述保证已普通合伙提交关意受协议约束承继转方相应义务承诺函
(4) 该等申请拟转日期前少30日送达普通合伙
(5) 拟议受方已提供普通合伙认适宜求文件证件信息
(6) 转方拟议受方已书面承诺承担该次转引起合伙企业普通合伙发生费
普通合伙根独立判断认拟议中转符合合伙企业利益决定放弃第952条（4）（5）（6）项规定条件认项关合伙权益转申请效申请
953 普通合伙意转合伙权益（限合伙关联方转情形外）等条件普通合伙权行指定第三方第序优先受转方外守约合伙权第二序优先受行优先受权守约合伙间根认缴出资例确定受份额述十五日期限守约合伙未行优先受权转方拟议受方转
96 普通合伙合伙权益转
961 普通合伙独立决定持合伙权益转关联方全体限合伙致意普通合伙持合伙权益转非关联方述外普通合伙应方式转持合伙权益普通合伙合伙权益转基金理变深圳诚成高科股权投资基金理限公司担
962 根协议第55条规定合伙企业决定原普通合伙强制名决定接纳继普通合伙继普通合伙应收购普通合伙持全部合伙权益（避免疑问包括普通合伙协议约定取收益分成权利）转价格应普通合伙受方均接受独立第三方进行评估确定
963 普通合伙第962条约定继普通合伙转合伙权益继普通合伙付清全部受价款前：原普通合伙权名生效日前进行投资获名前根协议权分配收益参名生效日进行投资收益分配亏损分担须承担名生效日发生协议约定应普通合伙承担费支出
97 合伙权益出质
限合伙持合伙权益出质应普通合伙事先书面意未全体普通合伙意普通合伙持合伙权益出质
98 限合伙普通合伙身份转换
非法律规定协议明确约定限合伙转变普通合伙普通合伙转变限合伙
第十条 合伙会议
101 年度会议时会议
1011 合伙会议分年度会议时会议
1012 首次交割日第年度结束时起合伙企业年召开次年度会议容沟通信息普通合伙限合伙报告投资情况年度会议应讨合伙企业拟议投资项目限合伙应通会议合伙企业理活动施加控制
1013 根合伙企业营需合伙召集时会议讨事项普通合伙召集年度会议时述事项提交会议审议：
(1) 根第273条约定决定回收期延长
(2) 发生第551条约定情形时决定名更换普通合伙
(3) 根第96条批准普通合伙持合伙权益转非关联方
(4) 根第121条决定合伙企业提前解散清算
(5) 决定普通合伙提交合伙会议讨事宜
1014 合伙会议讨事项协议相关事项需意数明确约定获相应意作出决议事项应普通意作出决议
102 会议召集召开
1021 年度会议普通合伙提前十五（15）日限合伙发出会议通知召集
1022 时合伙会议会议召集提前十五（15）日全体合伙发出会议通知召集时合伙会议般普通合伙召集持合伙讨第1013条第（2）项事项时合计持限合伙认缴出资额二分限合伙召集时会议推举名限合伙持会议
1023 年度会议时会议会议通知应书面形式应少包含容：
(1) 会议时间点
(2) 会议议程事项相关资料
(3) 联系联系方式
1024 时会议合伙现场非现场方式参加表决非现场方式包括电话会议视频会议等种种全体参会合伙均效获取信息方式属普通合伙召集时会议讨事项普通合伙决定召集会议书面形式征求限合伙意见书面表示意合伙数量达协议约定意数形成效决议
第十条 财务会计制度报告
111 记账
普通合伙应法定期间维持符合关法律法规规定会计账簿作限合伙提交财务报表基础
112 会计年度
合伙企业会计年度日历年度相首会计年度合伙企业成立日起年12月31日
113 审计
1131 合伙企业应会计年度结束独立审计机构合伙企业财务报表进行审计
1132 普通合伙聘解聘更换审计机构应时书面告知限合伙
114 报告
1141 首次交割日第完整季度起普通合伙应季度限合伙提交季度财务报告季度报告季结束30日提交容该季度未审计季度财务报表包括合伙企业季投资退出分配等信息年第四季度结束普通合伙第1142条提交年度报告需单独提交季季度报告
1142 首次交割日第完整年度结束普通合伙应年4月30日前限合伙提交年度报告容年度投资活动总结年度审计年度财务报表包括合伙企业年投资退出分配等信息
1143 受合伙企业投资组合公司投资合作方达成保密协议限制法律法规限制披露信息普通合伙须限合伙提供
115 查阅会计帐簿
限合伙提前十工作日书面通知前提权正常工作时间合理时限亲委托代理持合伙权益直接相关正事项查阅合伙企业会计账簿费行承担影响合伙企业正常运营限合伙行条项权利时应遵守合伙企业时制定更新保密程序规定
第十二条 解散清算
121 解散
列情形发生时合伙企业应解散清算：
(1) 合伙特意决定合伙企业提前解散
(2) 合伙企业期限届满
(3) 合伙企业投资全部变现普通合伙决定合伙企业解散
(4) 普通合伙根协议约定退伙名合伙企业没接纳新普通合伙
(5) 合伙企业吊销营业执
(6) 出现合伙企业法规定解散原
122 清算
合伙意指定普通合伙担清算合伙企业未变现资产清算负责理
123 清算清偿序
1231 合伙企业期限届满终止清算时合伙财产支付清算费缴纳欠税款清偿合伙企业债务剩余分配部分协议第八条约定原进行分配
1232 合伙企业财产足清偿合伙债务普通合伙债权承担连带清偿责
第十三条
131 适法律争议解决
1311 协议适中国法律
1312 协议引起协议关切争议首先应相关方间通友协商解决相关方协商解决应合伙企业芜湖民法院起诉
132 保密
1321 协议方均应协商签署执行协议解方商业秘密承担高级保密责
1322 限合伙应通报告合伙会议方式解合伙企业普通合伙投资业务投资组合公司投资合作方商业法律财务等信息承担高级保密责未普通合伙事先书面许第三公众泄露中牟利
1323 进行合伙企业资金募集合伙企业正常运营需普通合伙信息接收方订立保密协议前提信息接收方披露合伙企业信息
1324 合伙企业正常运营程中法律法规监规定证券交易规明确规定权政府部门司法机关证券监部门证券交易求情况普通合伙履行相应信息披露义务披露合伙企业合伙信息普通合伙履行该等信息披露义务需合伙进步提供信息合伙应积极配合
1325 法律法规监规定明确规定权政府部门司法机关求情况限合伙履行相应信息披露义务披露合伙企业信息
133 修改协议
1331 受限第1332条约定协议修改应全体合伙致意
1332 第1331条约定普通合伙独立决定列事项修改协议：
(1) 普通合伙根协议约定权行决定事项
(2) 协议存笔误作出修正
1333 根第133条进行修改普通合伙应立限合伙发送该修改容副
134 通知
1341 协议项通知求信息传达均应采书面形式交付发送列址完成发送送达：
(1) 合伙企业通知发送：
址：北京市海淀区首体南路22号国兴厦15楼B区
电话：01088357572
收件：曹雨
(2) 合伙通知发送附件列址
方提前三工作日合伙企业发出通知变更址
1342 非证证明已提前收否：
(1) 派专交付情况通知送第1341条述址时视送达
(2) 通邮资预付挂号邮件航空邮件快递发出情况通知邮寄五工作日视送达
(3) 传真发送情况通知发件传真机记录传输确认时视送达
135 全部协议
合伙意普通合伙权限合伙合伙企业运营业务达成附属协议（附属协议）附属协议特定限合伙协议项权利增加协议进行修改补充附属协议普通合伙相关限合伙具法律约束效力协议入伙协议（类似文件）限合伙普通合伙达成附属协议构成相关方间完整协议取代该等相关方先前达成协议安排备忘
136 分割性
协议条款该条款情形适时认定效余条款该条款情形适时效性受影响
137 致性
合伙协议容合伙间协议文件容相突合伙协议准
138 份额信息备份
全体合伙意普通合伙中国基金业协会规定办理基金份额登记（全体合伙）数备份
139 报送披露信息
全体合伙意普通合伙中国基金业协会规定基金信息披露信息进行备份
1310 弃权
合伙未行迟延行权利构成该权利放弃权利单独部分行构成该权利进步行权利行排协议规定权利救济累积排法律规定权利救济
1311 签署文
13111 协议式壹拾伍份合伙持份报合伙企业登记机关份份具等法律效力
1312 协议生效
协议方签署生效
[正文]
[页正文（限合伙）合伙协议签署页]
全体合伙：
附件 全体合伙出资
— END —
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