关规范市公司实际控制权转移行关问题通知
（二○○四年月七日中国证券监督理委员会发布）
证监公司字[2004]1号
市公司
市公司收购理办法(简称收购办法)发布市公司控制权市场进步发展市公司收购更加透明规范促进购市场创新市公司实际控制权转移关系公司稳定营持续发展广中股东权益影响证券市场正常秩序收购办法规定控股股东(包括实际控制)收购市公司股东负诚信义务通市公司收购损害收购公司股东合法权益
段时间部分市公司控股股东通收购签订协议者方式违反法定程序股权托者公司托名持股份表决权先行转移收购导致收购未成市公司股东前已通控制相关股份表决权实际控制市公司种情况控股股东法履行控股股东职责收购然实际控制市公司承担控股股东责市公司营理处极确定状态收购恶意侵害市公司股东权益提供条件种行违反公司法收购办法市公司治理准关市公司收购关规定
进步规范市公司实际控制权转移行保护市公司中投资者权益维护证券市场正常秩序现关问题通知
市公司控制权转移应收购办法关规定规范进行通知发布日起市公司控股股东通谓股权托公司托等方式违反法定程序规避法律义务变相转市公司控制权
二协议方式进行市公司收购控股股东收购应收购协议中明确约定双方签订收购协议相关股份户前渡期间权利义务采取切实效措施保证控制权转移期间市公司营理稳渡
渡期间控股股东者收购利收购行损害市公司中股东权益应遵守规定
()控股股东收购应严格市公司治理准求保持市公司独立性完善公司治理相关股份户前控股股东应切实履行控股股东职责收购应收购办法规定切实履行收购公司股东诚信义务
(二)渡期间收购原通控股股东提议改选市公司董事会确充分理改选董事会收购董事超董事会三分
(三)渡期间控股股东收购应保证影响市公司正常生产营收购市公司股权进行质押市公司进行融资进行重购买出售资产重投资行收购挽救面严重财务困难市公司情形外
(四)市公司控股股东收购应严格遵守关规范市公司关联方资金市公司外担保干问题通知(证监发〖2003〗56号)规定市公司收购关联方提供担保收购关联方占市公司资金资产
(五)收购行完成收购应进行查说明渡期间市公司资产员业务营理调整情况渡期间公司规范运作情况否存市公司收购关联方提供担保款等损害市公司利益情形
市公司董事会应收购查报告出具明确意见聘请具证券业资格注册会计师事务财务顾问渡期间市公司营情况进行专项核查转移实际控制权前公司业绩收购否存未清偿公司负债未解公司提供担保者存损害公司利益情形出具意见存述情形市公司董事会应采取切实效措施维护市公司利益
收购查报告董事会意见应予公告报送市公司中国证监会派出机构
三通知发布前已发生控股股东违反法定程序转移市公司实际控制权行应通知发布6月予纠正拟通协议方式继续进行市公司收购应通知第二条规定进行规范已改选董事会市公司董事应切实履行诚信义务审慎关议案董事会议案应作特议案取三分二董事意独立董事应单独发表意见
收购未收购办法规定披露市公司收购报告书应通知发布2月进行补充信息披露详细说明收购目收购市公司进行资产业务员调整情况续计划股权转手续办理情况等
通知规定予纠正者规范收购收购公司董事会应通知第二条第(五)项规定分出具查报告核查意见报送市公司中国证监会派出机构予公告
四通知发布前已发生控股股东违反法定程序转移市公司实际控制权行市公司控股股东收购未通知进行纠正者规范中国证监会收购办法证监发〖2003〗56号文相关规定责令改正
五国资产理部门实行授权营委托国资产营单位理市公司国股权适通知规定
六通知发布日起施行
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证监公司字[2004]1号
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市公司收购理办法(简称收购办法)发布市公司控制权市场进步发展市公司收购更加透明规范促进购市场创新市公司实际控制权转移关系公司稳定营持续发展广中股东权益影响证券市场正常秩序收购办法规定控股股东(包括实际控制)收购市公司股东负诚信义务通市公司收购损害收购公司股东合法权益
段时间部分市公司控股股东通收购签订协议者方式违反法定程序股权托者公司托名持股份表决权先行转移收购导致收购未成市公司股东前已通控制相关股份表决权实际控制市公司种情况控股股东法履行控股股东职责收购然实际控制市公司承担控股股东责市公司营理处极确定状态收购恶意侵害市公司股东权益提供条件种行违反公司法收购办法市公司治理准关市公司收购关规定
进步规范市公司实际控制权转移行保护市公司中投资者权益维护证券市场正常秩序现关问题通知
市公司控制权转移应收购办法关规定规范进行通知发布日起市公司控股股东通谓股权托公司托等方式违反法定程序规避法律义务变相转市公司控制权
二协议方式进行市公司收购控股股东收购应收购协议中明确约定双方签订收购协议相关股份户前渡期间权利义务采取切实效措施保证控制权转移期间市公司营理稳渡
渡期间控股股东者收购利收购行损害市公司中股东权益应遵守规定
()控股股东收购应严格市公司治理准求保持市公司独立性完善公司治理相关股份户前控股股东应切实履行控股股东职责收购应收购办法规定切实履行收购公司股东诚信义务
(二)渡期间收购原通控股股东提议改选市公司董事会确充分理改选董事会收购董事超董事会三分
(三)渡期间控股股东收购应保证影响市公司正常生产营收购市公司股权进行质押市公司进行融资进行重购买出售资产重投资行收购挽救面严重财务困难市公司情形外
(四)市公司控股股东收购应严格遵守关规范市公司关联方资金市公司外担保干问题通知(证监发〖2003〗56号)规定市公司收购关联方提供担保收购关联方占市公司资金资产
(五)收购行完成收购应进行查说明渡期间市公司资产员业务营理调整情况渡期间公司规范运作情况否存市公司收购关联方提供担保款等损害市公司利益情形
市公司董事会应收购查报告出具明确意见聘请具证券业资格注册会计师事务财务顾问渡期间市公司营情况进行专项核查转移实际控制权前公司业绩收购否存未清偿公司负债未解公司提供担保者存损害公司利益情形出具意见存述情形市公司董事会应采取切实效措施维护市公司利益
收购查报告董事会意见应予公告报送市公司中国证监会派出机构
三通知发布前已发生控股股东违反法定程序转移市公司实际控制权行应通知发布6月予纠正拟通协议方式继续进行市公司收购应通知第二条规定进行规范已改选董事会市公司董事应切实履行诚信义务审慎关议案董事会议案应作特议案取三分二董事意独立董事应单独发表意见
收购未收购办法规定披露市公司收购报告书应通知发布2月进行补充信息披露详细说明收购目收购市公司进行资产业务员调整情况续计划股权转手续办理情况等
通知规定予纠正者规范收购收购公司董事会应通知第二条第(五)项规定分出具查报告核查意见报送市公司中国证监会派出机构予公告
四通知发布前已发生控股股东违反法定程序转移市公司实际控制权行市公司控股股东收购未通知进行纠正者规范中国证监会收购办法证监发〖2003〗56号文相关规定责令改正
五国资产理部门实行授权营委托国资产营单位理市公司国股权适通知规定
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