XX国企业董事会建设规范运行方案
总体思路
（）指导思想
A新时代中国特色社会义思想指导全面贯彻二十精神国务院国资委相关文件精神公司实际出发建立健全产权清晰权责明确理科学现代企业制度方积极适应国企业改革新形势新求坚持领导加强建设完善体制机制法规范权责规范董事会建设抓手构建权责法定权责透明协调运转效制衡公司治理机制
（二）基原
1坚持领导落实全面严治战略部署加强领导完善公司治理统起明确公司委法治理结构中法定位公司委方局促落实
2坚持法治企公司法企业国资产法等法律法规公司章程行准规范权责定位行权方式建立完善董事会相关议事规制度法厘清董事会相关方职责权限完善公司治理结构
3坚持权责等坚持权利义务责相统规范权力运行强化权利责等优化控模式完善责权体系授权理体系构建符合公司发展需授权体系
（三）目标
1建设规范董事会健全董事会组织机构完善董事会议事决策制度规范董事会运行机制实现董事会项活动法章循查标鉴
2建设高效董事会建立董事会工作流程体系明晰董事会相关体职责权限细化董事会活动规程序确保董事会专门委员会会议活动序组织重决策时作出重点工作时布置沟通协调时进行保障服务时位
3建设协董事会完善董事会沟通协调制度建立董事会出资（股东）监事委会理层间董事长董事总理间部董事外部董事间董事会秘书相关方间沟通互动机制确保董事会外沟通畅互相支持协配合
4建设决策型董事会围绕公司投融资预决算资产处置风险防控理层激励等重事项承担决策责做议必方案必程序实施措施切实提高决策质量实施效率真正董事会成发展决策中心推动体
二规范董事会建设落实董事会职权
（）公司章程
制订公司章程（草案）明确董事会委会监事理层职权建立完善章程核心制度体系
（二）董事会设置
公司设董事会董事会成员5中董事长1董事兼总理1外部董事3
（三）明确董事会职定位
根国务院国资委关规定董事会公司决策机构发挥定战略做决策防风险促改革谋发展作职权关规定企业营方针战略规划年度计划预算调整方案年度财务决算利润分配弥补亏损方案增减注册资方案重投融资资产重组等重营理事项作出决定审议报股东批准加强理层理监督
董事会具体决策事项董事会决策授权事项清单确定
（四）制定董事会议事规
董事会严格实行集体审议独立表决负责决策制度等充分发表意见票表决
制定董事会议事规制度明确会议召集会议组织议案准备议案审议表决会议决议记录起草决议执行董事会授权作出规定
（五）建立董事会授权机制
根国务院国资委关规定董事会根公司章程关规定部分职权授予董事长总理行
建议公司结合实际决策质量效率相统原科学证合理确定董事会授权决策事项额度防止违规授权度授权企业重营理事项授权决策根关法律法规法定董事会行职权授予董事长总理等行企业重非业高风险投资项目必须董事会决策董事会授权董事长总理决策事项委般前置研究讨
董事会授权董事长决策事项董事长般应召开专题会议集体研究讨董事会授权总理决策事项般采取总理办公会等会议形式研究讨决策前般应听取董事长意见意见致时暂缓会
研究制定董事会授权理规定董事会决策授权事项清单董事会授权予规范
（六）建立董事会专门委员会
根关规定董事会应设立审计风险薪酬考核委员会投资强度较属企业应设立投资委员会根工作需设立战略提名合规等相关专门委员会
建议公司设置设立审计风险薪酬考核委员会战略投资委员会专门委员会作董事会专门工作机构董事会负责董事会决策提供咨询建议
1审计风险委员会职责般应包括：督导部审计风险控合规制度制订实施相关制度执行情况进行检查评估指导督促企业开展法治央企建设督导公司加强法治建设防范法律风险研究董事会授权决策制度方案
2薪酬考核委员会职责般应包括：研究企业工资收入分配制度方案关规定组织拟订理层成员营业绩考核办法薪酬理办法组织开展理层成员营业绩考核董事会提出考核结果建议薪酬兑现建议方案
3战略投资委员会职责般应包括：研究评估公司发展战略规划研究须董事会审议公司部重业务重组改革事项研究须董事会审议战略规划相关制度公司战略规划理重事项研究公司年度综合计划（含投资融资计划）预算方案资产负债率限调整方案研究须董事会审议重投资购融资债券发行方案研究须董事会审议重资运作重资产处置
制定审计风险委员会议事规薪酬考核委员会议事规战略投资委员会议事规规范专门委员会工作程序
三董事会运行支持保障
（）外部（专职）董事会履职保障
建议公司外部（专职）董事开放电子办公数报告等信息系统提供行业发展信息企业改革发展生产营信息财务数等重信息外部（专职）董事时阅知关文件提供条件邀请专职董事出席企业工作会规划研讨会评估会等重会议列席月度营分析会等
专职董事履职服务支持保障公司专职董事理关制度执行
（二）董事会运行支持机构
1董事会秘书
建议董事会设置董事会办公室负责董事会事务设董事会秘书1名领导董事会办公室公司董事会负责具体负责组织开展公司治理研究组织落实公司治理关制度理相关事务组织筹备董事会会议准备议案相关材料完整性进行关实制作会议记录草拟会议决议负责董事联络组织董事提供信息材料踪解董事会决议执行情况时董事长报告等工作
制定董事会秘书工作规规范董事会秘书工作程序
2专门委员会工作支持机构
董事会专门委员会关工作口部门董事会办公室力资源审计财务发展职部门指定专职员负责审计风险薪酬考核战略投资委员会汇报相关工作提供关书面资料信息会议材料列席会议反馈委员会提出工作建议采纳情况
四构建治理体协运转体系
加快建设中国特色现代企业制度制定公司委会议事规委会决定事项清单委会前置研究事项清单三重集体决策理规定三重事项清单董事会议事规董事会授权理规定董事会授权决策事项清单董事会专门委员会议事规董事长专题会议事规董事长专题会决策事项清单总理办公会议事规决策事项清单构建权责法定权责透明协调运转效制衡公司治理机制
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总体思路
（）指导思想
A新时代中国特色社会义思想指导全面贯彻二十精神国务院国资委相关文件精神公司实际出发建立健全产权清晰权责明确理科学现代企业制度方积极适应国企业改革新形势新求坚持领导加强建设完善体制机制法规范权责规范董事会建设抓手构建权责法定权责透明协调运转效制衡公司治理机制
（二）基原
1坚持领导落实全面严治战略部署加强领导完善公司治理统起明确公司委法治理结构中法定位公司委方局促落实
2坚持法治企公司法企业国资产法等法律法规公司章程行准规范权责定位行权方式建立完善董事会相关议事规制度法厘清董事会相关方职责权限完善公司治理结构
3坚持权责等坚持权利义务责相统规范权力运行强化权利责等优化控模式完善责权体系授权理体系构建符合公司发展需授权体系
（三）目标
1建设规范董事会健全董事会组织机构完善董事会议事决策制度规范董事会运行机制实现董事会项活动法章循查标鉴
2建设高效董事会建立董事会工作流程体系明晰董事会相关体职责权限细化董事会活动规程序确保董事会专门委员会会议活动序组织重决策时作出重点工作时布置沟通协调时进行保障服务时位
3建设协董事会完善董事会沟通协调制度建立董事会出资（股东）监事委会理层间董事长董事总理间部董事外部董事间董事会秘书相关方间沟通互动机制确保董事会外沟通畅互相支持协配合
4建设决策型董事会围绕公司投融资预决算资产处置风险防控理层激励等重事项承担决策责做议必方案必程序实施措施切实提高决策质量实施效率真正董事会成发展决策中心推动体
二规范董事会建设落实董事会职权
（）公司章程
制订公司章程（草案）明确董事会委会监事理层职权建立完善章程核心制度体系
（二）董事会设置
公司设董事会董事会成员5中董事长1董事兼总理1外部董事3
（三）明确董事会职定位
根国务院国资委关规定董事会公司决策机构发挥定战略做决策防风险促改革谋发展作职权关规定企业营方针战略规划年度计划预算调整方案年度财务决算利润分配弥补亏损方案增减注册资方案重投融资资产重组等重营理事项作出决定审议报股东批准加强理层理监督
董事会具体决策事项董事会决策授权事项清单确定
（四）制定董事会议事规
董事会严格实行集体审议独立表决负责决策制度等充分发表意见票表决
制定董事会议事规制度明确会议召集会议组织议案准备议案审议表决会议决议记录起草决议执行董事会授权作出规定
（五）建立董事会授权机制
根国务院国资委关规定董事会根公司章程关规定部分职权授予董事长总理行
建议公司结合实际决策质量效率相统原科学证合理确定董事会授权决策事项额度防止违规授权度授权企业重营理事项授权决策根关法律法规法定董事会行职权授予董事长总理等行企业重非业高风险投资项目必须董事会决策董事会授权董事长总理决策事项委般前置研究讨
董事会授权董事长决策事项董事长般应召开专题会议集体研究讨董事会授权总理决策事项般采取总理办公会等会议形式研究讨决策前般应听取董事长意见意见致时暂缓会
研究制定董事会授权理规定董事会决策授权事项清单董事会授权予规范
（六）建立董事会专门委员会
根关规定董事会应设立审计风险薪酬考核委员会投资强度较属企业应设立投资委员会根工作需设立战略提名合规等相关专门委员会
建议公司设置设立审计风险薪酬考核委员会战略投资委员会专门委员会作董事会专门工作机构董事会负责董事会决策提供咨询建议
1审计风险委员会职责般应包括：督导部审计风险控合规制度制订实施相关制度执行情况进行检查评估指导督促企业开展法治央企建设督导公司加强法治建设防范法律风险研究董事会授权决策制度方案
2薪酬考核委员会职责般应包括：研究企业工资收入分配制度方案关规定组织拟订理层成员营业绩考核办法薪酬理办法组织开展理层成员营业绩考核董事会提出考核结果建议薪酬兑现建议方案
3战略投资委员会职责般应包括：研究评估公司发展战略规划研究须董事会审议公司部重业务重组改革事项研究须董事会审议战略规划相关制度公司战略规划理重事项研究公司年度综合计划（含投资融资计划）预算方案资产负债率限调整方案研究须董事会审议重投资购融资债券发行方案研究须董事会审议重资运作重资产处置
制定审计风险委员会议事规薪酬考核委员会议事规战略投资委员会议事规规范专门委员会工作程序
三董事会运行支持保障
（）外部（专职）董事会履职保障
建议公司外部（专职）董事开放电子办公数报告等信息系统提供行业发展信息企业改革发展生产营信息财务数等重信息外部（专职）董事时阅知关文件提供条件邀请专职董事出席企业工作会规划研讨会评估会等重会议列席月度营分析会等
专职董事履职服务支持保障公司专职董事理关制度执行
（二）董事会运行支持机构
1董事会秘书
建议董事会设置董事会办公室负责董事会事务设董事会秘书1名领导董事会办公室公司董事会负责具体负责组织开展公司治理研究组织落实公司治理关制度理相关事务组织筹备董事会会议准备议案相关材料完整性进行关实制作会议记录草拟会议决议负责董事联络组织董事提供信息材料踪解董事会决议执行情况时董事长报告等工作
制定董事会秘书工作规规范董事会秘书工作程序
2专门委员会工作支持机构
董事会专门委员会关工作口部门董事会办公室力资源审计财务发展职部门指定专职员负责审计风险薪酬考核战略投资委员会汇报相关工作提供关书面资料信息会议材料列席会议反馈委员会提出工作建议采纳情况
四构建治理体协运转体系
加快建设中国特色现代企业制度制定公司委会议事规委会决定事项清单委会前置研究事项清单三重集体决策理规定三重事项清单董事会议事规董事会授权理规定董事会授权决策事项清单董事会专门委员会议事规董事长专题会议事规董事长专题会决策事项清单总理办公会议事规决策事项清单构建权责法定权责透明协调运转效制衡公司治理机制
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