XX股份限公司员工持股计划方案（构思稿）
实施背景持股计划意义目描述
XX公司成立1987年20年励精图治艰苦创业现已成家国拥8家分公司重庆建设西南区规模建筑节门窗幕墙生产基时美国英国中东印度澳利亚等国家设立海外公司办事处型集团公司着年业务迅猛发展尤国区海外市场强力拓展取骄营业绩公司发展步入正轨已步入市辅导期预计XX年沪深证券交易正式挂牌交易确保吸引激励保留企业快速发展需精英时公司稳定持续快速成长创造更广阔空间特制定员工持股计划
通员工持股计划建立产权清晰机制灵活 股权结构合理现代企业产权结构建立长期激励约束机制吸引凝聚批高素质高层次高效率非急功利事业型员工投身公司事业仅仅目光集中短期财务指标更关注公司中长期持续发展 保持员工股东公司长远利益致性公司增值成长
二实行原
1员工持股充分体现利益致性员工持股确立企业员工利益关系长远利益眼前利益紧密结合起样员工产权取确立助推动企业效益持续增长企业发展建立较长远基础
2员工持股合理差性实现效激励机制企业力资非力资达优结合发挥佳效益建立企业长期发展动力基础必须员工持股具定差异
3员工持股坚持效率公统性员工持股坚持效率公兼顾原劳动力素质差异客观存应承认种差异劳动力产权收益体现股权分配复均义锅饭
4 XX年XX月XX日公司资产负债表载明净资产值中实收资基数采取增资扩股方式吸纳员工入股
5根员工企业工作岗位贡献决定持股额度秉持总量控制公开认购愿入股股权原
6操作程必须符合相关法律法规政策关规定 7方案计量单位计算方法均采致通标准
三制订XX股份限公司
1股东会决议 2财务
截止XX年XX月XX日XX股份限公司资产负债表损益表 3公司章程
XX股份限公司章程 4营业执 5验资报告
第三方会计师事务出具验资报告 6花名册
截止XX年XX月XX日止XX股份限公司董事监事员工花名册 7工作报告
XX股份限公司董事会作营情况发展思路报告 8营预算
XX年XX股份限公司营预算表 9费预算
XX年XX股份限公司日常费预算 10相关法律法规
包括中华民国公司法中华民国企业税法中华民国税法北京市体改委北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法国家体改委关部职工股理暂行规定等
四股权结构变化（数字皆假定数字）
1调整前公司股权结构
注册资1000万元民币实收资1000万元民币中A股东实际出资400万元占总股40B股东实际出资300万元占总股30C股东实际出资200万元占总股20D股东实际出资100万元占总股10
2假设定前公司总股1000万股股面值定1元民币公司现资产进行专业评估采取存量折股增量扩股方式净资产额股金进行增资股权结构变假现资产评估知公司净资产值民币900万元（员工购入股单价09元股） 3计划增资扩股总量
计划采现金增资扩股公司资产增量公益积累中予购股折扣方法实施保持公司快速增长资产规模员工持股计划期实施充分考虑公司级理员营责全体员工激励约束机制次拟增资1200万元（设计总股数量1200万股）全部获受次性现金出资折扣价格购股未公司实行理理层股票期权计划行制订方案 4调整股权结构
设计总股1200万股（股应帐面净资产民币1元）设计注册资1200万元设计实收资1200万元中：A股东实际出资400万元约占总股333B股东实际出资300万元约占总股25C股东实际出资200万元约占总股167D股东实际出资100万元约占总股83 获受（企业工会）实际出资200万元约占总股167
五股权设置
员工股权设置两种基股（假定占40）预留股（假定占60）
基股指符合规定购股条件员工规定求购买股份员工持基股份额根工作岗位贡献确定基股设定总额80万股
预留股指工会整体购买股权总数中支付具备资格新增员工岗位职务晋升员工认购营理层股票期权期股激励预留股权预留股份工会贷资金次性购入年红利新增职务晋升员工认购股份缴纳股金偿息预留股设定总额120万股
六理机构
1现ＡＢＣＤ四然股东外引入工会法股东公司成立工会注册社团法 2董事会批准工会面成立员工持股会（非法）全体持股员工组成集中托运作员工股权持股会年少召开2次全体会议员工持股章程制定修改员工持股会理持股员工权利行等事宜做出决议员工持股会章程修改必须代表部员工股表决权三分二通决议必须代表部员工股表决权二分通
3持股员工出资额限工会（员工持股会）承担责工会全部出资额限公司承担责 4工会作出资者投入公司资额享者资产受益重决策选择理者等权力 5工会（员工持股会）筹集资金仅限购买公司部员工股权购买社会发行股票
债券公司外企事业单位投资
6工会（员工持股会）全体会议选举产生员工代表公司法等关法律法规进入公司
股东会董事会监事会代表持股员工权益行公司股东董事监事职权承担相应责义务
工会作法股东进入公司实现持股员工间接持公司股权目样做处便 集中理员工股权二股权相集中长期保持企业相控股位三
根企业未力资源规划工会股权较部分（工会股权667）设置预留股份法律障碍
需指出里工会作法股东壳资源发挥作真正理运作员工股权员工持股会工会代表员工股权作法股东身职相符员工股权目前尚适载体考虑市场通行做法选择种运作方式
七获受范围条件
1截止XX年XX月XX日公司董事监事中层理员技术骨干 2公司签订正式聘合工作满六月员工
3董事会批准公司创立发展做出重贡献员特殊优秀等受述条件限制
4派子公司海外分公司（办事处）关联企业工作公司签订正式聘合员 5接受公司价值观营理理念认公司文化遵守公司项规章制度志参公司创业公司成长
6严重违法违纪等良行未原公司造成资金财产商誉理等方面损失
7次增资扩股考虑获受担职务业界资历公司贡献供职年限受教育程度未发展潜力够承担股东责现金支付力等方面素确定购股权分配数额
八购股程序
1公司董事会批准工会代表员工持股会负责起草申报实施方案
2工会负责组织召开成员参加员工持股计划说明会介绍方案构思容实施办法
3公司获受员工书面方式签发股权认购确认书获受必须5工作日确定否享受放弃权利股权认购确认书回馈发放
4公司5工作日获受认购意汇总予公布10工作日办理购股资金认缴结算签发股东出资证明书等事项
5工会（员工持股会）取股份定原方式获受员工中进行分配量化符合条件愿出资购买员工
6公司预定期限委托会计师事务办理验资工商注册变更事项相应修改公司章程适应股权结构变化组织架构公司制度进行调整九股权分配办法
1根员工股份公司中占份额设定工会总股 2派股价格1元股计算
3注册成立工会日期确定工会员工持股会财务基准日
4基准日前公司注册工作半年员工均资格参派股分配
5基准日满半年职务升迁员工相应标准派股（职务升迁员工职务级标准派股）股份源预留股
6根员工工作岗位贡献员工划分五级：
第级 董事长总理级 第二级 副总理级
第三级 总理助理部门理核心技术骨干级 第四级 部门副理般技术营骨干级 第五级 普通员工级
7级划分基股进行额度分配(数字皆假定数字) 序号 岗位贡献类 数 派股额度(万股) 计 占基股例(％)
1 董事长总理级 2 8 16 16 2 副总理级
3 5 15 15 3 总助部门理副理级
8 3 24 24 4
普通员工级
45
1
45
45
8预留股分配办法：部门理理员拟采取期股实股相搭配方式表分配额度购买实股时搭配定额度期股（见营理层期股期权方案）
十股金源
1基股资金源：强化员工企业利益关系强化股权激励约束作购买基股员工应现金出资时资金困难员工公司款担保贷款员工股份分红偿贷款息贷款额全部应交款中例宜超60
2预留股资金源：国实行注册资实收制公司重组注册时工会入股资金应位工会成立初会相块预留股份需解决购股资金源问题公司担保银行贷款然工会年分红新进员工升迁员工购股款偿银行贷款
十股份回购 1员工脱离公司股份员工持股会予回购脱离公司指调离动离职辞退解聘开死亡等情形
2回购股份员工持股会转作预留股份
3回购时正常情况股价公司年末股帐面净资产值计算股款退员工员工失等原辞退名持股份原面值进行回购失严重损害公司利益公司权持股份全部部分没收转入预留股份
十二备金计划
备金指员工持股会工会名义购买部员工预留股份贷款息回购脱离公司持股员工持股份专项周转资金源工会名义贷资金新增员工职务晋升员工认购股份缴纳资金部员工预留股份年分红利
备金必须专款专员工持股会理事会设立专门帐户负责核算资金日常支出员工持股会负责审批重支出全体持股员工讨决定年持股员工公布收支情况
十三股东权益
1持股享表决权根股权原持股拥参加推举代表参加股东会选举选举公司董事监事根出资额相关议决事项方面进行表决表达意愿权利 2持股享收益权财务年度结束董事会确定利润分配方案享受利润分红员工持股会员工持股数额进行二次分配股分配股利预留股份红利贷款息贷款清转作备金
3持股享公司事务知情权董事会年提供公司营理状况公司投资收益情况报告供股东会全体股东审议
4持股享规定股份交易权公司章程持股持公司股份定范围转设预见期间公司国外市公司股份持拥股份公司市法律规定转换股票二级市场进行交易
5公司终止营持股股东拥法分公司剩余财产权利
十四持股约束条件
1遵守公司章程
2期全额交纳认缴出资额次增资扩股计划XX年XX月底前全部完成涉修改公司章程发放出资证明变更工商注册等工作计划XX年XX月底前完成防碍获受出资日起享受股东权益
3员工出资额占总股例享股东权益承担风险4外部股东暂进入公司分享股权员工股东抽回投资 5员工持公司股份转股东拥优先购买权力 6公司未市前公司股份公开交易
7员工股东公司名义营公司营业范围类业务 8公司高级理员聘期转持股份
十五持股风险
1日趋激烈市场竞争公司营理水未达期水准法预见素会令公司营目标定时间计划实现法实现预期收益甚出现营亏损等令持股红利满意情况
2政府政策市场营外投资等风险企业外部抗力素等造成营亏损股份贬值
3出现公司市增资扩股发生购行产权转移公司控制权发生变化等种异动情况持股持公司股份必须做出相应调整变化出现迅速增值变化 4特提请持股注意未知风险素
十六缴纳税务
1 国家税务总局企业改制程中取量化资产征收税问题作规定：
职工股份形式取仅作分红拥权企业量化资产征收税 职工股份形式取拥权企业量化资产暂缓征收税
职工股份形式取企业量化资产参企业分配获股息红利征收收入税 2根相关法律法规持股股东参盈余分配股权转获收入未股票市时必须充分估计税务素政策变化
3实践中欧美国家实施ESOP企业少纳税途径
十七附注
1方案股东会批准通董事会授权工会（员工持股会）执行负责解释 2方案未事宜根需行制定补充文件
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实施背景持股计划意义目描述
XX公司成立1987年20年励精图治艰苦创业现已成家国拥8家分公司重庆建设西南区规模建筑节门窗幕墙生产基时美国英国中东印度澳利亚等国家设立海外公司办事处型集团公司着年业务迅猛发展尤国区海外市场强力拓展取骄营业绩公司发展步入正轨已步入市辅导期预计XX年沪深证券交易正式挂牌交易确保吸引激励保留企业快速发展需精英时公司稳定持续快速成长创造更广阔空间特制定员工持股计划
通员工持股计划建立产权清晰机制灵活 股权结构合理现代企业产权结构建立长期激励约束机制吸引凝聚批高素质高层次高效率非急功利事业型员工投身公司事业仅仅目光集中短期财务指标更关注公司中长期持续发展 保持员工股东公司长远利益致性公司增值成长
二实行原
1员工持股充分体现利益致性员工持股确立企业员工利益关系长远利益眼前利益紧密结合起样员工产权取确立助推动企业效益持续增长企业发展建立较长远基础
2员工持股合理差性实现效激励机制企业力资非力资达优结合发挥佳效益建立企业长期发展动力基础必须员工持股具定差异
3员工持股坚持效率公统性员工持股坚持效率公兼顾原劳动力素质差异客观存应承认种差异劳动力产权收益体现股权分配复均义锅饭
4 XX年XX月XX日公司资产负债表载明净资产值中实收资基数采取增资扩股方式吸纳员工入股
5根员工企业工作岗位贡献决定持股额度秉持总量控制公开认购愿入股股权原
6操作程必须符合相关法律法规政策关规定 7方案计量单位计算方法均采致通标准
三制订XX股份限公司
1股东会决议 2财务
截止XX年XX月XX日XX股份限公司资产负债表损益表 3公司章程
XX股份限公司章程 4营业执 5验资报告
第三方会计师事务出具验资报告 6花名册
截止XX年XX月XX日止XX股份限公司董事监事员工花名册 7工作报告
XX股份限公司董事会作营情况发展思路报告 8营预算
XX年XX股份限公司营预算表 9费预算
XX年XX股份限公司日常费预算 10相关法律法规
包括中华民国公司法中华民国企业税法中华民国税法北京市体改委北京市现代企业制度试点企业职工持股会试行办法国家体改委关部职工股理暂行规定等
四股权结构变化（数字皆假定数字）
1调整前公司股权结构
注册资1000万元民币实收资1000万元民币中A股东实际出资400万元占总股40B股东实际出资300万元占总股30C股东实际出资200万元占总股20D股东实际出资100万元占总股10
2假设定前公司总股1000万股股面值定1元民币公司现资产进行专业评估采取存量折股增量扩股方式净资产额股金进行增资股权结构变假现资产评估知公司净资产值民币900万元（员工购入股单价09元股） 3计划增资扩股总量
计划采现金增资扩股公司资产增量公益积累中予购股折扣方法实施保持公司快速增长资产规模员工持股计划期实施充分考虑公司级理员营责全体员工激励约束机制次拟增资1200万元（设计总股数量1200万股）全部获受次性现金出资折扣价格购股未公司实行理理层股票期权计划行制订方案 4调整股权结构
设计总股1200万股（股应帐面净资产民币1元）设计注册资1200万元设计实收资1200万元中：A股东实际出资400万元约占总股333B股东实际出资300万元约占总股25C股东实际出资200万元约占总股167D股东实际出资100万元约占总股83 获受（企业工会）实际出资200万元约占总股167
五股权设置
员工股权设置两种基股（假定占40）预留股（假定占60）
基股指符合规定购股条件员工规定求购买股份员工持基股份额根工作岗位贡献确定基股设定总额80万股
预留股指工会整体购买股权总数中支付具备资格新增员工岗位职务晋升员工认购营理层股票期权期股激励预留股权预留股份工会贷资金次性购入年红利新增职务晋升员工认购股份缴纳股金偿息预留股设定总额120万股
六理机构
1现ＡＢＣＤ四然股东外引入工会法股东公司成立工会注册社团法 2董事会批准工会面成立员工持股会（非法）全体持股员工组成集中托运作员工股权持股会年少召开2次全体会议员工持股章程制定修改员工持股会理持股员工权利行等事宜做出决议员工持股会章程修改必须代表部员工股表决权三分二通决议必须代表部员工股表决权二分通
3持股员工出资额限工会（员工持股会）承担责工会全部出资额限公司承担责 4工会作出资者投入公司资额享者资产受益重决策选择理者等权力 5工会（员工持股会）筹集资金仅限购买公司部员工股权购买社会发行股票
债券公司外企事业单位投资
6工会（员工持股会）全体会议选举产生员工代表公司法等关法律法规进入公司
股东会董事会监事会代表持股员工权益行公司股东董事监事职权承担相应责义务
工会作法股东进入公司实现持股员工间接持公司股权目样做处便 集中理员工股权二股权相集中长期保持企业相控股位三
根企业未力资源规划工会股权较部分（工会股权667）设置预留股份法律障碍
需指出里工会作法股东壳资源发挥作真正理运作员工股权员工持股会工会代表员工股权作法股东身职相符员工股权目前尚适载体考虑市场通行做法选择种运作方式
七获受范围条件
1截止XX年XX月XX日公司董事监事中层理员技术骨干 2公司签订正式聘合工作满六月员工
3董事会批准公司创立发展做出重贡献员特殊优秀等受述条件限制
4派子公司海外分公司（办事处）关联企业工作公司签订正式聘合员 5接受公司价值观营理理念认公司文化遵守公司项规章制度志参公司创业公司成长
6严重违法违纪等良行未原公司造成资金财产商誉理等方面损失
7次增资扩股考虑获受担职务业界资历公司贡献供职年限受教育程度未发展潜力够承担股东责现金支付力等方面素确定购股权分配数额
八购股程序
1公司董事会批准工会代表员工持股会负责起草申报实施方案
2工会负责组织召开成员参加员工持股计划说明会介绍方案构思容实施办法
3公司获受员工书面方式签发股权认购确认书获受必须5工作日确定否享受放弃权利股权认购确认书回馈发放
4公司5工作日获受认购意汇总予公布10工作日办理购股资金认缴结算签发股东出资证明书等事项
5工会（员工持股会）取股份定原方式获受员工中进行分配量化符合条件愿出资购买员工
6公司预定期限委托会计师事务办理验资工商注册变更事项相应修改公司章程适应股权结构变化组织架构公司制度进行调整九股权分配办法
1根员工股份公司中占份额设定工会总股 2派股价格1元股计算
3注册成立工会日期确定工会员工持股会财务基准日
4基准日前公司注册工作半年员工均资格参派股分配
5基准日满半年职务升迁员工相应标准派股（职务升迁员工职务级标准派股）股份源预留股
6根员工工作岗位贡献员工划分五级：
第级 董事长总理级 第二级 副总理级
第三级 总理助理部门理核心技术骨干级 第四级 部门副理般技术营骨干级 第五级 普通员工级
7级划分基股进行额度分配(数字皆假定数字) 序号 岗位贡献类 数 派股额度(万股) 计 占基股例(％)
1 董事长总理级 2 8 16 16 2 副总理级
3 5 15 15 3 总助部门理副理级
8 3 24 24 4
普通员工级
45
1
45
45
8预留股分配办法：部门理理员拟采取期股实股相搭配方式表分配额度购买实股时搭配定额度期股（见营理层期股期权方案）
十股金源
1基股资金源：强化员工企业利益关系强化股权激励约束作购买基股员工应现金出资时资金困难员工公司款担保贷款员工股份分红偿贷款息贷款额全部应交款中例宜超60
2预留股资金源：国实行注册资实收制公司重组注册时工会入股资金应位工会成立初会相块预留股份需解决购股资金源问题公司担保银行贷款然工会年分红新进员工升迁员工购股款偿银行贷款
十股份回购 1员工脱离公司股份员工持股会予回购脱离公司指调离动离职辞退解聘开死亡等情形
2回购股份员工持股会转作预留股份
3回购时正常情况股价公司年末股帐面净资产值计算股款退员工员工失等原辞退名持股份原面值进行回购失严重损害公司利益公司权持股份全部部分没收转入预留股份
十二备金计划
备金指员工持股会工会名义购买部员工预留股份贷款息回购脱离公司持股员工持股份专项周转资金源工会名义贷资金新增员工职务晋升员工认购股份缴纳资金部员工预留股份年分红利
备金必须专款专员工持股会理事会设立专门帐户负责核算资金日常支出员工持股会负责审批重支出全体持股员工讨决定年持股员工公布收支情况
十三股东权益
1持股享表决权根股权原持股拥参加推举代表参加股东会选举选举公司董事监事根出资额相关议决事项方面进行表决表达意愿权利 2持股享收益权财务年度结束董事会确定利润分配方案享受利润分红员工持股会员工持股数额进行二次分配股分配股利预留股份红利贷款息贷款清转作备金
3持股享公司事务知情权董事会年提供公司营理状况公司投资收益情况报告供股东会全体股东审议
4持股享规定股份交易权公司章程持股持公司股份定范围转设预见期间公司国外市公司股份持拥股份公司市法律规定转换股票二级市场进行交易
5公司终止营持股股东拥法分公司剩余财产权利
十四持股约束条件
1遵守公司章程
2期全额交纳认缴出资额次增资扩股计划XX年XX月底前全部完成涉修改公司章程发放出资证明变更工商注册等工作计划XX年XX月底前完成防碍获受出资日起享受股东权益
3员工出资额占总股例享股东权益承担风险4外部股东暂进入公司分享股权员工股东抽回投资 5员工持公司股份转股东拥优先购买权力 6公司未市前公司股份公开交易
7员工股东公司名义营公司营业范围类业务 8公司高级理员聘期转持股份
十五持股风险
1日趋激烈市场竞争公司营理水未达期水准法预见素会令公司营目标定时间计划实现法实现预期收益甚出现营亏损等令持股红利满意情况
2政府政策市场营外投资等风险企业外部抗力素等造成营亏损股份贬值
3出现公司市增资扩股发生购行产权转移公司控制权发生变化等种异动情况持股持公司股份必须做出相应调整变化出现迅速增值变化 4特提请持股注意未知风险素
十六缴纳税务
1 国家税务总局企业改制程中取量化资产征收税问题作规定：
职工股份形式取仅作分红拥权企业量化资产征收税 职工股份形式取拥权企业量化资产暂缓征收税
职工股份形式取企业量化资产参企业分配获股息红利征收收入税 2根相关法律法规持股股东参盈余分配股权转获收入未股票市时必须充分估计税务素政策变化
3实践中欧美国家实施ESOP企业少纳税途径
十七附注
1方案股东会批准通董事会授权工会（员工持股会）执行负责解释 2方案未事宜根需行制定补充文件
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