实施理层融资收购
(杂志刊期：2001年06月)第1页 2页
理层融资收购解决国绝数集体企业长期存者缺位问题利建立理持久激励机制
马飞
中国著名家电企业美股份公司2000年次令瞩目成国首家实施理层融资收购(Management Buyout简称MBO)市公司美股份公司工会公司董事长享健等20位理员出资设立美托投资限公司次MBO行动体成立2000年4月7日注册资103687万元法定代表享健中美公司理层员持美托股份约占美托总股78工会持剩22股份符合条件员新持增持通次转代表理层美托持股份占公司发行外股总额726跃成美股份公司第三法股东作公司发展功臣享健等理层终公开明确身份走前台成美公司者
解MBO
MBO美国80年代兼浪潮中涌现出种通融资完成购方式融资购称杠杆收购（Leveraged Buyout简称LBO）通公司量举债增加财务杠杆某公司股东购买股票完成购活动理层融资收购杠杆收购种运杠杆收购体目标公司理层时称MBO
理意义讲MBO现代企业制度(权营权相分离委托___代理关系)反叛追求种权营权相集中角度理层公司进行收购实现决策控制权剩余控制权剩余索取权接纯粹担股东代理角色公司言降低代理成减少理权力约束MBO实际度分权导致代理成种矫正
中国国绝数集体企业长期存者缺位现象产权明晰企业营理层（公司实际控制者）理直应效回报激励严重足MBO作降低代理成效工具中国企业发展着特重意义
MBO实施条件
卖者愿意卖站年中国政府出台出售企业国股权相关政策强调国企业作战略性改组数国企业退出般性竞争性领域样政策背景MBO中国操作条件日趋成熟
首先潜卖方——集体国股权持者（般资产理部门国股权授权营法乡镇资产营公司）说通进行效彻底MBO企业减轻资产负担集中资源发展核心业务转移营重点原老行业退出转入发展潜力较行业提高盈利力整国集体济升值样行业企业卖者卖意愿
买者愿意买站站营者战略角度公司实施MBO理层已脱离原行政干预营思想推行新发展战略条件实施MBO企业理层部分拥超强营理力企业运作年企业已深入解必然已认识目标公司具相潜理效率空间理层旦掌握决策控制权会公司实行科手术(重新设计组织架构部理机制进行业务整合等)外科手术(市场定位客户开发等)提高公司市场效率竞争力取远远优原先股东回报美享健代表理层述样高素质实际控制力理者买者愿意买
买者力买站MBO操作思路源LBO通债融资收购原者股权获取控股位适合中国理操作
中国长期受计划济影响高级理层（特国集体企业高级理层）处相较低收入层次收购体支付力远低收购标般价值收购中支付总收购价款中少部分（般1020）余部分资金缺口需融资弥补
现实施成功干中国MBO案例利信外利种途径予解决股权质押贷款等美采种方式进行北京四通股份公司实施MBO时采变通方式进行融资职工持股会（社团法）名义银行申请贷款转前提必须四通公司做担保外出台信托法MBO创造非常行融资渠道通信托投资公司代股票信托公司作体进行金融信贷买者力买
MBO操作模式
般说完整MBO行参者类：核心理层（中国实际国情包括部分中层理员甚普通员工）原股权持者理者股权投资债权投资收购财务顾问中理层卖方济事务交易资产股权进行定价谈判股权投资债权投资提供资金支持融资渠道收购财务顾问职进行方案设计法律解释支持财务评估处理公司改制设计融资协调
具体方案设计实施中应遵循逐步谨慎操作原分三阶段进行：
第阶段：方案策划站阶段收购行性调查研究包括目标公司调查整体工作进度安排
目标公司调查整MBO基础结果客观效耗时耗力程调查时综合考察研究目标公司指标般交独立第三方财务顾问做力求公正完善指标：营状况财务状况法律政策公司治理结构等
尤须注意MBO目标公司MBO行身法律调查评价极重分两方面：公司关法律事项作调查评价确定公司法律问题会影响收购新公司发展二理层融资收购身法律事项新公司运营发展产生影响作出判断
中国MBO方面法律法规尚健全国集体资产理属等问题种种规定点尤须重视效运政策法规极促进MBO运作成功长沙友谊阿波罗集团实施MBO活长沙市出台谁投资谁谁积累谁企业资产量化重组原原长沙友谊集团阿波罗集团进行重组合基础增资扩股达营者持股目
目标公司调查完毕确定收购开始总体策划包括组建收购体协调参方工作进度选择战略投资者收购融资安排等工作
第二阶段：收购操作站阶段MBO实际收购操作阶段工作环节：评估定价谈判签约履行实施焦点收购价格需买卖双方着公开公公正原等协商程评估确定价格基础评估程中特考虑评估核算公司形资产良商誉知名品牌等部分资产公司理层认发挥更作企业产生更高盈利力资产理层进行收购驱动力例海恒源祥核心理层出资（融资）外部独立体身份万象集团协议收购恒源祥系八家公司中恒源祥品牌中国毛纺市场知名度潜价值
第三阶段：续整合站阶段称MBO阶段重工作企业重新设计造实施MBO时理者少资金部分贷款买企业产权必须进行公司业务资产重整积极开展获利力强业务时需加强运营资金科学化理改善资产结构剥离良公司核心业务关资产偿债务降低整体财务费负债水
MBO成功关键
中国前国情二问题决定MBO否终成功关键
慎重处置国集体资产站实施MBO时果涉国资产存量部分进行收购必须国资产理部门报批国资产理部门务防止国资产流失保证国资产保值增值国资产国家转理层身较敏感话题国资理部门问题握尺度规定足理者收购中涉须国资产理部门申报行没申报该评估没评估极会遭处罚整MBO行半途废集体资产应该谨慎态度报请济理部门批准出具肯定意见实施样MBO行动顾忧
尤值提国家明确退出意行业国资产理部门进行良沟通协商前提国资产充分评估基础力推动实施MBO
拓展融资渠道站MBO项规模资运作股权交易需部分资金需源外部融资否较效融资显尤关键
目前中国国商业银行股权质押贷款限制严格考虑非国银行金融机构进行相关贷款民生银行已开展针股权质押贷款业务外引入外部股权投资债权投资进行相应融资失条较途径
总MBO复杂系统工程收购方案设计执行程中兼顾参方利益设计详缜密策划操作方案更树立法收购意识综合考虑方面素条件应聘请具相专业力中介结构进行协助咨询样MBO真正成功发挥应巨作
作者系海荣正投资咨询公司高级项目理
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(杂志刊期：2001年06月)第1页 2页
理层融资收购解决国绝数集体企业长期存者缺位问题利建立理持久激励机制
马飞
中国著名家电企业美股份公司2000年次令瞩目成国首家实施理层融资收购(Management Buyout简称MBO)市公司美股份公司工会公司董事长享健等20位理员出资设立美托投资限公司次MBO行动体成立2000年4月7日注册资103687万元法定代表享健中美公司理层员持美托股份约占美托总股78工会持剩22股份符合条件员新持增持通次转代表理层美托持股份占公司发行外股总额726跃成美股份公司第三法股东作公司发展功臣享健等理层终公开明确身份走前台成美公司者
解MBO
MBO美国80年代兼浪潮中涌现出种通融资完成购方式融资购称杠杆收购（Leveraged Buyout简称LBO）通公司量举债增加财务杠杆某公司股东购买股票完成购活动理层融资收购杠杆收购种运杠杆收购体目标公司理层时称MBO
理意义讲MBO现代企业制度(权营权相分离委托___代理关系)反叛追求种权营权相集中角度理层公司进行收购实现决策控制权剩余控制权剩余索取权接纯粹担股东代理角色公司言降低代理成减少理权力约束MBO实际度分权导致代理成种矫正
中国国绝数集体企业长期存者缺位现象产权明晰企业营理层（公司实际控制者）理直应效回报激励严重足MBO作降低代理成效工具中国企业发展着特重意义
MBO实施条件
卖者愿意卖站年中国政府出台出售企业国股权相关政策强调国企业作战略性改组数国企业退出般性竞争性领域样政策背景MBO中国操作条件日趋成熟
首先潜卖方——集体国股权持者（般资产理部门国股权授权营法乡镇资产营公司）说通进行效彻底MBO企业减轻资产负担集中资源发展核心业务转移营重点原老行业退出转入发展潜力较行业提高盈利力整国集体济升值样行业企业卖者卖意愿
买者愿意买站站营者战略角度公司实施MBO理层已脱离原行政干预营思想推行新发展战略条件实施MBO企业理层部分拥超强营理力企业运作年企业已深入解必然已认识目标公司具相潜理效率空间理层旦掌握决策控制权会公司实行科手术(重新设计组织架构部理机制进行业务整合等)外科手术(市场定位客户开发等)提高公司市场效率竞争力取远远优原先股东回报美享健代表理层述样高素质实际控制力理者买者愿意买
买者力买站MBO操作思路源LBO通债融资收购原者股权获取控股位适合中国理操作
中国长期受计划济影响高级理层（特国集体企业高级理层）处相较低收入层次收购体支付力远低收购标般价值收购中支付总收购价款中少部分（般1020）余部分资金缺口需融资弥补
现实施成功干中国MBO案例利信外利种途径予解决股权质押贷款等美采种方式进行北京四通股份公司实施MBO时采变通方式进行融资职工持股会（社团法）名义银行申请贷款转前提必须四通公司做担保外出台信托法MBO创造非常行融资渠道通信托投资公司代股票信托公司作体进行金融信贷买者力买
MBO操作模式
般说完整MBO行参者类：核心理层（中国实际国情包括部分中层理员甚普通员工）原股权持者理者股权投资债权投资收购财务顾问中理层卖方济事务交易资产股权进行定价谈判股权投资债权投资提供资金支持融资渠道收购财务顾问职进行方案设计法律解释支持财务评估处理公司改制设计融资协调
具体方案设计实施中应遵循逐步谨慎操作原分三阶段进行：
第阶段：方案策划站阶段收购行性调查研究包括目标公司调查整体工作进度安排
目标公司调查整MBO基础结果客观效耗时耗力程调查时综合考察研究目标公司指标般交独立第三方财务顾问做力求公正完善指标：营状况财务状况法律政策公司治理结构等
尤须注意MBO目标公司MBO行身法律调查评价极重分两方面：公司关法律事项作调查评价确定公司法律问题会影响收购新公司发展二理层融资收购身法律事项新公司运营发展产生影响作出判断
中国MBO方面法律法规尚健全国集体资产理属等问题种种规定点尤须重视效运政策法规极促进MBO运作成功长沙友谊阿波罗集团实施MBO活长沙市出台谁投资谁谁积累谁企业资产量化重组原原长沙友谊集团阿波罗集团进行重组合基础增资扩股达营者持股目
目标公司调查完毕确定收购开始总体策划包括组建收购体协调参方工作进度选择战略投资者收购融资安排等工作
第二阶段：收购操作站阶段MBO实际收购操作阶段工作环节：评估定价谈判签约履行实施焦点收购价格需买卖双方着公开公公正原等协商程评估确定价格基础评估程中特考虑评估核算公司形资产良商誉知名品牌等部分资产公司理层认发挥更作企业产生更高盈利力资产理层进行收购驱动力例海恒源祥核心理层出资（融资）外部独立体身份万象集团协议收购恒源祥系八家公司中恒源祥品牌中国毛纺市场知名度潜价值
第三阶段：续整合站阶段称MBO阶段重工作企业重新设计造实施MBO时理者少资金部分贷款买企业产权必须进行公司业务资产重整积极开展获利力强业务时需加强运营资金科学化理改善资产结构剥离良公司核心业务关资产偿债务降低整体财务费负债水
MBO成功关键
中国前国情二问题决定MBO否终成功关键
慎重处置国集体资产站实施MBO时果涉国资产存量部分进行收购必须国资产理部门报批国资产理部门务防止国资产流失保证国资产保值增值国资产国家转理层身较敏感话题国资理部门问题握尺度规定足理者收购中涉须国资产理部门申报行没申报该评估没评估极会遭处罚整MBO行半途废集体资产应该谨慎态度报请济理部门批准出具肯定意见实施样MBO行动顾忧
尤值提国家明确退出意行业国资产理部门进行良沟通协商前提国资产充分评估基础力推动实施MBO
拓展融资渠道站MBO项规模资运作股权交易需部分资金需源外部融资否较效融资显尤关键
目前中国国商业银行股权质押贷款限制严格考虑非国银行金融机构进行相关贷款民生银行已开展针股权质押贷款业务外引入外部股权投资债权投资进行相应融资失条较途径
总MBO复杂系统工程收购方案设计执行程中兼顾参方利益设计详缜密策划操作方案更树立法收购意识综合考虑方面素条件应聘请具相专业力中介结构进行协助咨询样MBO真正成功发挥应巨作
作者系海荣正投资咨询公司高级项目理
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