企业理层收购（MBO）理实践探索
——职业培训讲师理顾问 徐剑
讲师邮箱：docentxu@hotmailcom
理层收购MBO证券市场发达国家风靡时国外已20年历史中国MBO年开始试行逐步兴起MBO明确产权强化激励等方面企业理尤理者产生积极作越越企业准备着手实施MBO国更专家2003年定MBO年目前国已宇通客车粤美深圳方佛塑股份等市公司试行MBO方案
MBO西方发起动解决理代理成等问题意解决公司者结构控制权结构企业资产结构国产权制度西方产权制度决定中国MBO动特点决然西方时MBO西方兴起综合应种完善融资工具结果国证券市场目前缺乏效融资工具中国现阶段MBO操作国外MBO操作必然着明显特点文试图结合国企业实际情况分析MBO理操作实践力图诠释国土化MBO方案希MBO感兴趣企业够中获益
理层收购MBO涵
理层收购（Management BuyoutMBO）称营层融资收购国般译理者收购理层收购理层融资收购理层利杠杆融资目标企业进行收购具体说指目标公司理者营层利贷融资股权交易收购公司股份行改变公司者结构控制权结构资产结构进达重组公司目获取预期收益种收购行二十世纪七十年代传统购理基础发展起种新型购方式企业重视力资提升理价值种激励模式通收购企业营者变成企业者完成单纯企业理者企业转变MBO实行意味着理作种资源价值承认通常市公司理层员工出资成立职工持股会市公司理层出资成立新公司作收购体次性次通授原股东持市公司国股份直接间接成市公司控股股东
MBO通设计理层企业者企业营者特殊身份希企业理层激励机制高负债外部约束充分挖掘企业潜力实现企业价值化说MBO重目标做蛋糕理层蛋糕增量中利融资杠杆获超额利润时MBO融资方增量蛋糕中获高额回报
理层收购基出发点解决企业部激励机制问题降低企业者营者间委托代理成解决部激励降低委托代理成方式许种MBO直接种方式目前国资市场直探索解决国股减持方法MBO国两年出现新生事物直观目前国国企业面部激励足扭曲情况理层收购避免成解决国国企业激励足种选择国国民济改革环境会更成效
根收购公司资产结构营层收购意愿收购公司原股东转意愿MBO操作种模式：
l 营层收购股东公司
l 营层收购母公司属子公司
l 营层收购母公司属业务部门
l 营层收购母公司
实施MBO优势分析
时MBO什够获企业兴趣呢？什家开始纷纷关注MBO呢？先分析实施MBO具优势吧通国外成功案例分析结合国企业实际情况发现实施MBO少会企业理带方面优势：
l MBO助减少理代理成利企业长期健康发展
MBO西方兴起动解决理代理成问题现代企业制度广泛实施企业理者拥企业股份会导致量代理成问题MBO实施股权集中理层企业权营权合二降低权营权分离产生代理成够效防止耗根消代理问题时通股权结构改革企业发展注入新活力避免企业决策短期效应效保证企业长期健康发展
l MBO利企业价值重新认识利塑造企业新形象增强市场投资者信心
公司股东赚取短期利润工具更股东提款机股东公司全体员工财富公司股东意支配济体具生命机体公司命运正股东转变更解企业情况理员流行学型组织企业造团队精神知识型企业预示着公司理新革命MBO中重体现时理层持公司股份定时期予锁定公司利益理层利益捆绑起助增强二级市场投资者公司股票信心
l MBO利强化理层激励利提升力资价值利增强企业执行力
理层直接参企业营企业发展坏起着关重作然理层激励直困扰企业者问题麦克莱兰激励理中提出激励满足成权力属三方面需MBO企业理者说疑种佳激励机制够涵括理层成权力属三方面需MBO实现理层严重低估价值时前企业货币资样稀缺掌握知识理力技术理层作凸现成决定公司营成败关键素MBO实施利重新审视提升企业力资价值时MBO实施营者成者减少掣肘提高企业执行效率企业长期发展重必执行力种竞争力
l MBO国企业利实现抓放战略民营企业利解决历史遗留问题
国企业说实施MBO利实现抓放战略国中型企业通MBO方式转企业理层员工回收国资实现国家抓放战略时企业带次制度变革保证企业良性持续发展民营企业说MBO解决带红帽子历史遗留问题历史原许民营企业带集体企业红帽子集体企业产权清难题极束缚企业进步发展通MBO方式恢复民营企业产权真实面目企业长远发展扫产权障碍
l MBO实施利加强企业部监督机制利理层效约束
国MBO实施程中常拌职工持股现象理层职工收购目标公司职工参股形成利益体元化利改善企业部横监督时MBO属杠杆收购中种操作中必然形成理层债务偿债务压力债权监督会理层行形成效约束
MBO实施步骤
通常说实施MBO体分八工作步骤：目标确定意沟通实施准备方案策划MBO实施信息披露政府审批MBO整合
l 目标确定阶段
企业适合做MBO实施MBO第阶段确定适合MBO收购目标阶段工作容MBO行性评估行性评估出方受方理讲适合MBO企业具备特点：良营团队产品具稳定需求现金流较稳定较理效率提升空间拥高价值资产拥高贷款力等果目标确定合理会收购程带麻烦甚导致收购程搁浅目标确定阶段首先确定卖者愿意卖现实产权者转该产权意愿般讲国资产战略性转移政府企业产权明晰愿企业集团营方转移会形成卖方意愿次确定买者愿意买企业营层受企业产权意愿般取决营层企业前景判断企业长远算时理层否接受MBO种先进观念相关
l 意沟通阶段
确定MBO目标出方者意受方发出约卖者愿意卖买者愿意买意沟通阶段达成核心目出方受方双方达成初步意出方征询方部门初步意见述容均肯定答复时理层会正式启动MBO运作
l 实施准备阶段
阶段工作重点组建收购体安排中介机构（包括财务顾问律师会计师资产评估等）入场寻找战略投资者完成目标公司收购（需）理层阶段需决策收购基方式行完成采信托方式寻求风险基金战略盟参
l 方案策划阶段
企业情况千差万国集体资产理属等问题种种规定时效运政策法规极促进MBO运作成功成功MBO首先取决良方案包括：组建收购体协调参方工作进度选择战略投资者收购融资安排等参MBO出方受方中介机构探讨具体实施方案尤考虑重细节问题方案策划阶段着重考虑四方面问题：
n 国集体资产处置问题国MBO操作中常涉国集体资产处置问题方面较敏感问题时前法律法规限制国目前MBO实践问题处理坏整程成功关键
n 融资渠道选择问题方案策划阶段必须探讨具体融资渠道选择问题MBO项目般涉巨额收购资金寻找合适融资渠道效利资市场低成须资金关系MBO项目否终实现国外利金融工具较理层收购方银行获量贷款甚发行垃圾债券筹措巨额资金国利融资工具十分限国已发生MBO案例理层收购资金源非常隐讳总体言银行MBO融资持积极态度操作方案设计科学企业良效益预期融资问题实难解决常融资渠道：银行款民间贷延期支付MBO基金担保融资等问题处理会直接影响买者否力买长期受计划济影响高级理层（特国集体企业高级理层）处相较低收入层次收购体支付力远低收购标般价值资金必须通融资解决
n 收购价格确定问题合理科学收购价格双方达成识基础MBO实现赢前提国期MBO操作收购定价绝部分围绕企业资产净值波动收购较理财务效率空间企业说（理层提出收购恐怕部分符合标准）定价算高溢价收购已案例部分收购价格低该公司股净资产特变电工(600089)年中期股净资产336元股收益018元净资产收益率达554％该公司转股东时低股124元转海宏联转海邦联价格31元公司称价格定较低该公司1993年市补偿部职工公司作出贡献定价进行理层收购市公司定价没较合理原操作难免国资产低价转嫌疑出已进行理层收购出现利收购方倾容易侵害国家股中股东权益理讲价格确定方法：现金流量折现法(DCF模型)济附加值指标(EVA法)收益现值法
n 股东持股例合理性问题回购利企业MBO操作例：国（法）股进行定回购直接导致公司资产净值减少进降低理层收购资金压力融资成
l MBO实施阶段
阶段实施MBO关键涉收购方案制定价格谈判融资安排审计资产评估准备相关申报材料阶段MBO实施方案确认实际收购操作阶段工作环节：评估定价谈判签约履行实施焦点收购价格确定附加条款确定操作阶段涉许MBO实施技巧纯熟资运做减少方案现实成实施阶段关键定价融资环节连接配合直接关系收购否利成功实施阶段成果买卖双方签订股权转协议般言时会签署委托理协议股权转事项审批期间转股份委托收购方代行股东权利
l 信息披露阶段
买卖双方签订股权转协议委托理协议果市公司需进行公告披露股权转相关信息时证办证监会报备相关材料非市公司没步骤
l 政府审批阶段
涉国股转协议生效需两级政府审批——省财政厅国家财政部涉国股转MBO项目政府审批通生效实现
l MBO整合阶段
MBO理整合阶段称MBO阶段阶段MBO续整合阶段重工作企业重新设计改造包括MBO营层企业做改革包括业务整合资运营理制度改革等MBO阶段企业实施MBO否持续发展断壮关键时终完成MBO项初衷关键理者必须公司进行业务资产重整加强科学化理改善资产结构剥离良公司核心业务关资产偿债务积极开展获利力强业务时需降低整体财务费负债水通MBO阶段解决MBO程中形成债务时实现MBO操作种终极目标MBO划完整句号
MBO收购客体求
着系列关理层激励政策颁布包括信托法律体系金融工具建立完善MBO普遍意义具备较强操作性前提研究企业适合进行MBO具现实意义MBO作企业制度变革种工具实施程中存定企业部外部两方面风险想MBO成功实施应该考虑规避风险策略研究适合MBO收购客体素重环节MBO收购客体指收购企业什样企业适合MBO收购呢？理者收购中收购客体否符合定条件收购行否利成功重影响素理者进行MBO前必须首先考虑收购企业否符合MBO收购客体基格求考虑国企业外部环境特殊性MBO客体进行分析时系列MBO客体财务数定量分析应重点分析MBO客体方面求：
l MBO客体否具备发展前景价值
企业价值分析MBO客体重素进行理层收购前提MBO客体处行业倾成熟产业企业债务负担重理层收购中资金清偿股权分红股权增值终赖企业发展MBO客体定价值该企业应具备理效益空间企业理者报酬创造价值间较差异时实施MBO理者潜限度发挥出利企业发展企业价值般通三方面衡量：行业发展状况企业发展空间资产盈利力
l MBO客体中理层否团结团队
MBO客体中理层素质必须高事业心理层必须团结团队精干理团队领导者间目标致合作心态MBO般理层进行收购股权理层部进行分配次利益分配程利益分配涉分配原分配股权分配原中侧重历史贡献着眼未建立分配体系难作非常科学
理层间团结价值观念目标协调解决MBO客体中理层企业中工作时间应该较长身居重位企业历史贡献巨员工员权威企业股东机构影响理团队企业理岗位工作年限般较长验丰富
l MBO客体否取股东政府支持
理层收购股份源般股东欲进行MBO理层企业股东保持良关系取股东理解支持说服股东支持理层MBO理层MBO企业健全激励机制约束机制等联系起通企业未快速发展增量保证股东利益国股东理层更强调理层持股完善企业现代治理结构国家股战略退出减持战略意义外理层欲进行MBO时定政府部门做沟通工作政府态度理层利完成关重尤收购体运营税减工商登记变更融资等方面会产生重影响国股东股权转否取政府部门支持否更理层否进行MBO先决条件
l MBO客体股东结构否相分散
包括市公司国企业特殊发展历史企业股东结构股独MBO客体股东股权例量低股权相较分散样收购费特高利理层控股利MBO实现果股东持股例非常高理层需受较高份额股权样仅增加理层融资压力清偿压力提高收购操作难度相反果目标公司股权相较分散理层收购较低例股权完成公司收购整项目操作会较容易
l MBO客体否较财务状况充盈现金流
MBO客体企业应该具较强稳定现金流产生力时企业债务较低理层收购资金清偿终部分源MBO客体公司分红奖励基金关联交易等MBO客体否拥良财务状况充盈现金流理层考察MBO客体时非常重财务指标果MBO客体具较成降提高营利润潜力空间力较MBO实施成功更帮助
外MBO客体进行分析时考虑企业发展背景素企业部外部相关员心理否衡关
MBO收购体求
谓MBO进行收购体然理者什样理者资格进行MBO收购法律规定理者收购中收购体否符合法律求收购行效性关键理者进行MBO前必须首先考虑身否符合MBO收购体资格求国理者收购中收购者必须原企业业员原企业高级理员时收购理者国法律法规禁止进行商业营利活动然MBO体资格求具体点：
l 收购体必须原企业员工原企业高级理员
理者收购中鉴目前型国企业集体企业营困难方政府行业理部门优惠性措施时理者收购会涉企业核心商业秘密果原企业理员享受优惠政策获取相应秘密
l 法律行政法规禁止事商业营利员作收购体
国家工商局企业法法定代表审批条件登记理暂行规定国家公务员军审判机关检察机关职干部等特殊员禁止事商业营利活动果特殊身份员特殊身份没辞前利理者收购方式收购企业种收购效
l 法律规定参加收购员
根国公司法国家工商局企业法法定代表审批条件登记理暂行规定原企业吊销营业执法定代表吊销执日起三年理善企业法撤销宣告破产企业负责法定代表三年刑满释放员劳教员期满解劳教三年司法机关立案调查员作MBO体
l 隐名收购受法律保护
理者收购程中客观原理者愿公开收购者身份利事亲朋友名义实施收购理者通委托协议等形式事亲朋友约定收购资金理者提供收购完成理者成收购企业实际控制者种隐名收购行国法律予保护方面企业收购完成收购者须工商变更手续真正成企业投资者未工商登记记载投资者(然法)企业投资者身份企业投资张权利方面理者委托进行企业收购属委托投资中国民银行规定事委托投资业务中国民银行批准信托投资公司然权进行委托投资理者收购企业签订委托合效合隐名收购情况名义收购者实际收购者发生法律纠纷法律保护名义收购者权利
l 职工持股会目前种渡性收购体
理者通职工持股会收购企业现阶段理者收购中种渡形式通职工持股会设立改造企业法治理结构企业逐步完成现代企业制度改造国方政府行业部门试点政策职工持股会设立运作方式尚未形成法律性规定国家工商总局公司登记理干问题规定中指出职工持股会者类似组织已办理社团法登记作公司股东
l 股份合作制种特殊形式理者收购
股份合作制认理者收购形式通股份合作制形式理者实现成企业股东理营企业股份合作制企业形式反映企业制度中资合合双重特点作种企业形式目前尚未国公司立法企业立法确认仅仅表现政策试点阶段作股份合作制企业设立政策规定必须政府体改委相应机构批准完成工商登记手续
实施MBO风险分析
国前市场环境MBO较新颖企业购方式相关政策法律没出台企业考虑
MBO方式时模着石头河MBO诸环节存定风险素致说：
l 政策风险
中国MBO更担负着解决企业产权改革命较敏感尤目前中国证券市场绝数企业国企业国股东变更需财政部审批常面国资产否流失难回答问题形中企业MBO操作带难度目前已尝试宇通客车等案例审批问题处等状态政策审批原中国MBO更暗流涌动已尝试操作MBO企业低调
l 法律风险
目前国MBO没明确政策法律规定更涉国集体资产转规定包括：国企业财产监督理条例企业国资产理产权登记理办法国资产评估理办法等法律MBO做出规定会MBO带定法律风险更重事法律健全MBO收购体合法性现法律框架存障碍目前理层收购通常理层注册成立家新公司作收购目标公司体然新公司资产作抵押银行贷款获足够资金购买目标企业股份新公司资金源部分需银行贷款种壳公司应遵循公司法公司法求外累计投资额超公司净资产５０％目前已发生市公司理层收购案例存公司外投资超净资产５０％现象外前中国理层收购案例中少采职工持股会做法职工持股会性质社会团体法事投资活动
l 行政风险
MBO程隐含量行政素诸员安排MBO体客体确定等等行政素介入MBO环节（定价）变相简单环节（员安排）相复杂实际中国特殊股权结构理层收购数需通协议转非流通股方式实现目前非流通国股须行政审批方进行转
l 定价风险
MBO涉理层股东中股东涉股权结构变动部利幕信息等侵犯中股东利益信息称定价程合理MBO定价高收购体意定价低国家者集体受损失样造成理层通种手段获取量利益理层获取量超额利益典型举动先公司做亏净资产做然相低廉价格实现收购目
l 方案规划风险
MBO程涉面时直接影响着企业发展完全说MBO项系统工程MBO成功实施程需考虑诸细节问题细节必须缜密考虑果规划方案仓促出台造成整程失败
l 融资分红风险
理层收购会动量资金理层收购面偿资金压力目前没股权转渠道情况必然通分红承担压力样理层采取度例分红市公司持续营利年报中披露情况高派现理层收购着密分联系理层加速债加分红力度
降低市公司现金流量加重企业营风险
l 运作风险
实施理层收购理者成企业股东企业命脉完全掌控手里果监力股东通种方式滥股权侵吞中股东利益更便捷获利益更直接时理层收购时设立职工持股公司般进行量融资负债率非常高市公司新母公司财务压力排高员利关联交易等办法转移市公司利益职工持股母公司缓解财务压力
MBO仅仅具风险时目前投资权力缺位民事刑事配套法规健全违规违法惩处力MBO实施存较风险选择MBO方式万掉轻心MBO风险规避规避政策法律风险MBO刚刚起步中国法律制度缺乏清晰规定目前MBO活动细节介合法合法灰色带法律规定禁止银行贷款事股权投资活动时禁止公司资产股票作抵押贷款事股权投资针样种客观环境MBO实施体（理者）方面适规避法律制度障碍方面需政府机关保持良沟通合作确保MBO利进行
关MBO展
总体说MBO兴起程度已进入知识济时代观念正发生变化MBO西方发起直接动解决理代理成等问题意解决公司者结构控制权结构企业资产结构国MBO兴起明确产权强化激励目前国MBO没明确政策规定更涉国集体资产转规定包括：国企业财产监督理条例企业国资产理产权登记理办法国资产评估理办法等方具体规定国家方鼓励营者持股现象然MBO良公司治理间简单画等号MBO带企业控制权权融合合理分配体制发生根性改变引导公司治理良方发展MBO会成国企业发展程中改革重方式MBO方式会国逐步推广开角度探索实践中国特色MBO意义深远
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——职业培训讲师理顾问 徐剑
讲师邮箱：docentxu@hotmailcom
理层收购MBO证券市场发达国家风靡时国外已20年历史中国MBO年开始试行逐步兴起MBO明确产权强化激励等方面企业理尤理者产生积极作越越企业准备着手实施MBO国更专家2003年定MBO年目前国已宇通客车粤美深圳方佛塑股份等市公司试行MBO方案
MBO西方发起动解决理代理成等问题意解决公司者结构控制权结构企业资产结构国产权制度西方产权制度决定中国MBO动特点决然西方时MBO西方兴起综合应种完善融资工具结果国证券市场目前缺乏效融资工具中国现阶段MBO操作国外MBO操作必然着明显特点文试图结合国企业实际情况分析MBO理操作实践力图诠释国土化MBO方案希MBO感兴趣企业够中获益
理层收购MBO涵
理层收购（Management BuyoutMBO）称营层融资收购国般译理者收购理层收购理层融资收购理层利杠杆融资目标企业进行收购具体说指目标公司理者营层利贷融资股权交易收购公司股份行改变公司者结构控制权结构资产结构进达重组公司目获取预期收益种收购行二十世纪七十年代传统购理基础发展起种新型购方式企业重视力资提升理价值种激励模式通收购企业营者变成企业者完成单纯企业理者企业转变MBO实行意味着理作种资源价值承认通常市公司理层员工出资成立职工持股会市公司理层出资成立新公司作收购体次性次通授原股东持市公司国股份直接间接成市公司控股股东
MBO通设计理层企业者企业营者特殊身份希企业理层激励机制高负债外部约束充分挖掘企业潜力实现企业价值化说MBO重目标做蛋糕理层蛋糕增量中利融资杠杆获超额利润时MBO融资方增量蛋糕中获高额回报
理层收购基出发点解决企业部激励机制问题降低企业者营者间委托代理成解决部激励降低委托代理成方式许种MBO直接种方式目前国资市场直探索解决国股减持方法MBO国两年出现新生事物直观目前国国企业面部激励足扭曲情况理层收购避免成解决国国企业激励足种选择国国民济改革环境会更成效
根收购公司资产结构营层收购意愿收购公司原股东转意愿MBO操作种模式：
l 营层收购股东公司
l 营层收购母公司属子公司
l 营层收购母公司属业务部门
l 营层收购母公司
实施MBO优势分析
时MBO什够获企业兴趣呢？什家开始纷纷关注MBO呢？先分析实施MBO具优势吧通国外成功案例分析结合国企业实际情况发现实施MBO少会企业理带方面优势：
l MBO助减少理代理成利企业长期健康发展
MBO西方兴起动解决理代理成问题现代企业制度广泛实施企业理者拥企业股份会导致量代理成问题MBO实施股权集中理层企业权营权合二降低权营权分离产生代理成够效防止耗根消代理问题时通股权结构改革企业发展注入新活力避免企业决策短期效应效保证企业长期健康发展
l MBO利企业价值重新认识利塑造企业新形象增强市场投资者信心
公司股东赚取短期利润工具更股东提款机股东公司全体员工财富公司股东意支配济体具生命机体公司命运正股东转变更解企业情况理员流行学型组织企业造团队精神知识型企业预示着公司理新革命MBO中重体现时理层持公司股份定时期予锁定公司利益理层利益捆绑起助增强二级市场投资者公司股票信心
l MBO利强化理层激励利提升力资价值利增强企业执行力
理层直接参企业营企业发展坏起着关重作然理层激励直困扰企业者问题麦克莱兰激励理中提出激励满足成权力属三方面需MBO企业理者说疑种佳激励机制够涵括理层成权力属三方面需MBO实现理层严重低估价值时前企业货币资样稀缺掌握知识理力技术理层作凸现成决定公司营成败关键素MBO实施利重新审视提升企业力资价值时MBO实施营者成者减少掣肘提高企业执行效率企业长期发展重必执行力种竞争力
l MBO国企业利实现抓放战略民营企业利解决历史遗留问题
国企业说实施MBO利实现抓放战略国中型企业通MBO方式转企业理层员工回收国资实现国家抓放战略时企业带次制度变革保证企业良性持续发展民营企业说MBO解决带红帽子历史遗留问题历史原许民营企业带集体企业红帽子集体企业产权清难题极束缚企业进步发展通MBO方式恢复民营企业产权真实面目企业长远发展扫产权障碍
l MBO实施利加强企业部监督机制利理层效约束
国MBO实施程中常拌职工持股现象理层职工收购目标公司职工参股形成利益体元化利改善企业部横监督时MBO属杠杆收购中种操作中必然形成理层债务偿债务压力债权监督会理层行形成效约束
MBO实施步骤
通常说实施MBO体分八工作步骤：目标确定意沟通实施准备方案策划MBO实施信息披露政府审批MBO整合
l 目标确定阶段
企业适合做MBO实施MBO第阶段确定适合MBO收购目标阶段工作容MBO行性评估行性评估出方受方理讲适合MBO企业具备特点：良营团队产品具稳定需求现金流较稳定较理效率提升空间拥高价值资产拥高贷款力等果目标确定合理会收购程带麻烦甚导致收购程搁浅目标确定阶段首先确定卖者愿意卖现实产权者转该产权意愿般讲国资产战略性转移政府企业产权明晰愿企业集团营方转移会形成卖方意愿次确定买者愿意买企业营层受企业产权意愿般取决营层企业前景判断企业长远算时理层否接受MBO种先进观念相关
l 意沟通阶段
确定MBO目标出方者意受方发出约卖者愿意卖买者愿意买意沟通阶段达成核心目出方受方双方达成初步意出方征询方部门初步意见述容均肯定答复时理层会正式启动MBO运作
l 实施准备阶段
阶段工作重点组建收购体安排中介机构（包括财务顾问律师会计师资产评估等）入场寻找战略投资者完成目标公司收购（需）理层阶段需决策收购基方式行完成采信托方式寻求风险基金战略盟参
l 方案策划阶段
企业情况千差万国集体资产理属等问题种种规定时效运政策法规极促进MBO运作成功成功MBO首先取决良方案包括：组建收购体协调参方工作进度选择战略投资者收购融资安排等参MBO出方受方中介机构探讨具体实施方案尤考虑重细节问题方案策划阶段着重考虑四方面问题：
n 国集体资产处置问题国MBO操作中常涉国集体资产处置问题方面较敏感问题时前法律法规限制国目前MBO实践问题处理坏整程成功关键
n 融资渠道选择问题方案策划阶段必须探讨具体融资渠道选择问题MBO项目般涉巨额收购资金寻找合适融资渠道效利资市场低成须资金关系MBO项目否终实现国外利金融工具较理层收购方银行获量贷款甚发行垃圾债券筹措巨额资金国利融资工具十分限国已发生MBO案例理层收购资金源非常隐讳总体言银行MBO融资持积极态度操作方案设计科学企业良效益预期融资问题实难解决常融资渠道：银行款民间贷延期支付MBO基金担保融资等问题处理会直接影响买者否力买长期受计划济影响高级理层（特国集体企业高级理层）处相较低收入层次收购体支付力远低收购标般价值资金必须通融资解决
n 收购价格确定问题合理科学收购价格双方达成识基础MBO实现赢前提国期MBO操作收购定价绝部分围绕企业资产净值波动收购较理财务效率空间企业说（理层提出收购恐怕部分符合标准）定价算高溢价收购已案例部分收购价格低该公司股净资产特变电工(600089)年中期股净资产336元股收益018元净资产收益率达554％该公司转股东时低股124元转海宏联转海邦联价格31元公司称价格定较低该公司1993年市补偿部职工公司作出贡献定价进行理层收购市公司定价没较合理原操作难免国资产低价转嫌疑出已进行理层收购出现利收购方倾容易侵害国家股中股东权益理讲价格确定方法：现金流量折现法(DCF模型)济附加值指标(EVA法)收益现值法
n 股东持股例合理性问题回购利企业MBO操作例：国（法）股进行定回购直接导致公司资产净值减少进降低理层收购资金压力融资成
l MBO实施阶段
阶段实施MBO关键涉收购方案制定价格谈判融资安排审计资产评估准备相关申报材料阶段MBO实施方案确认实际收购操作阶段工作环节：评估定价谈判签约履行实施焦点收购价格确定附加条款确定操作阶段涉许MBO实施技巧纯熟资运做减少方案现实成实施阶段关键定价融资环节连接配合直接关系收购否利成功实施阶段成果买卖双方签订股权转协议般言时会签署委托理协议股权转事项审批期间转股份委托收购方代行股东权利
l 信息披露阶段
买卖双方签订股权转协议委托理协议果市公司需进行公告披露股权转相关信息时证办证监会报备相关材料非市公司没步骤
l 政府审批阶段
涉国股转协议生效需两级政府审批——省财政厅国家财政部涉国股转MBO项目政府审批通生效实现
l MBO整合阶段
MBO理整合阶段称MBO阶段阶段MBO续整合阶段重工作企业重新设计改造包括MBO营层企业做改革包括业务整合资运营理制度改革等MBO阶段企业实施MBO否持续发展断壮关键时终完成MBO项初衷关键理者必须公司进行业务资产重整加强科学化理改善资产结构剥离良公司核心业务关资产偿债务积极开展获利力强业务时需降低整体财务费负债水通MBO阶段解决MBO程中形成债务时实现MBO操作种终极目标MBO划完整句号
MBO收购客体求
着系列关理层激励政策颁布包括信托法律体系金融工具建立完善MBO普遍意义具备较强操作性前提研究企业适合进行MBO具现实意义MBO作企业制度变革种工具实施程中存定企业部外部两方面风险想MBO成功实施应该考虑规避风险策略研究适合MBO收购客体素重环节MBO收购客体指收购企业什样企业适合MBO收购呢？理者收购中收购客体否符合定条件收购行否利成功重影响素理者进行MBO前必须首先考虑收购企业否符合MBO收购客体基格求考虑国企业外部环境特殊性MBO客体进行分析时系列MBO客体财务数定量分析应重点分析MBO客体方面求：
l MBO客体否具备发展前景价值
企业价值分析MBO客体重素进行理层收购前提MBO客体处行业倾成熟产业企业债务负担重理层收购中资金清偿股权分红股权增值终赖企业发展MBO客体定价值该企业应具备理效益空间企业理者报酬创造价值间较差异时实施MBO理者潜限度发挥出利企业发展企业价值般通三方面衡量：行业发展状况企业发展空间资产盈利力
l MBO客体中理层否团结团队
MBO客体中理层素质必须高事业心理层必须团结团队精干理团队领导者间目标致合作心态MBO般理层进行收购股权理层部进行分配次利益分配程利益分配涉分配原分配股权分配原中侧重历史贡献着眼未建立分配体系难作非常科学
理层间团结价值观念目标协调解决MBO客体中理层企业中工作时间应该较长身居重位企业历史贡献巨员工员权威企业股东机构影响理团队企业理岗位工作年限般较长验丰富
l MBO客体否取股东政府支持
理层收购股份源般股东欲进行MBO理层企业股东保持良关系取股东理解支持说服股东支持理层MBO理层MBO企业健全激励机制约束机制等联系起通企业未快速发展增量保证股东利益国股东理层更强调理层持股完善企业现代治理结构国家股战略退出减持战略意义外理层欲进行MBO时定政府部门做沟通工作政府态度理层利完成关重尤收购体运营税减工商登记变更融资等方面会产生重影响国股东股权转否取政府部门支持否更理层否进行MBO先决条件
l MBO客体股东结构否相分散
包括市公司国企业特殊发展历史企业股东结构股独MBO客体股东股权例量低股权相较分散样收购费特高利理层控股利MBO实现果股东持股例非常高理层需受较高份额股权样仅增加理层融资压力清偿压力提高收购操作难度相反果目标公司股权相较分散理层收购较低例股权完成公司收购整项目操作会较容易
l MBO客体否较财务状况充盈现金流
MBO客体企业应该具较强稳定现金流产生力时企业债务较低理层收购资金清偿终部分源MBO客体公司分红奖励基金关联交易等MBO客体否拥良财务状况充盈现金流理层考察MBO客体时非常重财务指标果MBO客体具较成降提高营利润潜力空间力较MBO实施成功更帮助
外MBO客体进行分析时考虑企业发展背景素企业部外部相关员心理否衡关
MBO收购体求
谓MBO进行收购体然理者什样理者资格进行MBO收购法律规定理者收购中收购体否符合法律求收购行效性关键理者进行MBO前必须首先考虑身否符合MBO收购体资格求国理者收购中收购者必须原企业业员原企业高级理员时收购理者国法律法规禁止进行商业营利活动然MBO体资格求具体点：
l 收购体必须原企业员工原企业高级理员
理者收购中鉴目前型国企业集体企业营困难方政府行业理部门优惠性措施时理者收购会涉企业核心商业秘密果原企业理员享受优惠政策获取相应秘密
l 法律行政法规禁止事商业营利员作收购体
国家工商局企业法法定代表审批条件登记理暂行规定国家公务员军审判机关检察机关职干部等特殊员禁止事商业营利活动果特殊身份员特殊身份没辞前利理者收购方式收购企业种收购效
l 法律规定参加收购员
根国公司法国家工商局企业法法定代表审批条件登记理暂行规定原企业吊销营业执法定代表吊销执日起三年理善企业法撤销宣告破产企业负责法定代表三年刑满释放员劳教员期满解劳教三年司法机关立案调查员作MBO体
l 隐名收购受法律保护
理者收购程中客观原理者愿公开收购者身份利事亲朋友名义实施收购理者通委托协议等形式事亲朋友约定收购资金理者提供收购完成理者成收购企业实际控制者种隐名收购行国法律予保护方面企业收购完成收购者须工商变更手续真正成企业投资者未工商登记记载投资者(然法)企业投资者身份企业投资张权利方面理者委托进行企业收购属委托投资中国民银行规定事委托投资业务中国民银行批准信托投资公司然权进行委托投资理者收购企业签订委托合效合隐名收购情况名义收购者实际收购者发生法律纠纷法律保护名义收购者权利
l 职工持股会目前种渡性收购体
理者通职工持股会收购企业现阶段理者收购中种渡形式通职工持股会设立改造企业法治理结构企业逐步完成现代企业制度改造国方政府行业部门试点政策职工持股会设立运作方式尚未形成法律性规定国家工商总局公司登记理干问题规定中指出职工持股会者类似组织已办理社团法登记作公司股东
l 股份合作制种特殊形式理者收购
股份合作制认理者收购形式通股份合作制形式理者实现成企业股东理营企业股份合作制企业形式反映企业制度中资合合双重特点作种企业形式目前尚未国公司立法企业立法确认仅仅表现政策试点阶段作股份合作制企业设立政策规定必须政府体改委相应机构批准完成工商登记手续
实施MBO风险分析
国前市场环境MBO较新颖企业购方式相关政策法律没出台企业考虑
MBO方式时模着石头河MBO诸环节存定风险素致说：
l 政策风险
中国MBO更担负着解决企业产权改革命较敏感尤目前中国证券市场绝数企业国企业国股东变更需财政部审批常面国资产否流失难回答问题形中企业MBO操作带难度目前已尝试宇通客车等案例审批问题处等状态政策审批原中国MBO更暗流涌动已尝试操作MBO企业低调
l 法律风险
目前国MBO没明确政策法律规定更涉国集体资产转规定包括：国企业财产监督理条例企业国资产理产权登记理办法国资产评估理办法等法律MBO做出规定会MBO带定法律风险更重事法律健全MBO收购体合法性现法律框架存障碍目前理层收购通常理层注册成立家新公司作收购目标公司体然新公司资产作抵押银行贷款获足够资金购买目标企业股份新公司资金源部分需银行贷款种壳公司应遵循公司法公司法求外累计投资额超公司净资产５０％目前已发生市公司理层收购案例存公司外投资超净资产５０％现象外前中国理层收购案例中少采职工持股会做法职工持股会性质社会团体法事投资活动
l 行政风险
MBO程隐含量行政素诸员安排MBO体客体确定等等行政素介入MBO环节（定价）变相简单环节（员安排）相复杂实际中国特殊股权结构理层收购数需通协议转非流通股方式实现目前非流通国股须行政审批方进行转
l 定价风险
MBO涉理层股东中股东涉股权结构变动部利幕信息等侵犯中股东利益信息称定价程合理MBO定价高收购体意定价低国家者集体受损失样造成理层通种手段获取量利益理层获取量超额利益典型举动先公司做亏净资产做然相低廉价格实现收购目
l 方案规划风险
MBO程涉面时直接影响着企业发展完全说MBO项系统工程MBO成功实施程需考虑诸细节问题细节必须缜密考虑果规划方案仓促出台造成整程失败
l 融资分红风险
理层收购会动量资金理层收购面偿资金压力目前没股权转渠道情况必然通分红承担压力样理层采取度例分红市公司持续营利年报中披露情况高派现理层收购着密分联系理层加速债加分红力度
降低市公司现金流量加重企业营风险
l 运作风险
实施理层收购理者成企业股东企业命脉完全掌控手里果监力股东通种方式滥股权侵吞中股东利益更便捷获利益更直接时理层收购时设立职工持股公司般进行量融资负债率非常高市公司新母公司财务压力排高员利关联交易等办法转移市公司利益职工持股母公司缓解财务压力
MBO仅仅具风险时目前投资权力缺位民事刑事配套法规健全违规违法惩处力MBO实施存较风险选择MBO方式万掉轻心MBO风险规避规避政策法律风险MBO刚刚起步中国法律制度缺乏清晰规定目前MBO活动细节介合法合法灰色带法律规定禁止银行贷款事股权投资活动时禁止公司资产股票作抵押贷款事股权投资针样种客观环境MBO实施体（理者）方面适规避法律制度障碍方面需政府机关保持良沟通合作确保MBO利进行
关MBO展
总体说MBO兴起程度已进入知识济时代观念正发生变化MBO西方发起直接动解决理代理成等问题意解决公司者结构控制权结构企业资产结构国MBO兴起明确产权强化激励目前国MBO没明确政策规定更涉国集体资产转规定包括：国企业财产监督理条例企业国资产理产权登记理办法国资产评估理办法等方具体规定国家方鼓励营者持股现象然MBO良公司治理间简单画等号MBO带企业控制权权融合合理分配体制发生根性改变引导公司治理良方发展MBO会成国企业发展程中改革重方式MBO方式会国逐步推广开角度探索实践中国特色MBO意义深远
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