某公司理层收购操作方案
政策收购目
(1)实施收购政策包括国家法律法规政策方政府法规政策
(2)实施收购目意义
(3)实施收购必性行性
二基原
(1) 理层成员持股资格持股份额认定必须持股
(2) 理层持股必须出资
(3) 理层持股部转低持股额低原定持股份额
20％果转持股作动离职处理
(4)持股公司实行股票制
(5)理层持股实行末位减持制首位增持制减持增持例现持股份额50％限分干等级
(6)激励约束相结合责权利相结合短期长期利益相结合
(7)竞争岗离审计绩效考核指标量化股权浮动增减
三企业基情况
公司成立1989年某市机电产业控股(集团)公司全资子公司营机电产品研发生产销售现员工800余理层成员16公司资产评估净资产民币50007／元
作市属国企国股减持企业改制试点公司拟通理层持股计划改变股权结构转存量资产转换营机制公司成股权元化两权分离产权清晰决策民理科学限责公司
四股份源
国股减持60％减持部分通股权转方式理层通持股公司出资持改制新公司国股占总股40％理层组成持股公司占总股60％
五股权分配(持股例)
公司总股5000万元元股5000万股
国股占总股40％2000万股
理层持占总股60％3000万股中现权70％2100万股期权预留30％900万股
理层持股股权分配：
营者持股500万股占总股10％(中30％期权)
五位营者持股300万股占总股6％(中30％期权)
十位理者持股100万股占总股2％(中30％期权)
六持股资格
述持股例作基数持股资格评估分数作计算出具体士持股资格相应份额样做处避免理层部资排辈产生新均义弊病真正理层持股成效激励手段
持股资格评估简便易行方案设定项目评分标准然分项目包括：
(1)工作年龄分：两年分高分5分
(2)职务级分：总理起分5级级1分
(3)学历教育分：高中专科硕士博士分12345分特殊视4分5分
(4) 综合素质分：非观亲力诚信观谦虚感正义感忠诚感责感团队精神社会荣誉家庭环境10项
(5)实际力分：判断力创造力决策力领导力毅力影响力制力说服力包容性职业技10项
综合素质实际力评分标准项分5级分：
缺乏：0～2分
般：3—4分
良：5～6分
优秀：7—8分
出色：9—10分
(6)工作业绩分：果量化指标数评分然合理科学企业没严谨评估体系标准套简单感觉评估方法完成项工作顾名思义感觉评估强调感觉感觉会偏颇少数服数没办法办法感觉评估群工作业绩没数参情况日常感觉进行评分标准：
太差：0～2分
般：34分
良：56分
优秀：78分
出色：9～10分
众感觉总该应该获分值
持股份额计算方法：份额界定述六项分总计取整持股例系数持股总额基数进行计算出位理层成员具体持股份额关计算公式调整操作请财务顾问公司财务具体负责专业验足令评估系统评估标准更加完美缺
七获方式
理层持股获方式分动获奖励获预留期获特殊原获四种
方案强调：公司理层持股获方式动获(通持股资格评分核定具体份额)奖励获(政策次性付款七折优惠)预留期获(期权)
八持股构成(认购形式)
现金40％
期权30％
九持股体
某市政府关政策规定公司理层16出资注册成立持股公司持股公司注册资金民币800万元持股公司作事持股关营活动特定企业法全部注册资金受国企业转60％股权股权价民币3000万元转价2100元中900万元差价次性优惠折抵
持股公司限责公司股权结构：
公司营者：20％(持)
营者：40％(四分持10％)
理者：40％(十分持4％)
持股公司持股体理机构负责理层股份集中理行权(股东进出企业股权结算期权行权红利二次分配表决等)持股公司选举产生股东代表进入企业董事会监事会行全体股东法定权利参企业决策进行监督持股公司股票制表决股东代表表决结果企业董事会代行表决权
十持股程序
(1)理层注册成立持股公司
(2)持股公司市投资理公司签订股权转协议
(3)持股公司出资获企业60％股权相应股票(股权证)
(4)企业股东会决议选举产生新股东董事会
(5)企业股东变更发生股权变化工商局办理变更登记
十资金源
理层筹资金40％
次性付款优惠30％
期权行权时理层筹资金30％
公益金划转种资金源理层持股果公益金划转员工言显然公公益金种职工福利金职工应权利果厚薄彼会造成新劳资关系紧张理层持股宜采种方法
十二红利分配
持股者法享红利分配权
持股公司获红利预扣5％作持股公司备金余进行二次分配股东持股份额确定应股利红利优先款息补足出资缺额
十三期权计划
建立长期效激励机制公司理层持股实行现权期权相结合方式
公司总股60％股权通国股减持存量资产净值转方式转公司理层中70％作现权先期实现30％作期权分期实现
理层受股权中30％作期权占公司总股15％
公司通协议预留述占公司总股15％股权期权赠方式授予公司理层公司理层5年分四次行权次行权期权25％
公司期权计划特行权行权期年企业股价资产增值达15％方行权否例扣减直全扣
期权行权第二年起行权时间年3月15日前10天年度末资产评估报告行行权价格股月行权时理层股元价格购买时价值公司股权
理层5年离职赠予期权相应效
确保期权计划实施企业聘请社会士两名担独立蛰甄
行权期权变成实股实股包含权分红权转继承
十四进退制度
理层持股资格持股份额确定持股者间签订发起设立持股公司股东(发起)协议明确持股例持股方式认购方式行权方式等容股东持股份额持股公司出资
持股公司作理层持股体企业中法股东全部理层出资持企业50％股权成企业两股东
理层作持股公司股东间接持企业股权
理层企业进退股权变化持股公司发生影响企业股权变化
理层持股退股均应持股公司申请职离职均应企业申请
理层进入企业职必须持股公司出资购买企业相应股权
理层离开职务岗位未辞职继续持股权离职辞职允许持股权股份应持股公司部转
理层离开企业辞职必须持股权条件转持股公司股东转应离职审计年进行营者需审计两三年方转确保理层期会发生短期行期间发现职期间弄虚作假造成企业损失程度例扣减持股权直赔偿
职持股价格年度企业净资产值定溢价优惠价计算
离职退股价格三种方式计算：
①模拟市场价格
②净资产值定溢价
③约定价格
企业公益金划转获股权分红转变现
十五配套制度
(1)混合股权制
(2)部交易制
(3)绩效考评制
(4)表决回避制
(5)约束制
(6)股权代理制
(7)独立董事制
具体容详见相关制度实施细
十六正确做法
(1) 理层职责绩效考评持股培训理层持股计划开始阶段两
项必工作
(2) 受公司法第149条规定 公司收购公司股票持股公司股权转限股东间进行
(3) 股份转变现规定缴纳税
(4) 分红规定缴纳税分红增持股份暂缓缴纳税变现予缴税
(5) 保持企业股权结构长期稳定性持股公司部股东相稳定性理层正常原(合期满退休死亡)离职股权转条件继承非正常原(动离职企业辞退)离职权股转继承转应离职审计完成年进行酌情予处理
(6) 企业董事会设两名独立董事独立董事聘请社会士专业士担持企业股权劳资双方股东关系独立董事董事会表决权独立董事企业董事会支付津贴独立董事期董事
十七全套文件
(1)企业股东会(董事会)关理层持股决议
(2)理层持股计划申请报告
(3)理层持股方案(含期权计划)
(4)持股公司发起股东协议书
(5)持股公司设立申请报告
(6)持股公司章程
(7)持股公司股东出资证明书
(8)持股公司验资报告
(9)持股公司股东会关受企业国股决议
(10)—企业资产评估报告
(11)持股公司市投资理公司股权协议书
(12)期权预留赠予协议书
(13)文件资料
十八操作程序
(1)企业董事会讨实行理层持股计划做出相应决议
(2)企业成立MBO组负责理层持股计划实施
(3)企业聘请理层持股企业改制专家进行辅导甚全程代理
(4)解掌握相关法规政策
(5)进行理层持股培训
(6)开展记名调查掌握相关员心态
(7)进行理层持股计划行性研究确定方案基调实施时机
(8)企业资产评估
(9)MBO组专家做方案
(10)根方案做全套文件
(11)方案报市投资理公司审批
(12)方案获批准理层召开持股公司发起股东会议
(13)理层签订持股公司股东出资协议
(14)预先核准持股公司名称
(15)理层出资持股公司验资
(16)持股公司章程企业理层持股方案报市体改办审批批准持股公司工商局获准注册登记企业法
(17)持股公司成立
(18)持股公司市投资理公司签订企业股权转协议书
(19)协议公证
(20)持股公司出资受(部分受赠)企业部分股份
(21)企业股东会开会做出股东部分调整决议
(22)企业董事会开会做出董事会调整决议
(23)企业股权变化股东更工商局办理变更登记
(24)新企业开始运作
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政策收购目
(1)实施收购政策包括国家法律法规政策方政府法规政策
(2)实施收购目意义
(3)实施收购必性行性
二基原
(1) 理层成员持股资格持股份额认定必须持股
(2) 理层持股必须出资
(3) 理层持股部转低持股额低原定持股份额
20％果转持股作动离职处理
(4)持股公司实行股票制
(5)理层持股实行末位减持制首位增持制减持增持例现持股份额50％限分干等级
(6)激励约束相结合责权利相结合短期长期利益相结合
(7)竞争岗离审计绩效考核指标量化股权浮动增减
三企业基情况
公司成立1989年某市机电产业控股(集团)公司全资子公司营机电产品研发生产销售现员工800余理层成员16公司资产评估净资产民币50007／元
作市属国企国股减持企业改制试点公司拟通理层持股计划改变股权结构转存量资产转换营机制公司成股权元化两权分离产权清晰决策民理科学限责公司
四股份源
国股减持60％减持部分通股权转方式理层通持股公司出资持改制新公司国股占总股40％理层组成持股公司占总股60％
五股权分配(持股例)
公司总股5000万元元股5000万股
国股占总股40％2000万股
理层持占总股60％3000万股中现权70％2100万股期权预留30％900万股
理层持股股权分配：
营者持股500万股占总股10％(中30％期权)
五位营者持股300万股占总股6％(中30％期权)
十位理者持股100万股占总股2％(中30％期权)
六持股资格
述持股例作基数持股资格评估分数作计算出具体士持股资格相应份额样做处避免理层部资排辈产生新均义弊病真正理层持股成效激励手段
持股资格评估简便易行方案设定项目评分标准然分项目包括：
(1)工作年龄分：两年分高分5分
(2)职务级分：总理起分5级级1分
(3)学历教育分：高中专科硕士博士分12345分特殊视4分5分
(4) 综合素质分：非观亲力诚信观谦虚感正义感忠诚感责感团队精神社会荣誉家庭环境10项
(5)实际力分：判断力创造力决策力领导力毅力影响力制力说服力包容性职业技10项
综合素质实际力评分标准项分5级分：
缺乏：0～2分
般：3—4分
良：5～6分
优秀：7—8分
出色：9—10分
(6)工作业绩分：果量化指标数评分然合理科学企业没严谨评估体系标准套简单感觉评估方法完成项工作顾名思义感觉评估强调感觉感觉会偏颇少数服数没办法办法感觉评估群工作业绩没数参情况日常感觉进行评分标准：
太差：0～2分
般：34分
良：56分
优秀：78分
出色：9～10分
众感觉总该应该获分值
持股份额计算方法：份额界定述六项分总计取整持股例系数持股总额基数进行计算出位理层成员具体持股份额关计算公式调整操作请财务顾问公司财务具体负责专业验足令评估系统评估标准更加完美缺
七获方式
理层持股获方式分动获奖励获预留期获特殊原获四种
方案强调：公司理层持股获方式动获(通持股资格评分核定具体份额)奖励获(政策次性付款七折优惠)预留期获(期权)
八持股构成(认购形式)
现金40％
期权30％
九持股体
某市政府关政策规定公司理层16出资注册成立持股公司持股公司注册资金民币800万元持股公司作事持股关营活动特定企业法全部注册资金受国企业转60％股权股权价民币3000万元转价2100元中900万元差价次性优惠折抵
持股公司限责公司股权结构：
公司营者：20％(持)
营者：40％(四分持10％)
理者：40％(十分持4％)
持股公司持股体理机构负责理层股份集中理行权(股东进出企业股权结算期权行权红利二次分配表决等)持股公司选举产生股东代表进入企业董事会监事会行全体股东法定权利参企业决策进行监督持股公司股票制表决股东代表表决结果企业董事会代行表决权
十持股程序
(1)理层注册成立持股公司
(2)持股公司市投资理公司签订股权转协议
(3)持股公司出资获企业60％股权相应股票(股权证)
(4)企业股东会决议选举产生新股东董事会
(5)企业股东变更发生股权变化工商局办理变更登记
十资金源
理层筹资金40％
次性付款优惠30％
期权行权时理层筹资金30％
公益金划转种资金源理层持股果公益金划转员工言显然公公益金种职工福利金职工应权利果厚薄彼会造成新劳资关系紧张理层持股宜采种方法
十二红利分配
持股者法享红利分配权
持股公司获红利预扣5％作持股公司备金余进行二次分配股东持股份额确定应股利红利优先款息补足出资缺额
十三期权计划
建立长期效激励机制公司理层持股实行现权期权相结合方式
公司总股60％股权通国股减持存量资产净值转方式转公司理层中70％作现权先期实现30％作期权分期实现
理层受股权中30％作期权占公司总股15％
公司通协议预留述占公司总股15％股权期权赠方式授予公司理层公司理层5年分四次行权次行权期权25％
公司期权计划特行权行权期年企业股价资产增值达15％方行权否例扣减直全扣
期权行权第二年起行权时间年3月15日前10天年度末资产评估报告行行权价格股月行权时理层股元价格购买时价值公司股权
理层5年离职赠予期权相应效
确保期权计划实施企业聘请社会士两名担独立蛰甄
行权期权变成实股实股包含权分红权转继承
十四进退制度
理层持股资格持股份额确定持股者间签订发起设立持股公司股东(发起)协议明确持股例持股方式认购方式行权方式等容股东持股份额持股公司出资
持股公司作理层持股体企业中法股东全部理层出资持企业50％股权成企业两股东
理层作持股公司股东间接持企业股权
理层企业进退股权变化持股公司发生影响企业股权变化
理层持股退股均应持股公司申请职离职均应企业申请
理层进入企业职必须持股公司出资购买企业相应股权
理层离开职务岗位未辞职继续持股权离职辞职允许持股权股份应持股公司部转
理层离开企业辞职必须持股权条件转持股公司股东转应离职审计年进行营者需审计两三年方转确保理层期会发生短期行期间发现职期间弄虚作假造成企业损失程度例扣减持股权直赔偿
职持股价格年度企业净资产值定溢价优惠价计算
离职退股价格三种方式计算：
①模拟市场价格
②净资产值定溢价
③约定价格
企业公益金划转获股权分红转变现
十五配套制度
(1)混合股权制
(2)部交易制
(3)绩效考评制
(4)表决回避制
(5)约束制
(6)股权代理制
(7)独立董事制
具体容详见相关制度实施细
十六正确做法
(1) 理层职责绩效考评持股培训理层持股计划开始阶段两
项必工作
(2) 受公司法第149条规定 公司收购公司股票持股公司股权转限股东间进行
(3) 股份转变现规定缴纳税
(4) 分红规定缴纳税分红增持股份暂缓缴纳税变现予缴税
(5) 保持企业股权结构长期稳定性持股公司部股东相稳定性理层正常原(合期满退休死亡)离职股权转条件继承非正常原(动离职企业辞退)离职权股转继承转应离职审计完成年进行酌情予处理
(6) 企业董事会设两名独立董事独立董事聘请社会士专业士担持企业股权劳资双方股东关系独立董事董事会表决权独立董事企业董事会支付津贴独立董事期董事
十七全套文件
(1)企业股东会(董事会)关理层持股决议
(2)理层持股计划申请报告
(3)理层持股方案(含期权计划)
(4)持股公司发起股东协议书
(5)持股公司设立申请报告
(6)持股公司章程
(7)持股公司股东出资证明书
(8)持股公司验资报告
(9)持股公司股东会关受企业国股决议
(10)—企业资产评估报告
(11)持股公司市投资理公司股权协议书
(12)期权预留赠予协议书
(13)文件资料
十八操作程序
(1)企业董事会讨实行理层持股计划做出相应决议
(2)企业成立MBO组负责理层持股计划实施
(3)企业聘请理层持股企业改制专家进行辅导甚全程代理
(4)解掌握相关法规政策
(5)进行理层持股培训
(6)开展记名调查掌握相关员心态
(7)进行理层持股计划行性研究确定方案基调实施时机
(8)企业资产评估
(9)MBO组专家做方案
(10)根方案做全套文件
(11)方案报市投资理公司审批
(12)方案获批准理层召开持股公司发起股东会议
(13)理层签订持股公司股东出资协议
(14)预先核准持股公司名称
(15)理层出资持股公司验资
(16)持股公司章程企业理层持股方案报市体改办审批批准持股公司工商局获准注册登记企业法
(17)持股公司成立
(18)持股公司市投资理公司签订企业股权转协议书
(19)协议公证
(20)持股公司出资受(部分受赠)企业部分股份
(21)企业股东会开会做出股东部分调整决议
(22)企业董事会开会做出董事会调整决议
(23)企业股权变化股东更工商局办理变更登记
(24)新企业开始运作
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