穿透原
2018年政府工作报告中提出：前国济金融风险总体控标兼治效消风险隐患严厉击非法集资金融诈骗等违法活动加强金融机构风险控强化金融监统筹协调健全影子银行互联网金融金融控股公司等监进步完善金融监年类金融机构业务合作交叉投资渠道互享日益频繁产品结构业务范围风险敞口跨越分业营界限显著加金融体系脆弱性防范发生系统性金融风险防止金融风险实体济传导国家相关部门出台系列监政策充分融合穿透式监理念
年1月3月银监会保监会证监会次出台商业银行股权理暂行办法保险公司股权理办法证券公司股权理规定（征求意见稿）例外穿透原进行具体落实
时4月9日国务院办公厅发关全面推进金融业综合统计工作意见（称意见）求加快推动建立覆盖金融机构金融基础设施金融活动金融业综合统计体系
系列动作资新规中强调穿透式监相互契合质穿透股权穿透资金尤意见中提金融业综合统计体系业认穿透式监实施关键
3月28日关规范金融机构资产理业务指导意见获中央全面深化改革委员会（深改委）审议通资新规发布早已箭弦新规征求意见稿中净值型理破刚性兑付消层嵌套通道第三方独立托等方面制定非常严格规定终正式稿少修改业认原会松动进步强化监专业性统性穿透性必然方
穿透原透式监穿
透式监穿透金融产品表面形态清金融业务行实质资金源中间环节终投穿透连接起实质重形式原甄金融业务行性质根产品功业务性质法律属性明确监体适规金融机构业务行实施全流程监
穿透原词源2016年全国银行业监会议讲话稿：见住穿透式监针交叉金融产品风险控业新规实质重形式延伸
什见？透产品透明度问题现金融产品（包括信贷产品）参方例家银行券商基金子公司信托担保公司保险公司资产理公司中介机构（评级审计律师评估）跨行业跨市场异常复杂银行通机构理财资金通特定目载体（信托计划基金资计划）进行投资标信贷收益权应收账款收益权结构化配资两融收益权信债等等搞清楚终资金流里？央票？金融债？企业债？信贷收益权？信贷收益权背企业贷款？贷款投什项目？穿透刨根问题拆穿拗口唬法律金融术语
理解穿透？反义词入手包装
穿透？包装金融市场活跃着量包装工造形形色色马甲通道产品结构说穿透术包装术金融必备两技缺
穿透讲类信贷业务然运传统信贷笔信贷业务搞清楚：谁承担信风险？承担谁信风险？摸清楚真正交易手手底牌敢参交易果半天复杂股权结构关联关系历史背景款盈利模式绕两句话说清楚建议轻易参
八成骗子银行信贷员懂更说游款普通消费者忽悠现金流？款源？：（1）款申请书款真正手？里种样马甲实际控制问题隐名股东问题顶名贷款问题典型民营企业某某系问题（2）申请书途否真途？生意谱？资金池问题短贷长问题典型融资台
中国民银行研究员金融监协调办公室副苟文均发表文章称资产理产品嵌套跨界链条长穿透监难度较应明确穿透核查底层资产穿透核查终投资者时核算类资产理产品整体杠杆水建立健全金融市场杠杆监宏观审慎规制
年中国出现系统性风险隐患基资产理业务序扩张关现行金融监框架统监标准消监套利动力外需加强关制度建设根讲提高资产理业务穿透监效性需进步推进监体制改革转变监理念等
加强制度建设明确监规外认应明确穿透核查底层资产穿透核查终投资者核算类资产理产品整体杠杆水识股权债权交易资金源资金运
苟文均表示穿透核查底层资产目识资金终投否符合宏观调控监求项目风险否适评估相关信息否投资者充分披露穿透核查终投资者识终风险收益承担者防止风险承担资产类错配私募产品公众化
表示金融机构特金融集团关联方间资金进行穿透核查防止金融机构利资产理产品关联方进行正交易利益输送幕交易市场操等行投资关联方虚假
项目关联方收购市公司机构循环注资等
二穿透式监政策法规梳理
1什穿透核查？什穿透？
2底层资产分类种资产品穿透核查问题
3合格投资者穿透核查法律法规
1 什穿透核查？什穿透？
穿透核查顾名思义某事物表面现象进行表里追查开事物外壳部结构进行逐层剖析获知终层次构造相关安排
般谈穿透问题两层含义：
产品方底层资产穿透识终资产类否符合特定资产理监规定风险否适评估终客户方穿透识终风险收益承担者防止风险承担资产类错配防止私募产品公众化
什穿透？
历史教训防止高风险产品低风险承受力客户错误销售时防止金融机构通结构设计规避监然宏观审慎角度防止监盲区发生系统性危机说白穿透金融消费者信息透明时监信息透明
2 底层资产分类种资产品穿透核查问题
2015年11月30日中央结算公司发布关增强全国银行业理财信息登记素等事项通知（中债字[2015]108号称通知）底层资产划分15类第15类历史遗留数法入前14类外目前实前14类
谓穿透两方面资产端穿透嵌套交易结构通道安排投资底层资产什资金流里资金端区公募私募区实际投资资质数否符合相关规定
穿透监应现实年资计划作通道工具越越规避投监规定风险较高产品终出售风险承担匹配投资
更背景金融分业监银监证监保监体系规定导致质相投资需相互通道实现合规程中程度加监难度
角度然监方明确穿透原程度实现存疑
海银监局局长廖岷甚撰文建议严格遵循结构化产品销售适性原求禁止面低净值客户销售分层结构化产品真正高风险配资普通客户彻底隔离
实现穿透监监层做出求：
1证监会八条底线两处提穿透
第处关资产理计划投限制投资符合国家产业政策环境保护政策项目需通穿透核查
第二处结构化资产理计划嵌套投资结构化金融产品需通穿透核查
2银监会求穿透解包原银行类投资明细项目
2016年1月关开展农村银行类投资明细项目调查关事项通知中提2015年末监数分析显示全国农村银行G01表中123项投资余额较年初幅增长2倍结合全年信贷增速业业务尤非标业务投资情况潜风险容忽视
求根穿透原进行结包换真显示投资项目资金流根需填写查表监重点关注三资金流分政府融资台房产剩产
3信托监求资产端资金端时穿透
银监会58号文关进步加强信托公司风险监工作意见提提高复杂信托产品透明度信托公司应穿透原识信托产品终投资者突破合格投资者项规定防止风险蔓延时穿透原识产品底层资产
4互联网金融整治穿透式监
互联网金融风险专项整治工作实施方案中处提采取穿透式监方法根业务实质认定业务属性
目前包括北京海江苏证监局已发文辖排查期货证券机构互联网金融公司合作
银行理财底层资产穿透问题：
5月12日银行业理财登记托中心限公司发通知求进步规范银行理财产品穿透登记工作
通知求银行理财资金购买类资产理计划通金融机构签订委托投资协议方式进行投资情况必须通理财登记系统底层基础资产负债进行登记
通道业务委外业务底层资产进步监层穿透式严强调覆盖家股份银行金融市场部士称
通知时求理财产品遵循分层登记原先登记理财产品首次投资资计划委外信息然登记实际持底层资产负债
省略资产理计划协议委外直接登记底层信息述通知强调登记底层基础资产负债时必须整资产理计划协议委外登记日期实际规模单位少登理财资金投资例拆分登记漏登登底层资产逃避穿透登记监求意资计划协议委外登记债权货币市场工具等类
信托底层资产穿透问题：
银监办发[2016]58号文关进步加强信托公司风险监工作意见求银监局督促信托公司穿透原识信托产品终投资者突破合格投资者项规定防止风险蔓延时穿透原识产品底层资产资金终投应符合银证保类监规定合约定相关信息投资者充分披露非常明确信托计划穿透原
证监会券商集合资嵌套穿透问题：
关证监发[2013]26号文中国证券监督理委员会办公厅关加强证券公司资产理业务监通知第1款第（）项：
集合资产理计划投资范围应符合证券公司集合资产理业务实施细（证监会公告[2012]29号）规定未许投资票等规定投资范围外投资品种
委托定资产理设立单资产信托等方式变相扩集合资产理计划投资范围
26号文没封堵券商资嵌套委托定资单信托争笔者证监会部回复文件实证监会早已明确根关加强证券公司资产理业务监通知（证监办发[2013]26号）禁止集合资产理计划投资单资金信托受益权
果券商集合资嵌套银行理财集合信托保险资集合类资产品然允许底层资产非标基金母公司专户类券商资投资底层资产非标资计划
关QDII投资标穿透问题：
QDII投资目前投资标种种限制致债券投资评级权益类投资例杠杆运产相关贵金属等现实情况般言适穿透原果银行QDII通投资结构性票（票发行信评级A）底层资产突破种种监限制然具体然需银监局审核部分监QDII风险结构握相更严提出更关底层资产结构疑问
现实市场出发重新审视QDII关投资范围约束确规定没起真正保护投资者目通票方式规避较普遍定合理性监数采集信息透明角度然定问题
资产池穿透考查问题：
首先资金池资产池完全概念银行理财资金池实早2011年监讲话明确禁止（理财产品）2013年理财8号文中加细化处罚整改措施予明确2013年底国务院107号文更全面禁止资金池监升级整金融行业
信托业明确提开展非标准化资金池银监会迅速响应出台针信托99号文2016年4月份进步强化非标资金池清理（99号文执行标准新增存续）
资产池指资产端配置问题负债端单独收益核算够实现碍现实中果负债端收益核算完全预期收益兑付开放式运作滚动发行收益核算然发行完全获超额收益分配模式投资固定化预期收益属性明显资金池倾斜
3合格投资者穿透核查法律法规
里侧重证券发行业务需予穿透核查情形分种情形：
第发行体实际控制认定
第二发行体股东发行象否超200判断
第三金融产品投资者合格投资情况界定
1）发行体实际控制予认定穿透核查
（1）公司法（2013年修正）
第二百十六条法列语含义：
（三）实际控制指公司股东通投资关系协议者安排够实际支配公司行
（2）公开发行证券公司信息披露容格式准第1号——招股说明书（2015年修订）第三十五条第二款实际控制应披露终国控股体然止
述规定：
公司法公司实际控制认定直接明确非股东身份体说明立法者实际控制理解侧重实际控制作种实际控制作理解基公司直接股东背安排应般意义然
需补充公司法中然规定实际控制非股东身份基实际控制作强调果公司直接持股控股股东然存背控制权安排该然直接股东应作实际控制予认定属公司法违背点实务中属基操作方式存歧义
证券监部门发行市监中便实际控制信息披露明确求终国控股体然止穿透核查发行持股结构——第层级直接持股体开核查直终控股体证券发行业务中基常见穿透核查
2）发行体股东发行象否超200穿透核查
（1）证券法（2014年修正）
第十条公开发行证券必须符合法律行政法规规定条件法报国务院证券监督理机构者国务院授权部门核准未
法核准单位公开发行证券
列情形公开发行：
（二）特定象发行证券累计超二百
（2）国务院办公厅关严厉击非法发行股票非法营证券业务关问题通知（国办发[2006]99号）
明确政策界限法进行监
（）严禁擅公开发行股票特定象发行股票特定象发行股票股东累计超200公开发行应法报证监会核准未核准擅发行属非法发行股票
（二）严禁变相公开发行股票特定象发行股票股东累计超200非公开发行非公开发行股票股权转采广告公告广播电话传真信函推介会说明会网络短信公开劝诱等公开方式变相公开方式社会公众发行严禁公司股东行委托公开方式社会公众转股票特定象转股票未法报证监会核准转公司股东累计超200
（3）市公司监法律法规常见问题解答修订汇编市公司实施购重组中特定象发行股份购买资产发行象数量超10名超200名？
答：市公司实施购重组中特定象发行股份购买资产发行象数量原超200名
（4）融资审核监政策
①2015年10月18日保代培训会议理层传达融资审核政策相关调整中明确指出：
董事会阶段确定定增投资者投资者涉资计划理财产品等求穿透披露终出资出资合计超200（适员工持股计划参认购情形）变变相公开发行分级（结构化）安排
②证监会2015年10月窗口指导意见定增时穿透少包含含义：
a穿透披露终投资求合计超200
b董事会阶段确定投资者变变相公开发行分级（结构化）安排
c发行锁定期委托合伙转持产品份额退出合伙发行象包括终持预案披露变更
3）金融产品合格投资者穿透核查
（1）基金法（2015年修正）
第八十七条第款第二款非公开募集基金应合格投资者募集合格投资者累计超二百
前款称合格投资者指达规定资产规模者收入水具备相应风险识力风险承担力基金份额认购金额低规定限额单位
第九十条非公开募集基金合格投资者外单位募集资金通报刊电台电视台互联网等公众传播媒体者讲座报告会分析会等方式特定象宣传推介
（2）私募投资基金监督理暂行办法（证监会令第105号2014821）
第十三条第二款：合伙企业契约等非法形式通汇集数投资者资金直接间接投资私募基金私募基金理私募基金销售机构应穿透核查终投资者否合格投资者合计算投资者数
符合条第（）（二）（四）项（社会公益基金基金业协会备案投资计划私募基金理业员）规定投资
者投资私募基金穿透核查终投资者否合格投资者合计算投资者数
（3）中国银监会办公厅关进步加强信托公司风险监工作意见（银监办发﹝2016﹞58号）
2提高复杂信托产品透明度银监局督促信托公司穿透原识信托产品终投资者突破合格投资者项规定防止风险蔓延时穿透原识产品底层资产资金终投应符合银证保类监规定合约定相关信息投资者充分披露
（4）证券期货营机构私募资产理业务运作理暂行规定（证监会公告[2016]13号）
第三条证券期货营机构相关销售机构违规销售资产理计划存适宣传误导欺诈投资者方式投资者承诺金受损失者承诺低收益等行包括限情形：
（五）非合格投资者销售资产理计划明知投资者实质符合合格投资者标准予销售确认者通拆分转资产理计划份额收益权投资者直接间接提供短期贷等方式变相突破合格投资者标准
（六）单资产理计划投资者数超200者资产理单融资项目设立资产理计划变相突破投资者数限制
述规定金融产品合格投资核查求侧重两方面第合格投资身份否符合第二私募型金融产品合格投资数否超200
两方面分基证券投资领域专业性高风险性带相关投资应具备定门槛应投资操作求避
免盲目投机导致市场风险求公募私募间设置界定标准带私募市场监规范化求（甄公募私募重标准投资者数私募数超200）
种私募金融产品层次复杂化结构设计避免私募产品变相规避公募产品较高风险控监标准时便监机构私募市场整体控私募型金融产品穿透核查属必然选择相关监规定均明确穿透核查终投资者合计算投资者数表述该种穿透核查理解特定市场细分领域特殊求
需补充私募投资基金监督理暂行办法中规定三种私募基金产品免穿透核查合计算投资者数果该种基金作市公司融资融资象根证券监部门监意见应予穿透核查识合格投资者数终合计算否超200
三穿透式监六建议
苟文均文章穿透式监资产理发表中国金融杂志提出六建议
第加快建立便穿透式监资产理产品统计监测框架
建议鉴国际LEI验研究制定资产理产品代码唯统计标准统产品标准代码信息分类数定义数格式逐产品统计基信息募集信息资产负债信息终止信息实现逐层识建立统资产理产品信息登记系统直接全面收集金融机构资产理产品发行交易数实现资金链全流程监测统计建立科学效资产理业务统计指标体系时探索利民银行支付系统监测分析跨行业跨市场资金规模资金流测算资产理产品杠杆率收益率风险程度实现资产理业务实时穿透风险线监测
第二穿透确定交叉性资产理业务法律属性明确监规监部门落实监体责
资产理产品性质统金融机构行规监标准设定行业底线低标准入手类性问题做出基规定限度消监套利功监机构监相结合原明确类资产理业务监体监部门资产理业务穿透监中职责建立健全问责机制监真正长牙齿
第三明确穿透核查底层资产终资产类型适相关监规定
穿透核查底层资产目识资金终投否符合宏观调控监求项目风险否适评估相关信息否投资者充分披露应底层资产业务属性统资约束求抑制银行通理财资金嵌套资产理产品实现信贷出表投资非标准化商业银行信贷资产资产理业务做出禁止性规定投资信贷资产收益权根实际情况提出负面清单已投资实际承担风险类信贷资产业务应纳入金融机构合财务报表进行风险加权资产计量资计提底层资产非标准化债权类资产业务需进行穿透识否符合相关监部门关限额理禁止期限错配等理规定
第四明确穿透核查终投资者识终风险收益承担者防止风险承担资产类错配私募产品公众化
名代客理财实际承担兑付责资产理产品应纳入法定存款准备金存款保险基金缴纳范围区分类资产理产品公募私募性质产品投资者相匹配原制定统适投资者适性求公募产品投资范围投资资产杠杆例做出更严格监规定求金融机构投资者销售风险识风险承担力相匹配资产理产品禁止欺诈误导投资者购买风
险承担力匹配资产理产品应类资产理产品合格投资者数进行穿透核查严禁通层嵌套拆分产品等方式突破投资者适性求
第五穿透核算类资产理产品整体杠杆水建立健全金融市场杠杆监宏观审慎规制
权益类债券类混合类资产理产品应统结构化杠杆负债杠杆监标准基础整体杠杆水进行穿透核算防止通层嵌套质押回购等方式层层加杠杆行合理控制股票市场债券市场整体杠杆水抑制资产泡沫避免市场风险成倍放时应严格规范优先劣结构化设计资产理产品防止成价格操杠杆收购利益输送工具
第六穿透识股权债权交易资金源资金运防范资产理产品中关联交易
金融机构特金融集团关联方间资金进行穿透核查防止金融机构利资产理产品关联方进行正交易利益输送幕交易市场操等行投资关联方虚假项目关联方收购市公司机构循环注资等监部门应强调信息披露穿透求确保信息披露质量监部门投资者市场够掌握必信息提升市场透明度维护投资者合法权益
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2018年政府工作报告中提出：前国济金融风险总体控标兼治效消风险隐患严厉击非法集资金融诈骗等违法活动加强金融机构风险控强化金融监统筹协调健全影子银行互联网金融金融控股公司等监进步完善金融监年类金融机构业务合作交叉投资渠道互享日益频繁产品结构业务范围风险敞口跨越分业营界限显著加金融体系脆弱性防范发生系统性金融风险防止金融风险实体济传导国家相关部门出台系列监政策充分融合穿透式监理念
年1月3月银监会保监会证监会次出台商业银行股权理暂行办法保险公司股权理办法证券公司股权理规定（征求意见稿）例外穿透原进行具体落实
时4月9日国务院办公厅发关全面推进金融业综合统计工作意见（称意见）求加快推动建立覆盖金融机构金融基础设施金融活动金融业综合统计体系
系列动作资新规中强调穿透式监相互契合质穿透股权穿透资金尤意见中提金融业综合统计体系业认穿透式监实施关键
3月28日关规范金融机构资产理业务指导意见获中央全面深化改革委员会（深改委）审议通资新规发布早已箭弦新规征求意见稿中净值型理破刚性兑付消层嵌套通道第三方独立托等方面制定非常严格规定终正式稿少修改业认原会松动进步强化监专业性统性穿透性必然方
穿透原透式监穿
透式监穿透金融产品表面形态清金融业务行实质资金源中间环节终投穿透连接起实质重形式原甄金融业务行性质根产品功业务性质法律属性明确监体适规金融机构业务行实施全流程监
穿透原词源2016年全国银行业监会议讲话稿：见住穿透式监针交叉金融产品风险控业新规实质重形式延伸
什见？透产品透明度问题现金融产品（包括信贷产品）参方例家银行券商基金子公司信托担保公司保险公司资产理公司中介机构（评级审计律师评估）跨行业跨市场异常复杂银行通机构理财资金通特定目载体（信托计划基金资计划）进行投资标信贷收益权应收账款收益权结构化配资两融收益权信债等等搞清楚终资金流里？央票？金融债？企业债？信贷收益权？信贷收益权背企业贷款？贷款投什项目？穿透刨根问题拆穿拗口唬法律金融术语
理解穿透？反义词入手包装
穿透？包装金融市场活跃着量包装工造形形色色马甲通道产品结构说穿透术包装术金融必备两技缺
穿透讲类信贷业务然运传统信贷笔信贷业务搞清楚：谁承担信风险？承担谁信风险？摸清楚真正交易手手底牌敢参交易果半天复杂股权结构关联关系历史背景款盈利模式绕两句话说清楚建议轻易参
八成骗子银行信贷员懂更说游款普通消费者忽悠现金流？款源？：（1）款申请书款真正手？里种样马甲实际控制问题隐名股东问题顶名贷款问题典型民营企业某某系问题（2）申请书途否真途？生意谱？资金池问题短贷长问题典型融资台
中国民银行研究员金融监协调办公室副苟文均发表文章称资产理产品嵌套跨界链条长穿透监难度较应明确穿透核查底层资产穿透核查终投资者时核算类资产理产品整体杠杆水建立健全金融市场杠杆监宏观审慎规制
年中国出现系统性风险隐患基资产理业务序扩张关现行金融监框架统监标准消监套利动力外需加强关制度建设根讲提高资产理业务穿透监效性需进步推进监体制改革转变监理念等
加强制度建设明确监规外认应明确穿透核查底层资产穿透核查终投资者核算类资产理产品整体杠杆水识股权债权交易资金源资金运
苟文均表示穿透核查底层资产目识资金终投否符合宏观调控监求项目风险否适评估相关信息否投资者充分披露穿透核查终投资者识终风险收益承担者防止风险承担资产类错配私募产品公众化
表示金融机构特金融集团关联方间资金进行穿透核查防止金融机构利资产理产品关联方进行正交易利益输送幕交易市场操等行投资关联方虚假
项目关联方收购市公司机构循环注资等
二穿透式监政策法规梳理
1什穿透核查？什穿透？
2底层资产分类种资产品穿透核查问题
3合格投资者穿透核查法律法规
1 什穿透核查？什穿透？
穿透核查顾名思义某事物表面现象进行表里追查开事物外壳部结构进行逐层剖析获知终层次构造相关安排
般谈穿透问题两层含义：
产品方底层资产穿透识终资产类否符合特定资产理监规定风险否适评估终客户方穿透识终风险收益承担者防止风险承担资产类错配防止私募产品公众化
什穿透？
历史教训防止高风险产品低风险承受力客户错误销售时防止金融机构通结构设计规避监然宏观审慎角度防止监盲区发生系统性危机说白穿透金融消费者信息透明时监信息透明
2 底层资产分类种资产品穿透核查问题
2015年11月30日中央结算公司发布关增强全国银行业理财信息登记素等事项通知（中债字[2015]108号称通知）底层资产划分15类第15类历史遗留数法入前14类外目前实前14类
谓穿透两方面资产端穿透嵌套交易结构通道安排投资底层资产什资金流里资金端区公募私募区实际投资资质数否符合相关规定
穿透监应现实年资计划作通道工具越越规避投监规定风险较高产品终出售风险承担匹配投资
更背景金融分业监银监证监保监体系规定导致质相投资需相互通道实现合规程中程度加监难度
角度然监方明确穿透原程度实现存疑
海银监局局长廖岷甚撰文建议严格遵循结构化产品销售适性原求禁止面低净值客户销售分层结构化产品真正高风险配资普通客户彻底隔离
实现穿透监监层做出求：
1证监会八条底线两处提穿透
第处关资产理计划投限制投资符合国家产业政策环境保护政策项目需通穿透核查
第二处结构化资产理计划嵌套投资结构化金融产品需通穿透核查
2银监会求穿透解包原银行类投资明细项目
2016年1月关开展农村银行类投资明细项目调查关事项通知中提2015年末监数分析显示全国农村银行G01表中123项投资余额较年初幅增长2倍结合全年信贷增速业业务尤非标业务投资情况潜风险容忽视
求根穿透原进行结包换真显示投资项目资金流根需填写查表监重点关注三资金流分政府融资台房产剩产
3信托监求资产端资金端时穿透
银监会58号文关进步加强信托公司风险监工作意见提提高复杂信托产品透明度信托公司应穿透原识信托产品终投资者突破合格投资者项规定防止风险蔓延时穿透原识产品底层资产
4互联网金融整治穿透式监
互联网金融风险专项整治工作实施方案中处提采取穿透式监方法根业务实质认定业务属性
目前包括北京海江苏证监局已发文辖排查期货证券机构互联网金融公司合作
银行理财底层资产穿透问题：
5月12日银行业理财登记托中心限公司发通知求进步规范银行理财产品穿透登记工作
通知求银行理财资金购买类资产理计划通金融机构签订委托投资协议方式进行投资情况必须通理财登记系统底层基础资产负债进行登记
通道业务委外业务底层资产进步监层穿透式严强调覆盖家股份银行金融市场部士称
通知时求理财产品遵循分层登记原先登记理财产品首次投资资计划委外信息然登记实际持底层资产负债
省略资产理计划协议委外直接登记底层信息述通知强调登记底层基础资产负债时必须整资产理计划协议委外登记日期实际规模单位少登理财资金投资例拆分登记漏登登底层资产逃避穿透登记监求意资计划协议委外登记债权货币市场工具等类
信托底层资产穿透问题：
银监办发[2016]58号文关进步加强信托公司风险监工作意见求银监局督促信托公司穿透原识信托产品终投资者突破合格投资者项规定防止风险蔓延时穿透原识产品底层资产资金终投应符合银证保类监规定合约定相关信息投资者充分披露非常明确信托计划穿透原
证监会券商集合资嵌套穿透问题：
关证监发[2013]26号文中国证券监督理委员会办公厅关加强证券公司资产理业务监通知第1款第（）项：
集合资产理计划投资范围应符合证券公司集合资产理业务实施细（证监会公告[2012]29号）规定未许投资票等规定投资范围外投资品种
委托定资产理设立单资产信托等方式变相扩集合资产理计划投资范围
26号文没封堵券商资嵌套委托定资单信托争笔者证监会部回复文件实证监会早已明确根关加强证券公司资产理业务监通知（证监办发[2013]26号）禁止集合资产理计划投资单资金信托受益权
果券商集合资嵌套银行理财集合信托保险资集合类资产品然允许底层资产非标基金母公司专户类券商资投资底层资产非标资计划
关QDII投资标穿透问题：
QDII投资目前投资标种种限制致债券投资评级权益类投资例杠杆运产相关贵金属等现实情况般言适穿透原果银行QDII通投资结构性票（票发行信评级A）底层资产突破种种监限制然具体然需银监局审核部分监QDII风险结构握相更严提出更关底层资产结构疑问
现实市场出发重新审视QDII关投资范围约束确规定没起真正保护投资者目通票方式规避较普遍定合理性监数采集信息透明角度然定问题
资产池穿透考查问题：
首先资金池资产池完全概念银行理财资金池实早2011年监讲话明确禁止（理财产品）2013年理财8号文中加细化处罚整改措施予明确2013年底国务院107号文更全面禁止资金池监升级整金融行业
信托业明确提开展非标准化资金池银监会迅速响应出台针信托99号文2016年4月份进步强化非标资金池清理（99号文执行标准新增存续）
资产池指资产端配置问题负债端单独收益核算够实现碍现实中果负债端收益核算完全预期收益兑付开放式运作滚动发行收益核算然发行完全获超额收益分配模式投资固定化预期收益属性明显资金池倾斜
3合格投资者穿透核查法律法规
里侧重证券发行业务需予穿透核查情形分种情形：
第发行体实际控制认定
第二发行体股东发行象否超200判断
第三金融产品投资者合格投资情况界定
1）发行体实际控制予认定穿透核查
（1）公司法（2013年修正）
第二百十六条法列语含义：
（三）实际控制指公司股东通投资关系协议者安排够实际支配公司行
（2）公开发行证券公司信息披露容格式准第1号——招股说明书（2015年修订）第三十五条第二款实际控制应披露终国控股体然止
述规定：
公司法公司实际控制认定直接明确非股东身份体说明立法者实际控制理解侧重实际控制作种实际控制作理解基公司直接股东背安排应般意义然
需补充公司法中然规定实际控制非股东身份基实际控制作强调果公司直接持股控股股东然存背控制权安排该然直接股东应作实际控制予认定属公司法违背点实务中属基操作方式存歧义
证券监部门发行市监中便实际控制信息披露明确求终国控股体然止穿透核查发行持股结构——第层级直接持股体开核查直终控股体证券发行业务中基常见穿透核查
2）发行体股东发行象否超200穿透核查
（1）证券法（2014年修正）
第十条公开发行证券必须符合法律行政法规规定条件法报国务院证券监督理机构者国务院授权部门核准未
法核准单位公开发行证券
列情形公开发行：
（二）特定象发行证券累计超二百
（2）国务院办公厅关严厉击非法发行股票非法营证券业务关问题通知（国办发[2006]99号）
明确政策界限法进行监
（）严禁擅公开发行股票特定象发行股票特定象发行股票股东累计超200公开发行应法报证监会核准未核准擅发行属非法发行股票
（二）严禁变相公开发行股票特定象发行股票股东累计超200非公开发行非公开发行股票股权转采广告公告广播电话传真信函推介会说明会网络短信公开劝诱等公开方式变相公开方式社会公众发行严禁公司股东行委托公开方式社会公众转股票特定象转股票未法报证监会核准转公司股东累计超200
（3）市公司监法律法规常见问题解答修订汇编市公司实施购重组中特定象发行股份购买资产发行象数量超10名超200名？
答：市公司实施购重组中特定象发行股份购买资产发行象数量原超200名
（4）融资审核监政策
①2015年10月18日保代培训会议理层传达融资审核政策相关调整中明确指出：
董事会阶段确定定增投资者投资者涉资计划理财产品等求穿透披露终出资出资合计超200（适员工持股计划参认购情形）变变相公开发行分级（结构化）安排
②证监会2015年10月窗口指导意见定增时穿透少包含含义：
a穿透披露终投资求合计超200
b董事会阶段确定投资者变变相公开发行分级（结构化）安排
c发行锁定期委托合伙转持产品份额退出合伙发行象包括终持预案披露变更
3）金融产品合格投资者穿透核查
（1）基金法（2015年修正）
第八十七条第款第二款非公开募集基金应合格投资者募集合格投资者累计超二百
前款称合格投资者指达规定资产规模者收入水具备相应风险识力风险承担力基金份额认购金额低规定限额单位
第九十条非公开募集基金合格投资者外单位募集资金通报刊电台电视台互联网等公众传播媒体者讲座报告会分析会等方式特定象宣传推介
（2）私募投资基金监督理暂行办法（证监会令第105号2014821）
第十三条第二款：合伙企业契约等非法形式通汇集数投资者资金直接间接投资私募基金私募基金理私募基金销售机构应穿透核查终投资者否合格投资者合计算投资者数
符合条第（）（二）（四）项（社会公益基金基金业协会备案投资计划私募基金理业员）规定投资
者投资私募基金穿透核查终投资者否合格投资者合计算投资者数
（3）中国银监会办公厅关进步加强信托公司风险监工作意见（银监办发﹝2016﹞58号）
2提高复杂信托产品透明度银监局督促信托公司穿透原识信托产品终投资者突破合格投资者项规定防止风险蔓延时穿透原识产品底层资产资金终投应符合银证保类监规定合约定相关信息投资者充分披露
（4）证券期货营机构私募资产理业务运作理暂行规定（证监会公告[2016]13号）
第三条证券期货营机构相关销售机构违规销售资产理计划存适宣传误导欺诈投资者方式投资者承诺金受损失者承诺低收益等行包括限情形：
（五）非合格投资者销售资产理计划明知投资者实质符合合格投资者标准予销售确认者通拆分转资产理计划份额收益权投资者直接间接提供短期贷等方式变相突破合格投资者标准
（六）单资产理计划投资者数超200者资产理单融资项目设立资产理计划变相突破投资者数限制
述规定金融产品合格投资核查求侧重两方面第合格投资身份否符合第二私募型金融产品合格投资数否超200
两方面分基证券投资领域专业性高风险性带相关投资应具备定门槛应投资操作求避
免盲目投机导致市场风险求公募私募间设置界定标准带私募市场监规范化求（甄公募私募重标准投资者数私募数超200）
种私募金融产品层次复杂化结构设计避免私募产品变相规避公募产品较高风险控监标准时便监机构私募市场整体控私募型金融产品穿透核查属必然选择相关监规定均明确穿透核查终投资者合计算投资者数表述该种穿透核查理解特定市场细分领域特殊求
需补充私募投资基金监督理暂行办法中规定三种私募基金产品免穿透核查合计算投资者数果该种基金作市公司融资融资象根证券监部门监意见应予穿透核查识合格投资者数终合计算否超200
三穿透式监六建议
苟文均文章穿透式监资产理发表中国金融杂志提出六建议
第加快建立便穿透式监资产理产品统计监测框架
建议鉴国际LEI验研究制定资产理产品代码唯统计标准统产品标准代码信息分类数定义数格式逐产品统计基信息募集信息资产负债信息终止信息实现逐层识建立统资产理产品信息登记系统直接全面收集金融机构资产理产品发行交易数实现资金链全流程监测统计建立科学效资产理业务统计指标体系时探索利民银行支付系统监测分析跨行业跨市场资金规模资金流测算资产理产品杠杆率收益率风险程度实现资产理业务实时穿透风险线监测
第二穿透确定交叉性资产理业务法律属性明确监规监部门落实监体责
资产理产品性质统金融机构行规监标准设定行业底线低标准入手类性问题做出基规定限度消监套利功监机构监相结合原明确类资产理业务监体监部门资产理业务穿透监中职责建立健全问责机制监真正长牙齿
第三明确穿透核查底层资产终资产类型适相关监规定
穿透核查底层资产目识资金终投否符合宏观调控监求项目风险否适评估相关信息否投资者充分披露应底层资产业务属性统资约束求抑制银行通理财资金嵌套资产理产品实现信贷出表投资非标准化商业银行信贷资产资产理业务做出禁止性规定投资信贷资产收益权根实际情况提出负面清单已投资实际承担风险类信贷资产业务应纳入金融机构合财务报表进行风险加权资产计量资计提底层资产非标准化债权类资产业务需进行穿透识否符合相关监部门关限额理禁止期限错配等理规定
第四明确穿透核查终投资者识终风险收益承担者防止风险承担资产类错配私募产品公众化
名代客理财实际承担兑付责资产理产品应纳入法定存款准备金存款保险基金缴纳范围区分类资产理产品公募私募性质产品投资者相匹配原制定统适投资者适性求公募产品投资范围投资资产杠杆例做出更严格监规定求金融机构投资者销售风险识风险承担力相匹配资产理产品禁止欺诈误导投资者购买风
险承担力匹配资产理产品应类资产理产品合格投资者数进行穿透核查严禁通层嵌套拆分产品等方式突破投资者适性求
第五穿透核算类资产理产品整体杠杆水建立健全金融市场杠杆监宏观审慎规制
权益类债券类混合类资产理产品应统结构化杠杆负债杠杆监标准基础整体杠杆水进行穿透核算防止通层嵌套质押回购等方式层层加杠杆行合理控制股票市场债券市场整体杠杆水抑制资产泡沫避免市场风险成倍放时应严格规范优先劣结构化设计资产理产品防止成价格操杠杆收购利益输送工具
第六穿透识股权债权交易资金源资金运防范资产理产品中关联交易
金融机构特金融集团关联方间资金进行穿透核查防止金融机构利资产理产品关联方进行正交易利益输送幕交易市场操等行投资关联方虚假项目关联方收购市公司机构循环注资等监部门应强调信息披露穿透求确保信息披露质量监部门投资者市场够掌握必信息提升市场透明度维护投资者合法权益
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