董事会议事规
第条 宗 旨
规范古县永润供热限责公司(简称公司)董事会议事决策程序明确董事会职责权限保证董事会决策民化科学化高效率根公司法现行关法律法规古县永润供热限责公司章程特制定规
公司董事会成员遵守中华民国公司法法律法规古县永润供热限责公司章程外应遵守规规定
第二条 董事会日常事务处理
董事会秘书负责处理董事会日常事务
第三条 定期会议
董事会会议分定期会议时会议
董事会年应少两半年度召开次定期会议
第四条 定期会议提案
发出召开董事会定期会议通知前董事会秘书应充分征求董事意见初步形成会议提案交董事长拟定
董事长拟定提案前应视需征求理高级理员意见
第五条 时会议
列情形董事会应召开时会议
()代表十分表决权股东提议时
(二)三分董事联名提议时
(三)监事会提议时
(四)董事长认必时
(五)二分独立董事提议时
(六)总理提议时
(七)公司公司章程规定情形
第六条 时会议提议程序
前条规定提议召开董事会时会议应通董事会秘书者直接董事长提交提议签字(盖章)书面提议书面提议中应载明列事项
()提议姓名者名称
(二)提议理者提议基客观事
(三)提议会议召开时间者时限点方式
(四)明确具体提案
(五)提议联系方式提议日期等
提案容应属公司公司章程规定董事会职权范围事项提案关材料应提交
董事会秘书收述书面提议关材料应日转交董事长董事长认提案容明确具体者关材料充分求提议修改者补充
董事长应接提议者证券监部门求十日召集董事会会议持会议
第七条 会议召集持
董事会会议董事长召集持董事长履行职务者履行职务副董事长召集持(公司两位两位副董事长半数董事推举副董事长持)副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事召集持
第八条 会议通知
召开董事会定期会议时会议董事会秘书应分提前十日五日盖董事会印章书面会议通知通专送达传真电子邮件者方式提交全体董事监事高级理员非直接送达应通电话进行确认做相应记录
情况紧急需快召开董事会时会议时通电话者口头方式发出会议通知
召集应会议作出说明
第九条 会议通知容
书面会议通知应包括容
()会议时间点
(二)会议召开方式
(三)拟审议事项(会议提案)
(四)会议召集持时会议提议书面提议
(五)董事表决必需会议材料
(六)董事应亲出席者委托董事代出席会议求
(七)联系联系方式
口头会议通知少应包括述第()(二)项容情况紧急需快召开董事会时会议说明
第十条 会议通知变更
董事会定期会议书面会议通知发出果需变更会议时间点等事项者增加变更取消会议提案应原定会议召开日前三日发出书面变更通知说明情况新提案关容相关材料足三日会议日期应相应延者取全体会董事认原**期召开
董事会时会议会议通知发出果需变更会议时间点等事项者增加变更取消会议提案应事先取全体会董事认做相应记录
第十条 会议召开
董事会会议应半数董事出席方举行
监事列席董事会会议高级理员董事会秘书未兼董事应列席董事会会议会议持认必通知关员列席董事会会议
第十二条 亲出席委托出席
董事原应亲出席董事会会议出席会议应事先审阅会议材料形成明确意见书面委托董事代出席
委托书应载明
()委托受托姓名
(二)委托项提案简意见
(三)委托授权范围提案表决意指示
(四)委托签字日期等
委托董事定期报告代签署书面确认意见应委托书中进行专门授权
受托董事应会议持提交书面委托书会议签簿说明受托出席情况
第十三条 关委托出席限制
委托受托出席董事会会议应遵循原
()审议关联交易事项时非关联董事委托关联董事代出席关联董事接受非关联董事委托
(二)独立董事委托非独立董事代出席非独立董事接受独立董事委托
(三)董事未说明提案意见表决意情况全权委托董事代出席关董事接受全权委托授权明确委托
(四)名董事接受超两名董事委托董事委托已接受两名董事委托董事代出席
第十四条 会议召开方式
董事会会议现场召开原必时保障董事充分表达意见前提召集(持)提议意通视频电话传真者电子邮件表决等方式召开董事会会议采取现场方式时进行方式召开
非现场方式召开视频显示场董事电话会议中发表意见董事规定期限实际收传真者电子邮件等效表决票
者董事事提交参加会议书面确认函等计算出席会议董事数
第十五条 会议审议程序
会议持应提请出席董事会会议董事项提案发表明确意见
根规定需独立董事事前认提案会议持应讨关提案前指定名独立董事宣读独立董事达成书面认意见
董事阻碍会议正常进行者影响董事发言会议持应时制止
征全体会董事致意外董事会会议未包括会议通知中提案进行表决董事接受董事委托代出席董事会会议代表董事未包括会议通知中提案进行表决
第十六条 发表意见
董事应认真阅读关会议材料充分解情况基础独立审慎发表意见
董事会前会议召集公司高级理员专门委员会会计师事务律师事务等关员机构解决策需信息会议进行中持建议请述员机构代表会解释关情况
第十七条 会议表决
项提案充分讨持应适时提请会董事提案逐分进行表决
会议表决实行票记名方式举手表决方式进行
董事表决意分意反弃权会董事应述意中选择未做选择者时选择两意会议持应求关董事重新选择拒选择视弃权中途离开会场回未做选择视弃权董事未出席董事会会议未委托代表出席视放弃该次会议投票权
第十八条 表决结果统计
会董事表决完成董事会会议关工作员应时收集董事表决票交董事会秘书名独立董事者监事监督进行统计
现场召开会议会议持应场宣布表决结果情况会议持应求董事会秘书规定表决时限结束工作日前通知董事表决结果
董事会议持宣布表决结果者规定表决时限结束进行表决表决情况予统计
第十九条 决议形成
规第二十条规定情形外董事会审议通会议提案形成相关决议必须超公司全体董事数半数董事该提案投赞成票法律行政法规公司公司章程规定董事会形成决议应取更董事意规定
董事会根公司公司章程规定权限范围担保事项作出决议公司全体董事半数意外必须出席会议三分二董事意
第二十条 回避表决
出现述情形董事应关提案回避表决
()公司法证券法等法律法规规定董事应回避情形
(二)海证券交易股票市规规定董事应回避情形
(三)董事认应回避情形
(四)公司公司章程规定董事会议提案涉企业关联关系须回避情形
董事回避表决情况关董事会会议半数关联关系董事出席举行形成决议须关联关系董事半数通出席会议关联关系董事数足三关提案进行表决应该事项提交股东会审议
第二十条 越权
董事会应严格股东会公司公司章程授权行事越权形成决议
第二十二条 关利润分配特规定
董事会会议需公司利润分配资公积转增股事宜作出决议先拟提交董事会审议分配预案通知注册会计师求出具审计报告草案(涉分配外财务数均已确定)董事会作出分配决议应求注册会计师出具正式审计报告董事会根注册会计师出具正式审计报告定期报告相关事项作出决议
第二十三条 提案未获通处理
提案未获通关条件素未发生重变化情况董事会会议月应审议容相提案
第二十四条 暂缓表决
二分会董事两名独立董事认提案明确具体者会议材料充分等事导致法关事项作出判断时会议持应求会议该议题进行暂缓表决
提议暂缓表决董事应提案次提交审议应满足条件提出明确求
第二十五条 会议录音
现场召开视频电话等方式召开董事会会议视需进行全程录音
第二十六条 会议记录
董事会秘书应安排工作员董事会会议做记录会议记录应包括容
()会议届次召开时间点方式
(二)会议通知发出情况
(三)会议召集持
(四)董事亲出席受托出席情况
(五)关会议程序召开情况说明
(六)会议审议提案位董事关事项发言点意见提案表决意
(七)项提案表决方式表决结果(说明具体意反弃权票数)
(八)会董事认应记载事项
第二十七条 会议纪
会议记录外董事会秘书视需安排工作员会议召开情况作成简明扼会议纪
第二十八条 董事签字
会董事应代表委托代出席会议董事应董事会决议签字确认董事会决议承担责
董事会决议违反法律法规者章程致公司遭受损失参决议董事公司负赔偿责证明表决时表明异议记载会议记录该董事免责
会董事应代表委托代出席会议董事会议记录进行签字确认董事会议记录意见签字时作出书面说明必时应时监部门报告发表公开声明
董事前款规定进行签字确认意见作出书面说明者监部门报告发表公开声明视完全意会议记录容
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜董事会秘书根海证券交易股票市规关规定办理决议公告披露前会董事会议列席员记录服务员等负决议容保密义务
第三十条 决议执行
董事长应督促关员落实董事会决议检查决议实施情况董事会会议通报已形成决议执行情况
第三十条 会议档案保存
董事会会议档案包括会议通知会议材料会议签单董事代出席授权委托书会董事签字确认会议记录决议公告等
董事会秘书负责保存
董事会会议档案保存期限十年
第三十二条 附
规董事会制定修改股东会批准日起执行规解释权属董事会
规未事宜国家关法律法规公司章程规定执行规国家日颁布法律法规合法程序修改公司章程相抵触时执行国家法律法规公司章程规定
二〇三年十月二十日
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第条 宗 旨
规范古县永润供热限责公司(简称公司)董事会议事决策程序明确董事会职责权限保证董事会决策民化科学化高效率根公司法现行关法律法规古县永润供热限责公司章程特制定规
公司董事会成员遵守中华民国公司法法律法规古县永润供热限责公司章程外应遵守规规定
第二条 董事会日常事务处理
董事会秘书负责处理董事会日常事务
第三条 定期会议
董事会会议分定期会议时会议
董事会年应少两半年度召开次定期会议
第四条 定期会议提案
发出召开董事会定期会议通知前董事会秘书应充分征求董事意见初步形成会议提案交董事长拟定
董事长拟定提案前应视需征求理高级理员意见
第五条 时会议
列情形董事会应召开时会议
()代表十分表决权股东提议时
(二)三分董事联名提议时
(三)监事会提议时
(四)董事长认必时
(五)二分独立董事提议时
(六)总理提议时
(七)公司公司章程规定情形
第六条 时会议提议程序
前条规定提议召开董事会时会议应通董事会秘书者直接董事长提交提议签字(盖章)书面提议书面提议中应载明列事项
()提议姓名者名称
(二)提议理者提议基客观事
(三)提议会议召开时间者时限点方式
(四)明确具体提案
(五)提议联系方式提议日期等
提案容应属公司公司章程规定董事会职权范围事项提案关材料应提交
董事会秘书收述书面提议关材料应日转交董事长董事长认提案容明确具体者关材料充分求提议修改者补充
董事长应接提议者证券监部门求十日召集董事会会议持会议
第七条 会议召集持
董事会会议董事长召集持董事长履行职务者履行职务副董事长召集持(公司两位两位副董事长半数董事推举副董事长持)副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事召集持
第八条 会议通知
召开董事会定期会议时会议董事会秘书应分提前十日五日盖董事会印章书面会议通知通专送达传真电子邮件者方式提交全体董事监事高级理员非直接送达应通电话进行确认做相应记录
情况紧急需快召开董事会时会议时通电话者口头方式发出会议通知
召集应会议作出说明
第九条 会议通知容
书面会议通知应包括容
()会议时间点
(二)会议召开方式
(三)拟审议事项(会议提案)
(四)会议召集持时会议提议书面提议
(五)董事表决必需会议材料
(六)董事应亲出席者委托董事代出席会议求
(七)联系联系方式
口头会议通知少应包括述第()(二)项容情况紧急需快召开董事会时会议说明
第十条 会议通知变更
董事会定期会议书面会议通知发出果需变更会议时间点等事项者增加变更取消会议提案应原定会议召开日前三日发出书面变更通知说明情况新提案关容相关材料足三日会议日期应相应延者取全体会董事认原**期召开
董事会时会议会议通知发出果需变更会议时间点等事项者增加变更取消会议提案应事先取全体会董事认做相应记录
第十条 会议召开
董事会会议应半数董事出席方举行
监事列席董事会会议高级理员董事会秘书未兼董事应列席董事会会议会议持认必通知关员列席董事会会议
第十二条 亲出席委托出席
董事原应亲出席董事会会议出席会议应事先审阅会议材料形成明确意见书面委托董事代出席
委托书应载明
()委托受托姓名
(二)委托项提案简意见
(三)委托授权范围提案表决意指示
(四)委托签字日期等
委托董事定期报告代签署书面确认意见应委托书中进行专门授权
受托董事应会议持提交书面委托书会议签簿说明受托出席情况
第十三条 关委托出席限制
委托受托出席董事会会议应遵循原
()审议关联交易事项时非关联董事委托关联董事代出席关联董事接受非关联董事委托
(二)独立董事委托非独立董事代出席非独立董事接受独立董事委托
(三)董事未说明提案意见表决意情况全权委托董事代出席关董事接受全权委托授权明确委托
(四)名董事接受超两名董事委托董事委托已接受两名董事委托董事代出席
第十四条 会议召开方式
董事会会议现场召开原必时保障董事充分表达意见前提召集(持)提议意通视频电话传真者电子邮件表决等方式召开董事会会议采取现场方式时进行方式召开
非现场方式召开视频显示场董事电话会议中发表意见董事规定期限实际收传真者电子邮件等效表决票
者董事事提交参加会议书面确认函等计算出席会议董事数
第十五条 会议审议程序
会议持应提请出席董事会会议董事项提案发表明确意见
根规定需独立董事事前认提案会议持应讨关提案前指定名独立董事宣读独立董事达成书面认意见
董事阻碍会议正常进行者影响董事发言会议持应时制止
征全体会董事致意外董事会会议未包括会议通知中提案进行表决董事接受董事委托代出席董事会会议代表董事未包括会议通知中提案进行表决
第十六条 发表意见
董事应认真阅读关会议材料充分解情况基础独立审慎发表意见
董事会前会议召集公司高级理员专门委员会会计师事务律师事务等关员机构解决策需信息会议进行中持建议请述员机构代表会解释关情况
第十七条 会议表决
项提案充分讨持应适时提请会董事提案逐分进行表决
会议表决实行票记名方式举手表决方式进行
董事表决意分意反弃权会董事应述意中选择未做选择者时选择两意会议持应求关董事重新选择拒选择视弃权中途离开会场回未做选择视弃权董事未出席董事会会议未委托代表出席视放弃该次会议投票权
第十八条 表决结果统计
会董事表决完成董事会会议关工作员应时收集董事表决票交董事会秘书名独立董事者监事监督进行统计
现场召开会议会议持应场宣布表决结果情况会议持应求董事会秘书规定表决时限结束工作日前通知董事表决结果
董事会议持宣布表决结果者规定表决时限结束进行表决表决情况予统计
第十九条 决议形成
规第二十条规定情形外董事会审议通会议提案形成相关决议必须超公司全体董事数半数董事该提案投赞成票法律行政法规公司公司章程规定董事会形成决议应取更董事意规定
董事会根公司公司章程规定权限范围担保事项作出决议公司全体董事半数意外必须出席会议三分二董事意
第二十条 回避表决
出现述情形董事应关提案回避表决
()公司法证券法等法律法规规定董事应回避情形
(二)海证券交易股票市规规定董事应回避情形
(三)董事认应回避情形
(四)公司公司章程规定董事会议提案涉企业关联关系须回避情形
董事回避表决情况关董事会会议半数关联关系董事出席举行形成决议须关联关系董事半数通出席会议关联关系董事数足三关提案进行表决应该事项提交股东会审议
第二十条 越权
董事会应严格股东会公司公司章程授权行事越权形成决议
第二十二条 关利润分配特规定
董事会会议需公司利润分配资公积转增股事宜作出决议先拟提交董事会审议分配预案通知注册会计师求出具审计报告草案(涉分配外财务数均已确定)董事会作出分配决议应求注册会计师出具正式审计报告董事会根注册会计师出具正式审计报告定期报告相关事项作出决议
第二十三条 提案未获通处理
提案未获通关条件素未发生重变化情况董事会会议月应审议容相提案
第二十四条 暂缓表决
二分会董事两名独立董事认提案明确具体者会议材料充分等事导致法关事项作出判断时会议持应求会议该议题进行暂缓表决
提议暂缓表决董事应提案次提交审议应满足条件提出明确求
第二十五条 会议录音
现场召开视频电话等方式召开董事会会议视需进行全程录音
第二十六条 会议记录
董事会秘书应安排工作员董事会会议做记录会议记录应包括容
()会议届次召开时间点方式
(二)会议通知发出情况
(三)会议召集持
(四)董事亲出席受托出席情况
(五)关会议程序召开情况说明
(六)会议审议提案位董事关事项发言点意见提案表决意
(七)项提案表决方式表决结果(说明具体意反弃权票数)
(八)会董事认应记载事项
第二十七条 会议纪
会议记录外董事会秘书视需安排工作员会议召开情况作成简明扼会议纪
第二十八条 董事签字
会董事应代表委托代出席会议董事应董事会决议签字确认董事会决议承担责
董事会决议违反法律法规者章程致公司遭受损失参决议董事公司负赔偿责证明表决时表明异议记载会议记录该董事免责
会董事应代表委托代出席会议董事会议记录进行签字确认董事会议记录意见签字时作出书面说明必时应时监部门报告发表公开声明
董事前款规定进行签字确认意见作出书面说明者监部门报告发表公开声明视完全意会议记录容
第二十九条 决议公告
董事会决议公告事宜董事会秘书根海证券交易股票市规关规定办理决议公告披露前会董事会议列席员记录服务员等负决议容保密义务
第三十条 决议执行
董事长应督促关员落实董事会决议检查决议实施情况董事会会议通报已形成决议执行情况
第三十条 会议档案保存
董事会会议档案包括会议通知会议材料会议签单董事代出席授权委托书会董事签字确认会议记录决议公告等
董事会秘书负责保存
董事会会议档案保存期限十年
第三十二条 附
规董事会制定修改股东会批准日起执行规解释权属董事会
规未事宜国家关法律法规公司章程规定执行规国家日颁布法律法规合法程序修改公司章程相抵触时执行国家法律法规公司章程规定
二〇三年十月二十日
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