厦门××股份限公司董事会议事规
第章 总
第条 进步明确董事会职权范围规范董事会运作程序健全董事会议事科学决策程序充分发挥董事会营决策中心作根中华民国公司法市公司治理准 厦门信达股份限公司章程关法律法规规定制定规
第二条 规公司全体董事董事会秘书证券事务代表列席董事会会议监事财务负责关员具约束力
第二章 董事会组成职责
第三条 公司设董事会公司营决策中心董事会受股东会委托负责营理公司法财产股东会负责
第四条 董事会九名董事组成中独立董事二设董事长副董事长
第五条 董事会行列职权：
（）负责召集股东会会报告工作
（二）执行股东会决议
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预决算方案
（五）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加者减少注册资发行债券证券市方案
（七）拟定公司重收购回购公司股票者合分立解散方案
（八）股东会授权范围决定公司风险投资资产抵押担保事项
（九）决定公司部理机构设置
（十）聘解聘公司总理董事会秘书根总理提名聘者解聘公司副总理财务负责等高级理员决定报酬奖惩事项
（十）制订公司基理制度：
（十二）制订公司章程修改方案
（十三）理公司信息披露事项
（十四）股东会提出聘请更换公司审计会计师事务
（十五）听取公司总理工作汇报检查总理工作
（十六）法律法规公司章程规定股东会授予职权
董事会行述职权方式通召开董事会会议审议决定形成董事会决议方实施
第六条 董事会市公司治理准规定根实际需设立战略委员会审计委员会提名委员会薪酬考核委员会
第七条 注册会计师公司财务报告出具解释性说明保留意见法表示意见否定意见审计报告公司董事会应导致会计师出具述意见关事项公司财务状况营状况影响股东会做出说明果该事项期利润直接影响公司董事会应根孰低原确定利润分配预案者公积金转增股预案
第八条 董事会制定董事会议事规确保董事会工作效率科学决策
第九条 董事会应确定运公司资产作出风险投资权限建立严格审查决策程序重投资项目应组织关专家专业员进行评审报股东会批准董事会行超公司净资产10风险投资审批权限
第三章 董事
第十条 公司董事然董事需持公司股份公司董事包括独立董事
第十条 公司法第57条第58条规定情形中国证监会确定市场禁入者禁入尚未解员担公司董事
第十二条 董事股东会选举更换期三年董事期届满连选连董事期届满前股东会解职务
董事期股东会决议通日起计算届董事会期届满时止
第十三条 股东会审议董事监事选举提案应董事监事候选逐进行表决改选董事监事提案获通新董事监事会议结束立
14 公司选举董事采累积投票制该制度实施细：
股东会选举两名董事时公司股东持股份拥应选董事总数相等投票权公司股东拥全部投票权持股份数应选董事总数积公司股东拥全部投票权集中投票名候选董事分散投票干名候选董事
股东会应根候选董事票数少应选董事数选举产生董事候选董事数应选董事数相等时候选董事须获出席股东会股东（包括股东代理）持表决权股份总数二分票数方选候选董事数应选董事数时票数者选董事选董事票数均低出席股东会股东（包括股东代理）持表决权股份总数二分
第十五条 董事应遵守法律法规公司章程规定忠实履行职责维护公司利益身利益公司股东利益相突时应公司股东利益行准保证：
（）职责范围行权利越权
（二）公司章程规定者股东会知情情况批准公司订立合者进行交易
（三）利幕信息谋取利益
（四）营者营公司类营业者事损害公司利益活动
（五）利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
（六）挪资金者公司资金贷
（七）利职务便利侵占者接受应属公司商业机会
（八）未股东会知情情况批准接受公司交易关佣金
（九）公司资产名义者名义开立帐户储存
（十）公司资产公司股东者债务提供担保
（十）未股东会知情情况意泄漏职期间获涉公司机密信息列情形法院者政府机关披露该信息：
1法律规定
2公众利益求
3该董事身合法利益求
第十六条 董事应谨慎认真勤勉行公司赋予权利保证：
（）公司商业行符合国家法律行政法规国家项济政策求商业活动超越营业执规定业务范围
（二）公股东
（三）认真阅读市公司项商务财务报告时解公司业务营理状况
（四）亲行合法赋予公司理处置权受操非法律行政法规允许者股东会知情情况批准处置权转授行
（五）接受监事会履行职责合法监督合理建议
第十七条 未公司章程规定者董事会合法授权董事名义代表公司者董事会行事董事名义行事时第三方会合理认该董事助公司者董事会行事情况该董事应事先声明立场身份
第十八条 董事者职企业直接者间接公司已者计划中合交易安排关联关系时(聘合外)关事项般情况否需董事会批准意均应快董事会披露关联关系性质程度
述关联关系董事董事会会议召开时应动提出回避知情董事该关联董事未动提出回避时义务求回避
关联董事回避董事会计入法定数情况该事项进行表决
非关联关系董事条前款求董事会作披露董事会计入法定数该董事未表决会议批准该事项公司权撤销该合交易者安排方善意第三情况外
第十九条 果公司董事公司首次考虑订立关合交易安排前书面形式通知董事会声明通知列容公司日达成合交易安排利益关系通知阐明范围关董事视做章前条规定披露
第二十条 董事连续二次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东会予撤换
第二十条 董事期届满前提出辞职董事辞职应董事会提出书面辞职报告
第二十二条 董事辞职导致公司董事会低法定数时该董事辞职报告应董事填补辞职产生缺额方生效
余董事应快召集时股东会选举董事填补董事辞职产生空缺股东会未董事选举作出决议前该提出辞职董事余董事会职权应受合理限制
第二十三条 董事提出辞职者期届满公司股东负义务辞职报告尚未生效者生效合理期间期结束合理期间然解公司商业秘密保密义务职结束然效直该秘密成公开信息义务持续期间应根公原决定视事件发生离间时间长短公司关系种情况条件结束定
第二十四条 职尚未结束董事擅离职公司造成损失应承担赔偿责
第二十五条 公司形式董事纳税
第四章 董事长
第二十六条 董事长公司董事担（独立董事外）公司法定代表
董事长应遵守规第三章关公司董事规定
第二十七条 董事长副董事长选举权罢免权董事会唯行机构非法干涉董事会董事长选举罢免工作
董事长副董事长全体董事半数选举产生罢免董事长届期三年连选连
第二十八条 董事长行列职权：
（）持股东会召集持董事会会议领导董事会日常工作
（二）督促检查董事会决议执行
（三）签署公司股票公司债券价证券
（四）签署董事会重文件应公司法定代表签署文件
（五）行法定代表职权
（六）发生特然灾害等抗力紧急情况公司事务行符合法律规定公司利益特处置权事董事会股东会报告
（七）董事会授予职权
第二十九条 董事长履行职责时应指定副董事长名董事代行董事长职权
第五章 独立董事
第三十条 公司实行独立董事制度公司根中国证券监督理委员会发布关市公司建立独立董事制度指导意见(简称指导意见)求设立独立董事
第三十条 独立董事指公司担董事外职务公司公司股东存妨碍进行独立客观判断关系董事
第三十二条 独立董事应符合列条件：
（）根法律行政法规关规定具备担市公司董事资格
（二）具独立性具公司章程第百十四条规定种情形
（三）具备市公司运作基知识熟悉相关法律行政法规规章规
（四）具五年法律济者履行独立董事职责必需工作验
（五）公司股东会确定职条件
第三十三条 独立董事应具独立性列员担独立董事：
（）公司者公司附属企业职员直系亲属社会关系（直系亲属指配偶父母子女等社会关系指兄弟姐妹岳父母媳女婿兄弟姐妹配偶配偶兄弟姐妹等）
（二）直接间接持公司已发行股份1％者公司前十名股东中然股东直系亲属
（三）直接间接持公司已发行股份5％股东单位者公司前五名股东单位职员直系亲属
（四）年具前三项列举情形员
（五）公司附属企业提供财务法律咨询等服务员
（六）中国证监会认定员
第三十四条 公司董事会监事会单独者合持公司已发行股份1％股东提出独立董事候选股东会选举决定
第三十五条 独立董事提名提名前应征提名意提名应充分解提名职业学历职称详细工作历全部兼职等情况担独立董事资格独立性发表意见提名应公司间存影响独立客观判断关系发表公开声明选举独立董事股东会召开前公司董事会应规定公布述容
第三十六条 选举独立董事股东会召开前公司应提名关材料时报送中国证监会公司中国证监会派出机构深圳证券交易公司董事会提名关情况异议应时报送董事会书面意见
中国证监会15工作日独立董事职资格独立性进行审核中国证监会持异议提名作公司董事候选作独立董事候选召开股东会选举独立董事时公司董事会应独立董事候选否中国证监会提出异议情况进行说明
第三十七条 独立董事届期公司董事期相期届满连选连连时间超六年
第三十八条 独立董事连续3次未亲出席董事会会议董事会提请股东会予撤换
出现述情况公司法中规定担董事情形外独立董事期届满前免职提前免职公司应作特披露事项予披露免职独立董事认公司免职理作出公开声明
第三十九条 独立董事期届满前提出辞职独立董事辞职应董事会提交书面辞职报告辞职关认必引起公司股东债权注意情况进行说明独立董事辞职导致公司董事会中独立董事占例低关市公司建立独立董事指导意见规定时该独立董事辞职报告应独立董事填补缺额生效
第四十条 独立董事应具公司法公司章程相关法律法规赋予董事职权外公司赋予独立董事特职权：
（）公司拟关联达成总额高300万元高公司审计净资产值5％关联交易应独立董事认提交董事会讨独立董事作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告作判断
（二）董事会提议聘解聘会计师事务
（三）董事会提请召开时股东会
（四）提议召开董事会
（五）独立聘请外部审计机构咨询机构
（六）股东会召开前公开股东征集投票权
独立董事行述职权应取全体独立董事二分意述提议未采纳述职权正常行市公司应关情况予披露
公司董事会果设立薪酬审计提名等委员会应保证公司独立董事委员会成员中占二分例
第四十条 独立董事履行述职责外应事项董事会股东会发表独立意见：
（）提名免董事
（二）聘解聘高级理员
（三）公司董事高级理员薪酬
（四）公司股东实际控制关联企业公司现新发生总额高300万元高公司审计净资产值5％款资金公司否采取效措施回收欠款
（五）独立董事认损害中股东权益事项
（六）公司章程规定事项
独立董事应述事项发表类意见：意保留意见理反意见理法发表意见障碍
关事项属需披露事项公司应独立董事意见予公告独立董事出现意见分歧法达成致时董事会应独立董事意见分披露
第四十二条 保证独立董事效行职权公司应独立董事提供必条件：
（）公司应保证独立董事享董事等知情权须董事会决策事项公司必须法定时间提前通知独立董事时提供足够资料独立董事认资料充分求补充2名2名独立董事认资料充分证明确时联名书面董事会提出延期召开董事会会议延期审议该事项董事会应予采纳
公司独立董事提供资料公司独立董事应少保存5年
（二）公司应提供独立董事履行职责必需工作条件公司董事会秘书应积极独立董事履行职责提供协助介绍情况提供材料等独立董事发表独立意见提案书面说明应公告董事会秘书应时证券交易办理公告事宜
（三）独立董事行职权时公司关员应积极配合拒绝阻碍隐瞒干预独立行职权
（四）独立董事聘请中介机构费行职权时需费公司承担
（五）公司应予独立董事适津贴津贴标准应董事会制订预案股东会审议通公司年报中进行披露
述津贴外独立董事应该公司股东利害关系机构员取额外未予披露利益
（六）公司建立必独立董事责保险制度降低独立董事正常履行职责引致风险
第六章 董事会秘书
第四十三条 董事会设董事会秘书董事会秘书公司高级理员董事会负责
第四十四条 董事会秘书应具必备专业知识验董事会委
董事会秘书应具备述条件：
（）具良品质职业道德违法犯罪记录
（二）具学科学历事秘书理股权事务等工作三年足够财务法律金融企业理计算机应等专业知识
（三）较强语言表达力处理力
（四）证券交易专业培训取证券交易颁发董事会秘书资格证书
第四十五条 董事会秘书职责：
（）董事会秘书股份公司证券交易指定联络负责准备提交证券交易求文件组织完成监机构布置务
（二）准备提交董事会股东会报告文件
（三） 法定程序筹备董事会会议股东会列席董事会会议作记录保证记录准确性会议记录签字负责保会议文件记录
(四) 董事会秘书公司新闻发言负责协调组织公司信息披露事宜包括健全信息披露制度接访负责新闻媒体投资者联系回答社会公众咨询联系股东符合资格投资者时提供公司公开披露资料保证公司信息披露时性合法性真实性完整性
(五) 列席涉信息披露关会议股份公司关部门应董事会秘书提供信息披露需资料信息公司作出重决定前应信息披露角度征询董事会秘书意见
(六) 负责信息保密工作制订保密措施幕信息泄露时时采取补救措施加解释澄清报告交易中国证监会
(七) 负责保股份公司股东名册资料董事董事会秘书名册股东董事持股资料董事会印章
(八) 帮助股份公司董事监事高级理员解法律法规公司章程证券交易股票市规股票市协议设定责
（九) 积极独立董事履行职责提供协助介绍情况提供材料等独立董事发表独立意见提案书面说明应公告董事会秘书应时证券交易办理公告事宜
(十) 协助董事会法行职权董事会作出违反法律法规公司章程关规定决议时时提醒董事会果董事会坚持作出述决议应情况记录会议纪会议纪立提交股份公司全体董事监事
（十) 股份公司重决策提供咨询建议
（十二）负责处理公司股东间相关事务股东访问公司日常接工作
（十三）公司法公司章程证券交易求履行职责
第四十六条 公司董事者高级理员兼公司董事会秘书
公司聘请会计师事务注册会计师律师事务律师兼公司董事会秘书
第四十七条 董事会秘书董事长提名董事会聘者解聘董事兼董事会秘书某行需董事董事会秘书分作出时该兼董事公司董事会秘书双重身份作出
第四十八条 董事会聘董事会秘书时应外委名董事会证券事务代表董事会秘书履行职责时代行董事会秘书职责证券事务代表应具董事会秘书职资格
第七章 董事会会议召开程序
第四十九条 董事议事通董事会议形式进行董事会议董事长（董事长授权董事）负责召集持董事长特殊原履行职务时指定名董事代召集持董事会会议董事长履行责未指定具体员代行职责二分董事推举名董事负责召集会议
第五十条 董事会年召开四次定期会议分公司公布年度报告年度季报中报前两日召开审议相关报告议题
第五十条 列情形董事长应10工作日召集时董事会议
（）董事长认必时
（二）三分董事联名提议时
（三）二分独立董事提议时
（四）监事会提议时
（五）总理提议时
第五十二条 列日常事项董事会召开董事会办公会议进行讨形成会议纪：
（）董事间进行日常工作沟通
（二）董事会秘书法确定否需披露事项
（三）董事高员发生违法违规嫌疑事项
（四）讨董事候选董事长候选高员提名议案事项
（五）董事会会议议题拟定程中需磋商事项
（六）实施股东会决议董事会决议程中产生问题需进行磋商事项
（七）需形成董事会决议事项董事会办公会议形成会议纪需外披露董事会应董事会决议通事项董事会办公会议形式进行审议规避监机构信息披露求
第五十三条 董事会召开会议通知方式：
（）董事会会议召开10日前书面传真方式通知全体董事
（二）时董事会议召开3日前电话传真书面方式通知全体董事
（三）董事办公会议召开1日前电话传真书面方式通知全体董事
会议通知专送出送达回执签名（盖章）签收日期送达日期邮件送出交付邮局日起第五工作日送达日期会议通知传真送出传真送出第二工作日送达日期传真送出日期传真机报告单显示准
第五十四条 董事会会议通知包括容：
（）会议日期点
（二）会议期限
（三）事议题
（四）发出通知日期
第五十五条 董事会会议议案应会议通知时送达董事相关会员
董事会应董事提供足够资料包括会议议题相关背景材料助董事理解公司业务进展信息数2名2名独立董事认资料充分证明确时联名书面形式董事会提出延期召开董事会会议延期审议该事项董事会应予采纳
第五十六条 董事会会议应董事出席董事出席书面委托董事代出席中独立董事委托会独立董事代出席
委托书应载明代理姓名代理事项权限效期限委托签名盖章代出席会议董事应授权范围行董事权利
委托委托董事代出席董事会会议受托授权范围作出决策委托独立承担法律责
董事未出席董事会会议未委托代表出席视放弃该次会议投票权
董事连续两次未出席委托董事出席董事会会议董事会权建议股东会予撤换
第五十七条 董事会秘书公司监事列席董事会非董事营班子成员议议题相关员根需列席会议列席会议员权相关议题发表意见没投票表决权
第八章 董事会会议表决程序
第五十八条 董事会会议应二分董事出席方举行董事享票表决权董事会作出决议必须全体董事半数通
第五十九条 董事会会议实行合议制先董事充分发表意见进行表决
第六十条 董事会决议方式举手表决 名董事票表决权
第六十条 董事会时会议保障董事充分表达意见前提传真方式进行作出决议表决董事签字
第六十二条 董事会审议关关联交易事项时关联董事应执行回避制度参加表决
情形董事属关联董事：
（）董事市公司关联交易
（二）董事关联企业职拥关联企业控股权该关联企业市公司关联交易
（三）法律法规公司章程规定应回避
第六十三条董事会会议应记录出席会议董事记录应会 议记录签名出席会议董事权求记录会议发言作出说明性记载董事会会议记录作公司档案董事会秘书保存保存期限50年
第六十四条 董事会会议记录包括容：
（）会议召开日期点持姓名
（二）出席董事姓名受委托出席董事会董事（代理）姓名
（三）会议议程：
（四）董事发言点
（五）决议事项表决方式结果
第六十五条 出席会议董事应董事会决议签字董事会决议承担责董事会决议违反法律法规者公司章程致公司遭受损失参决议董事应负相应责证明表决时表明异议记载会议记录该董事免责
第六十六条 董事会议记录会议纪签字视缺席次董事会议情形处理
第九章 董事会决议公告程序
第六十七条 董事会秘书应董事会会议结束两工作日董事会决议会议纪报送深圳证券交易备案
第六十八条 董事会决议涉需股东会表决事项深圳证券交易股票市规第七章第二三四节事项必须董事会秘书负责进行公告事项深圳证券交易认必公告应公告
深圳证券交易求公司提供董事会会议资料董事会秘书求限定时间提供
第十章 董事会会议文档理
第六十九条 董事会应历届股东会会议董事会会议监事会会议记录纪决议财务审计报告股东名册等材料存放公司备查存放期限50年
第十章 董事会工作程序
第七十条 董事会决策程序
（）投资决策程序：董事会委托总理组织关员拟定公司中长期发展规划年度投资计划重项目投资方案提交董事会审议形成董事会决议需提交股东会重营事项程序提交股东会审议通总理组织实施
（二）财务预决算工作程序：董事会委托总理组织关员拟定公司年度财务预决算利润分配亏损弥补等方案提交董事会董事会制定方案提请股东会审议通总理组织实施
（三）事免程序：根董事会董事长总理职权范围提出事免提名公司组织事部门考核董事会提出免意见报董事会审批
（四）重事项工作程序：董事长审核签署董事会决定重事项文件前应关事项进行研究判断行性董事会通形成决议签署意见减少决策失误
第十三章 附
第七十条 办法称含数高含数
第七十二条 规未事宜国家关法律法规公司章程关规定执行
第七十三条 规中华民国公司法中华民国证券法深圳证券交易股票市规市公司股东会规范意见市公司治理准等法律法规公司章程相悖时应法律法规执行应时规进行修订
第七十四条 规修订董事会提出修订草案提交股东会审议通
第七十五条 规公司董事会负责解释
第七十六条 规股东会通日起执行
厦门××股份限公司董事会
2002年6月21日
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
第章 总
第条 进步明确董事会职权范围规范董事会运作程序健全董事会议事科学决策程序充分发挥董事会营决策中心作根中华民国公司法市公司治理准 厦门信达股份限公司章程关法律法规规定制定规
第二条 规公司全体董事董事会秘书证券事务代表列席董事会会议监事财务负责关员具约束力
第二章 董事会组成职责
第三条 公司设董事会公司营决策中心董事会受股东会委托负责营理公司法财产股东会负责
第四条 董事会九名董事组成中独立董事二设董事长副董事长
第五条 董事会行列职权：
（）负责召集股东会会报告工作
（二）执行股东会决议
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预决算方案
（五）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加者减少注册资发行债券证券市方案
（七）拟定公司重收购回购公司股票者合分立解散方案
（八）股东会授权范围决定公司风险投资资产抵押担保事项
（九）决定公司部理机构设置
（十）聘解聘公司总理董事会秘书根总理提名聘者解聘公司副总理财务负责等高级理员决定报酬奖惩事项
（十）制订公司基理制度：
（十二）制订公司章程修改方案
（十三）理公司信息披露事项
（十四）股东会提出聘请更换公司审计会计师事务
（十五）听取公司总理工作汇报检查总理工作
（十六）法律法规公司章程规定股东会授予职权
董事会行述职权方式通召开董事会会议审议决定形成董事会决议方实施
第六条 董事会市公司治理准规定根实际需设立战略委员会审计委员会提名委员会薪酬考核委员会
第七条 注册会计师公司财务报告出具解释性说明保留意见法表示意见否定意见审计报告公司董事会应导致会计师出具述意见关事项公司财务状况营状况影响股东会做出说明果该事项期利润直接影响公司董事会应根孰低原确定利润分配预案者公积金转增股预案
第八条 董事会制定董事会议事规确保董事会工作效率科学决策
第九条 董事会应确定运公司资产作出风险投资权限建立严格审查决策程序重投资项目应组织关专家专业员进行评审报股东会批准董事会行超公司净资产10风险投资审批权限
第三章 董事
第十条 公司董事然董事需持公司股份公司董事包括独立董事
第十条 公司法第57条第58条规定情形中国证监会确定市场禁入者禁入尚未解员担公司董事
第十二条 董事股东会选举更换期三年董事期届满连选连董事期届满前股东会解职务
董事期股东会决议通日起计算届董事会期届满时止
第十三条 股东会审议董事监事选举提案应董事监事候选逐进行表决改选董事监事提案获通新董事监事会议结束立
14 公司选举董事采累积投票制该制度实施细：
股东会选举两名董事时公司股东持股份拥应选董事总数相等投票权公司股东拥全部投票权持股份数应选董事总数积公司股东拥全部投票权集中投票名候选董事分散投票干名候选董事
股东会应根候选董事票数少应选董事数选举产生董事候选董事数应选董事数相等时候选董事须获出席股东会股东（包括股东代理）持表决权股份总数二分票数方选候选董事数应选董事数时票数者选董事选董事票数均低出席股东会股东（包括股东代理）持表决权股份总数二分
第十五条 董事应遵守法律法规公司章程规定忠实履行职责维护公司利益身利益公司股东利益相突时应公司股东利益行准保证：
（）职责范围行权利越权
（二）公司章程规定者股东会知情情况批准公司订立合者进行交易
（三）利幕信息谋取利益
（四）营者营公司类营业者事损害公司利益活动
（五）利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
（六）挪资金者公司资金贷
（七）利职务便利侵占者接受应属公司商业机会
（八）未股东会知情情况批准接受公司交易关佣金
（九）公司资产名义者名义开立帐户储存
（十）公司资产公司股东者债务提供担保
（十）未股东会知情情况意泄漏职期间获涉公司机密信息列情形法院者政府机关披露该信息：
1法律规定
2公众利益求
3该董事身合法利益求
第十六条 董事应谨慎认真勤勉行公司赋予权利保证：
（）公司商业行符合国家法律行政法规国家项济政策求商业活动超越营业执规定业务范围
（二）公股东
（三）认真阅读市公司项商务财务报告时解公司业务营理状况
（四）亲行合法赋予公司理处置权受操非法律行政法规允许者股东会知情情况批准处置权转授行
（五）接受监事会履行职责合法监督合理建议
第十七条 未公司章程规定者董事会合法授权董事名义代表公司者董事会行事董事名义行事时第三方会合理认该董事助公司者董事会行事情况该董事应事先声明立场身份
第十八条 董事者职企业直接者间接公司已者计划中合交易安排关联关系时(聘合外)关事项般情况否需董事会批准意均应快董事会披露关联关系性质程度
述关联关系董事董事会会议召开时应动提出回避知情董事该关联董事未动提出回避时义务求回避
关联董事回避董事会计入法定数情况该事项进行表决
非关联关系董事条前款求董事会作披露董事会计入法定数该董事未表决会议批准该事项公司权撤销该合交易者安排方善意第三情况外
第十九条 果公司董事公司首次考虑订立关合交易安排前书面形式通知董事会声明通知列容公司日达成合交易安排利益关系通知阐明范围关董事视做章前条规定披露
第二十条 董事连续二次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东会予撤换
第二十条 董事期届满前提出辞职董事辞职应董事会提出书面辞职报告
第二十二条 董事辞职导致公司董事会低法定数时该董事辞职报告应董事填补辞职产生缺额方生效
余董事应快召集时股东会选举董事填补董事辞职产生空缺股东会未董事选举作出决议前该提出辞职董事余董事会职权应受合理限制
第二十三条 董事提出辞职者期届满公司股东负义务辞职报告尚未生效者生效合理期间期结束合理期间然解公司商业秘密保密义务职结束然效直该秘密成公开信息义务持续期间应根公原决定视事件发生离间时间长短公司关系种情况条件结束定
第二十四条 职尚未结束董事擅离职公司造成损失应承担赔偿责
第二十五条 公司形式董事纳税
第四章 董事长
第二十六条 董事长公司董事担（独立董事外）公司法定代表
董事长应遵守规第三章关公司董事规定
第二十七条 董事长副董事长选举权罢免权董事会唯行机构非法干涉董事会董事长选举罢免工作
董事长副董事长全体董事半数选举产生罢免董事长届期三年连选连
第二十八条 董事长行列职权：
（）持股东会召集持董事会会议领导董事会日常工作
（二）督促检查董事会决议执行
（三）签署公司股票公司债券价证券
（四）签署董事会重文件应公司法定代表签署文件
（五）行法定代表职权
（六）发生特然灾害等抗力紧急情况公司事务行符合法律规定公司利益特处置权事董事会股东会报告
（七）董事会授予职权
第二十九条 董事长履行职责时应指定副董事长名董事代行董事长职权
第五章 独立董事
第三十条 公司实行独立董事制度公司根中国证券监督理委员会发布关市公司建立独立董事制度指导意见(简称指导意见)求设立独立董事
第三十条 独立董事指公司担董事外职务公司公司股东存妨碍进行独立客观判断关系董事
第三十二条 独立董事应符合列条件：
（）根法律行政法规关规定具备担市公司董事资格
（二）具独立性具公司章程第百十四条规定种情形
（三）具备市公司运作基知识熟悉相关法律行政法规规章规
（四）具五年法律济者履行独立董事职责必需工作验
（五）公司股东会确定职条件
第三十三条 独立董事应具独立性列员担独立董事：
（）公司者公司附属企业职员直系亲属社会关系（直系亲属指配偶父母子女等社会关系指兄弟姐妹岳父母媳女婿兄弟姐妹配偶配偶兄弟姐妹等）
（二）直接间接持公司已发行股份1％者公司前十名股东中然股东直系亲属
（三）直接间接持公司已发行股份5％股东单位者公司前五名股东单位职员直系亲属
（四）年具前三项列举情形员
（五）公司附属企业提供财务法律咨询等服务员
（六）中国证监会认定员
第三十四条 公司董事会监事会单独者合持公司已发行股份1％股东提出独立董事候选股东会选举决定
第三十五条 独立董事提名提名前应征提名意提名应充分解提名职业学历职称详细工作历全部兼职等情况担独立董事资格独立性发表意见提名应公司间存影响独立客观判断关系发表公开声明选举独立董事股东会召开前公司董事会应规定公布述容
第三十六条 选举独立董事股东会召开前公司应提名关材料时报送中国证监会公司中国证监会派出机构深圳证券交易公司董事会提名关情况异议应时报送董事会书面意见
中国证监会15工作日独立董事职资格独立性进行审核中国证监会持异议提名作公司董事候选作独立董事候选召开股东会选举独立董事时公司董事会应独立董事候选否中国证监会提出异议情况进行说明
第三十七条 独立董事届期公司董事期相期届满连选连连时间超六年
第三十八条 独立董事连续3次未亲出席董事会会议董事会提请股东会予撤换
出现述情况公司法中规定担董事情形外独立董事期届满前免职提前免职公司应作特披露事项予披露免职独立董事认公司免职理作出公开声明
第三十九条 独立董事期届满前提出辞职独立董事辞职应董事会提交书面辞职报告辞职关认必引起公司股东债权注意情况进行说明独立董事辞职导致公司董事会中独立董事占例低关市公司建立独立董事指导意见规定时该独立董事辞职报告应独立董事填补缺额生效
第四十条 独立董事应具公司法公司章程相关法律法规赋予董事职权外公司赋予独立董事特职权：
（）公司拟关联达成总额高300万元高公司审计净资产值5％关联交易应独立董事认提交董事会讨独立董事作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告作判断
（二）董事会提议聘解聘会计师事务
（三）董事会提请召开时股东会
（四）提议召开董事会
（五）独立聘请外部审计机构咨询机构
（六）股东会召开前公开股东征集投票权
独立董事行述职权应取全体独立董事二分意述提议未采纳述职权正常行市公司应关情况予披露
公司董事会果设立薪酬审计提名等委员会应保证公司独立董事委员会成员中占二分例
第四十条 独立董事履行述职责外应事项董事会股东会发表独立意见：
（）提名免董事
（二）聘解聘高级理员
（三）公司董事高级理员薪酬
（四）公司股东实际控制关联企业公司现新发生总额高300万元高公司审计净资产值5％款资金公司否采取效措施回收欠款
（五）独立董事认损害中股东权益事项
（六）公司章程规定事项
独立董事应述事项发表类意见：意保留意见理反意见理法发表意见障碍
关事项属需披露事项公司应独立董事意见予公告独立董事出现意见分歧法达成致时董事会应独立董事意见分披露
第四十二条 保证独立董事效行职权公司应独立董事提供必条件：
（）公司应保证独立董事享董事等知情权须董事会决策事项公司必须法定时间提前通知独立董事时提供足够资料独立董事认资料充分求补充2名2名独立董事认资料充分证明确时联名书面董事会提出延期召开董事会会议延期审议该事项董事会应予采纳
公司独立董事提供资料公司独立董事应少保存5年
（二）公司应提供独立董事履行职责必需工作条件公司董事会秘书应积极独立董事履行职责提供协助介绍情况提供材料等独立董事发表独立意见提案书面说明应公告董事会秘书应时证券交易办理公告事宜
（三）独立董事行职权时公司关员应积极配合拒绝阻碍隐瞒干预独立行职权
（四）独立董事聘请中介机构费行职权时需费公司承担
（五）公司应予独立董事适津贴津贴标准应董事会制订预案股东会审议通公司年报中进行披露
述津贴外独立董事应该公司股东利害关系机构员取额外未予披露利益
（六）公司建立必独立董事责保险制度降低独立董事正常履行职责引致风险
第六章 董事会秘书
第四十三条 董事会设董事会秘书董事会秘书公司高级理员董事会负责
第四十四条 董事会秘书应具必备专业知识验董事会委
董事会秘书应具备述条件：
（）具良品质职业道德违法犯罪记录
（二）具学科学历事秘书理股权事务等工作三年足够财务法律金融企业理计算机应等专业知识
（三）较强语言表达力处理力
（四）证券交易专业培训取证券交易颁发董事会秘书资格证书
第四十五条 董事会秘书职责：
（）董事会秘书股份公司证券交易指定联络负责准备提交证券交易求文件组织完成监机构布置务
（二）准备提交董事会股东会报告文件
（三） 法定程序筹备董事会会议股东会列席董事会会议作记录保证记录准确性会议记录签字负责保会议文件记录
(四) 董事会秘书公司新闻发言负责协调组织公司信息披露事宜包括健全信息披露制度接访负责新闻媒体投资者联系回答社会公众咨询联系股东符合资格投资者时提供公司公开披露资料保证公司信息披露时性合法性真实性完整性
(五) 列席涉信息披露关会议股份公司关部门应董事会秘书提供信息披露需资料信息公司作出重决定前应信息披露角度征询董事会秘书意见
(六) 负责信息保密工作制订保密措施幕信息泄露时时采取补救措施加解释澄清报告交易中国证监会
(七) 负责保股份公司股东名册资料董事董事会秘书名册股东董事持股资料董事会印章
(八) 帮助股份公司董事监事高级理员解法律法规公司章程证券交易股票市规股票市协议设定责
（九) 积极独立董事履行职责提供协助介绍情况提供材料等独立董事发表独立意见提案书面说明应公告董事会秘书应时证券交易办理公告事宜
(十) 协助董事会法行职权董事会作出违反法律法规公司章程关规定决议时时提醒董事会果董事会坚持作出述决议应情况记录会议纪会议纪立提交股份公司全体董事监事
（十) 股份公司重决策提供咨询建议
（十二）负责处理公司股东间相关事务股东访问公司日常接工作
（十三）公司法公司章程证券交易求履行职责
第四十六条 公司董事者高级理员兼公司董事会秘书
公司聘请会计师事务注册会计师律师事务律师兼公司董事会秘书
第四十七条 董事会秘书董事长提名董事会聘者解聘董事兼董事会秘书某行需董事董事会秘书分作出时该兼董事公司董事会秘书双重身份作出
第四十八条 董事会聘董事会秘书时应外委名董事会证券事务代表董事会秘书履行职责时代行董事会秘书职责证券事务代表应具董事会秘书职资格
第七章 董事会会议召开程序
第四十九条 董事议事通董事会议形式进行董事会议董事长（董事长授权董事）负责召集持董事长特殊原履行职务时指定名董事代召集持董事会会议董事长履行责未指定具体员代行职责二分董事推举名董事负责召集会议
第五十条 董事会年召开四次定期会议分公司公布年度报告年度季报中报前两日召开审议相关报告议题
第五十条 列情形董事长应10工作日召集时董事会议
（）董事长认必时
（二）三分董事联名提议时
（三）二分独立董事提议时
（四）监事会提议时
（五）总理提议时
第五十二条 列日常事项董事会召开董事会办公会议进行讨形成会议纪：
（）董事间进行日常工作沟通
（二）董事会秘书法确定否需披露事项
（三）董事高员发生违法违规嫌疑事项
（四）讨董事候选董事长候选高员提名议案事项
（五）董事会会议议题拟定程中需磋商事项
（六）实施股东会决议董事会决议程中产生问题需进行磋商事项
（七）需形成董事会决议事项董事会办公会议形成会议纪需外披露董事会应董事会决议通事项董事会办公会议形式进行审议规避监机构信息披露求
第五十三条 董事会召开会议通知方式：
（）董事会会议召开10日前书面传真方式通知全体董事
（二）时董事会议召开3日前电话传真书面方式通知全体董事
（三）董事办公会议召开1日前电话传真书面方式通知全体董事
会议通知专送出送达回执签名（盖章）签收日期送达日期邮件送出交付邮局日起第五工作日送达日期会议通知传真送出传真送出第二工作日送达日期传真送出日期传真机报告单显示准
第五十四条 董事会会议通知包括容：
（）会议日期点
（二）会议期限
（三）事议题
（四）发出通知日期
第五十五条 董事会会议议案应会议通知时送达董事相关会员
董事会应董事提供足够资料包括会议议题相关背景材料助董事理解公司业务进展信息数2名2名独立董事认资料充分证明确时联名书面形式董事会提出延期召开董事会会议延期审议该事项董事会应予采纳
第五十六条 董事会会议应董事出席董事出席书面委托董事代出席中独立董事委托会独立董事代出席
委托书应载明代理姓名代理事项权限效期限委托签名盖章代出席会议董事应授权范围行董事权利
委托委托董事代出席董事会会议受托授权范围作出决策委托独立承担法律责
董事未出席董事会会议未委托代表出席视放弃该次会议投票权
董事连续两次未出席委托董事出席董事会会议董事会权建议股东会予撤换
第五十七条 董事会秘书公司监事列席董事会非董事营班子成员议议题相关员根需列席会议列席会议员权相关议题发表意见没投票表决权
第八章 董事会会议表决程序
第五十八条 董事会会议应二分董事出席方举行董事享票表决权董事会作出决议必须全体董事半数通
第五十九条 董事会会议实行合议制先董事充分发表意见进行表决
第六十条 董事会决议方式举手表决 名董事票表决权
第六十条 董事会时会议保障董事充分表达意见前提传真方式进行作出决议表决董事签字
第六十二条 董事会审议关关联交易事项时关联董事应执行回避制度参加表决
情形董事属关联董事：
（）董事市公司关联交易
（二）董事关联企业职拥关联企业控股权该关联企业市公司关联交易
（三）法律法规公司章程规定应回避
第六十三条董事会会议应记录出席会议董事记录应会 议记录签名出席会议董事权求记录会议发言作出说明性记载董事会会议记录作公司档案董事会秘书保存保存期限50年
第六十四条 董事会会议记录包括容：
（）会议召开日期点持姓名
（二）出席董事姓名受委托出席董事会董事（代理）姓名
（三）会议议程：
（四）董事发言点
（五）决议事项表决方式结果
第六十五条 出席会议董事应董事会决议签字董事会决议承担责董事会决议违反法律法规者公司章程致公司遭受损失参决议董事应负相应责证明表决时表明异议记载会议记录该董事免责
第六十六条 董事会议记录会议纪签字视缺席次董事会议情形处理
第九章 董事会决议公告程序
第六十七条 董事会秘书应董事会会议结束两工作日董事会决议会议纪报送深圳证券交易备案
第六十八条 董事会决议涉需股东会表决事项深圳证券交易股票市规第七章第二三四节事项必须董事会秘书负责进行公告事项深圳证券交易认必公告应公告
深圳证券交易求公司提供董事会会议资料董事会秘书求限定时间提供
第十章 董事会会议文档理
第六十九条 董事会应历届股东会会议董事会会议监事会会议记录纪决议财务审计报告股东名册等材料存放公司备查存放期限50年
第十章 董事会工作程序
第七十条 董事会决策程序
（）投资决策程序：董事会委托总理组织关员拟定公司中长期发展规划年度投资计划重项目投资方案提交董事会审议形成董事会决议需提交股东会重营事项程序提交股东会审议通总理组织实施
（二）财务预决算工作程序：董事会委托总理组织关员拟定公司年度财务预决算利润分配亏损弥补等方案提交董事会董事会制定方案提请股东会审议通总理组织实施
（三）事免程序：根董事会董事长总理职权范围提出事免提名公司组织事部门考核董事会提出免意见报董事会审批
（四）重事项工作程序：董事长审核签署董事会决定重事项文件前应关事项进行研究判断行性董事会通形成决议签署意见减少决策失误
第十三章 附
第七十条 办法称含数高含数
第七十二条 规未事宜国家关法律法规公司章程关规定执行
第七十三条 规中华民国公司法中华民国证券法深圳证券交易股票市规市公司股东会规范意见市公司治理准等法律法规公司章程相悖时应法律法规执行应时规进行修订
第七十四条 规修订董事会提出修订草案提交股东会审议通
第七十五条 规公司董事会负责解释
第七十六条 规股东会通日起执行
厦门××股份限公司董事会
2002年6月21日
文档香网(httpswwwxiangdangnet)户传
《香当网》用户分享的内容，不代表《香当网》观点或立场，请自行判断内容的真实性和可靠性！
该内容是文档的文本内容，更好的格式请下载文档
