公司董事会监事会议事规
(xxxx年x月x日公司股东会审议修订)
第章 总
第条规范公司董事会议事方法程序保证董事会工作效率提高董事会决策科学性正确性切实行董事会职权根中华民国公司法公司章程关规定特制定规
第二条公司设立董事会法营理公司法财产董事会股东会负责公司法公司章程股东会赋予职权范围行营决策权
第三条董事会根工作需设专业委员会:战略决策理委员会审计风险控制委员会薪酬绩效考评委员会提名力资源规划委员会等
第四条规公司全体董事董事会秘书列席董事会会议监事关员具约束力
第二章 董事会职权
第五条根公司法公司章程关法规规定董事会行列职权:
(1)负责召集股东会会报告工作
(2)执行股东会决议
(3)决定公司营计划
(4)制订公司年度财务预算方案决算方案
(5)制订公司利润分配方案弥补亏损方案
(6)决定公司投资资产抵押等事项
(7)决定公司部理机构设置
(8)聘者解聘公司总理董事会秘书根总理提名聘者解聘公司副总理财务负责等高级理员决定报酬事项奖惩事项
(9)制订公司增加者减少注册资方案
(10)制订公司合分立解散清算资产重组方案
(11)制订公司基理制度
(12)听取公司总理工作汇报检查总理工作
(13)法律法规公司章程规定股东会授予职权
第三章 董事长职权
第六条根公司章程关规定董事长行列职权:
(1)持股东会召集持董事会会议
(2)督促检查董事会决议执行
(3)签署董事会重文件应公司法定代表签署文件
(4)行法定代表职权
(5)发生特然灾害等抗力紧急情况公司事务行符合法律规定公司利益特处置权事公司董事会股东会报告
(6)董事会授予职权
第四章 董事会会议召集通知程序
第七条公司董事会会议分定期会议时会议
第八条董事会定期会议年少召开2 次董事长召集会议召开前十日专会议通知送达董事监事总理必时通知公司高级理员
第九条列情形董事长应五工作日召集时董事会会议
⑴董事长认必时
⑵三分董事联名提议时
⑶监事会提议时
⑷总理提议时
董事会时会议通知方式:书面方式传真方式电话方式电邮方式等通知时限会议前5 日专通讯方式通知送达董事监事总理
第十条董事会会议通知包括容 会议日期点会议期限会议事议题发出通知日期等
第十条公司董事会定期会议时会议保障董事充分表达意见前提采取书面电话传真助董事进行交流通讯设备等形式召开董事会议讨意见应书面反馈
第十二条董事会董事长负责召集持董事长履行职务时履行职务时副董事长召集持副董事长履行职务时履行职务时半数董事推举名董事召集持
第十三条章第九条⑵⑶⑷规定情形董事长履行职责时应指定名董事代召集时董事会会议董事长履行职责未指定具体员代行职责二分董事推举名董事负责召集会议
第十四条公司董事会会议应董事出席董事出席时委托董事代理出席委托董事应书面形式委托委托出席会议时应出具委托书授权范围行权利委托书应载明代理姓名代理事项权限效期限委托签名盖章
董事未出席董事会会议未委托董事出席视放弃该次会议表决权
第十五条董事会文件公司董事会秘书负责制作董事会文件应会议召开十日前送达位董事
监事会席(监事)董事应认真阅读董事会送达会议文件项议案充分思考准备意见
第十六条出席会议董事监事应妥善保会议文件会议关决议容外正式披露前董事监事列席会议员会议文件会议审议全部容负保密责义务
第五章 董事会会议议事表决程序
第十七条公司董事会会议二分董事出席方举行董事会会议董事须出席外公司监事总理列席董事会会议必时公司高级理员列席董事会会议
第十八条出席董事会会议董事审议表决关事项议案时应着公司认真负责态度议事项充分表达建议意见表决承担责
第十九条列席董事会会议公司监事高级理员董事会讨事项充分发表建议意见供董事决策时参考没表决权
第二十条公司董事会采取种形式召开出席会议董事会议讨项方案须明确意反弃权表决意见会议决议董事会议纪董事会记录签字
第二十条董事会会议董事会时会议表决方式均记名投票方式表决董事会讨事项参加董事会会议董事具票表决权
第二十二条 公司董事董事会议案利益关联关系关联董事该项议案回避表决计入法定数
第二十三条 公司董事会审议述议案做出决议时须23董事表决意
(1) 批准公司战略发展规划营计划
(2)批准出售出租单项金额超公司前净资产值15资产方案
(3)批准公司公司拥50权益子公司做出超公司前净资产值15资产抵押质押方案
(4)选举更换董事关董事监事报酬事项
(5)公司董事会工作报告
(6)公司年度财务预算方案决算方案
(7)公司利润分配方案弥补亏损方案
(8)公司增加者减少注册资方案
(9)公司合分立解散清算资产重组方案
(10)修改公司章程方案
第二十四条 公司董事会述议案做出决议时须全体董事半数表决意
(1)决定公司部理机构设置
(2)聘解聘公司总理董事会秘书根总理提名聘者解聘公司副总理财务负责等高级理员决定报酬奖惩事项
(3)制定公司基理制度
(4)听取公司总理工作汇报总理工作做出评价
(5)注册会计师公司财务报告出具保留意见审计报告股东会做出说明方案
(6)法律法规公司章程规定股东会授权事项方案
第二十五条 公司董事会审议事项涉公司董事会专业委员会职责范围应董事会专业委员会董事会做出报告
第六章 董事会会议决议会议纪
第二十六条 董事会会议形成关决议应书面方式予记载出席会议董事应决议书面文件签字决议书面文件作公司档案公司董事会秘书保存公司存续期间保存期限少十五年果董事会表决事项影响超十五年相关记录应继续保留直该事项影响消失
第二十七条 董事会会议决议包括容:
(1)会议召开时间点方式否符合关法律法规规章公司章程说明
(2)亲出席委托出席缺席董事数姓名缺席理受托董事姓名
(3)项提案获意反弃权票数关董事反者弃权理
(4)涉关联交易说明应回避表决董事姓名理回避情况
(5)审议事项具体容会议形成决议
第二十八条 公司董事会会议会议情况形成会议记录会议记录董事会秘书保存指定专记录保存会议记录应记载会议召开日期点持姓名会议议程出席董事姓名委托代理姓名董事发言点决议项表决方式结果(表决结果应载明董事意反放弃意见)等
第二十九条 公司董事会决议纪出席会议董事董事会秘书记录员必须会议决议纪记录签名
第三十条 董事会决议违反公司法关法规违反公司章程议事规致公司遭受严重损失参决议董事公司负赔偿责证明表决时表明异议记载会议记录该董事免责
第三十条 规第五章第二十三条二三款规定议事范围未董事会决议超前实施项目果实施结果损害股东利益造成济损失行负全部责
第七章 董事会会议贯彻落实
第三十二条 公司董事会议案形成决议公司总理组织营层贯彻落实综合理部门负责督办实施情况时总理汇报总理反馈执行情况时董事长汇报
第三十三条 公司董事会落实情况进行督促检查具体落实中违背董事会决议追究执行者责高纳入高序列理员进行履约审计
第三十四条 次召开董事会董事长总理责成专董事会会议执行落实情况董事会报告董事权历次董事会决议落实情况关执行者提出质询
第三十五条 董事会秘书须常董事长汇报董事会决议执行情况定期出席总理办公例会实公司理层传达董事会董事长意见
第九章 附
第三十六条 议事规未事宜国家关法律法规公司章程关规定执行
第三十七条 议事规股东会批准日起生效公司董事会负责解释
监事会议事规
第章 总
第条 规范公司监事会议事方法程序保证监事会工作效率行监事会职权发挥监事会监督作根中华民国公司法公司章程规定制定规
第二条 公司设立监事会监事会公司法股东会规范意见公司章程等法律法规赋予权利行监督职
第三条 规公司全体监事监事会指定工作员列席监事会会议关员具约束力
第四条 监事会(监事)行职权必时聘请会计师事务等专业性机构予帮助发生费公司承担
第五条 监事会设席名监事会席全部监事半数决议选举罢免
第二章 监事会职权
第六条 监事会(监事)公司财务真实性合法性公司董事总理高级理员履行职责合法性进行监督法行列职权:
()检查公司财务
(二)董事理高级理员执行公司职务行进行监督违反法律法规公司章程者股东会决议董事高级理员提出罢免建议
(三)董事总理高级理员行损害公司利益时求予纠正
(四)提议召开时股东会会议董事会履行章程规定召集持股东会会议职责时召集持股东会会议
(五)股东会提出提案
(六)求公司高级理员部审计员外部审计员出席监事会会议解答关注问题
(七)公司法第152条规定董事高级理员提起诉讼
(八)列席董事会会议董事会议案讨时提出建议警示
(九)公司章程规定股东会授予职权
第七条 公司出现列情况时公司应召开股东会监事会决议求董事会召开时股东会果董事会接监事会决议日起三十日没做出召集股东会决议监事会次做出决议行召集股东会召开程序应符合股东会议事规:
()董事数足低法定数者公司章程规定数三分二
时
(二)公司累计需弥补亏损达股总额三分时
(三)单独合持公司表决权股份总数百分十(含投票代理权)股东书面请求时
第三章 监事会席职权
第八条 监事会席法行列职权
()召集持监事会会议持监事会日常工作
(二)签署监事会关文件检查监事会决议执行情况
(三)组织制定监事会工作计划
(四)代表监事会股东会做工作报告
(五)认必时邀请董事长董事总理列席会议
(六)公司章程规定权利
第四章 监事会会议制度
第九条 监事会会议分定期会议时会议年少召开两次会议出现列情形时举行时会议:
()监事会席认必时
(二)三分监事提议时
(三)董事长书面建议时
第十条 监事会会议监事会席负责召集持监事会席履行职务时履行职务时半数监事推举名监事召集持
第十条 监事会召开定期会议会议通知应会议召开五日前书面送达全体监事监事会董事会时召开书面通知送达监事
召开时会议通知方式书面通知(包括传真方式)电话通知电邮通知等通知时限会议召开前二日
第十二条 监事会会议通知包括容:会议日期点会议期限事项议案发出通知日期
第十三条 监事会会议应监事出席监事出席时书面形式委托监事代出席代出席会议员应授权范围行代理监事权利
委托书应载明:代理姓名代理事项权限效期限委托签名盖章
监事连续二次未亲出席委托监事出席监事会会议视行监事职责监事会应建议股东会予撤换
第十四条 监事会会议应半数监事出席方召开监事会会议监事会席持会议监事会席出席时监事会席指定名监事代行职权
第五章 监事会决议规
第十五条 监事会表决方式:投票表决举手表决场宣布表决结果
第十六条 监事享票表决权表决时享关联关系监事应回避表决会议决议应全体监事二分票数表决通
第十七条 监事会会议应作会议记录出席会议监事记录应会议记录签名监事权求记录会议发言做出某种说明性记载监事会会议记录作公司档案董事会秘书专保存
第六章 附
第十八条 规未事宜国家关法律法规公司章程关规定执行
第十九条 规股东会审议通生效
第二十条 规公司监事会负责解释
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