新三板股权代持成解决方式
供应链金融 发表 5天前 1
股权代持问题企业首发市新三板挂牌中常碰问题会拖慢项目进度企业市程中该问题出现会损害拟市公司股权清晰性进引起利益纠葛法律纠纷证监会直明令禁止
样拟挂牌新三板企业说全国股转系统明确求企业清理股权代持问题结合业验项目实际情况股权代持问题解决方案作出总结
股权代持原分析
关股权代持原体总结出点：
（1）某身份时适合做股东通代持间接企业投资
（2）实际投资者数太团体股份放身保证工商程序简便便员工理
（3）相互担保银行融资通代持方式设立家非关联企业
（4）规避法律某强制性规定采取代持形式完成投资交易
二股权代持法律效力风险
1股权代持法律效力
国公司法目前没明确规定关股权代持条款关股权代持法律效力规定高院司法解释中公司法司法解释（三）第二十五条第款规定：限责公司实际出资名义出资订立合约定实际出资出资享投资权益名义出资名义股东实际出资名义股东该合效力发生争议合法第五十二条规定情形民法院应认定该合效该规定说明股权代持协议违反合法第五十二条规定情形应效
合法第五十二条具体规定：情形合效：方欺诈胁迫手段订立合损害国家利益恶意串通损害国家集体者第三利益合法形式掩盖非法目损害社会公利益违反法律行政法规强制性规定时公司法解释三委托持股安排中易引发争议投资权益属股东名册变更股权处分等事项进行规定侧面认委托持股身合法性
2股权代持存法律风险
（1）股权代持协议认定效法律风险根公司法司法解释（三）第二十五条第款合法第五十二条规定结合实践中具体情况果设定股权代持目恶意串通损害第三方利益合法形式掩盖非法目规避法律行政法规强制性规定股权代持协议通常会认定效更容易引发法律纠纷
外资规避市场准入实施股权代持者股权代持形式实施变相贿赂等该等股权代持协议终认定效公司承担相应法律责
（2）名义股东求履行公司出资义务风险代持协议效力抗善意第三名义股东承担公司出资义务果出现实际投资违约出资名义股东面着必须出资风险实践中存出资实公司善意第三求补足出资情形种情形名义股东代持协议抗议公司者善意第三然名义出资出资隐名股东追偿面诉讼风险
（3）税收风险股权代持中条件成熟实际股东准备解代持协议书时实际出资名义股东面税收风险通常言税务机关实际投资面词认求实际股东公允价值计算缴纳企业税者税（国家税务总局公告2011年第39号企业代持股限售股征税问题进行明确
具体言股权分置改革造成原限售股取收入应作企业应税收入计算纳税该规定完成纳税义务限售股转收入余额转付实际时缴税然国家税务总局公2011年第39号文件仅适企业转市公司限售股情形实际生活中普遍存代持现象存双征税风险
（4）面公司注销风险种风险存外商作实际出资股权代持情形中根国相关法律法规外商投资企业必须相关部门批准设立规避种行政审批准存外商投资者委托中国境然法代持股情形
种情况果发生纠纷根相关审判实务相关代持协议效力够认实际出资直接恢复股东身份需先清算注销公司相关部门审批设立外商投资企业
三新三板股权代持态度
中国层次资市场股权代持直绝禁区市公司言控股股东实际控制诚信营状况直接影响股市市公司信心千百万股民切身利益
首次公开发行股票市理办法规定发行股权清晰控股股东受控股股东实际控制支配股东持发行股份存重权属纠纷股权清晰成证监会禁止市公司出现代持现象理时股权代持新三板挂牌中允许全国中企业股份转系统业务规中明确求挂牌公司股权明晰
证券法企业市挂牌相关法律法规规章中没明确规定股权代持行身效监部门确保满足股权清晰监审查口径求公司股权代持行进行清理未否认股权代持身合法性防止股权代持引发必纠纷进市公司正常营产生重利影响采取合法合理方式进行清理必须
四充分信息披露排新三板挂牌实质性障碍
目前新三板挂牌规求拟挂牌公司股权代持进行彻底清理目前清理基采取股权转方式否企业存股权代持允许新三板挂牌呢？答案然否定股权代持目前较普遍现象果存股权代持刀切否定符合实际情况企业挂牌终目清理目实现企业市防止股权纠纷重手段
企业登陆层次资市场应首先强调信息披露：企业问题说清楚讲明白行强调信息披露存股权代持情形企业进行充分信息披露采取必措施问题解决掉构成新三板挂牌实质性障碍
信息披露关注点：
①股份代持原
②股份代持具体情况
③股份代持存果果引起争议者诉讼否会导致股权幅变动甚实际控制变更
④股份代持没时解原障碍（成太高者时机够成熟）
⑤股份代持解具体时间方案果存问题续什解决措施
需券商律师问题发表意见：股权代持形成变更解情况全部代持代持确认情况代持形成解真实效性纠纷潜纠纷发表意见
总通披露股权代持情况时出解代持具体方案股权代持问题解决果企业充分披露股权代持相关情况愿意承担出现果时市场投资者等参者够认知判断种风险负责审批口径监机构说会刀切禁止样情形然果企业愿意动披露接受监话监机构应该适放权市场进行博弈取舍资市场更加透明开放
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股权代持问题企业首发市新三板挂牌中常碰问题会拖慢项目进度企业市程中该问题出现会损害拟市公司股权清晰性进引起利益纠葛法律纠纷证监会直明令禁止
样拟挂牌新三板企业说全国股转系统明确求企业清理股权代持问题结合业验项目实际情况股权代持问题解决方案作出总结
股权代持原分析
关股权代持原体总结出点：
（1）某身份时适合做股东通代持间接企业投资
（2）实际投资者数太团体股份放身保证工商程序简便便员工理
（3）相互担保银行融资通代持方式设立家非关联企业
（4）规避法律某强制性规定采取代持形式完成投资交易
二股权代持法律效力风险
1股权代持法律效力
国公司法目前没明确规定关股权代持条款关股权代持法律效力规定高院司法解释中公司法司法解释（三）第二十五条第款规定：限责公司实际出资名义出资订立合约定实际出资出资享投资权益名义出资名义股东实际出资名义股东该合效力发生争议合法第五十二条规定情形民法院应认定该合效该规定说明股权代持协议违反合法第五十二条规定情形应效
合法第五十二条具体规定：情形合效：方欺诈胁迫手段订立合损害国家利益恶意串通损害国家集体者第三利益合法形式掩盖非法目损害社会公利益违反法律行政法规强制性规定时公司法解释三委托持股安排中易引发争议投资权益属股东名册变更股权处分等事项进行规定侧面认委托持股身合法性
2股权代持存法律风险
（1）股权代持协议认定效法律风险根公司法司法解释（三）第二十五条第款合法第五十二条规定结合实践中具体情况果设定股权代持目恶意串通损害第三方利益合法形式掩盖非法目规避法律行政法规强制性规定股权代持协议通常会认定效更容易引发法律纠纷
外资规避市场准入实施股权代持者股权代持形式实施变相贿赂等该等股权代持协议终认定效公司承担相应法律责
（2）名义股东求履行公司出资义务风险代持协议效力抗善意第三名义股东承担公司出资义务果出现实际投资违约出资名义股东面着必须出资风险实践中存出资实公司善意第三求补足出资情形种情形名义股东代持协议抗议公司者善意第三然名义出资出资隐名股东追偿面诉讼风险
（3）税收风险股权代持中条件成熟实际股东准备解代持协议书时实际出资名义股东面税收风险通常言税务机关实际投资面词认求实际股东公允价值计算缴纳企业税者税（国家税务总局公告2011年第39号企业代持股限售股征税问题进行明确
具体言股权分置改革造成原限售股取收入应作企业应税收入计算纳税该规定完成纳税义务限售股转收入余额转付实际时缴税然国家税务总局公2011年第39号文件仅适企业转市公司限售股情形实际生活中普遍存代持现象存双征税风险
（4）面公司注销风险种风险存外商作实际出资股权代持情形中根国相关法律法规外商投资企业必须相关部门批准设立规避种行政审批准存外商投资者委托中国境然法代持股情形
种情况果发生纠纷根相关审判实务相关代持协议效力够认实际出资直接恢复股东身份需先清算注销公司相关部门审批设立外商投资企业
三新三板股权代持态度
中国层次资市场股权代持直绝禁区市公司言控股股东实际控制诚信营状况直接影响股市市公司信心千百万股民切身利益
首次公开发行股票市理办法规定发行股权清晰控股股东受控股股东实际控制支配股东持发行股份存重权属纠纷股权清晰成证监会禁止市公司出现代持现象理时股权代持新三板挂牌中允许全国中企业股份转系统业务规中明确求挂牌公司股权明晰
证券法企业市挂牌相关法律法规规章中没明确规定股权代持行身效监部门确保满足股权清晰监审查口径求公司股权代持行进行清理未否认股权代持身合法性防止股权代持引发必纠纷进市公司正常营产生重利影响采取合法合理方式进行清理必须
四充分信息披露排新三板挂牌实质性障碍
目前新三板挂牌规求拟挂牌公司股权代持进行彻底清理目前清理基采取股权转方式否企业存股权代持允许新三板挂牌呢？答案然否定股权代持目前较普遍现象果存股权代持刀切否定符合实际情况企业挂牌终目清理目实现企业市防止股权纠纷重手段
企业登陆层次资市场应首先强调信息披露：企业问题说清楚讲明白行强调信息披露存股权代持情形企业进行充分信息披露采取必措施问题解决掉构成新三板挂牌实质性障碍
信息披露关注点：
①股份代持原
②股份代持具体情况
③股份代持存果果引起争议者诉讼否会导致股权幅变动甚实际控制变更
④股份代持没时解原障碍（成太高者时机够成熟）
⑤股份代持解具体时间方案果存问题续什解决措施
需券商律师问题发表意见：股权代持形成变更解情况全部代持代持确认情况代持形成解真实效性纠纷潜纠纷发表意见
总通披露股权代持情况时出解代持具体方案股权代持问题解决果企业充分披露股权代持相关情况愿意承担出现果时市场投资者等参者够认知判断种风险负责审批口径监机构说会刀切禁止样情形然果企业愿意动披露接受监话监机构应该适放权市场进行博弈取舍资市场更加透明开放
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