促进公司建立健全激励约束机制A股市公司开展股权激励已较常规成熟做法时市公司股权激励理办法（试行）国控股市公司（境）实施股权激励试行办法股权激励关备忘录13号等法律法规均市公司设计实施股权激励提供相应法律指引
根全国中企业股份转系统业务规（试行）（简称业务规）第416条挂牌公司实施股权激励具体办法行规定然截目前全国股转系统暂未具体股权激励理办法出台已30家左右（完全统计）挂牌企业拟实施正实施股权激励计划
文新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予梳理提出部分思考
全国股转系统相关规定
根业务规第26条申请挂牌公司股票挂牌前实施限制性股票股票期权等股权激励计划尚未行权完毕应公开转说明书中披露股权激励计划等情况
根全国股转系统常见问题解答24股权激励否开展？挂牌公司通定发行公司员工进行股权激励挂牌公司董事监事高级理员核心员工参认购公司定发行股票转持公司股票挂牌公司特定象发行股票股东数累计超200次定发行公司股东外投资者合计超35挂牌公司通定发行进行股权激励应符合述规定需说明规全国股份转系统允许存股权激励未行权完毕公司申请挂牌
根非市公众公司监督理办法第三十九条公司原股东外董事监事高级理员核心员工符合投资者适性理规定投资者等合计超35名象发行股份
二挂牌企业股权激励计划开展情况
完全统计目前挂牌前实施股权激励计划已成功挂牌仅仁会生物（830931）家仁会生物2014年1月完成整体变更2014年2月股东会审议通股权激励计划方案2014年8月正式挂牌交易公开转说明书中仁会生物详细阐述股权激励计划
目前挂牌实施股权激励计划新三板企业约30家中部分企业通定发行方式直接实施部分企业参A股市公司股权激励相关法规制定具体方案面根述情况分予分析
（）直接通定发行方式实施
直接通定发行方式意挂牌企业直接公司董事监事高级理员核心员工等超35述员成立合伙企业直接发行股份董事会决议通股东会决议通股转公司备案登记结算公司登记等程序算完成
正实施股权激励挂牌企业中盛世联（831566）博广热（831507）云南文化（831239）等均采取定发行方式
严格意义说采取定发行方式实施股权激励仅常规定发行程方案设计简单完成时间较短发行价格方面具定折扣盛世联2015年4月公告股权激励股票发行方案中发行价格2元股2015年3月完成定发行中发行价格10元股
（二）参A股市公司股权激励相关法规制定具体方案
参A股市公司股权激励相关法规制定具体方案意通限制性股票股票期权等方式实施设置相完整实施条款期达长期激励目
面结合A股市公司股权激励方案设计中常见素简单汇总挂牌企业实施情况：
实施素
A股市公司
挂牌企业
备注
实施方式
限制性股票股票期权股票增值权
股票期权限制性股票股票增值权较少
：夏阳检测（831228）百华悦邦（831008）时采取限制性股票股票期权
激励象
董事高级理员核心技术员员工市公司监事成股权激励象
董事高级理员监事核心技术员员工
挂牌企业监事限制性求
激励象时参加两市公司股权激励计划
挂牌企业予明确限制
：金易通（430170）等
持股5股东实际控制原成激励象非股东会表决通股东会该事项进行投票表决时关联股东须回避表决
持股5股东实际控制配偶直系亲属符合成激励象条件成激励象获授权益应关注否职务相匹配时股东会该事项进行投票表决时关联股东须回避表决
挂牌企业予明确限制
：金易通（430170）等
列员成激励象：
（1）3年证券交易公开谴责宣布适选
（2）3年重违法违规行中国证监会予行政处罚
（3）具中华民国公司法规定担公司董事监事高级理员情形
部分挂牌企业设置类似限制性条款
：壹加壹（831609）凯立德（430618）金易通（430170）等
股票源
（1）激励象发行股份（2）回购公司股份（3）法律行政法规允许方式
发行股份
：壹加壹（831609）凯立德（430618）金易通（430170）等
股东直接激励象赠予（转）股份股东拟提供股份应先股份赠予（转）市公司视市公司零价格（特定价格）部分股东定回购股份
部分挂牌企业股东直接激励象转股份
：财安金融（430656）新宁股份（831220）等
限制性股票特规定
果标股票源存量二级市场购入股票公司法关回购股票相关规定执行
果标股票源增量通定增发方式取股票实质属定发行参现行市公司证券发行理办法中关定增发定价原锁定期求确定价格锁定期时考虑股权激励激励效应
（1）发行价格低定价基准日前20交易日公司股票均价50
（2）股票授予日起十二月转激励象控股股东实际控制股票授予日起三十六月转
部分挂牌企业发行价格基公司处行业营理团队建设公司成长性市盈率股净资产等种素认购沟通终确定
：夏阳检测（831228）百华悦邦（831008）等
市公司股票市价基准确定限制性股票授予价格列期间激励象授予股票：
（1）定期报告公布前30日
（2）重交易重事项决定程中该事项公告2交易日
（3）影响股价重事件发生日起公告2交易日
部分挂牌企业设置类似限制性条款
：金巴赫（831773）合全药业（832159）等
股票期权特规定
市公司授予激励象股票期权时应确定行权价格行权价格确定方法行权价格应低列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘公布前交易日公司标股票收盘价
（2）股权激励计划草案摘公布前30交易日公司标股票均收盘价
部分挂牌企业发行价格基公司处行业营理团队建设公司成长性市盈率股净资产等种素认购沟通终确定
：夏阳检测（831228）百华悦邦（831008）等
激励象获授股票期权转担保偿债务
股票期权授权日获授股票期权首次行权日间间隔少1年股票期权效期授权日计算超10年
部分挂牌企业设置类似限制性条款
：壹加壹（831609）凯立德（430618）金易通（430170）等
限制性规定
市公司具列情形实行股权激励计划：
（1）会计年度财务会计报告注册会计师出具否定意见者法表示意见审计报告
（2）年重违法违规行中国证监会予行政处罚
（3）中国证监会认定情形
部分挂牌企业设置类似限制性条款
：壹加壹（831609）凯立德（430618）金易通（430170）等
市公司激励象股权激励计划获取关权益提供贷款形式财务资助包括贷款提供担保
部分挂牌企业设置类似限制性条款
：盛世联（831566）壹加壹（831609）等
会计处理方式
根企业会计准第11 号——股份支付企业会计准第22 号——金融工具确认计量规定进行会计处理
挂牌企业明确会计处理方式
：金巴赫（831773）壹加壹（831609）等
三相关问题思考
通述案例总结发现新三板挂牌企业实施股权激励方面具较灵活性申请挂牌前实施挂牌成功实施通定发行方式直接实施参A股市公司股权激励相关法规制定具体方案
面分析思考侧重A股市公司进行较出：
（）合伙企业作股权激励计划实施载体灵活性
根全国股转系统常见问题解答24股权激励否开展？挂牌公司通定发行公司员工进行股权激励挂牌公司董事监事高级理员核心员工参认购公司定发行股票转持公司股票挂牌公司特定象发行股票股东数累计超200次定发行公司股东外投资者合计超35
会问题：（1）果挂牌企业直接通定发行方式实施股权激励股权激励象超35该实施？（2）果第次股权激励象超35次实施股权激励公司股东数超200定发行程中事先通证监会核准否会降低融资效率？（3）目前全国股转系统没具体股权激励理办法配套规采取限制性股票方式股权激励象直接授予股票出现未达解锁条件已达解锁条件未申请解锁情形时次回购注销行否会增加挂牌企业必成？（4）目前符合条件境股份公司均申请挂牌挂牌企业拟外籍员工实施股权激励国现法律法规外籍员工直接持股应存定难度
基点挂牌企业合伙企业作股权激励计划实施载体效避免述情形出现：合伙企业单独作认购体次实施股权激励出现股东超200 概率较保持挂牌企业股东稳定性清晰性合伙企业合伙层面股权激励象通成限合伙实现股权激励普通合伙转出资份额 实现（形式）股票回购注销合伙企业申请卖出出资份额应股份实现减持外外籍员工成合伙存法律障碍
挂牌企业实施股权激励时选择合伙企业作实施载体目前实施股权激励挂牌企业中分豆教育（831850）纳晶科技（830933）云南文化（831239）合全药业（832159）等均合伙企业作股权激励计划实施载体
（二）发行价格设置灵活性
目前挂牌企业设置发行价格时具较灵活性数挂牌企业会基公司处行业营理团队建设公司成长性市盈率股净资产前次定增价格等种素终确定发行价格：夏阳检测（831228）百华悦邦（831008）等
时挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式凯立德（430618）设计方案时明确激励计划授予股票期权行权价格：低董事会通激励计划前二十交易日收盘价均价低3539元股国科海博（430629）设计方案时明确次发行价格激励计划首次公告前20交易日公司股票均价（前20交易日交易总额前20交易日交易总量）657元股50329元股
受新三板交易制度影响目前挂牌企业成交价格实现程度公允设置发行价格灵活性必然性采取做市交易着交投日益活跃价格日益公允相信采取类似A股股权激励定价方式挂牌企业会日益增加值说明凯立德国科海博均采取做市交易方式
（三）股票源方式样性
A股市公司挂牌企业通定发行解决股票源通股东股权转方式
：（1）财安金融（430656）：海时福投资合伙企业（限合伙）通全国股转系统持财安金融500000股转海财浩投资合伙企业（限合伙）股权激励（2）新宁股份（831220）：满足激励计划规定授予条件激励象受实际控制持新宁投资（挂牌企业股东）股权通新宁投资进间接持公司股份（3）易销科技（831114）：针目前已公司股东激励象公司允许6元股激励价格通公司增资方式增持公司股份股东薛俊承诺述股权激励方案基础合计超公司22位高核心员股权激励价格（1元股）转超134万股
挂牌企业控股股东持股例较高情况考虑采取股东股权转方式解决股票源
（四）转板时股权激励处理
中 国证监会首次公开发行股票市理办法首次公开发行股票创业板市理办法均求：发行注册资已足额缴纳发起者股东作出资 资产财产权转移手续已办理完毕发行资产存重权属纠纷发行股权清晰控股股东受控股股东实际控制支配股东持发行股 份存重权属纠纷
目前新三板挂牌企业转板制度暂未出台挂牌企业申请交深交市必须中国证监会重新申报排队正实施股权激励挂牌企业意转板该解决存股权清晰避免潜股权纠纷呢？
挂牌企业中壹加壹（831609）金巴赫（831773）设计股权激励方案时均明确：公司董事会根实际需（转板市等）关法律规范性文件求视激励象实际绩效情况提出加速行权方案股东会审议通激励象该方案提出异议
目前转板制度未出台情况述处理方式失种效解决方法供参考
（五）股权激励会计处理问题税收问题
根国家税务总局关国居民企业实行股权激励计划关企业税处理问题公告（国家税务总局公告2012年第18号简称18号公告）国境外市居民企业非市公司市公司股权激励理办法（试行）规定建立职工股权激励计划企业会计处理国会计准关规定处理股权激励计划关企业税处理问题述规定执行
根18号公告挂牌企业参市公司股权激励理办法（试行）实施股权激励企业会计准第11号——股份支付企业会计准第22号——金融工具确认计量等会计准规定进行会计处理挂牌企业股权激励支出企业税前扣
目前挂牌企业中金巴赫（831773）壹加壹（831609）采取述会计处理方式目前新三板交投充分活跃做市交易方式普遍情况挂牌企业公允价值充分体现该更合理正确进行会计处理值进步商榷
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根全国中企业股份转系统业务规（试行）（简称业务规）第416条挂牌公司实施股权激励具体办法行规定然截目前全国股转系统暂未具体股权激励理办法出台已30家左右（完全统计）挂牌企业拟实施正实施股权激励计划
文新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予梳理提出部分思考
全国股转系统相关规定
根业务规第26条申请挂牌公司股票挂牌前实施限制性股票股票期权等股权激励计划尚未行权完毕应公开转说明书中披露股权激励计划等情况
根全国股转系统常见问题解答24股权激励否开展？挂牌公司通定发行公司员工进行股权激励挂牌公司董事监事高级理员核心员工参认购公司定发行股票转持公司股票挂牌公司特定象发行股票股东数累计超200次定发行公司股东外投资者合计超35挂牌公司通定发行进行股权激励应符合述规定需说明规全国股份转系统允许存股权激励未行权完毕公司申请挂牌
根非市公众公司监督理办法第三十九条公司原股东外董事监事高级理员核心员工符合投资者适性理规定投资者等合计超35名象发行股份
二挂牌企业股权激励计划开展情况
完全统计目前挂牌前实施股权激励计划已成功挂牌仅仁会生物（830931）家仁会生物2014年1月完成整体变更2014年2月股东会审议通股权激励计划方案2014年8月正式挂牌交易公开转说明书中仁会生物详细阐述股权激励计划
目前挂牌实施股权激励计划新三板企业约30家中部分企业通定发行方式直接实施部分企业参A股市公司股权激励相关法规制定具体方案面根述情况分予分析
（）直接通定发行方式实施
直接通定发行方式意挂牌企业直接公司董事监事高级理员核心员工等超35述员成立合伙企业直接发行股份董事会决议通股东会决议通股转公司备案登记结算公司登记等程序算完成
正实施股权激励挂牌企业中盛世联（831566）博广热（831507）云南文化（831239）等均采取定发行方式
严格意义说采取定发行方式实施股权激励仅常规定发行程方案设计简单完成时间较短发行价格方面具定折扣盛世联2015年4月公告股权激励股票发行方案中发行价格2元股2015年3月完成定发行中发行价格10元股
（二）参A股市公司股权激励相关法规制定具体方案
参A股市公司股权激励相关法规制定具体方案意通限制性股票股票期权等方式实施设置相完整实施条款期达长期激励目
面结合A股市公司股权激励方案设计中常见素简单汇总挂牌企业实施情况：
实施素
A股市公司
挂牌企业
备注
实施方式
限制性股票股票期权股票增值权
股票期权限制性股票股票增值权较少
：夏阳检测（831228）百华悦邦（831008）时采取限制性股票股票期权
激励象
董事高级理员核心技术员员工市公司监事成股权激励象
董事高级理员监事核心技术员员工
挂牌企业监事限制性求
激励象时参加两市公司股权激励计划
挂牌企业予明确限制
：金易通（430170）等
持股5股东实际控制原成激励象非股东会表决通股东会该事项进行投票表决时关联股东须回避表决
持股5股东实际控制配偶直系亲属符合成激励象条件成激励象获授权益应关注否职务相匹配时股东会该事项进行投票表决时关联股东须回避表决
挂牌企业予明确限制
：金易通（430170）等
列员成激励象：
（1）3年证券交易公开谴责宣布适选
（2）3年重违法违规行中国证监会予行政处罚
（3）具中华民国公司法规定担公司董事监事高级理员情形
部分挂牌企业设置类似限制性条款
：壹加壹（831609）凯立德（430618）金易通（430170）等
股票源
（1）激励象发行股份（2）回购公司股份（3）法律行政法规允许方式
发行股份
：壹加壹（831609）凯立德（430618）金易通（430170）等
股东直接激励象赠予（转）股份股东拟提供股份应先股份赠予（转）市公司视市公司零价格（特定价格）部分股东定回购股份
部分挂牌企业股东直接激励象转股份
：财安金融（430656）新宁股份（831220）等
限制性股票特规定
果标股票源存量二级市场购入股票公司法关回购股票相关规定执行
果标股票源增量通定增发方式取股票实质属定发行参现行市公司证券发行理办法中关定增发定价原锁定期求确定价格锁定期时考虑股权激励激励效应
（1）发行价格低定价基准日前20交易日公司股票均价50
（2）股票授予日起十二月转激励象控股股东实际控制股票授予日起三十六月转
部分挂牌企业发行价格基公司处行业营理团队建设公司成长性市盈率股净资产等种素认购沟通终确定
：夏阳检测（831228）百华悦邦（831008）等
市公司股票市价基准确定限制性股票授予价格列期间激励象授予股票：
（1）定期报告公布前30日
（2）重交易重事项决定程中该事项公告2交易日
（3）影响股价重事件发生日起公告2交易日
部分挂牌企业设置类似限制性条款
：金巴赫（831773）合全药业（832159）等
股票期权特规定
市公司授予激励象股票期权时应确定行权价格行权价格确定方法行权价格应低列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘公布前交易日公司标股票收盘价
（2）股权激励计划草案摘公布前30交易日公司标股票均收盘价
部分挂牌企业发行价格基公司处行业营理团队建设公司成长性市盈率股净资产等种素认购沟通终确定
：夏阳检测（831228）百华悦邦（831008）等
激励象获授股票期权转担保偿债务
股票期权授权日获授股票期权首次行权日间间隔少1年股票期权效期授权日计算超10年
部分挂牌企业设置类似限制性条款
：壹加壹（831609）凯立德（430618）金易通（430170）等
限制性规定
市公司具列情形实行股权激励计划：
（1）会计年度财务会计报告注册会计师出具否定意见者法表示意见审计报告
（2）年重违法违规行中国证监会予行政处罚
（3）中国证监会认定情形
部分挂牌企业设置类似限制性条款
：壹加壹（831609）凯立德（430618）金易通（430170）等
市公司激励象股权激励计划获取关权益提供贷款形式财务资助包括贷款提供担保
部分挂牌企业设置类似限制性条款
：盛世联（831566）壹加壹（831609）等
会计处理方式
根企业会计准第11 号——股份支付企业会计准第22 号——金融工具确认计量规定进行会计处理
挂牌企业明确会计处理方式
：金巴赫（831773）壹加壹（831609）等
三相关问题思考
通述案例总结发现新三板挂牌企业实施股权激励方面具较灵活性申请挂牌前实施挂牌成功实施通定发行方式直接实施参A股市公司股权激励相关法规制定具体方案
面分析思考侧重A股市公司进行较出：
（）合伙企业作股权激励计划实施载体灵活性
根全国股转系统常见问题解答24股权激励否开展？挂牌公司通定发行公司员工进行股权激励挂牌公司董事监事高级理员核心员工参认购公司定发行股票转持公司股票挂牌公司特定象发行股票股东数累计超200次定发行公司股东外投资者合计超35
会问题：（1）果挂牌企业直接通定发行方式实施股权激励股权激励象超35该实施？（2）果第次股权激励象超35次实施股权激励公司股东数超200定发行程中事先通证监会核准否会降低融资效率？（3）目前全国股转系统没具体股权激励理办法配套规采取限制性股票方式股权激励象直接授予股票出现未达解锁条件已达解锁条件未申请解锁情形时次回购注销行否会增加挂牌企业必成？（4）目前符合条件境股份公司均申请挂牌挂牌企业拟外籍员工实施股权激励国现法律法规外籍员工直接持股应存定难度
基点挂牌企业合伙企业作股权激励计划实施载体效避免述情形出现：合伙企业单独作认购体次实施股权激励出现股东超200 概率较保持挂牌企业股东稳定性清晰性合伙企业合伙层面股权激励象通成限合伙实现股权激励普通合伙转出资份额 实现（形式）股票回购注销合伙企业申请卖出出资份额应股份实现减持外外籍员工成合伙存法律障碍
挂牌企业实施股权激励时选择合伙企业作实施载体目前实施股权激励挂牌企业中分豆教育（831850）纳晶科技（830933）云南文化（831239）合全药业（832159）等均合伙企业作股权激励计划实施载体
（二）发行价格设置灵活性
目前挂牌企业设置发行价格时具较灵活性数挂牌企业会基公司处行业营理团队建设公司成长性市盈率股净资产前次定增价格等种素终确定发行价格：夏阳检测（831228）百华悦邦（831008）等
时挂牌企业采取类似A股股权激励定价方式凯立德（430618）设计方案时明确激励计划授予股票期权行权价格：低董事会通激励计划前二十交易日收盘价均价低3539元股国科海博（430629）设计方案时明确次发行价格激励计划首次公告前20交易日公司股票均价（前20交易日交易总额前20交易日交易总量）657元股50329元股
受新三板交易制度影响目前挂牌企业成交价格实现程度公允设置发行价格灵活性必然性采取做市交易着交投日益活跃价格日益公允相信采取类似A股股权激励定价方式挂牌企业会日益增加值说明凯立德国科海博均采取做市交易方式
（三）股票源方式样性
A股市公司挂牌企业通定发行解决股票源通股东股权转方式
：（1）财安金融（430656）：海时福投资合伙企业（限合伙）通全国股转系统持财安金融500000股转海财浩投资合伙企业（限合伙）股权激励（2）新宁股份（831220）：满足激励计划规定授予条件激励象受实际控制持新宁投资（挂牌企业股东）股权通新宁投资进间接持公司股份（3）易销科技（831114）：针目前已公司股东激励象公司允许6元股激励价格通公司增资方式增持公司股份股东薛俊承诺述股权激励方案基础合计超公司22位高核心员股权激励价格（1元股）转超134万股
挂牌企业控股股东持股例较高情况考虑采取股东股权转方式解决股票源
（四）转板时股权激励处理
中 国证监会首次公开发行股票市理办法首次公开发行股票创业板市理办法均求：发行注册资已足额缴纳发起者股东作出资 资产财产权转移手续已办理完毕发行资产存重权属纠纷发行股权清晰控股股东受控股股东实际控制支配股东持发行股 份存重权属纠纷
目前新三板挂牌企业转板制度暂未出台挂牌企业申请交深交市必须中国证监会重新申报排队正实施股权激励挂牌企业意转板该解决存股权清晰避免潜股权纠纷呢？
挂牌企业中壹加壹（831609）金巴赫（831773）设计股权激励方案时均明确：公司董事会根实际需（转板市等）关法律规范性文件求视激励象实际绩效情况提出加速行权方案股东会审议通激励象该方案提出异议
目前转板制度未出台情况述处理方式失种效解决方法供参考
（五）股权激励会计处理问题税收问题
根国家税务总局关国居民企业实行股权激励计划关企业税处理问题公告（国家税务总局公告2012年第18号简称18号公告）国境外市居民企业非市公司市公司股权激励理办法（试行）规定建立职工股权激励计划企业会计处理国会计准关规定处理股权激励计划关企业税处理问题述规定执行
根18号公告挂牌企业参市公司股权激励理办法（试行）实施股权激励企业会计准第11号——股份支付企业会计准第22号——金融工具确认计量等会计准规定进行会计处理挂牌企业股权激励支出企业税前扣
目前挂牌企业中金巴赫（831773）壹加壹（831609）采取述会计处理方式目前新三板交投充分活跃做市交易方式普遍情况挂牌企业公允价值充分体现该更合理正确进行会计处理值进步商榷
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