新三板实施股权激励必性行性
（）必性
1优化股权结构需挂牌企业处成长初期中企业存股独现象股权结构较单着企业发展壮公司股权结构需优化规范股权分散程度未成衡量挂牌企业否适合引入竞价交易标准
2吸引增强行业竞争力需目前挂牌企业80集中信息技术等高科技领域行业竞争日趋激烈流动频繁吸引激励成高科技企业制胜关键股权激励现代企业员工薪酬制度力补充帮助高科技挂牌企业达留住目
3提高公司理效率需股权激励公司业绩增长收益水紧密结合拥公司营权公司高核心员工通持股份增加参公司理动性积极性促进公司理效率提升
（二）行性
1新三板价格发现机制日趋完善
新三板做市商交易制度已2014年8月25日正式实施竞价交易制度计划2015年半年引入终新三板挂牌企业股票转形成协议转做市转竞价交易三种交易方式相结合交易体系新三板市场挂牌企业股票价格发现功日趋完善
2新三板交投活跃度逐步增强
新三板交易制度变革新三板股票交易活跃度已幅提升业界预测着新三板交易制度完善挂牌企业进行然分层层级挂牌企业投资者准入门槛极进行应调整届时更机构投资者进入新三板市场新三板市场交投活跃度进步板市场拢
3市场导监政策
规范市公司股权激励市公司股权激励理办法全国中企业股份转系统作新三板挂牌企业监机构已明确表示原出台专门针挂牌企业股权激励相关政策支持挂牌企业股权激励市场化运作举加强新三板挂牌企业实施股权激励计划操作性灵活性
二新三板挂牌企业实施股权激励市公司区
2005年12月证监会发布市公司股权激励理办法（试行）作市公司实施股权激励纲领性指导文件2008年证监会连续发布股权激励审核备忘录1号股权激励审核备忘录2号股权激励审核备忘录3号市公司规范股权激励相关细节进行细化2014年6月针市公司员工持股计划证监会关市公司实施员工持股计划试点指导意见出台系列政策法规市公司规范股权激励员工持股计划进行系统规范
观新三板市场市场化运作初衷减弱行政干预市场规范中位作新三板作挂牌企业监机构未出台挂牌企业股权激励相关政策法规坚持市场导监思路挂牌企业股权激励计划设计带更想象空间
挂牌企业市公司规范激励政策规定区：
三新三板挂牌企业实施股权激励操作点
（）新股定增发
市公司规范股权激励计划中新股定增发作常股份源渠道新三板市场样具完善定发行新股机制新三板公司定增发发行报告书研究程中发现许挂牌公司新股发行程中老股东进行配售引入外部投资者外会选择部分公司董监高核心技术员进行新股发行没业绩考核强制求操作简单公司部员工定发行新股已成目前新三板公司采频率高股权激励方式挂牌企业通定增发实现员工股权激励必须遵守新三板挂牌公司发行新股般规定
操作点：
1采员工直接持股方式定增发象中公司董事监事高级理员核心员工符合投资者适性理规定然投资者法投资者济组织合计超35名员工直接持股激励计划中激励范围受定限制
2市公司发行新股新三板定增发股票限售求作增发象股东时转增发股份公司董事监事高级理员持新增股份需根公司法规定进行限售
3股东超200发行股东超200公司定发行新股需增发前公司股东超200次新股发行需履行证监会备案程序证监会申请核准股东未超200需新三板律理
4规避激励员工35数量限制股东超200报批流程影响挂牌公司员工定发行新股考虑采设立持股台间接持股方式实现员工公司持股间接持股条件持股台需满足挂牌企业合格投资者求：注册资
500万元民币法机构实缴出资总额500万元合伙企业
（二）规范类股权激励
市公司实施需证监会审批股权激励计划定义规范股权激励计划采工具中仅包括股票期权限制性股票市公司规范类股权激励计划需严格遵循市公司股权激励理办法（试行）证监会历次备忘录求然新三板未出台关挂牌企业股权激励计划相关政策便激励工具相区分采期权限制性股票作激励工具新三板激励计划暂定义新三板规范类股权激励计划
股票期权限制性股票等规范股权激励计划相较激励象增发新股优势股票价格低点股价进行锁定成长性较新三板挂牌企业股价快速涨激励象获更收益外价格折扣限制性股票需激励象刻出资股票期权减轻激励象现阶段出资压力
操作点：
1没相关政策限制新三板公司采期权限制性股票作激励工具时定定量定时股份资金源业绩考核设定更加灵活需考虑新三板公司定增发般规定
2定价方面做市商企业权益定价完全做市商报价进行挂牌企业采取协议定价方式确定权益工具价格中限制性股票定价没低5折限制价格制定程中需综合考虑方利益影响特做市定价未新股发行价格影响
3新三板暂未出台关股权激励相关规定降低股权激励计划未法律风险角度考虑项目实操程中建议挂牌公司公告激励计划时采取风险控制措施例：独立第三方财务顾问出具财务顾问报告公司独立董事针激励计划出具意见公司律师出具针激励计划合法合规性法律意见书等
4根新三板已实施规范股权激励案例调研挂牌公司公告规范股权激励计划前建议聘请独立第三方机构权益公允价值进行认定结果报送新三板进行预沟通
5A股市公司规定新三板允许拟挂牌企业携带期权等未权益挂牌新三板允许企业挂牌前实施期权等规范股权激励计划
（三）创新型激励
新三板公司样属非市公司采取非市公司激励方式作新三板公司激励工具选择例实股类（增量奖股）现金类激励工具（虚拟股份奖励基金等）特盈利力暂时强新三板公司言业绩未增长空间更激励象激励力度更
操作点：
1增量奖股等实股类激励工具股份源存量转股权转须遵守新三板股权交易般规激励象需满足新三板合格投资者求
2增量奖股等实股类激励工具股份源发行新股样须履行新三板定增发流程
3现金类激励工具前应充分考虑激励计划公司现金流影响
四结语
目前新三板市场正飞速发展然新三板目前暂时短期流动性足中长期激励计划初期权益锁定正契合23年新三板市场流动性增强正激励象获授权益解锁退出进行套现时期目前挂牌企业推出中长期激励计划佳时期新三板市场项制度正逐步完善终建设成真正市场化运作完善交易市场荣正新三板市场评价：前途量
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（）必性
1优化股权结构需挂牌企业处成长初期中企业存股独现象股权结构较单着企业发展壮公司股权结构需优化规范股权分散程度未成衡量挂牌企业否适合引入竞价交易标准
2吸引增强行业竞争力需目前挂牌企业80集中信息技术等高科技领域行业竞争日趋激烈流动频繁吸引激励成高科技企业制胜关键股权激励现代企业员工薪酬制度力补充帮助高科技挂牌企业达留住目
3提高公司理效率需股权激励公司业绩增长收益水紧密结合拥公司营权公司高核心员工通持股份增加参公司理动性积极性促进公司理效率提升
（二）行性
1新三板价格发现机制日趋完善
新三板做市商交易制度已2014年8月25日正式实施竞价交易制度计划2015年半年引入终新三板挂牌企业股票转形成协议转做市转竞价交易三种交易方式相结合交易体系新三板市场挂牌企业股票价格发现功日趋完善
2新三板交投活跃度逐步增强
新三板交易制度变革新三板股票交易活跃度已幅提升业界预测着新三板交易制度完善挂牌企业进行然分层层级挂牌企业投资者准入门槛极进行应调整届时更机构投资者进入新三板市场新三板市场交投活跃度进步板市场拢
3市场导监政策
规范市公司股权激励市公司股权激励理办法全国中企业股份转系统作新三板挂牌企业监机构已明确表示原出台专门针挂牌企业股权激励相关政策支持挂牌企业股权激励市场化运作举加强新三板挂牌企业实施股权激励计划操作性灵活性
二新三板挂牌企业实施股权激励市公司区
2005年12月证监会发布市公司股权激励理办法（试行）作市公司实施股权激励纲领性指导文件2008年证监会连续发布股权激励审核备忘录1号股权激励审核备忘录2号股权激励审核备忘录3号市公司规范股权激励相关细节进行细化2014年6月针市公司员工持股计划证监会关市公司实施员工持股计划试点指导意见出台系列政策法规市公司规范股权激励员工持股计划进行系统规范
观新三板市场市场化运作初衷减弱行政干预市场规范中位作新三板作挂牌企业监机构未出台挂牌企业股权激励相关政策法规坚持市场导监思路挂牌企业股权激励计划设计带更想象空间
挂牌企业市公司规范激励政策规定区：
三新三板挂牌企业实施股权激励操作点
（）新股定增发
市公司规范股权激励计划中新股定增发作常股份源渠道新三板市场样具完善定发行新股机制新三板公司定增发发行报告书研究程中发现许挂牌公司新股发行程中老股东进行配售引入外部投资者外会选择部分公司董监高核心技术员进行新股发行没业绩考核强制求操作简单公司部员工定发行新股已成目前新三板公司采频率高股权激励方式挂牌企业通定增发实现员工股权激励必须遵守新三板挂牌公司发行新股般规定
操作点：
1采员工直接持股方式定增发象中公司董事监事高级理员核心员工符合投资者适性理规定然投资者法投资者济组织合计超35名员工直接持股激励计划中激励范围受定限制
2市公司发行新股新三板定增发股票限售求作增发象股东时转增发股份公司董事监事高级理员持新增股份需根公司法规定进行限售
3股东超200发行股东超200公司定发行新股需增发前公司股东超200次新股发行需履行证监会备案程序证监会申请核准股东未超200需新三板律理
4规避激励员工35数量限制股东超200报批流程影响挂牌公司员工定发行新股考虑采设立持股台间接持股方式实现员工公司持股间接持股条件持股台需满足挂牌企业合格投资者求：注册资
500万元民币法机构实缴出资总额500万元合伙企业
（二）规范类股权激励
市公司实施需证监会审批股权激励计划定义规范股权激励计划采工具中仅包括股票期权限制性股票市公司规范类股权激励计划需严格遵循市公司股权激励理办法（试行）证监会历次备忘录求然新三板未出台关挂牌企业股权激励计划相关政策便激励工具相区分采期权限制性股票作激励工具新三板激励计划暂定义新三板规范类股权激励计划
股票期权限制性股票等规范股权激励计划相较激励象增发新股优势股票价格低点股价进行锁定成长性较新三板挂牌企业股价快速涨激励象获更收益外价格折扣限制性股票需激励象刻出资股票期权减轻激励象现阶段出资压力
操作点：
1没相关政策限制新三板公司采期权限制性股票作激励工具时定定量定时股份资金源业绩考核设定更加灵活需考虑新三板公司定增发般规定
2定价方面做市商企业权益定价完全做市商报价进行挂牌企业采取协议定价方式确定权益工具价格中限制性股票定价没低5折限制价格制定程中需综合考虑方利益影响特做市定价未新股发行价格影响
3新三板暂未出台关股权激励相关规定降低股权激励计划未法律风险角度考虑项目实操程中建议挂牌公司公告激励计划时采取风险控制措施例：独立第三方财务顾问出具财务顾问报告公司独立董事针激励计划出具意见公司律师出具针激励计划合法合规性法律意见书等
4根新三板已实施规范股权激励案例调研挂牌公司公告规范股权激励计划前建议聘请独立第三方机构权益公允价值进行认定结果报送新三板进行预沟通
5A股市公司规定新三板允许拟挂牌企业携带期权等未权益挂牌新三板允许企业挂牌前实施期权等规范股权激励计划
（三）创新型激励
新三板公司样属非市公司采取非市公司激励方式作新三板公司激励工具选择例实股类（增量奖股）现金类激励工具（虚拟股份奖励基金等）特盈利力暂时强新三板公司言业绩未增长空间更激励象激励力度更
操作点：
1增量奖股等实股类激励工具股份源存量转股权转须遵守新三板股权交易般规激励象需满足新三板合格投资者求
2增量奖股等实股类激励工具股份源发行新股样须履行新三板定增发流程
3现金类激励工具前应充分考虑激励计划公司现金流影响
四结语
目前新三板市场正飞速发展然新三板目前暂时短期流动性足中长期激励计划初期权益锁定正契合23年新三板市场流动性增强正激励象获授权益解锁退出进行套现时期目前挂牌企业推出中长期激励计划佳时期新三板市场项制度正逐步完善终建设成真正市场化运作完善交易市场荣正新三板市场评价：前途量
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