机密
哈药集团限公司
外派董事理制度
北京新华信理顾问限公司
2004年4月
目 录
第章 总 1
第二章 职责权利义务 1
第三章 聘 3
第四章 工作方式容报告 4
第五章 考核薪酬 6
第六章 解聘辞职离 6
第七章 附 8
附：哈药集团公司外派董事命书 9
附表二：哈药集团公司董事会决策议案审核表 10
附表三：哈药集团公司外派董事工作报表 11
附四：哈药集团公司外派董事解聘书 12
外派董事理制度
第章 总
第条 建立完善哈药集团法治理机制科学效理外派董事根公司法市公司治理准等相关法律法规哈药集团章程制定制度
第二条 外派董事指哈药集团公司外投资时哈药集团公司提名代表哈药集团公司投资企业出董事员工
第三条 外派董事否投资企业里兼营理职位分执行董事非执行董事执行董事指投资企业里兼营理职位外派董事非执行董事指投资企业里兼营理职位外派董事
第四条 外派董事否哈药集团公司兼营理职位分专职董事非专职董事专职董事指哈药集团兼营理职位外派董事非专职董事指哈药集团兼营理职位外派董事
第五条 制度中特殊注明外集团指哈药集团集团公司指哈药集团限公司权属公司指哈药集团限公司拥实际控制权外投资企业
第二章 职责权利义务
第六条 集团公司外派董事集团公司权属公司进行理受托者应该严格履行职责外派董事职责包括：
（1） 代表集团公司权属公司进行科学效理时集团公司汇报权属公司营理现状存问题提出相应改善建议
（2） 参制定权属公司战略规划年度营目标投资方案重理决议
（3） 指导监督权属公司营层实施权属战略规划年度营目标投资方案重理决议
（4） 参制定权属公司组织结构方案
（5） 代表集团公司提出权属公司总理候选
（6） 权属公司营班子成员职资格进行审议表决
（7） 参制定权属公司基理制度监督实施
（8） 集团公司赋予职责
第七条 外派董事履行职责时应该享相应权利外派董事权利包括：
（1） 获知权属公司类营理信息权利
（2） 获知集团公司关职权属公司营理信息权利
（3） 列席集团公司关职权属公司营理决策会议权利
（4） 出席权属公司董事会权利
（5） 权属公司董事会议事项进行表决权利
（6） 提议召开权属公司时董事会权利
（7） 提出权属公司项营理议案权利
（8） 集团公司赋予权利
第八条 外派董事履行职责时应该体现相应义务外派董事基义务包括：
（1） 遵守集团公司章程忠实履行职务维护集团公司利益利董事职权谋取私利
（2） 利董事职权收受贿赂者非法收入侵占集团公司财产
（3） 泄露集团公司秘密
（4） 作集团公司产权代表权属公司董事会进行表决时慎审行表决权损害集团公司利益
（5） 外派董事职公司订立合者进行交易
第三章 聘
第九条 集团公司选派命外派董事时遵循程序规范标准透明唯贤等原
第十条 外派董事基职资格包括：
（1） 根国家相关法律法规具备担公司董事资格
（2） 承认信守集团公司章程承诺根公司章程关理制度忠实诚信勤勉履行职责
（3） 具备现代公司治理基知识熟悉相关法律法规部理制度
（4） 具备职权属公司行业背景行业知识
（5） 具备较高理力专业力理力包括决策力沟通协调力际交力等专业力包括研究分析力问题解决力表达力等
（6） 年富力强足够时间精力履行应职责
第十条 外派董事选拔命流程：
（1） 集团公司董事会根权属公司实际情况力资源部提出委派外派董事需求计划
（2） 力资源部根外派董事需求计划组织初步选拔根初步选拔结果提出外派董事候选名单（2－3）
（3） 事分副总裁外派董事候选名单进行审议提出意见
（4） 总裁外派董事候选名单进行审核必时召集总裁办公会进行审议提出外派董事提名议案（1）
（5） 集团公司董事会总裁（总裁办公会）审议通外派董事提名议案进行审核形成集团公司决议
（6） 集团公司董事会董事长根董事会决议权属公司股东会外派董事提名议案进行表决
（7） 外派董事提名议案权属公司股东会表决通董事会董事长签发外派董事命书（参附哈药集团公司外派董事命书）
（8） 外派董事收外派董事命书前权属公司职
第十二条 外派董事专职董事兼职董事
第十三条 外派董事应该保证充分时间精力切实履行职责专职董事时超出3家权属公司担外派董事兼职董事时超出2家权属公司担外派董事
第四章 工作方式容报告
第十四条 兼职外派董事日常办公点集团公司
第十五条 专职外派董事日常办公点根实际情况确定集团公司办公权属公司办公
第十六条 外派董事果集团公司办公应该遵守集团公司日常理制度果权属公司办公应该遵守权属公司日常理制度
第十七条 外派董事应该权属公司董事会会议通知准时出席董事会果客观素出席董事会应该书面形式委托集团公司外派董事代投票时集团公司汇报
第十八条 外派董事出席权属公司董事会前做充分准备工作包括：
（1） 动权属公司董事营层相关部门解获取董事会议题相关信息
（2） 董事会拟审议议题外派董事间时进行部沟通充分沟通基础提出初步决策议案
（3） 外派董事根获信息初步决策议案填写权属公司决策议案审核表（参附表二权属公司董事会决策议案审核表）时转交集团公司相关职部门
（4） 外派董事应该力配合集团公司职部门相关领导拟审核议题进行审议决策必时列席集团公司总裁办公会董事会会议
第十九条 外派董事根集团公司决议代表集团公司权属公司董事会进行表决时表决结果集团公司相关领导进行汇报
第二十条 外派董事权属公司董事会进行表决时必须遵循集团公司决议
第二十条 外派董事权属公司董事会闭会期间工作容包括：
（1） 研究权属公司产业发展趋势提交权属公司产业发展建议报告
（2） 解权属公司理现状权属公司提交理改善建议报告时反馈集团公司
（3） 指导监督权属公司营班子执行股东会董事会项决议
（4） 配合集团公司相关部门权属公司项理
第二十二条 集团公司外派董事实行工作汇报制度具体安排：
（1） 外派执行董事月汇报次通列席总裁办公会进行汇报
（2） 外派专职董事月汇报次通列席总裁办公会进行汇报
（3） 外派兼职董事外派非执行董事季度汇报次通列席总裁办公会进行汇报
（4） 重事项根实际情况进行定期汇报单独总裁进行汇报列席总裁办公会进行汇报
第二十三条 外派董事工作汇报容包括：
（1） 汇报期工作容取工作业绩
（2） 汇报期权属公司重决策实施情况
（3） 汇报期权属公司营理现状存问题
（4） 集团公司求权属公司执行理制度实施情况
（5） 权属公司改进营理项建议
（6） 集团公司求汇报容
第二十四条 外派董事列席集团公司董事会进行年度述职报告年度述职报告外派董事进行考核重
第二十五条 外派董事工作汇报求进行面述职汇报提交书面工作报表书面工作报表（参附表三哈药集团公司外派董事工作报表）外派董事进行考核重
第五章 考核薪酬
第二十六条 集团公司外派董事实施定期考核详细考核办法详见哈药集团公司员工考核理办法哈药集团员工考核标准
第二十七条 集团公司实施外派董事补贴制度外派执行董事补贴标准权属公司发放集团公司发放外派董事补贴集团公司发放集团公司理费列支
第二十八条 外派董事补贴标准：
（1） 果外派执行董事补贴权属公司发放标准权属公司提出集团公司审核通执行
（2） 外派董事年度补贴标准XXXX元时兼家公司外派董事增加家公司年度补贴增加XXXX元
第二十九条 外派董事补贴董事期满整年时现金形式发放
第三十条 期满整年外派董事果正常离补贴标准期月度进行折算果非正常离取消期补贴
第六章 解聘辞职离
第三十条 外派董事实行期制具体期职权属公司根公司章程确定
第三十二条 外派董事果胜工作集团公司应该时予解聘
第三十三条 外派董事解聘方案集团公司力资源部提出报集团公司总裁办公会董事会审核通提交集团公司股东会审批具体流程：
（1） 力资源部根外派董事工作表现考核结果胜工作需外派董事提出解聘方案
（2） 事分副总裁外派董事解聘方案进行审议提出意见
（3） 总裁办公会外派董事解聘方案进行审议提出集团公司关外派董事解聘议案
（4） 集团公司董事会外派董事解聘议案进行审核形成集团公司关外派董事解聘决议
（5） 集团公司董事会董事长根董事会决议权属公司股东会外派董事解聘决议进行表决
（6） 外派董事解聘决议权属公司股东会表决通董事会董事长签发外派董事解聘书（参附四哈药集团公司外派董事解聘书）
第三十四条 外派董事期提出辞职辞职方案须集团公司审核通提交权属公司股东会审批具体流程：
（1） 外派董事提出辞职方案
（2） 集团公司力资源部外派董事辞职原进行调查提出专业意见
（3） 集团公司力资源分副总裁审阅辞职方案出示意见
（4） 集团公司总裁办公会审议辞职方案出示意见
（5） 集团公司董事会审议辞职方案形成集团公司关辞职方案决议
（6） 集团公司董事会董事长根集团公司决议权属公司股东会进行表决
第三十五条 外派董事非正常离指解聘者期动辞职离情况均正常离
第三十六条 外派董事离时审计监察部进行离审计
第三十七条 外派董事离前关档案材料正办理事务遗留问题全部移交
第七章 附
第三十八条 制度集团公司力资源部起草修订集团公司总裁（办公会）审议集团公司董事会审批发布
第三十九条 制度发布日起施行
第四十条 制度哈药集团公司力资源部负责解释
附：哈药集团公司外派董事命书
先生（女士）：
集团公司总裁办公会研究集团公司董事会审议 公司股东会表决通决定 年 月 日起开始担 公司董事职务期 年
特命
哈药集团限公司
（盖章）
年 月 日
附表二：权属公司董事会决策议案审核表
权属公司名称
议案提交时间
议案名称
议案容
（附议案书）
外派董事意见
责者（签名）
时间
相关职部门意见
责者（签名）
时间
分副总意见
责者（签名）
时间
集团公司终决议
责者（签名）
时间
附表三：哈药集团公司外派董事工作报表
姓名
权属公司名称
报告期
工作容
工作业绩
重决议实施情况
存问题策建议
附四：哈药集团公司外派董事解聘书
先生（女士）：
集团公司总裁办公会研究集团公司董事会审议 公司股东会表决通决定 年 月 日起开始担 公司董事职务
特通知
哈药集团限公司
（盖章）
年 月 日
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哈药集团限公司
外派董事理制度
北京新华信理顾问限公司
2004年4月
目 录
第章 总 1
第二章 职责权利义务 1
第三章 聘 3
第四章 工作方式容报告 4
第五章 考核薪酬 6
第六章 解聘辞职离 6
第七章 附 8
附：哈药集团公司外派董事命书 9
附表二：哈药集团公司董事会决策议案审核表 10
附表三：哈药集团公司外派董事工作报表 11
附四：哈药集团公司外派董事解聘书 12
外派董事理制度
第章 总
第条 建立完善哈药集团法治理机制科学效理外派董事根公司法市公司治理准等相关法律法规哈药集团章程制定制度
第二条 外派董事指哈药集团公司外投资时哈药集团公司提名代表哈药集团公司投资企业出董事员工
第三条 外派董事否投资企业里兼营理职位分执行董事非执行董事执行董事指投资企业里兼营理职位外派董事非执行董事指投资企业里兼营理职位外派董事
第四条 外派董事否哈药集团公司兼营理职位分专职董事非专职董事专职董事指哈药集团兼营理职位外派董事非专职董事指哈药集团兼营理职位外派董事
第五条 制度中特殊注明外集团指哈药集团集团公司指哈药集团限公司权属公司指哈药集团限公司拥实际控制权外投资企业
第二章 职责权利义务
第六条 集团公司外派董事集团公司权属公司进行理受托者应该严格履行职责外派董事职责包括：
（1） 代表集团公司权属公司进行科学效理时集团公司汇报权属公司营理现状存问题提出相应改善建议
（2） 参制定权属公司战略规划年度营目标投资方案重理决议
（3） 指导监督权属公司营层实施权属战略规划年度营目标投资方案重理决议
（4） 参制定权属公司组织结构方案
（5） 代表集团公司提出权属公司总理候选
（6） 权属公司营班子成员职资格进行审议表决
（7） 参制定权属公司基理制度监督实施
（8） 集团公司赋予职责
第七条 外派董事履行职责时应该享相应权利外派董事权利包括：
（1） 获知权属公司类营理信息权利
（2） 获知集团公司关职权属公司营理信息权利
（3） 列席集团公司关职权属公司营理决策会议权利
（4） 出席权属公司董事会权利
（5） 权属公司董事会议事项进行表决权利
（6） 提议召开权属公司时董事会权利
（7） 提出权属公司项营理议案权利
（8） 集团公司赋予权利
第八条 外派董事履行职责时应该体现相应义务外派董事基义务包括：
（1） 遵守集团公司章程忠实履行职务维护集团公司利益利董事职权谋取私利
（2） 利董事职权收受贿赂者非法收入侵占集团公司财产
（3） 泄露集团公司秘密
（4） 作集团公司产权代表权属公司董事会进行表决时慎审行表决权损害集团公司利益
（5） 外派董事职公司订立合者进行交易
第三章 聘
第九条 集团公司选派命外派董事时遵循程序规范标准透明唯贤等原
第十条 外派董事基职资格包括：
（1） 根国家相关法律法规具备担公司董事资格
（2） 承认信守集团公司章程承诺根公司章程关理制度忠实诚信勤勉履行职责
（3） 具备现代公司治理基知识熟悉相关法律法规部理制度
（4） 具备职权属公司行业背景行业知识
（5） 具备较高理力专业力理力包括决策力沟通协调力际交力等专业力包括研究分析力问题解决力表达力等
（6） 年富力强足够时间精力履行应职责
第十条 外派董事选拔命流程：
（1） 集团公司董事会根权属公司实际情况力资源部提出委派外派董事需求计划
（2） 力资源部根外派董事需求计划组织初步选拔根初步选拔结果提出外派董事候选名单（2－3）
（3） 事分副总裁外派董事候选名单进行审议提出意见
（4） 总裁外派董事候选名单进行审核必时召集总裁办公会进行审议提出外派董事提名议案（1）
（5） 集团公司董事会总裁（总裁办公会）审议通外派董事提名议案进行审核形成集团公司决议
（6） 集团公司董事会董事长根董事会决议权属公司股东会外派董事提名议案进行表决
（7） 外派董事提名议案权属公司股东会表决通董事会董事长签发外派董事命书（参附哈药集团公司外派董事命书）
（8） 外派董事收外派董事命书前权属公司职
第十二条 外派董事专职董事兼职董事
第十三条 外派董事应该保证充分时间精力切实履行职责专职董事时超出3家权属公司担外派董事兼职董事时超出2家权属公司担外派董事
第四章 工作方式容报告
第十四条 兼职外派董事日常办公点集团公司
第十五条 专职外派董事日常办公点根实际情况确定集团公司办公权属公司办公
第十六条 外派董事果集团公司办公应该遵守集团公司日常理制度果权属公司办公应该遵守权属公司日常理制度
第十七条 外派董事应该权属公司董事会会议通知准时出席董事会果客观素出席董事会应该书面形式委托集团公司外派董事代投票时集团公司汇报
第十八条 外派董事出席权属公司董事会前做充分准备工作包括：
（1） 动权属公司董事营层相关部门解获取董事会议题相关信息
（2） 董事会拟审议议题外派董事间时进行部沟通充分沟通基础提出初步决策议案
（3） 外派董事根获信息初步决策议案填写权属公司决策议案审核表（参附表二权属公司董事会决策议案审核表）时转交集团公司相关职部门
（4） 外派董事应该力配合集团公司职部门相关领导拟审核议题进行审议决策必时列席集团公司总裁办公会董事会会议
第十九条 外派董事根集团公司决议代表集团公司权属公司董事会进行表决时表决结果集团公司相关领导进行汇报
第二十条 外派董事权属公司董事会进行表决时必须遵循集团公司决议
第二十条 外派董事权属公司董事会闭会期间工作容包括：
（1） 研究权属公司产业发展趋势提交权属公司产业发展建议报告
（2） 解权属公司理现状权属公司提交理改善建议报告时反馈集团公司
（3） 指导监督权属公司营班子执行股东会董事会项决议
（4） 配合集团公司相关部门权属公司项理
第二十二条 集团公司外派董事实行工作汇报制度具体安排：
（1） 外派执行董事月汇报次通列席总裁办公会进行汇报
（2） 外派专职董事月汇报次通列席总裁办公会进行汇报
（3） 外派兼职董事外派非执行董事季度汇报次通列席总裁办公会进行汇报
（4） 重事项根实际情况进行定期汇报单独总裁进行汇报列席总裁办公会进行汇报
第二十三条 外派董事工作汇报容包括：
（1） 汇报期工作容取工作业绩
（2） 汇报期权属公司重决策实施情况
（3） 汇报期权属公司营理现状存问题
（4） 集团公司求权属公司执行理制度实施情况
（5） 权属公司改进营理项建议
（6） 集团公司求汇报容
第二十四条 外派董事列席集团公司董事会进行年度述职报告年度述职报告外派董事进行考核重
第二十五条 外派董事工作汇报求进行面述职汇报提交书面工作报表书面工作报表（参附表三哈药集团公司外派董事工作报表）外派董事进行考核重
第五章 考核薪酬
第二十六条 集团公司外派董事实施定期考核详细考核办法详见哈药集团公司员工考核理办法哈药集团员工考核标准
第二十七条 集团公司实施外派董事补贴制度外派执行董事补贴标准权属公司发放集团公司发放外派董事补贴集团公司发放集团公司理费列支
第二十八条 外派董事补贴标准：
（1） 果外派执行董事补贴权属公司发放标准权属公司提出集团公司审核通执行
（2） 外派董事年度补贴标准XXXX元时兼家公司外派董事增加家公司年度补贴增加XXXX元
第二十九条 外派董事补贴董事期满整年时现金形式发放
第三十条 期满整年外派董事果正常离补贴标准期月度进行折算果非正常离取消期补贴
第六章 解聘辞职离
第三十条 外派董事实行期制具体期职权属公司根公司章程确定
第三十二条 外派董事果胜工作集团公司应该时予解聘
第三十三条 外派董事解聘方案集团公司力资源部提出报集团公司总裁办公会董事会审核通提交集团公司股东会审批具体流程：
（1） 力资源部根外派董事工作表现考核结果胜工作需外派董事提出解聘方案
（2） 事分副总裁外派董事解聘方案进行审议提出意见
（3） 总裁办公会外派董事解聘方案进行审议提出集团公司关外派董事解聘议案
（4） 集团公司董事会外派董事解聘议案进行审核形成集团公司关外派董事解聘决议
（5） 集团公司董事会董事长根董事会决议权属公司股东会外派董事解聘决议进行表决
（6） 外派董事解聘决议权属公司股东会表决通董事会董事长签发外派董事解聘书（参附四哈药集团公司外派董事解聘书）
第三十四条 外派董事期提出辞职辞职方案须集团公司审核通提交权属公司股东会审批具体流程：
（1） 外派董事提出辞职方案
（2） 集团公司力资源部外派董事辞职原进行调查提出专业意见
（3） 集团公司力资源分副总裁审阅辞职方案出示意见
（4） 集团公司总裁办公会审议辞职方案出示意见
（5） 集团公司董事会审议辞职方案形成集团公司关辞职方案决议
（6） 集团公司董事会董事长根集团公司决议权属公司股东会进行表决
第三十五条 外派董事非正常离指解聘者期动辞职离情况均正常离
第三十六条 外派董事离时审计监察部进行离审计
第三十七条 外派董事离前关档案材料正办理事务遗留问题全部移交
第七章 附
第三十八条 制度集团公司力资源部起草修订集团公司总裁（办公会）审议集团公司董事会审批发布
第三十九条 制度发布日起施行
第四十条 制度哈药集团公司力资源部负责解释
附：哈药集团公司外派董事命书
先生（女士）：
集团公司总裁办公会研究集团公司董事会审议 公司股东会表决通决定 年 月 日起开始担 公司董事职务期 年
特命
哈药集团限公司
（盖章）
年 月 日
附表二：权属公司董事会决策议案审核表
权属公司名称
议案提交时间
议案名称
议案容
（附议案书）
外派董事意见
责者（签名）
时间
相关职部门意见
责者（签名）
时间
分副总意见
责者（签名）
时间
集团公司终决议
责者（签名）
时间
附表三：哈药集团公司外派董事工作报表
姓名
权属公司名称
报告期
工作容
工作业绩
重决议实施情况
存问题策建议
附四：哈药集团公司外派董事解聘书
先生（女士）：
集团公司总裁办公会研究集团公司董事会审议 公司股东会表决通决定 年 月 日起开始担 公司董事职务
特通知
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