经济法讲义（陈武能）




济 法 讲 义

讲：陈武

广东霆天律师事务 首席合伙 律师
中华全国律师协会台港澳工作委员会 副
武汉学较宪法研究中心 副 副教授
第讲 企业家法律家关系
第节 律师执业感受
熟义适合市场济观念
学济法前互相间先进行沟通现代话时代学某专业知识先弄清楚什学？学什？家成年工作事业士什辛苦利周末时间参加学班？道理说社会竞争太激烈必须提高竞争力时髦话说资源增值期学员通讯录中出参加研修班学员绝数企业企业决策者领导者理者见世面想改变讲课方式改先谈谈企业家法律家间关系话题引导缩短彼距离
坦白说事律师十年接触公司相深感办公司容易产品做成名牌更容易许企业家商场搏杀成功失败喜乐悲建立公司公司扬名整程中说企业家生血汗史创业史创业难守业更难相信座位少尝试历世俗日某企业成功会眼红总认企业家成功白做出理性行总建立公司王国需许精英付出量心血成时代已进入知识时代全球化时代信息时代传统纯专业士走综合型士种相关科目认识解社会旋律追求生活等——种族等男女等政治等济收入等真理信仰等简单说追求民权法治济理生产策划未发展空间时受社会种素影响实践检验员工作中应真理力强弱错标准然家企业界士然公司法律制度生疏许老总次官司成法律专家意思企业法律分开分开社会分工理意思许济学解决做蛋糕技术问题法律学解决公分割蛋糕技术问题提法陌生年国类济案件幅度升高民法院统计仅2002年全国法院受理民事案件4420123宗济案件2266695宗侵权案件869013宗知识产权案件6201宗海商海事案5816宗案件原国社会发生诚信危机部分民商案件法间矛盾出法诚信问题非常严重
认诚信危机中国际关系退化表现社会生活付出代价非常沉重危社会流通假产品牛毛时喜欢性问题进行深入研究底中国样？外国难道会中国优秀？现实问题书知道家读没书名蛮性遗留美国摩耳（JHMoore）二十世纪初著周作先生该书作重评价摩耳书中证动物文明间关系认类动物身遗留许动物性蛮性：恐惧争斗渔猎游戏模仿懒惰复仇私着类发展类种新包括：情公节制道含羞感恩宽恕怜悯等等见类社会非常复杂种意识形态性蛮性握准产生诚信稳状态中国者说东方受儒家思想影响重义重情重气轻利轻法轻诉讼讲究伦理秩序熟义官司变成关系显示位置优越显赫文化意识利方面害方面利者团气气生财济学角度减轻生产成害者许企业创办缺乏勇气官司理产权股权债权结果陷入债务拖致破产田常常接触许拥千万元债权老板钱官司甚连吃饭成问题正谓富三年三代究原儒家思想熟义影响创业阶段亲名字开办企业重视股权结构朋友做生意签合结果陷入三清悲哀状态——股权清产权清责清九十年代全国风风光光企业家没三清垮台市场济讲究责权利清晰风险降低许老总长期纠缠企业产权明陷入亲朋戚友纠纷中生活没劲济学解决做蛋糕法律学解决分割蛋糕认熟义适合市场济观念
二重际轻法律际害垮
事律师执业十七年办接触案件超3000宗说类型案件解认识担300家企业专项顾问常年法律顾问企业理存种问题较解交道客户谓五湖四海外国台湾香港澳门全国企业官司足迹遍国许省份次出席全国性行业会全国执行公司法等法律情况略掌握
验数少企业家兢兢业业持恒企业发展呕心沥血感企业家普遍重视法律者法律家置际关系第二第三位吃亏认识法律关键时候情更重更作初事情悔已根解情况者接触法律文件许企业公司章程合协议相规范者千篇律政府部门制定合版圣旨样崇拜便填写事结果认律师余该写合会做律师干什？普遍现象实政府部门起草合样义官僚义产物笔生意总性性完全相官司性问题性条款没写进合里面结果起官司吃亏例果双方合发生纠纷底仲裁诉讼？许企业弄明白仲裁诉讼什区该仲裁诉讼该诉讼仲裁许企业家十分重视官僚关系结果官倒企业诛连悲哀
三关系学企业命运
关系学社会学古老学科指亲朋熟间交情纽带交换关系中国特重视关系历史悠久影响深远文化革命结束关系学便瓶子中走出重新横行中国货币分数疾病诊断切严格价值尺度标准受关系学制约限定买紧俏品知青返城考学校入托找工作住房买火车飞机票等等关系学走进行业关系学社会学术语中称特殊义(Particularism)行标准立货币分数代表行标准称普遍义（universialism）
社会学家帕森斯希尔斯说特殊义行者属性特殊关系认定象身价值性普遍义独立行象身份特殊关系特殊义价值观表现形式——关系学确实干扰着中国社会生活中现代秩序建立朋友关系高度膨胀危害着切制度化秩序扼制着般等价物普遍标准社会功购物交通考学择业商业营法律裁决切关系般等价物（货币）普遍义标准（分数）产生简化日益扩化复杂社会交换社会生活文明门坎倒退出合算通特殊义熟间面面交易便利处种体理性加起构成团体行非理性没般媒介物做件事找熟社会交换受阻流通畅成激增
中国社会普遍存种特殊义特殊义信结构建立重交情讲义气样群体赖生存长种品格注定超越规章制度约束破坏类社会赖建立切制度化秩序
中国许民营企业带浓厚家族色彩港澳台区企业华生活区新加坡泰国印尼等华资企业带样家庭色彩正谓家族生意正中国重视血缘关系乡亲关系校友关系战友关系学关系事关系等等建立公司始终围绕着种关系学进行出现重情轻制度违反公司理规现象非常普遍特殊义已引起企业核质变导致许企业家风光年陷入官司缠身甚身亡
国企业家事业稍微成功精力集中关系学付出沉重金钱代价时间代价精力代价样外国企业重点精力放产品开发产品质量提升产品市场占理落实非常细致方员工班时洗手间数量登记穿工作服卫生非常讲究说尘染时报纸企业相出名企业董事精英流失非常频密原什结果流失企业垮掉说中国办企业名声会超十年会消声匿迹长期深表奈政治理初级阶段安慰
许成功企业家害案例甚觉震惊痛苦亲作成功企业家倒际特殊义关系学里面毕竟场悲剧什害呢？分析研究原：
1没处理行竞争关系理竞争定规规范进行竞争者规允许努力发展适应环境标准终生存胜利客观许企业家没正确处理竞争引起突关系结果突付出沉重代价许害企业家死手行竞争
2没处理股权利益分配关系许民营企业创立亲朋友学事战友等关系包括出名名钱物关系等发展建立起企业资产增种利益驱动求分股权分红官权诉求断圈子反复提出终闹出纠纷正谓夺取江山敌朋友
3乱挂关系带红帽子引起企业家标榜社会关系成功感寻找更社会关系网动公司挂头（改革初期特定政策环境造成产物种事情）挂倒闭公司法律责牵连企业家着倒霉种带红帽子限公司变具备法资格乡镇企业事业单位事业做公家称公司国集体终闹成产权清企业家气死类似样情况相普遍
认作现代企业应市场规办事太赖关系学否企业难壮具备市场竞争力量
四企业家学会运法律思维发展事业
次讲课说件头痛事情方面面企业精英害怕班门弄斧方面讲授课程广学员短时间掌握认识应济法企业工作中简单说学致引起鸣放矢终身受益
坦白说律师生涯中思想社会发展需断变化原专门事济法领域做名专门处理济纠纷律师发现中国市场济发达情况济法发展速度快例济合法修改久国家公布合法深圳刚颁布股份公司条例两年国家制定公司法类似法律变化究起中国改政改混合起引起国加入WTO关济法律法规断WTO规进行修改预测未35年间国市场济法律体系会建立起前段时间家关心中华民国民法典（草案）已列入国高立法机关审议议程1997年起开始研究宪政问题济发展关系问题台湾问题做深入详细研究年宏观角度分析国家企业市场济中角色位锻炼出种宪政思维法律思维运思维解决企业发展战略股权结构市场定位笼络谓应法律思维作出决定前想想法律行通否？总问合法？符合法律规定等等企业家非常重视公司品牌产品质量理环节开拓市场行业扩张等等理方面工作项目谈判合签订法律预测政策估计等方面较马虎特未全球政治中国政治发展趋势漠关心长期合作合股权合长期交易合固定客户够公司产生巨影响收益合十年八年甚五十年难道合应该认真斟酌？者说许企业家力心罢投资亿项目合合条款二十条容没写清楚（估计没力写清楚原没历类事务关）结果没写清楚容纠纷起源常常朋友说没官司算见世面没官司公司算成熟公司企业家成器起长久竞争磨难必须善应法律思维考虑决策科学性合法性

第二节 企业家惠言
作位法律专业士里更愿意结合处理济纠纷丰富验位企业家昧提出算成熟建议
制度巩固
古国家团体组织成败关键根验企业成功取决忠心创业时江湖义气笼络创业完成进入守业阶段简单江湖义气笼络必须通制度规范什享受什遇考核？违反考核制度办？等等国企业民营企业必须建立制度现代企业理说产权明确责权利明确应建立合化集团企业通常规模营广跨域宽员众理分散笼络更制度
中国受传统观念影响较严重讲究血缘关系种准血缘关系重口头诺言总认君子言驷马难追认签合制度成文化行失诚信行儒雅君子风范事实现代企业集团理种高风险务企业高级理员种雇佣关系然企业风险外部相部分部忠诚问题劳资双方根种利益关系基类趋利避害性难做绝忠心特企业已度创业期家苦甘巨利益诱惑面前持办千宗案件深刻认识许企业领袖失败关键没处理高级雇员关系例新加坡老板刘某开拓中国市场基中国法律原方便中国设立国公司委托助手某李某国举办家企业资金刘某出业务做刘某两位助手联手反刘某刘某间没合目前已造成刘某达六千万元亏损面位60岁刘某感怜悲类似种案件牛毛般解决投资问题法律采信托合方式处理样避免部反骨
总结验企业集团必须制定制度理国家法律治企业制度原理样相信忠诚讲情更相信制度永恒性先制度情企业关系简单家没猜疑误会忠诚江湖义气维系彼信企业越间博弈关系越复杂必须制度建立互信减少误会摩擦
二企业集团决策完备企业理制度规范化
中国缺乏智慧缺乏制度精神果说企业创业初期企业理层次少决策时更强调老板魅力力企业成熟理层次变决策权行必须完善企业理制度适分配果领导处理事情时事巨细律汇报采取抓言堂企业运作方面采取合理授权制度身约束干部做法长期行通企业绝处什呢？尊心希华发挥级认级喜欢乐意司富挑战性难题规定定时间完成相信样方式完全发挥应作通样运作关系方面够理性事情作出科学判断方面融合双方关系正谓举
现代企业强调科学决策机制事通科学方法研究样做目避免决策盲目化济风险化提高决策正确性实现更高利润回报然决策开开会简单应该建立目标定程序完成例公司收购某公司第步董事会应决定收购什公司委托律师背调查该公司背景收集资料进行分析第二步委托谁谈判底线什第三步听取委托谈判情况谈判事情进行分析第四步作出初步方案第五步进入反复谈判阶段第六步签订合第七步办理相关法律变更手续收集情报非常重古说知知彼百战百胜收购企业必须拥该企业幕情报资料（商业秘密）必须重视建立公司决策机制然理事务完全样机制维系
建立完善企业理制度意志决定社会发展规律企业制度决定承认理制度建立细化定程度导致企业决策速度减慢效率降低越企业越关心决策正确性轻易风险必须考虑适牺牲效率
三构造短期中期长期企业奋斗目标
集团企业讲究产业元化总部辖众企业产业跨度较企业集团未长远奋斗目标清晰许员工公司核心竞争力公司方认识太清楚容易建立起企业凝聚力古说没远虑必忧企业竞争外关键企业奋斗目标定位说企业应追求什样奋斗目标？实现奋斗目标？应计划目标实现步骤？者您说书呆子作法难操作实果健全企业理制度理机制制定集团公司长远奋斗目标难事深圳华侨城集团公司调动员工积极性制定华侨城宪章深圳华集团公司推出华基法文件中强调公司长远奋斗目标企业文化发展方样广员工种翁精神力量总长远中期短期奋斗目标企业始终企业界佼佼者独领风骚相反没样奋斗目标规范企业时企业弄潮难成企业巨霸
四研究宏观控制做工作少做事
没企业领袖工作投入巨精力耗花时间心力非常巨勤劳优点缺点成功企业家定会掌握矛盾清害方时间花问题完善套符合公司实际情况运行企业理制度完全减轻企业领袖工作压力企业领袖更集中研究企业发展宏观方拓展企业新资源企业争取更良外部环境

第三节 企业家法律家互动关系
企业家面苦恼
正前面议样企业家法律家天生家企业没精明果断企业家智慧肯定没发展前途果没法律家配合企业家决策理法律文件漫长商业活动程中性化问题必然遇受样样权益争夺认说法验感觉检验说法总感企业家应法律家建立更亲密关系互动工作关系样利弊
类历史进程代兴衰现代企业兴衰历史证明创业难守成更难断少英雄豪杰商界枭雄兴忽焉亡忽焉古云富三代
什会样？说复杂简单：创业时运气侥幸际遇兄弟私帮助改变命运奋斗激情社会矛盾面战线长时间跨度相较短守成需漫长岁月完善格良耐力长期牺牲身清醒认识
作成熟法律家群体中国济社会变迁潮中见证企业集团客户衰退兴盛分享企业首脑痛苦验纳起痛苦验致国企业民营企业外商投资企业：
——明知企业集团股权纽带健全企业集团创业期间哥义气守业期间产权清晰化规范化埋矛盾种子（然部分公司维持江湖义气痛苦奈）
——首脑信心度膨胀属公司山头意识热衷提出投资方案导致企业集团盲目扩营范围重视营元化余忽视法律风险营风险史玉柱巨覆辙断重蹈着
——产权清晰局面公司财产安全程度建立员工身道德约束基础法律基础企业家感矛盾试图产权清晰举措带信危机
——企业创业时期特殊历史条件形成特营权力结构守业角度权力结构叠床架屋权力真空改变营权力结构破利益格局
——企业集团创业程结束会段台整理期期间企业增长放缓飞天企业利润率会社会投资均利润率持前企业集团部理制度（薪酬制度工制度公司部保密制度合理制度知识产权制度等）规范处合理处开始逐渐体现出企业外部矛盾加重诉讼纠纷众
——企业集团分权营担心法效控制集权营导致事必躬亲效率低迫切需集团部设立套运行制度体系目前公司业务繁忙暇安心清理思路
二企业家法律家互动关系
帮助企业集团首脑摆脱守成痛苦烦恼帮助企业集团走良性发展道路？法律家直思考问题
企业家法律家互动关系应表现方面呢？认表现方面：

1决策咨询证关系
法律家充企业家决策程参谋证者例企业家计划收购某电厂股权什价格果扩投资发展计划企业家决定决定重事项前证购买该股权合法性合容该电厂债权债务状况（说购买股权风险）等等工作应法律家完成
2头脑发热冷处理关系
理说企业家事投资行业发展趋势判断法律家敏感充满信特行性报告研究完思想更加热情高涨容提出反意见日常工作中企业家部左右朋友敢轻易做出投资决定提意见喜欢讲恭维话结果实际操作中行通导致破产起果企业家方案交法律家分析企业家浪漫设想合法做法予适处理降温减少企业盲目投资降低投资风险
3信息库法律框关系
现代信息相发达特商业信息作济浪潮商业信息反应较独道说企业家果够某行业领域成优秀十分知名风云物众信息中选择准确信息取决法律家提供营范围投资力范围法律框架定例家注册资金五百万元公司想投资房产公司老总意见现公司收购现成房产公司房产公司价五千万元股权转费结果房产公司签订合发现公司注册资金符合外投资法定限制根公司法规定该公司权外投资数额资产总额50果交法律家证开始时会样做完全想出符合法律股权转方式完成意愿见企业家法律家间存着微妙关系

4营质量合法质量关系
许企业做工作制度工作规程规章制度奖惩制度保密制度事制度激励机制等等发现企业重视表面文章重视制度落实实际中企业制定规章制度法律严例制定迟罚款500元班报纸罚款100元企业高级员工保密条款求高没签订保密协议者签保密合没支付保密金结果员工离开公司公司感保密合禁止行竞争重性时已晚提高营质量企业求生必然求果营质量没法律规定范围进行提升话花费少钱保安装备方面公司难提升整体竞争力时常说企业法律水法律基础没难起浪淘沙企业竞争企业家应企业部理法律文件交法律家群体完成例起草保密合参起草日常贸易合建立奖罚制度常员工法律课员工正确理解法律家起草法律文件样企业提供稳固法律基础值便提许企业惹官非员工正确会合引起然部分重视合理重视公章理引起
三社会次分工促成企业家法律家关系密切
中国济观念建筑官商关系现实社会确实某官关系富裕起时喜欢官僚建立种利益关系甚官商勾结应该场座想遇普遍蔑视法律法律回事现告诉家着政府加入WTO承诺断兑现重视法律时代已告结束中国政府现走政治体制改革重点建立透明限政府建立法律调整文官队伍样会削弱官商勾结机会说现社会竞争次促成社会分工更细处分工专门研究业工程产业问题结果发现未时代业方面发展：
（1）重学历证书转重职业证书进入双证时代（文+职业证）
（2）业观念终身变元化转机变元化业例老师终身职业做老师5年考取会计师资格做教师改行会计师预测未10年批企业家法律界士进入高级领导阶层改变终身职业表现
（3）业时间短期化发展喜欢月班喜欢休假旅游社会学家预测未业周10天制进行
（4）社会分工细化例律师分干类医生分数十类工程师分百类
正社会发展趋势企业家应法律家视整体事业重角色更合适法律家弥补企业家足企业家开决策思路外国企业家律师费列入企业必成重合约谈判交律师济师研究企业家分析报告拍板定案见社会分工促成企业家法律家关系进步密切甚说两家结盟成历史必然

第四节 认识济法体系企业家决策意义
根课程安排必须讲授济法实讲济法种提法科学现学法律系部分没专门设立济法专业济法民商法提法代高民法院前年取消全国法院济庭设置民商案件列民庭分民庭民二庭等等见济法司法实践已民商法称呼代
济法相刑法民法言国改革开放初期提法现称呼认识济法涉法律体系座理非常意义
般说现学术界司法界编写法规时采民商法济法相分类底济法法律体系包括呢？根全国常委会法制工作委员会研究室编审中华民国法律法规司法解释分类汇编容整理民商法济法体系：
民商法：民法（民法通反正竞争法消费者权益保护法等）
物权法（荒山荒条例捐赠法土转国资产理科技企业产权界定等）
债权法（担保法拍卖法合法合条例等）
知识产权法（商标法专利法等）
婚姻家庭继承（婚姻法收养法继承法等）
济法：体制改革（种体制改革文件）
财政（预算法会计法审计法税法集团财务理等）
金融（银行法票法担保法货币条例等）
基建设（建筑法规划法等）
质矿产（矿产资源法矿山安全法质矿产条例等）
源（节约源法核材料天然气条例电力法煤炭法等）
交通（交通安全法船舶登记条例水陆空条例公路法等）
铁路（铁路法等）
民航（航空法等）
邮电通信（邮政法等）
土（土理法等）
水利（水法防汛条例等）
农林牧渔（农业法粮食收购条例乡镇企业法草原法等）
商业（拍卖法粮油进出理条例烟草专卖法食盐专营办法等）
外济贸易合作（外贸易法产品进出口理办法反倾销三资企业法等）
审计（审计法等）
统计（统计法等）
物价（物价法等）
技术监督（技术监督办法标准化法计量法产品质量法等）
工商理（商标法工商理关规定等）
述简单分类济法非常庞法律体系难准确文字表达次家起学济法针日常公司运作涉法律
认家企业开展商业活动程中根营范围决定涉法律层面深度广度认普遍涉公司济法：
1公司法公司登记条例
2税法海关法劳动法保险法
3国企业条例集体企业条例合伙法
4中外合资企业法外商独资企业法中外合作企业法
5合法证券法担保法拍卖法反正竞争法知识产权法
6民法通司法解释
7公司日常权利保护关民事诉讼法仲裁法行政诉讼法等等
济法涉容太讲公司法合法基理日常接触民商案件通案件分析家理解企业法律关系认识企业存足避免纠纷减轻营风险事业决策发展提供参考帮助讲授课心愿

第二讲 公司法基理
第节 外国公司历史演变
股份制起源
1萌芽古罗马时期
公司起源股份制讲公司法必须先搞清股份制公司源众周知古罗马法律古代类发达法律建立种债权债务制度合伙制度诉讼制度契约制度制度现代理建承股份制制度古罗马定位考证罗马帝国时期满足罗马帝国军队进行战争需帝国政府特许控制船夫行会专门负责军粮贩运贸易船夫行会帝国政府签订契约独家控制军粮专营贩卖船夫行会达粮食贸易规模营实现高额利润弥补资金足采社会发行证券方式募股筹资开股份先河时明令禁止商干罗马元老竟晚节保成船夫行会匿名股东
罗马帝国期解决帝国政府财政困难推行招标包收税金腐败税收利益制度基做法公开招标选择包税包税承包缴固定税金基数包税行业极暴利图引逐利者竞争财产限投标想中获利必须想方设法筹措出数目观保证金出现合伙性质包税商制度古罗马帝国崩溃包税制度腐败引起该种制度引发股份制萌芽知公司萌芽古罗马时期没公司名称已
2发展中世纪欧洲
中世纪中海岸商业发达兴旺市繁荣海商商位断提高富商死般年营商号传子女亲属继承继承取祖传产业分家析产取应属份产权愿歇业关张失继续牟利机会解决问题时产生种继承营享盈利负亏损家庭营团体家庭企业家庭企业种家庭成员间血亲姻亲关系联系营利目事商品生产营企业家庭企业盛行法国历社会济形成
3公司雏形
海岸兴旺源海商繁荣中世纪中海贸易繁荣利润观海贸易投资庞海洋浩瀚交通便越洋海存风浪袭击海盗劫等巨风险然海贸易南非资规格提出求需必创新种需求催生种具合伙形式股份制——船舶制谓船舶制指船舶者营出资通集资形成财产合伙形式船舶联系入股者合作关系纽带出现两合公司雏形
康枚达（Commenda）索塞特（Societas）海洋贸易相关两种合伙型股份制形式
康枚达实际贷资合伙企业结合时方面具闲置资牟利欲资者愿亲着风险海贸易实现资增殖满足资盈利渴求方面船舶者营者力验飘洋海事贸易苦资金足康枚达组织资者分享未利润条件资预委托船舶营代营贸易运营资资者预付委托出部分资负责承担连带责康枚达组织中资者类似天隐名合伙隐名股东应说康枚达船舶形式孕育隐名合伙两合公司雏形
康枚达相索塞特种更具稳定性持久性合伙制形式索塞特组织中合伙合伙代理家全部私财产企业债务负责合伙关系完整含义确定1819世纪时已具备代理限责两素索塞特类似天合伙性质限公司
般中世纪时期股份制称原始股份制时期股份制形成开始发育呈样化趋势然种股份制规范稳定代表股份制发展已萌芽成熟渡原始股份制现代社会股份制产生发展提供济组织形式准备
二重商义直冠公司名称
1重商义
16世纪中叶欧洲尼德兰区爆发资产阶段胜利告终革命运动揭开资产阶段革命序幕前三百年中（15世纪末18世纪）欧洲封建制度资义制度急剧转变资义生产方式孕育封建社会母体中脱胎封建社会逐步发展壮
着新航线新陆发现16世纪国际贸易逐步中海转西洋西班牙葡萄牙荷兰英国等早期殖民义国家作海外贸易国家相继崛起代表商业资产阶段利益重商义开始出现实现殖民扩张外贸易进行资原始积累目时独具航海优势西方列强方面需坚船利炮轰开洋彼岸封闭国门方面需够分担海外风险迅速集聚资新型企业组织形式
2英国首创直冠公司名称
资义原始积累血火文字载入类编年史程中英国荷兰法国丹麦葡萄牙等国先出现批政府特许建立具国外某区贸易垄断特权公司直接名称中冠公司字样1553年英国成立第家进行海外贸易合股形式特许公司——利特公司（称土耳公司）1600年英国成立英国女王特许批准著名东印度贸易公司东印度贸易公司股份集资合股营原组建航海远征队拥百名股东68万英磅资垄断英国东南中国贸易统治印度百年外1708年东印度公司股增加50倍时历史条件已惊数字
3荷兰首创董事制度股份限公司
继英国东印度公司1602年荷兰成立荷属东印度公司该公司资总额达6500厄运荷兰盾选举董事达60名荷兰东印度公司第永久性股份限公司英国东印度公司时然公司形式存然初表现形式投资者航行次数筹集资金次航行结束进行清算参者收回股利润属种松散股份联系直1657年英国东印度公司特许权授予期限成继续营机构数表明仅英国荷兰外国家纷纷成立股份性质公司企业例1628年法国组建加公司北海公司等等述具独占国外贸易特权贸易公司殖民民带深重灾难资义发展立汗马功劳作种企业形式创新公司马克思称现代股份公司前驱
4英国禁止泡沫公司法
1711年英国成立泡沫济著称南海公司该公司政府处理国债条件取国债转金发行股票特权南美洲股票投机南海公司决策层南美贸易知出现船羊毛找买烂港口良业绩公司包装令倍感信1720年南海公司决定高达3100万英镑全部国债提供资金换取英国国会提出负责通南美通道贸易提案该提案国会提出南海公司股票立股30英镑涨300英镑1720年4月12日该法案国会获通第五天南海公司股300英镑价格发行新股规定分期付款结果国王百姓竞相抢购股票天涨第股400英镑满足公众欲南海公司股400英镑价格发行新股供应求股票价格断飙升股票价格达股800英镑时半数参议员众议员均购买南海公司股票年7月股票价格陡然涨股1000英镑少数投机家夜暴富更专司投机公司卷入股市8月份南海公司董事高级理员认识股票价格已严重偏离公司营业绩发展前景纷纷抛出手中股票消息胫走南海公司股票落千丈造成股市前未暴跌说断膨胀股票价格泡沫样掩盖英国济危机导致英国济崩溃
英国议院组织专门委员会事进行调查发现许股票营者属没特许状营建议立法机关防止滥特许状限制高度投机行业量涌现年7月英国政府解散南海公司类似泡沫公司颁布禁止9泡沫公司法该法明令禁止法资格贸易公司作法进行活动假法名义进行活动禁止公司事特许状容符活动中特许状该法生效英国事银行火险物险保险运河水利等公司发特许状
禁止泡沫公司法颁行解散批泡沫公司扼制度投机造成股价跌股市混乱英国济历前未动荡
南海泡沫事件令英国政府谈虎色变准设立股份公司禁令禁止泡沫公司法延续长达百年1825年英国废禁止泡沫公司法泡沫济(Bbubble economy)留冷静思考时成济学专业术语直天然度投机造成没实际财富增加表面繁荣称泡沫济
三现代股份公司起步
1国家法律确认股份制认限公司责制度
18世纪19世纪西方国家进入银行业交通运输业公事业部门股份化时期继1694年发行120万英镑股份英格兰银行成立美国第家国家银行——合众国银行1791年成立发行私占45股份千万元股票1826年英国颁布法律条例认股份银行存1872年日制定国民银行条例允许首先银行实行股份化19世纪末整资义国家非股份银行全面消失股份制银行业全面推行
18世纪中叶英国出现开筑运河热潮1730年1790年间英国运河总长度增加倍已达2200英里英国时开筑运河运煤需时投资贵族乡绅商企业降低矿产成购买运河股票说时开筑42条运河耗费450万英镑通发行股票筹集
时股份制交通运输业中极显著扩张1820年1850年铁路时代中英国美国通股份集资形式获取铁路建设需长期巨额投资建设铁路运河巨工程带动资义济发展极促进治金煤炭金属制造金融等行业迅猛发展时刺激现代股份公司产生1825年英国议会废旨排队未特许股份公司限制股票转组织口股票转企图摆脱王室控制公司禁止泡沫公司法1844年英国通公司法该法仅规定建立公司特许规定痢化成立公司程序1856年英国议会规定注册股份公司债务负限责现代股份公司已见端倪
2十九世纪股份制公司美国迅速发展
19世纪末20世纪初伴着资义竞争走垄断股份公司逐渐走入成熟成资义社会占统治位企业组织形式资义社会竞争走垄断历史时期起非议促进作
19世纪30年科学技术迅猛发展广泛生产实践燃机发电机线电相继问世炼钢新工艺电力新技术化学新方法普遍采新化合物发现引发新技术革命电力石油汽车化学等新兴工业部门出现重工业整工业体系中位迅速提升
产业革命特点资集中企业形成发展重工业需量资投入资义竞争信两强力资集中杠杆伴着资义生产积累发展步发展起加速社会总资分配单资相互吸引力集中趋势时候更加强烈单资已适应产业革命新形势必须通发行股票合资营等形式集中资占垄断位19世纪末20世纪初股份公司广泛流行资义社会终成种占统治位企业组织形式
1860年前美国产值超百万企业数极少1919年样企业已达10172家产值占国期工业生产总值38独资合伙企业组织形式相现代股份公司具显著集资优势规格疚推动实现生产资集中佳企业组织形式现代股份公司资义社会工业公事业保险业等领域迅速发展配合周期爆发资义济危机实现资义发展史空前猛烈规模巨企业合兼量吞中企业断改组整合出现批垄断资集团19世纪末工业高涨1900年1903年危机资义全面进入垄断阶段卡特尔辛迪加托拉斯康采恩等垄断组织遍布工业部门控制国民济命脉垄断全部济生活基础20世纪初美国拥亿美元资产股份公司已达百家颁钢铁工业农机制造业农产品加工业美国工业股份公司银行混合成长控制数十亿美元资产雇佣70产业工相程度操美国外政策
3二次战西方股份公司发展特点
第二次世界战西方资义国家股份公司发展迅猛规模空前出现新特点
首先股份公司垄断性日益明显美国例1929年美国资产超9000万美元200家非金融公司资产总额约达810亿美元相时全国公司资产总额49全国全部财富221974年美国800家公司资产总额已达18072亿美元约占全国公司资产总额50雇佣工2183万占全国业数34公司仅控制美国资金原料技术动力运输工具销售市场直接间接控制众中企业次垄断存特点股东分散性公司发行股票债券分散全国甚世界千百万投资者手中关数表明1952年美国650万持股占总口41980年增2980万占总口13资料显示美国持股数目前已达5400万占总口18英国1000万持股占总口20日2000万持股占总口18断增加持股数表明众仅持额股份股东越越减少单位股权约束功加拥量资少数分散股权控制力
次公司垄断性相联系战许股份公司仅规模巨形成垄断财团美国第批垄断财团形成19世纪末20世纪初时资实力雄厚摩根集团洛克菲勒集团控制397亿美元资产占时美国工业银行业总资产36二次战前摩根洛克菲勒库恩——罗芝加哥梅隆波士顿克利夫兰等垄断财团基控制美国济命脉战尤50年代中期美国垄断财团间竞争更加激烈竞争反复整合垄断财团取代
日资义国家起秀公司日发展英美国家逊色家族财阀中心三井三菱住友安田四财团日早形成垄断财团三菱三井住友芙蓉第劝业银行三等六垄断财团掌握着日济命脉控制着日量公司
保护公司合法位确保公司法律规定范围事生产营着资义商品济断发展公司组织验总结积累资义国家国公司立法益发重视法国利时西班牙葡萄牙等国家公司法纳入商法典加规范英国美国等国家普通法基础行制定单行公司法规公司立法断完备促进股份公司发展重保证股份公司进入成熟阶段重标志
四现代国化私化营元化公司发展趋势
1国化公司发展
第二次世界战英国工社会民西欧执政国化浪潮席卷西欧许国家法国英国意利奥利等国相继重济部门生产手段国化中包括银行保险铁路电力煤炭钢铁金属加工汽车制造飞机制造等部门中部分全部企业西欧国家国济例提高英国国资全部企业资产总额中接20国家投资国总投资额中占473电力煤气采煤铁路造船等行业全部国家电信石油航空汽车钢铁行业部分国家法国国资总资中达40工业销售额占工业总销售额32国电信电力煤气采煤铁路业全部国家航空汽车钢铁业部分国家联邦德国国资占227国家投资占国总投资287国家全部部分拥950家公司中包括德国铝源机器生产企业化工企业众汽车公司国家全部拥电信铁路航空业日第二次世界战初期批国营半国营企业私营化着日济恢复发展国营半国营企业势力逐渐增长起
然西方资义济制度形成利国营企业发展客观济环境方面相互赖行业步实行国化企业原材料采购产品销售中私资交易难保证国企业利润化方面西方国家政府试图国营企业作解决弥补私市场济弊端种工具通货膨胀时政府求国营企业降低价格抑制通货膨胀形中增加国营企业亏损失业严重时求国营企业保持业水降低失业率进增加国营企业成负担欧洲资义国家国化浪潮30年起落终私化告终
西方国家政府官员认国营企业宏观济干预方面难达预期效果西方企业家认国营企业营受政府行政干预盈利限制民众认国营企业应公众服务提供社会福利宗旨许国营企业纳税承担项义务国化失广泛社会基础政策支持特西方国家长期实行赤字财政造成庞财政赤字情况效率低运转失灵西方国营企业成政府负担80年代西方国家济政策调整中政府政策提高效益取代充分业国营企业转私
2私化公司发展
鉴国营企业生产效率高济效益西方社会口碑佳原70年代日英国法国世界许资义国家纷纷国营企业私化组建私营股份公司掀起私化浪潮
日私化浪潮中率先出售国家电报电话公司部分股权出售国家航空公司铁路烟草专卖机构英国国罗尔斯·罗伊斯公司英国煤气公司英国航空公司机场相继私化意利国伊里集团阿尔法·罗密欧汽车制造公司部分公开拍卖解决该公司长年亏损公众出售该集团盈利西尔蒂公司股票意利航空公司20股权加政府出售包括跨行业综合营型企业集团——加发展公司许国公司股权
国企业私化世界国家量存例东盟国家渡济萧条纷纷出售国营企业印度尼西亚成立直属总统特委员会计划涉海运出版等行业200家国营企业拍卖实行私化改造新加坡继航空公司股票市国营建设工程公司推股市菲律宾石油公司英国法国科威特等国谈判出售马西亚国际海运公司电气通信公司公开股票股票市引进外资见国公司私营化已成资义国家国公司发展明显趋势
3营元化
二战特世纪60年代西欧北美日等发达国家型公司极力营范围外领域渗透综合性跨行业样化发展美国例60年代美国事食品电机等产品生产工业部门中八家公司方面然控制着原部门生产方面程度渗透244行业中107行业公司占13产值目前美国通汽车公司然美国汽车公司生产铁路机车占美国铁路机车总量85生产柴油机引擎占美国柴油机引擎总产量75生产电冰箱占美国电冰箱总产量30外美国少原规模较企业通量混合合许没关联企业联合起形成服垄断资指挥企业集团进行样化营种混合联合公司中没作体导部门目前美国500家工业公司中约14进行样化营混合联合公司
战西方公司样化营发展取决重原：
第科技进步日新月异产业部门结构发生重变化新产品新工艺新部门断出现新部门快实现产业化形成新济增长点科技进步仅社会断创造出新产业部门资进入新产业部门提供现实行利条件战相批垄断资集团攫取新领域高额垄断利润纷纷涌进电子计算机宇航半导体激光等新兴部门形成样化营
第二资义频频爆发济危机济部门具程度影响阳产业危机时刻显然夕阳产业更具优势走衰退期夕阳产业部门垄断资必然会繁荣阳产业部门转移实仅济危机时期非济危机期间济部门营风险利润水差异减轻危机造成损失减少时营风险垄断资集团必然选择跨行业跨部门样化营
西方许国家反托拉斯法禁止跨部门合构成西方公司样化营原
公司样化营赖资集中开展横合合混合合资集中三形式横合部门产品性质相作相邻部门许公司兼合公司实现某部门邻部门控制横合工业部门中相普遍合属部门生产密切联系企业进行合目前合已发展运输销售金融等环节混合合属部门业务联系企业合起混合合直接果跨部门样化营许垄断资公司保持愿部门垄断位时通混合合资渗透部门形成企业集团控制种行业生产销售进行样化营新趋势
进入60年代西方发达国家生产集中垄断程度断提高商品剩资剩日趋明显获高额利润垄断集团迫切需寻求国外利投资场销售市场消化产品资剩纷纷目标瞄准国际市场海外投资场恰逢便捷现代化交通工具通信设备出现缩短国家间时空距离跨国公司发展提供必少特质条件战发达国家跨国公司迅速发展私资外直接投资增长断加快跨国公司海外子公司数目剧增投资规模日益扩进入70年代日联邦德国跨国公司发展迅猛令世瞩目瑞士荷兰等发达国家海外发展速度明显加快
仅型跨国公司新产品新技术开发占领市场销售等方面进行强强联合年出现值关注新趋势例1990年初美国IBM公司德国西门子公司决定合作开发电脑记忆晶片德国戴姆勒——奔驰公司日三菱公司商定投资开发高新技术产品美国克莱斯勒汽车公司欧洲第二汽车厂商意利菲亚特公司互方销售代理西门子公司荷兰菲利浦公司达成协议研制新代芯片美国波音公司麦道公司合形成航空业巨型公司

第二节 中国公司法简史
旧中国公司制度
1垦号事件
旧中国公司制度起源垦号清代中期政府百姓迁移台湾进行开荒种田初移民迁入理条件较原需花费太力气资金片荒原垦成沃土进行营着土开拓进展续移民前行者面着更然社会压力方面台湾雨量丰富河流短促急湍渠圳开凿相难度定程度水利系统建设否成功已成区域垦殖成功否标志方面台湾土著居民家园保护构成移民拓垦障碍面巨压力显然仅单移民力量难承受种情况移民间契约关系基础结成组织—垦号应运生种垦号开始便实行股份制营方式般数十作股东出资设立垦号股东垦号承担限责垦号责仅出资限果股东敷加派规避风险拒绝追加投资出售股份根关史料记载时垦号股份流通交易然十分频繁相序外垦号具备类似现代企业法特征拥独立资产独立外承担民事责政府产业组织权利义务界定较清晰边界
垦号国历史早出现具现代意义股份制形式然闽粤移民特宗族性着台湾拓垦结束垦号股份制形式组织告消亡封建租佃制转化值指出正垦号存时间短暂长期误1872年成立轮船招商局作国股份制先驱
2洋务运动
4月份中央电视台播放走电视剧剧中李鸿章搞洋务运动演非常精采鸦片战争外国银行纷纷涌入中国金融市场发行股票债券方式筹集资初发行股票中外商股票初购买外商股票外国中国买办商华投资方航运保险银行码头产工业等部门占时中国工业绝部分市场19世纪80年代华股份开始活跃起洋务运动引起中国举办股份制企业社会发行股票历史始洋务运动航运业继美国抚昌英国港澳公正北谱航运公司中国开办1872年李鸿章盛宣怀等筹办轮船招商局海正式成立该局集股筹资办法兴办企业发行股票公开招股集资白银100万两电报业继丹麦北公司承办新建境架线工程1880年国设立天津电报总局铁路方面1875年怡洋行代理吴淞铁路公司海成立年开矿务局铁路公司相继成立工业方面时成立股份制企业中兴煤矿公司汉冶萍煤铁厂矿公司生纱厂等洋务运动时期兴办起代工业集中军事工业民工业少营方式般先官商合办继官督商办具备定条件实行完全商办集资方式名公开发行股票招股募股实际派捐认购表明国早期股份制发展稚嫩特征统计鸦片战争19世纪末60年间全国设立股份制企业仅170家1894年清政府正式颁布公司律中国历史第部公司法
3北洋建立海股票商业交易
清政府颁布公司律中国股份制企业较发展债券股票发行长足发展哺育中国证券业清末年海出现易信通公司两营证券买卖机构民国初年北洋军阀时期海开始出现正式证券交易1914年海等发行股票企业组成海股票商业公会年北洋政府颁布证券交易法北京海天津等城市相继开办证券交易初期证券交易业务繁忙盈利颇丰吸引少投资者缺乏发达工商业基础加投机倒盛行购买股票视畏途许证券交易出年惨淡营快走倒闭路
4民国时期公司法成纸空文
国民统治时期先历3军阀混战8年日寇入侵解放战争整社会始终处动荡安中股份企业证券交易受极影响没发展期间国民政府然分1929年1946年制定修改公司法样原公司法犹纸空文股份制发展没起什促进作全国解放国民政府设立证券交易全部取缔撤销
二新中国公司制度建立发展
1取消股份制公司制
1949年新中国建立初期政府立关闭证券交易严禁股票交易国成立初国广泛利带股份制色彩济组织形式——初级社实现体济私资义济社会义改造然社会义改造完成初级社带股份制色彩快抹干二净60年代期改革开放前10年时间里公司国销声匿迹完全退出历史舞台直十届三中全会中央确定改革开放战略方针真正昭示着股份制新时代
2恢复股份制公司制四阶段
十届三中全会国制定改革开放政策恢复股份制度公司制度回顾二十年国恢复股份制公司制程分四阶段：恢复阶段试点阶段发展阶段快速变革阶段
（1）恢复阶段（1979年1983年初）
1979年国农村集资入股社队企业中国改革股份制济初实践认中国新时期股份制济农村开始起步1979年7月3日国务院关发展社队企业干问题规定（试行草案）中指出解决社队企业资金源办法：队生产队公积金中提取适数量入股资金1983年中中央前农村济政策干问题中进步指出：讲合作限劳分配许股金分红1984年中央1号文件首次观点鲜明提出：允许农民集体资金组织流动受区限制鼓励农民种企业投资入股鼓励集体农民着愿互利原资金集中起联合兴办种企业历史性突破国农村中相部分乡镇企业营机制逐渐股份制营机制渡原始集资入股开始转合股营企业部分配形式趋样化阶段股份制孕育发展集中农村初具具备股份制雏型发展程浅层次集资入股深层次合股营股份合作制发展城乡合股营企业数变成股份合作制企业集体企业外应指出期间股份公司作新企业形式已方开始出现1980年哈尔滨凇江木器厂股份制改造1988年深圳宝安县联合投资公司全国首次社会公开发行股票证等等
（2）试点阶段（1984年1987年）
1984年4月国家体政委常州召开城市济体制改革试点工作座谈会会会议纪中提出城市集体企业国营企业进步放开搞活办法允许职工投资入股年终分红1984年10月中中央颁发关济体制改革决定仅标志着国股份制试点工作正式开始标志着城市济体制改革正式启动年里北京海广州等城市进行股份制试点海广州等企业进行单位部职工中发行股票试点1984年7月北京天桥百货股份限公司正式成立首次社会公开发行300万股票国第家国家工商行政理部门注册登记股份限公司年11月海第家股份制企业——海电声总厂发起建立海飞乐音响公司宣告成立社会公开发行股面值50元民币股票1万张国建国第次社会发行较规范股票1986年5月邓会见美国纽约证券公司董事长时1985年海飞乐公司股票作礼物送美国客1986年9月国第家代理转股票证券公司——中国工商银行海信托投资公司静安证券业务部成立恢复国中断30年久证券交易业务事评1986年国十济新闻国务院明文规定海深圳两市允许股票市转事股票交易活动阶段国股份制已农村走城市农业领域走商业轻工业金融业水产业等领域取初步成效总体国股份制发尚处发萌芽状态进步发展
（3）发展阶段（1987年1992年）
1986年12月国务院关深化企业改革增强企业活力干规定中提出：选择少数条件全民制中型企业进行股份制试点股份制试点工作开始觉选择时期1987年10月十三报告指出：改革中出现股份制形式包括国控股部门区企业参股入股社会义企业财产种组织方式继续试行1986年10月深圳市民政府颁布深圳济特区国营企业股份化试点暂行规定明确提出国营企业改造成国家企业参股股份限公司改革目标1986年半年志海市加强股份制试点工作领导拟订关方案政策法规初步确定8家国营企业作试点企业代表1988年5月北方金杯汽车股份限公司正式成立标志着种股权式企业集团崛起股份制试点企业范围迅速工业企业扩展商业企业房产业金融业1988年国务院批准总部设海交通银行重新恢复建家股份制银行引起国外广泛关注时全国第家股份制证券公司——海万国证券中国民银行批准正式成立海较规范股份制企业11家股总额88亿元深圳股份公司达80家中深圳市金田实业股份限公司拥10家全资公司10家合资企业香港泰国美国华沙等设立公司集团性公司完全统计1988年10月全国已涌现股份制企业16000家股份集资额达60亿元1989年1990年半年全国开展治理整顿工作股份制济发展较缓慢处停滞前1990年12月中十三届七中全会次肯定股份制试点工作提出逐步扩债券股票发行条件城市建立完善证券交易全国股份制试点工作开始复苏1990年11月26日海证券交易宣告成立12月19日正式开业1991年7月深圳证券交易正式挂牌营业深沪两证券交易成立标志着国股票交易市场已进入新阶段1992年1月22日邓志深圳指出：证券股市东西究竟没危险资义独东西社会义？允许坚决试邓志著名南方谈话中股份制肯定极支持促进国股份制迅猛发展统计1992年底全国股份制试点企业达4000余家着股份制企业发展股票市场建立国家国发达区相应制定系列法规办法合股份制济发展逐渐走规范化道路早制定方公司法规广东省该省早1986年9月28日制定广东省济物区涉外公司条例高股份限公司方性法规深圳市1992年3月制定深圳市股份限公司暂行条例继广东省深圳市海海南等省市陆续制定区公司法规方性公司法规规章制定国家关部门制订股份制企业全国性规范文件提供益验1992年5月15日国家体改委国家计委财政部中国民银行国务院生产办公室（改国家贸委）联合发布股份制企业试点办法时国家体改委发布股份限公司规范意见限责公司规范意见两规范性文件规范性文件仅国股份制试点工作发挥重促进规范作全国统公司法制定创造准备条件
（4）快速变革阶段（1992年）
1992年国股份制全国发展阶段1992年邓志南巡讲话十四精神鼓舞国股份制发展势头更强劲股份制试点积极性空前高涨股份制热潮进步升温进入全国发展阶段
1993年国股份制企业达13000家1992年增加2倍中市公司达184家1992年35倍1994年全国股份制企业总数增加33万家1993年增长2倍中股份限公司达6326家股总额286756亿元1994年公司法正式施行年国务院确定选择100家国中型企业中包括30家中央企业70家方企业公司法关法规进行建立现代企业制度试点掀起股份制改革新轮热潮1994年底国家部门选择2200家企业作现代企业制度试点1995年国股份制企业25800家中较规范股份公司9000家股总额6000亿元全国2523家国企业改造股份公司总股达286471亿元中国家股国法股180144亿元占总股6288外全国城镇股份合作制企业1357万家农村乡镇企业股份合作制企业28533万家
时期国进入市场济时期中央政府部门紧紧围绕着济建设中心发展济中国短短十年完成许资义国家数十年没完成济里程国家方立法部门政府部门紧紧围绕着发展济中心时俱进建立较完善社会义市场济法律体系制定量济法律法规证券法招投标法反正竞争法专利法商标法商法拍卖法担保法银行法等等数量达千件

第三节 中国公司法理
公司法概念分类
1公司概念素
公司种企业组织形式指法律规定股东出资设立营利目社团法般包括素：（1）法设立必须符合法律规定条件履行法律规定程序（2）必须营利目设立开展生产营活动必须明确营利性目公司区公益法国家机关等社会组织表现（3）独立法公司独立公司财产基础具独立法律格里指独立公司财产般公司股东出资形成
2公司分类
标准公司分类实践中国公司立法采取公司类型法定义般称公司法定分类相学理分类目前止国公司分类：
（1）法律规定分类：分限责公司限责公司股份限公司两合公司等
（2）公司组成信基础分类：分资合公司合公司合兼资合公司
（3）公司间关系分类：分公司分公司母公司子公司
（4）制分类：分国营公司集体公司私营公司合营公司
（5）国籍分类：分国公司外国公司
（6）投资营域范围分类：分国投资公司跨国公司
说根标准公司分类分类
3关公司定义
（1）限责公司
两股东组成股东公司债务承担连带限清偿责公司
（2）限责公司
法定数股东组成股东出资额限公司债务承担责公司
（3）股份限公司
法定数股东组成公司全部资分等额股份股东持股份限公司承担责公司全部资产公司债务承担责公司
（4）两合公司
限责股东限责股东组成限责股东公司债务承担限连带责限责股东仅出资额限公司承担责公司
4公司法概念特征
（1）公司法概念
谓公司法指调整公司设立组织活动终止程中发生社会关系法律规范总称狭义公司法指1993年12月29日颁布1994年7月1日生效中华民国公司法（简称公司法）广义公司法包括系列调整公司设立组织活动终止程中发生社会关系法律法规规章公司登记理条例国务院关股份限公司境市外资股规定国务院关股份限公司境外募集股份市特规定国家工商行政理局关施行<中华民国登记理条例>干问题意见等等
（2）公司法特征
公司法具列般特征：
A组织法行法相结合组织法特征
B意性规范强制性规范相结合特征
C实体法程序法相结合特征
D公司法带定国际性国法
二公司设立件原
1公司设立件
公司设立实质件般包括件物件行件名份件
（1）件
公司设立必须发起公司发起指公司设立中负责筹办公司设立事务公司设立负法律责公司旦成立成公司股东国公司法规定限责公司股东数250国独资公司1股份限公司发起5
（2）物件
公司资公司设立必须具备定数量资般指公司注册资资公司事生产营活动必少物质基础公司承担民事责物质保障国公司法第23条第78条规定限责公司注册资生产营商品批公司少民币五十万元商业零售公司少民币三十万元科技开发咨询服务性公司少民币十万元股份限公司注册资低限额少民币千万元特定行业限责公司注册资低限额需高前面定限额法律行政法规行规定公司注册资限责公司公司登记机关全体股东实缴出资额股份限公司公司登记机关登记实收股总额法律规定股东出资方式货币出资实物工业产权非专利技术土权作价出资特注意出资作价必须法定评估手续关知识产权出资般超注册资20国家采高新技术成果特规定外深圳方面规定般超35股东出资完成公司应股东出具出资证明容包括公司名称公司登记日期公司注册资股东名称出资额出资时间出资证明编号合法日期公司盖章核准根法律规定股东公司法规定缴纳认缴出资应已足额缴纳出资股东承担违约责
（3）行件
公司设立公司章程公司章程记载公司组织行基规文件公司设立基础章程公司设立行件时制订章程公司设立必程序限责公司章程容：公司名称住公司营范围公司注册资股东姓名者名称股东权利义务股东出资方式出资额股东转出资条件公司机构产生办法职权议事规公司法定代表公司解散事清算方法股东认需规定事项股分责限公司章程容：公司名称住公司营范围公司设立方式公司股份总数股金额注册资发起姓名者名称认购股份数股东权利义务董事会组成职权期议事规公司法定代表监事会组成职权期议事规公司利润分配办法公司解散事清算办法公司通知公告法股东会认需规定事项
（4）名份件
法律规定设立限公司股份限公司必须公司名称机构公司住（营场）营条件国公司名称严格求便中国中华全国国际等名称外公司名称损害国家欺骗公众重复外国国家国籍组织政等名称具体申办公司时先工商部门检索注册重叠名称
2公司设立原
（1）国际通行原
国际公司设立原般设立义特许设立义核准设立义准设立义谓设立义称放义法律公司设立作形式件规定事愿意成立公司体现国家方面放流特许设立义指国家颁布特许条例国家元首特许公司方设立种设立原该原设立公司需国家颁布条例核准设立义称许设立义般先国家通法律规定公司设立实质条件符合法定条件公司政府关机关核准办理登记设立准设立义登记设立义原公司设立具备法律规定条件登记机关申请登记设立登记机关否符合法定条件进行审查应作出否予登记设立决定
2国公司设立原
根国公司法规定公司设立般采准义法律行政法规某类公司特规定情况适核准设立原公司法第8条规定：设立限责公司股份限公司必须符合法规定条件符合法规定条件登记限责公司股份限公司符合法规定条件登记限责公司股份限公司法律行政法规设立公司规定必须报审批公司登记前法办理审批手续
三公司治理结构
1公司组织机构
公司作营利目社团法权利力行力实现必须赖完善组织机构限责公司组织机构法行公司决策执行监督权机构总称限责公司权力机构般包括权力机构执行机构日常营理机构公司监督机构限责公司权力机构股东会全体股东组成表达公司意非常设机构公司需机构执行机构董事会执行董事董事会股东会选举董事组成执行股东会决议股东会负责报告工作日常营理机构公司理董事会聘董事会负责组织实施董事会决议监督机构监事会监事般股东职工分选举监事组成公司财务董事理执行业务活动进行监督股东会公司职工会负责股东会报告工作
2公司法治理结构变革
公司权力机构股东会执行机构董事会（执行董事）日常理机构理监督机构监事会（理事）构成组织称法治理结构间权力分工责日常社会济活动中问题产生尖锐矛盾说公司部矛盾外部发生矛盾治理结构权力斗争产生
公司起源百前社会生产力发展巨额资金需求现代公司法理实践中仅仅公司作筹集资金工具种传统观点事实限责制度公司独立格确立公司成佳集资工具时已古典企业营理方式公司中发生深刻变革分权制衡特征公司法治理结构确立变革结果谓公司法治理结构包括公司法公司机构设置权限组成公司机构然权利义务责等系列规定公司发展阶段处发展阶段类型公司中述规定相作规定公司组织机构设置权限划分实际公司法股东公司间关系调整种调整始终股权公司法权利相互独立制衡原终形成公司机构间相互独立制衡公司法治理结构核心公司正常运转关键更公司制度世纪发扬光法律根源
现代公司机构间关系发生重变化影响公司部关系目前国公司普遍存两问题值认真第股东股东分化日益明显原法律股东等保护股东言流形式现代公司法公司治理结构完善重方面加强股东间关系调整第二公司营理越越脱离股东走独立加深股东公司间利益突公司营理阶层权利义务责统问题日益受公司立法重视
四限责公司股东股东会
1股东权利义务
根公司法规定限责公司股东享列权利：
（1）参加会议权表决权
（2）选举权选举权
（3）查阅股东会议记录公司财务会计报告权利
（4）分取红利权利
（5）公司新增资时享优先认缴出资权利
（6）转出资优先受股东转出资权利
（7）分取公司剩余财产权利
（8）提议召开时股东会议权利
（9）公司章程规定权利
股东承担列义务：
（1）出资义务
（2）出资填补义务
（3）抽回出资义务
（4）退款项义务
（5）转出资必须法进行义务
（6）出资额公司承担责义务
（7）遵守公司章程义务
2股东会职权
股东会全体股东组成公司权力机构公司法第28条规定股东会行列职权：
（1）决定公司营方针投资计划
（2）选举更换董事决定关董事报酬事项
（3）选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
（4）审议批准董事会报告
（5）审议批准监事会者监事报告
（6）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（7）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（8）公司增加者减少注册资作出决议
（9）发行公司债券作出决议
（10）股东股东外转出资作出决议
（11）公司合分立变更公司形式解散清算等事项作出决议
（12）修改公司章程
3股东会定期会议时会议
股东会会议分定期会议时会议定期会议章程规定时召开般提前十五天通知全体股东列出会议议程会议董事会持时会议召开般爱时间次数约束权提议召开时会议员：代表四分表决权股东三分董事名监事
4股东会议事方式表决程序
限责公司股东会议议事方式表决程序般公司章程规定特事项作决议公司法作强制性规范形式规定必须代表三分二表决权股东通特事项包括：公司增加减少注册资公司分立合者变更公司形式公司解散修改公司章程值指出实践中出现公司第三贷款担保合担保等重事项应否作出特表决存重争议事实案件问题产生值思考
五公司董事会职权
1董事会
限责公司董事会般股东会选举董事组成两国企业两国投资体设立限责公司董事会成员中应公司职工代表公司职工民选举产生董事会般313名董事组成设董事长1副董事长12董事长公司法定代表
2董事会职权
（1）负责召集股东会股东会报告工作
（2）执行股东会决议
（3）决定公司营计划投资方案
（4）制订公司年度财务预算方案决算方案
（5）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（6）制度公司增加减少注册资方案
（7）拟订公司合分立变更公司形式解散方案
（8）决定公司部理机构设置
（9）聘解散公司理根理提名聘解聘公司副理财务负责决定报酬事项
（10）制定公司基理制度
3董事会会议
根公司法规定三分董事提议召开董事会议董事会会议董事长召集持董事长履行职务时董事长指定副董事长董事召集持
六公司理职权
（1）持公司生产营理工作组织实施董事会决议
（2）组织实施公司年度营计划投资方案
（3）拟订公司部理机构设置方案
（4）拟订公司基理制度
（5）制定公司具体规章
（6）提请聘解聘公司副理财务负责
（7）聘解聘应董事会聘者解聘外负责理员
（8）公司章程董事会授予职权
七公司监事会职权
1监事会
监事会监事组成公司法定必备常设监督机构公司财务董事理执行公司业务活动进行监督规模较限责公司设立监事会股东数较少规模较设二名监事设立监事会监事数少三监事列席董事会会议
2监事会职权
（1）检查公司财务
（2）董事理执行职务时违反法律法规者公司章程行进行监督
（3）董事理行损害公司利益时求董事理予纠正
（4）提议召开时股东会议
（5）公司章程规定职权
八公司董事理监事职条件职务义务
1公司法规定列员担公司董事监事理
（1）民事行力限制民事行力
（2）犯贪污贿赂侵占财产挪财产罪者破坏社会济秩序罪判处刑罚执刑期满未逾五年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾五年
（3）担营善破产清算公司企业董事者厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日未逾三年
（4）担违法吊销营业执公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾三年
（5）负数额较债务期未清偿
2公司法规定董事监事理职务义务
（1）忠实履行职务义务董事监事理应遵守公司章程忠实履行职务维护公司利益利公司位职权谋取私利
（2）利职权谋取非法收入义务董事监事理利职权收受贿赂非法收入侵占公司财产
（3）私动公司资产义务义务适董事理适监事监事执行公司具体业务董事理义务包括：董事理公司资产名义名义开立帐户存储公司资产公司股东者债务提供担保
（4）竞业禁止义务义务适董事理董事理营者营职公司类营业者事损害公司利益活动非公司章程规定股东会意公司订阅合进行交易
（5）泄露公司秘密义务董事监事理法律规定者股东会意外泄露公司秘密
（6）损害赔偿义务指董事监事理执行公司职务违反法律法规者公司章程规定公司造成损害时应承担赔偿责
九股份限公司股份发行转
1股份限公司特点
（1）股份限公司股东数众少少五
（2）股份限公司全部资划分等额股份
（3）股份限公司股票形式发行转
（4）股份限公司典型资合公司
（5）股份限公司种开放性公司
2股份限公司审批
公司法第77条规定：股份限公司设立必须国务院授权部门者省级民政府批准目前公司实务中指国务院授权部门国家济贸易委员会省级民政府般指受委托省级体改委省级贸委
3募集方式设立股份限公司求
公司法规定采取募集方式成立公司求：
（1）根国务院1993年4月22日颁布股票发行交易理暂行条例规定发起社会公开募集股份首先必须关方政府中央部门审核批准
（2）公司法第84条规定发起取述关部门审核批准必须国务院证券理部门递交募股申请取国家证券理部门批准
（3）取证券理部门批准发起应公告招股说明书制作认股书法批准成立证券营机构承销发起社会公开募集股份社会公众发起制作认股书填写认股数金额住签名盖章
4申请募股文件招股说明书容
发起应提交列文件：
（1）批准成立公司文件
（2）公司章程
（3）营估算书
（4）发起姓名者名称发起认购股份数出资种类验资证明
（5）招股说明书
（6）代收股款银行名称址
（7）承销机构名称者关协议
招股说明书应附发起制订公司章程载明列事项：
（1）发起认购股份数
（2）股票面金额发行价格
（3）记名股票发行总数
（4）认股权利义务
（5）次募股起止期限逾期未募足时认股撤回认股份说明
5股份特征
（1）股份具等性
（2）股份具分性
（3）股份具转性
（4）股份具价证券性
6股份发行原
（1）股金额相等
（2）股份发行公开公公正必须股权股利
（3）次发行股票股发行条件价格应相
7股份形式
股份限公司股份采股票形式股票指股份限公司发行表示股东持股份享受权益承担义务转书面证股份种书面形式特征：种式价证券种流通证券种期证券种证权证券股票应记载事项：公司名称公司登记成立日期股票种类票面金额代表股份数股票编号股票分记名股票记名股票
8股票发行价格
价溢价发行低票面金额
9发行新股条件
（1）前次发行股份已募足间隔年
（2）公司三年连续盈利股东支付股利
（3）公司三年财务会计文件虚假记载
（4）公司预期利润率达期银行存款利率
10新股发行程序
（1）股东会新股种类数额发行价格发行起止日期等作出决议
（2）国务院授权部门省级民政府国务院证券理部门报批
（3）社会公开发行新股公告新股招股说明书财务会计报表制作认股书
（4）公开发行新股必须证券营机构承销
（5）募足股款公司登记相关办理变更登记公告
11出资股份转
（1）限责公司股东出资转：股东公司登记抽回出资股东间相互转全部出资者部分出资股东股东外转出资时必须全体股东半数意意转股东应购买该转出资果购买该转出资视意转股东意转出资等条件股东该出资优先购买权
（2）股份限公司股东股份转：股东持股份法转股份转必须法设立证券交易机构进行转方式分记名股票转记名股票转转方式进行
（3）股份转限制：公司收购公司股票减少公司资注销股份者持公司股票公司合时外公司规定收购公司股票必须十日注销该部分股份法律行政法规办理变更登记公告公司接受公司股票作抵押权标董事监事理持公司股份必须申报职期间转
12股东取股利种形式
（1）现金股利现金形式股东支付股利公司支付股利常见形式
（2）股票股利公司发行股票代现金方式股东支付股利欲称送红股般原股东持股份定例分配欲称配送新股
（3）债券股利公司发行债券股东支付股利形式
（4）财产股利称实物股利财产形式股东发放股利
十市公司
1市公司概念
市公司指发行股票国务院国务院授权证券理部门批准证券交易市交易股份限公司
2市公司特征
（1）市公司属股份限公司必须募集设立方式设立股份限公司
（2）市公司发行股票政府部门批准证券交易市交易股份限公司批准公司股票市交易法定条件程序
（3）市公司均属股东数众股总额较型特型公司企业国民济中占重位
（4）市公司般应发展潜力济效益佳利润率高股票具市价值股份限公司
（5）市公司真正开放性公司
3股份公司申请股票市条件
（1）股票国务院证券理部门批准已社会公开发行
（2）公司股总额少亿币5000万元
（3）开业时间3三年连续盈利原国企业法改建设立者公司法实施新组建成立发起国中型企业连续计算
（4）持股票面值达民币1000元股东数少1000社会公开发行股份达公司股份总数25公司股总额超民币四亿元社会公开发行股例15
（5）公司三年重违法行财务会计报告虚假记载
（6）国务院规定条件
4申请股票市交易应提交文件
（1）市报告书
（2）申请市股东会决议
（3）公司章程
（4）公司营业执
（5）法定检验机构验证公司三年者公司成立财务会计报告
（6）法律意见书证券公司推荐书
（7）次招股说明书
5股票境外市
国务院证券理部门批准公司股票境外市具体办法国务院作出特规定
6股票市暂停终止
市公司列情形国务院证券理部门决定暂停股票市：
（1）公司股总额股权分布等发生变化具备市条件
（2）公司规定公开财务状况者财务会计报告作虚假记载
（3）公司重违法行
（4）公司三年连续亏损
市公司述第（2）项第（3）项列情形查实果严重者前条第（1）项第（4）项列情形限期未消具备市条件国务院证券理部门决定终止股票市
公司决议解散行政部门法责令关闭者宣告破产国务院证券理部门决定终止股票市
十公司法规定
公司法容相时间关系法详细讨公司法问题简单概括公司法规定：
1公司债券
2公司债券发行
3资金
4市公司信息公开
5公司利润分配序
6法定公积金公益金提取
7公司登记机关
8公司登记程序
9公司变更程序
10公司外投资兼
11公司终止程序
12公司清算破产程序
13公司工作员违反公司登记法律责
14资产评估验资者验证机构违反公司法法律责
15行政机关工作员违反公司法法律责行政诉讼程序
16……

第三讲 合法基理
第节 合概述
合概念合关系
1合概念
合事间设立变更者终止权利义务协议民事合作等体事间设立变更者终止民事关系协议合契约合分契约双方事基相互立意思表示致成立民事法律行买卖契约合双方三方事基方行意思表示致成立民事法律行合伙合国法律没契约合分约称合
2合关系
合关系合法确认调整合体间权利义务关系合关系间关系物物间关系物间关系
合关系体容客体三素构成合关系体称合权利义务体简称合体合体合关系参加者享合权利承担合义务合体包括然法合关系容指合体享权利义务合关系客体简称合客体指合体权利义务指事物
二合种类
1名合名合
合法律名称名合名合法律特规定合名合作典型合安装合租赁合等
2典型合非典型合
名合典型性分典型合非典型合常量运名合典型合买卖赠租赁承揽运输合非常量运名合非典型合
3诺成合物合
合成立否需交付标物分诺成合物合诺成合称物合指双方事意思表示致合成立合雇合
物合称践成合指合成立双方意思表示致外需交付标物合例寄存合寄存寄存物交付保寄存合方成立
4式合式合
合成立否特定方式分式合式合符合特定方式合方成立式合需特定方式合成立式合
5口头合书面合
合成立形式分口头合书面合口头形式订立合口头合书面形式订立合书面合书面合分般书面合特殊书面合般书面合指事间行订立发生法律效力书面合特殊书面合指事订立合批准登记等程序方发生法律效力书面合
6双务合单务合
合双方事权利义务关联性分双务合单务合双务合指双方事互债权债务方义务正方权利彼形成价关系合例租赁合出租负租赁物交付承租义务享收取租金权利承租享租赁物权利负支付租金义务
单务合称片务合指方事承担义务方事享权利彼没价关系合例赠合赠承担交付赠物义务受赠享受领赠物权利受赠赠没债务关系
7偿合偿合
价价合分偿合偿合偿合指双方事互价付关系合偿合指双方事没价付关系合
8合合
合行原否分离分合合付行原分离合合作合典型合均合付行原相分离合合作合记名债券兑付合合债权张权利需证明原合债务基债务原抗辩票中见票付合
9合合
合否独立存分合合够独立存合合附合方存合合保证合合效合效合效影响合效力合中解决争议仲裁条款合具独立性合效该合然效

10附条件合附条件合
合否附条件分附条件合附条件合合附条件附条件合合没附条件附条件合
11撤销合撤销合
合否撤销撤销合撤销合撤销合合成立欺诈胁迫重误解显失公情势变更原撤销撤销合未发生撤销原合成立够撤销该合
12计划合非计划合
合订立否根指令性计划分计划合非计划合根指令性计划订立合计划合未指令性计划订立合非计划合计划合必须订立非计划合愿订立
13合法合违法合
合合法性分合法合违法合符合法律规定合合法合违反法律规定合违法合
14效合效合
合效力分效合效合合法合未撤销撤销合追认合效合撤销撤销合未追认合根效合效合效合发生法律效力产生事间权利义务关系效合始效产生效民事行法律效果
15意思表示立合意思表示行合
合事相互意思表示方分意思表示立合意思表示行合意思表示立合指双方事做意思表示相互立致买卖合意思表示行合指合事做意思表示均行致合伙合
16财产转合合劳务合
意思表示立致合中分作财产转合合劳务合财产转合转移特定财产特征类合合许权利特征类合劳务合提供劳务特征类合
17信合非信合
该类合否格信关系基础分信合非信合信合事格信关系基础类合非信合非事格信关系基础类合
18单合混合合
合构成分单合混合合合名者名合构成称单合合二种名名合构成称混合合混合数合联合含合容合
三合争议解决途径
根合法规定果合发生争议事通解调解仲裁诉讼申诉途径解决
1解
解称私指事间行协商解决合纠纷
2调解
调解调解协调解决合争议事解成者愿解请求调解调解合纠纷事信请求调解合争议均调解调解事请求调解合纠纷
3仲裁
仲裁事根仲裁协议请求仲裁机构仲裁合争议事愿解调解者解调解成订仲裁协议请求仲裁机构仲裁合争议
4诉讼
诉讼事提起民事诉讼请求民法院审理合纠纷事愿解调解者解调解成未订仲裁协议者仲裁协议效通审判程序解决合争端

5申诉
申诉事请求工商行政理机关等关机关解决合争议非合纠纷民法院予受理

第二节 合法基原
保护债权规范市场交易秩序原
合法第条规定：保护合事合法权益维护社会济秩序促进社会义 现代化建设制定法合体现财产流转关系社会义市场济运行基础合法市场交易基法调整合关系维护债流转程序保护债权债权促进社会义市场济发展
二合事法律位等原
合法第三条规定：合事法律位等方意志强加方合作等体然法间民事协议基础合事间法律位等合事然法财产寡间合位等没行政服关系
三限制合原
合资义时期民法三原权绝错责组成破仑法典支柱合原含事否缔结合选择缔结合决定合容缔结合方式十九世纪中叶资义发展垄断定式合量涌现相事处事实等状态没讨价价余接受垄断方提出标准条款种方事决定合容方事附缔结现象称附合契约附合契约合原恶化
现代法学理强调社会位社会安定生活谐法律宗旨遂合原加限制二十世纪许国家通立法徊强合监督理法官公裁量合全面加限制包括：1合缔结限制出现强行合问事否愿意必须缔结2选择相限制合该相缔结易3合容决定限制强调合容违法律公序良俗显失公例贷利息意约定禁止高利贷4合缔结方式限制强调公示公信原动产买卖等合实行登记生效义
合法第四条规定：事法享愿订立合权利单位非法干预国合法强调愿原计划原合更加限制国合法承认意思治原事法律规定范围意愿缔结合选择缔约象决定合容决定缔约方式
四公原
合法第五条规定：事应遵循公原确定方权利义务商品交易原公价值规律客观求买卖等价偿货真价实质价缺斤少两短尺少寸偿合讲价价指事观报偿关系等受客观价值否相限制互利损害方利益
五诚信原
诚实信原简称诚信原道德观念法律化事合关系中应诚实恪守信尔虞诈弄虚作假扰乱市场秩序
合法第六条做相应规定：事行权利履行义务应遵循诚实信原
诚实信原引发出附义务事缔约中互协力告知保密义务根诚信原应义务事履约中应履行合约定义务外履行未约定应履行协力告知保密等义务更实现合目合终止债权债务关系尚未完全消灭事诚实信原互协力告知保密义务合完全终止合容应保密事诚实信原负保密义务
六惩罚性赔偿原
特定情形惩罚违约严肃合法律约束性维护交易秩序惩罚性赔偿形式合法引注目原合中惩罚性赔偿六：惩罚性违约金赔偿损失支付违约金者没损失支付违付金二违约定金事违约履行定金罚三执行政府定价惩罚性价格
七设定债权违背法律原
合法第七条规定：事订立履行合应遵守法律行政法规尊重社会公德扰乱社会济秩序损害社会公利益民事权利中物权知识产权设定实行法定义债权事设定事设定债权应遵循法律法律规定范围订立合法律规范强行性分意性规范强行性规范合法许规定属意性规范类规范指导性允许事做约定事意性规范设定债权合法违反法律
强行性规范包括强制性规范禁止性规范禁止性规范涉公秩序违者事设定债权效例买卖淫秽书刊图片影片音制品等淫秽物品买卖益事设定债权违背涉登记等程序强制性规范设债权发生效力例担保法规定定金超合标额20事约定定金数额合标额30定金罚履行事没异议定金合效事定金数额异议确认超担保法规定限额10定金效
八计划原
国实行社会义市场济市场济计划作规范商品交易重法律合法字提计划抛弃计划原合法第三十八条规定：国家根需达指令性务者国家订货务关法组织间应关法律行政法规规定权利义务订立合计划国家实行宏观调控重手段许重合订立履行均需服国家计划受计划指导制约
九行政监原
合法第百二十七条规定：工商行政理部门关部门职权范围法律行政法规规定利合危害国家利益社会公利益违法行负责监督处理构成犯罪法追究刑事责工商行政理机关市场济秩序综合理机关应全面负责合监督检查行政机关法律行政法规赋予权限合监督检查
十合样化原
合样化原表现三：断产生新合融资租赁合计算机联网合二传统典型合中分析出新名合服务合咨询合承揽合中分出三名合升名合著作权许合

第三节 合成立
合成立般件
1需两事订立合
2事间订立合意思表示需致
3需确定合客体
特殊三件外物合尚需物交付式合需符合特定式需批准登记方成立合需履行批准登记手续
二合成立件
合法民事法律行均需具备体合格意思表示真实容合法三件式民事法律行前三素外需程序适
1需两事事具备订约力
2事意思表示需真实致
3合客体需确定合法合客体需克定合容明确
违法合具备合成立般件事间订立合意思表示达成致事体资格合格者订立合意思表示真实者合容违反法律者式合程序违反法律导致合成立违法违法合产生撤销追认者效法律果
三合成立
合具备成立件成立合成立种情形：
1行订立合
2事间订立合意思表示致未形成约承诺合致
3合客体确定
4物合未履行物付
5需批准登记方成立合未履行批准登记手续
6法律规定者事约定采书面形式订立合事未订立书面合未履行
合成立产生缔约错责发生合效者撤销追认法律果

第四节 约
合成立件事相互间意思表示达成致事间缔结合交换意思表示程合法称约承诺事订立合意思表示合意约承诺合致
约概念条件
1约概念
约方事做出希定条件订立合意思表示做出约称约约相称受约
2约条件
（1）发出约约需特定特定成约
（2）约容需具够合成立必备条款
（3）约约缔结合动发出意思表示
（4）约需受约发出受约约希订立合特定特定
（5）约发出约需受约束
（6）约承诺法律规定者事约定外合成立
3约邀请
合法第十五条中规定：约邀请希发出约意思表示约邀请约约邀请称约引诱约引诱做希受约引诱发出约意思表示发出约引诱约引诱约引诱相受约引诱受约引诱约引诱作希订立合意思表示方约约引诱发回意该约意思表示承诺合始成立
4约形式
约口头形式书面合约采书面形式
5约效力
约效力称约约束力约拘束力含约效力受约效力
（1）约效力
约发生约产生约束力约应约负责出尔反尔旦受约发回承诺约履行合义务约种约束力保护受约利益维护交易安全
约约种约束力两种例外第约预先声明受约束受约受约约束第二果情形者事件性质认约没受约束意思受该约约束
（2）约受约效力
约受约效力称承诺适格指受约约达取承诺合成立位受约取该法律位没必承诺者通知约承诺义务
约时受约生效通知达义称受信义约达受约时生效
6约撤回
约发生某种原约撤回约约达受约前约撤回约撤回通知约达受约前者时达约撤回
7约撤销
约达受约承诺做出前约撤销约撤销约通知承诺做出前达受约约撤销果受约做出承诺合已成立撤销言
8约消灭
约消灭指约丧失法律效力约消灭约受约均受约约束合成立基础丧失承诺合成立约消灭原九：
（1）约承诺合成立
（2）受约提出新约
（3）特定约拒绝
（4）约存续时间届满
（5）约中确定约失效条件已实现
（6）约撤回
（7）约撤销
（8）约死亡丧失行力者终止
（9）特定受约死亡丧失行力者终止

第五节 承诺
承诺概念件
1承诺概念
合法第二十条规定：承诺受约意约意思表示承诺指受约约做出意约条件订立合意思表示做出承诺承诺受约承诺相受承诺约
2承诺件
（1）承诺受约做出
（2）承诺需约做出
（3）承诺容需约容相致
（4）需效期间承诺
二承诺形式撤回生效
1承诺形式
承诺形式分明示默示两种方式明示承诺含口头承诺书面承诺口头承诺书面承诺应通知方式做出承诺种意思表示明示承诺形式通常应约形式承诺形式限制原约限定承诺方式承诺应约求方式承诺合求书面形式订立承诺应采书面形式
默示承诺指推定行承诺没发出承诺通知约求履行定行该履行行表明行承诺意思推定承诺已承诺合成立
2承诺撤回
承诺通知发出基某种原承诺合成立撤回承诺承诺撤回撤回通知应承诺通知达约前者时达约承诺通知已达约合已成立发生承诺撤回走合撤回程序
3承诺生效
承诺达约时生效明示承诺承诺通知达约时生效默示承诺推定行达约时生效承诺生效导致合成立合成立承诺消灭

第六节 合容性质
合容条款
1书面合容
（1）合名称
（2）事姓名者名称住
（3）合条款
（4）事签字盖章
（5）签约日期点
（6）书面合求容
2合条款
（1）标
（2）数量
（3）质量
（4）价金者报酬
（5）履行点
（6）履行方式
（7）履行期间
（8）合终止
（9）违约责
（10）解决争议方式
（11）事认需约定容
二合性质
合性质分绝效合撤销合追认合三种
1绝效合概念范畴确认法律果
（1）绝效合概念
绝效合指根没法律效力合绝效合狭义效合简称效合
（2）绝效合范畴
A绝效合情形：
B适格事订立合
C客体根法实现合
D容违法合
E违反国家指令性计划合
F恶意串通损害国家者第三利益合
G方欺诈胁迫手段违背方真实意思订立损害国家利益合
H合法形式掩盖非法目合
I批准登记程序错误合
J损害社会公利益合
（3）绝效合确认
民法院审理合案件仲裁机构仲裁合案件认合效事合效力未提出异议权确认合效
（4）绝效合法律果
绝效合合成立时起没法律效力
合仅部分效效部分尚独立存效部分影响部分效力合部分然效
合效仅说合没法律效力效合样够引起法律果行应承担民事责合确认效事根该行取财产应返方错方应赔偿方受损失双方错承担相应责双方恶意串通利合损害国家利益应关机关追缴双方取财产收国家双方恶意串通利合损害第三利益应关机关追缴双方取财产返第三第三直接请求恶意串通承担民事责
2撤销合概念范畴撤销法律果
（1）撤销合概念
撤销合指撤销合种合已成立事合致意思表示瑕疵真实种欠缺意思表示导致合处稳定状态
（2）撤销合范畴
撤销合显失公重误解欺诈胁迫危等情形
① 显失公合
② 重误解合
产生误解常见原：行观错误认识产生潮湿房屋成干燥房屋承租行身陷误解二表意疏忽产生买写作卖意思表示错误表意相造成误解三误传产生邮局电文千译成成
③ 欺诈合
④ 胁迫合
⑤ 危合
（3）撤销合撤销法律果
撤销合撤销合成立时起没法律效力
撤销合部分撤销果影响合部分效力未撤销部分然效
撤销合撤销事根该行取财产应返方错方应赔偿方受损失双方错承担相应责

3追认合
（1）追认合概念
追认合指某适格事相订立合该合权利追认方发生效力相效合
（2）限制民事行力未法定代理许相订立年龄智力者精神健康状况相适应合
十周岁十七周岁未成年者限制民事行力精神病未法定代理认相订立年龄智力者精神健康状况相适应合法定代理相表示承认该合始效表示拒绝该合始效
（3）代理权相订立合
代理权指狭义代理权包括根没代理权授予代理权效超越代理权代理权终止行代理权代理名义相订立合行代理权合体适格该合属违法合效
相代理权订立合享催告权定期限催告追认认合效拒绝承认者逾期未表示态度合旧效
（4）表见代理
代理权相订立合属表见代理合效里代理权广义代理权表见代理称表示代理指代理权表面具备代理关系件表面件足善意相相信代理权代理权实施代理行需代理负责代理表见代理属权代理保护善意相维护交易安全法律承认效力
（5）法工作员超越权限相订立合
法法定代表者工作员超越权限相订立合相明知超越权限该合效法追认合始效相定期间催告法做出意思表示法承认合转效法拒绝者法逾期未表态合旧效
法法定代表团者工作员超越权限相订立合相错知超越权限合始效种情形推表见代理
（6）处分权相订立处分权利财产合
处分权权利标非交易市场相订立财产转合该合体适格合效权利追认合转始效权处拒绝承认者相催告权利逾期表态合然效

第七节 担保担保法
担保担保法担保分类
1担保概念
担保保障债权实现种方法贷买卖货物运输加工承揽等民事活动中债权需担保方式保障债权实现设定担保
2担保法概念
担保法规范担保方式法律担保法海商法民法通等关担保容组成
3担保分类
（1）般担保特担保
债务拥财产债权般担保债务财产承担债务责清偿债权债权实现债权成立时债务够财产般担保该债权债权排性债权限成立前债权受威胁般担保足保障债权实现产生特担保制度通常说担保设特定担保债权保障该债权实现
（2）担保物担保
担保债务外第三债务履行担保债务履行债务第三承担连带责保证连带责
物担保债务者第三特定财产作债担保抵押物留置物定金等担保财产物担保特定物者财产价值作债务履行担保较担保更安稳
（3）约定担保法定担保
约定担保事通订立担保合设立担保保证抵押出质定金活卖典等
法定担保法律直接设定担保需事间约定留置权法定抵押权船舶优先仅等
（4）担保反担保
担保担保合提供担保
反担保第三合提供担保反求债务提供担保担保
二保证制度
1保证概念
保证债担保种合形式称保证合保证合保证债权达成协议约定保证事履行合时合保证履行者保证保证承担连带责保证履行合权保证追偿
2保证
保证保证事方履行合第三保证数具代清偿债务力法者公民作保证国家机关保证国务院批准外国政府者国际济组织贷款进行转贷外校幼园医院等公益目事业单位社会团体保证企业法分支机构职部门保证企业法分支机构法书面授权授权范围提供保证单位强令银行等金融机构者企业提供保证银行等金融机构者企业强令提供保证行权拒绝
3保证合
保证债权单合订立保证合协议债权高额限度定期间连续发生款合者某项商品交易合订立保证合
保证合包括容：
（1）保证债权种类数额
（2）债务履行债务期限
（3）保证方式
（4）保证担保范围
（5）保证期间
（6）双方认需约定事项保证债权应书面形式订立保证合
4保证方式
保证方式：直接连带责保证先诉抗辩权保证
（1）直接连带责保证
事保证合中约定保证债务债务直接承担连带责直接连带责保证直接连带责保证债务合规定债务履行期届满没履行债务债权请求债务履行债务请求保证保证范围承担保证责
（2）先诉抗辩权保证
先诉抗辩权保证称检索抗辩权保证先诉抗辩权保证保证合纠纷未审判者仲裁债务财产法强制执行履行债务前债权拒绝承担保证责
5保证责
保证担保范围包括债权利息违约金损害赔偿金实现债权费
三抵押制度
1抵押概念
抵押指债务者第三定财产作履行债务担保债务履行债务时债权该抵押财产享优先受偿权利抵押权担保物权享抵押权称抵押权财产抵押债务者第三称抵押抵押财产抵押物抵押权利
2抵押质
担保法区分抵押质称质质押提供财产担保债务者第三出质债权质权质标质物质权利
3高额抵押
高额抵押指抵押抵押权协议债权高额限度抵押物定期间连续发生债权作担保高额抵押债权额数连续发生数次债权额数
4抵押财产
抵押财产范围广动产动产财产权利禁止流通禁止强制执行财产作抵押物军武器抵押列财产抵押：
（1）抵押房屋林木定着物
（2）抵押机器交通运输工具财产
（3）抵押权处分国土权房屋林木定着物
（4）抵押权处分国机器交通运输工具财产
（5）抵押承包发包方意抵押集体荒山荒沟荒丘荒滩等荒土权
（6）法抵押财产
列财产抵押：
（1）土权
（2）荒乡村企业建筑物占范围土权外集体土权
（3）学校幼园医院等公益目事业单位社会团体教育设施医疗卫生设施社会公益设施
（4）权权明者争议财产
（5）查封扣押监财产
（6）法抵押财产
5抵押合
抵押抵押权应书面形式订立抵押合抵押合包括容：
（1）担保债权种类数额
（2）债务履行债务期限
（3）抵押物名称质量数量状况权权属者权权属
（4）抵押担保范围
（5）抵押财产占
（6）事认需约定事项
6需办理抵押财产登记抵押
列抵押物应办理抵押财产登记分物抵押权利抵押财团抵押
（1）物抵押
A城市房产者农村企业房屋抵押县级方民政府指定机关
B林木抵押县级林木机关
C 航空器船舶车辆抵押运输工具登记机关
D企业设备动产抵押财产工商行政理机关
（2）权利抵押
定着物土权抵押应办理抵押财产登记登记机关核发土权证书土理机关商标专权者专利权著作权中财产权抵押抵押抵押权应订立书面合理机关办理抵押财产登记商标权者专利权著作权中财产权利抵押担保法中称权利质押转股票抵押抵押抵押权应订立书面合证券登记机构办理抵押财产登记限责公司股份抵押应记载股东名册股票股份抵押担保法中称权利质押
（3）财团抵押
抵押抵押动产动产财产权利抵押种抵押称财团抵押财团抵押需办理抵押财产登记登记需分关登记机关办理例某企业厂房设备专利权中财产权利抵押中房产应县级方民政府指定机关办理抵押财产登记设备企业工商行政理机关办理抵押财产登记专利权中财产权利专利理机关办理登记
需办理抵押财产登记抵押抵押合登记日起成立
四留置制度
1留置权发生
留置权指债权债关系占债务动产债务未履行债务时债权享留置该财产权利享留置权称留置权留置动产称留置物债务债务清偿期间届满未履行义务者清偿期间已丧失支付力留置权发生债权留置合法占债权牵连关系债务动产留置动产分物留置物价值应相债务金额承揽合运输合保合仓储合等发生债权债务履行债务债权留置权
2留置权实现
留置担保范围包括债权利息违约金损害赔偿金留置物保费实现留置权费
留置权列原消灭：
（1）债权消灭
（2）债务行提供担保债权接受

五定金制度
1定金合
定金事担保合约定方事预先方付金钱者代物定金目惩罚错违约
定金种合关系定金合定金合属合合效定金合效定金合物合双方事合意外尚需交付业合始成立
2定金种类
（1）立约定金
立约定金称犹豫定金合订立预先付收定金
（2）成约定金
成约定金合成立付收定金
（3）证约定金
证约定金证明合成立交付定金
（4）解约定金
解约定金称反悔定金事取合单方解权付收定金
（5）违约定金
违约定金称普通定金般意义定金指定金付合履行定金收回者抵作价款事违约应承担定金罚
六担保方式
1惩罚性违约金
违约金指法律规定者事约定合方事违反合时应方事支付货币违约金分法定违约金约定违约金
2典
典具益物权担保物权双重性质典国古老特种财产制度典权指支付典价占动产取收益权利典权属益物权出典称出典受典称典权典动产称典物
3
国古老种财产制度权指债务定财物作贷担保债务履行债务时债权享物权权利
4活卖
活卖买卖式担保卖担保称活卖中附买回条款种买卖事合中约定出卖保留买回权利
5权保留
买卖合中出卖买卖物交付买受特设权保留条款担保价金债务履行
6商业银行转交价金
出卖买受商业银行约定买受价金暂交商业银行买卖物交付商业银行价金转交出卖买受价金交付商业银行意抽回出卖买受交付买卖物商业银行价金交回买受商业银行应承担民事赔偿责
7连带责
连带责制度债务连带关系承担债务责制度
8法定抵押权
工程建设合中定作未付建设费承建已建设工程享法定抵押权法定抵押权产生建筑物抵押物承建行抵押权
9船舶优先权
船舶优先权指海事请求船舶光船承租船舶营提出海事请求产生该海事请求船舶享优先受偿权利
10备信证
信证商业银行付款保证商业银行开具信证表示银行信卖方提供付款保证


第八节 合履行
诚信履行
1诚信履行原
诚实信原合法中居特殊位合履行中诚信履行构成合履行基原合事应诚信原行债权履行债务
2质量价款履行点履行方式履行期限履行费确定
合标数量合必备条款容必须合中写明果通协商达成应列规定执行
（1）质量标准明确国家标准国家标准履行没国家标准行业标准行业标准履行
（2）价款明确政府定价政府指导价政府指导价履行没参类产品市场价格履行
（3）履点明确果付货币接受付方履行交付动产动产履行标履行义务方履行
（4）履行方式明确标物性质决定方式者利实现合目方式履行
（5）履行期限明确债务时债权履行义务债权时请求债务履行义务时履行应方必准备时间
（6）履行费负担明确履行义务方负担履行费
二履行抗辩权
1履行抗辩权概念
履行抗辩权指双务合中应先履行方事未履行者适履行履行期限方事享履行部分履行权利
2履行抗辩权发生条件
（1）需基双务合
（2）该合需方事先履行
（3）应先履行事履行合者适履行合
3履行抗辩权适
（1）应先履行事履行义务已履行期应履行方事享履行合权利
（2）应先履行事适履行合造成根违约方事享履行权利
（3）应先履行事适履行构成部分履行方事权未履行部分拒绝付相应付
三时履行抗辩权
1时履行抗辩权概念
时履行抗辩权指双方合中应时履行方事证证明方事时履行时间履行者适履行履行期时享履行者部分履行权利
2时履行抗辩权发生条件
（1）需基双务合
（2）该合需双方事时履行
（3）方事证证明时履行方事履行合者适履行合
3时履行抗辩权适
（1）方事证证明方事时履行时间履行义务时履行时间该事享履行合权利
（2）方事证证明方事时履行时间部分履行该事例权履行部分拒绝方相应付
四安抗辩权
1安抗辩权概念
安抗辩权称先履行抗辩权指双务合成立应先履行事证证明方履行义务者履行合义务时方没履行者提供担保前权中止履行合义务
2安抗辩权发生
安抗辩权发生需基双方合事间具价关系情形变化包括：营状况恶化转移财产抽逃资金逃避债务等
六抗力意外事件
1抗力概念
抗力指事订立合时预见发生避免力克服然灾害战争等客观情况
2意外事件
意外事件指意外事件意外事件构成件四：
（1）需事件发生
（2）事件发生时间需合成立合终止前间
（3）事件发生需意外事没预料
（4）事件发生观意志关非责原造成
3意外事件法律果
意外事件导致合基础发生动摇事变更解合
七代位权制度
1代位权概念
代位权指债务怠行第三权利害债权债权债权保全债权名义第三行债务现债务权利代位权代位诉权间接诉权称然属债权实体权利
2代位权件
代位权件四：
（1）需债务第三享债权债务没外债权谓代位权
（2）需债务怠行债权债务应收取债务够收取收取
（3）债务怠行债权已害债权债权
（4）债务已陷迟延履行
3代位权行
具备述条件债权行债务权利名义请求第三债务清偿债务民法院请求名义代位行债务债权
4代位权效力
债权行代位权第三债务债权会产生法律效力
八撤销权
1撤销权概念
撤销权称废罢诉权指债务第三诈害债权赤债权享撤销该行权利
2撤销权行
债务第三诈害债权行债权行撤销权债权行撤销权债务第三提出诉请法院撤销债务第三行撤销行始效

第九节 合变更转
合变更
合变更指合容更改转合法规定：事协商致变更合法律行政法规规定变更合应办理批准登记手续规定合成立合容履行绝改变双方事协商致者法院仲裁庭判裁变更合容增减付延期付改变交付点改变标物种类等等
二合转
1合转概念
合转指改变合体合权利义务新事承受合客体变合转中转受形成合关系合转包括债权债务承担概括承受
2债权
债权称债权转指合债权债权转受受成原合新债权取代原债权位列合中债权：
（1）债权性质转
（2）事约定转债权双方事合中约定债权转债权应遵守合觉债权合事种特约抗善意第三
3债权效力
债权效力指受间效力关系债权通受签订债权合实现债权合生效债权转移债权权利原移转债务意然阻止债权债权合成立应证明债权文件交付受告知张债权必切情形便受行债权
4债权债务效力
债权债务效力指债权事债务间效力关系债权者受应通知债务通知方法口头通知书面通知
三债务承担
1债务承担种类
债务承担债务转指债务转第三全部承担者分担分免责债务承担存债务承担
免责债务承担称单纯债务承担指债务全部第三承担第三取债务位原债务摆脱债务关系
存债务承担称债务承担者债务加入指第三加入存债务关系债务承担债务
2债务承担合
债务承担属合关系种合关系事债权债务第三该第三称承担债务承担合签订三种途径：
（1）债务承担签订该合债权意债务始转
（2）债权承担签订该合债务意方效
（3）债权债务承担三方签订

第十节 合终止
合终止
合终止指合债权债务关系消灭合债权债务关系完成消灭合方终止合终止债权消灭债权时消灭合终止债权存债务负债字应字返债务者涂销字免发生意外纠葛
二合终止原
合终止原履行完毕免抵销提存混解事死亡者丧失民事行力抗力等
1履行完毕
债务清偿合履行期间届满合伙终期届合终止
2免
免指债权债务做出免债务责意思表示债务表示接受致合终止双方法律行
3抵销
抵销指二互负债务彼债务等数额相互消偿致双方债权时消灭法律行抵销分单方抵销合抵销判决抵销
4提存
提存指债权受领迟延者债权明难付债务提存物提交提存相关消灭债务法律行
5混
混指债权债务
6解
合解指合成立双方协议者方事做出意思表示停止合效力致合终止法律行

第十节 违约责缔约错责
违约责
1违约责定义
违约责事违反合承担责
2违约行分类
（1）单方违约双方违约
（2）预期违约届期违约
（3）根违约非根违约
（4）合履行适履行
（5）般瑕疵履行加害履行
（6）债务履行迟延债权受领迟延
（7）第三原造成违约事原造成违约

二责原
合事承担违约责总基定事种责事事抽象称责原责原判定事承担违约责原
1错责原
违约责责实行错责原合事错造成违约承担违约民事责违约责中实行谁张谁举证原
2错责原
违约责责原实行双轨制错责外某种情形实行错原事违约没错法律规定承担责承担违约责违约错责原
三承担违约责种类
1继续履行
方事拒履行合者履行合某适情况方事请求继续履行合义务继续履行
2采取补救措施
债务履行合某适者履行合情况采取补救措施实现合目
3停止违约行
方事违约方事请求停止违约行违约应动停止违约行诉讼程序民法院权责令违约停止违约行
4赔偿损失
赔偿损失民法包括违约赔偿损失侵权赔偿损失赔偿损失标题赔偿损失指违约赔偿损失方事违反合方事造成财产等损失赔偿承担赔偿损失责构成件四：
（1）违约行事履行合者适履行合
（2）损失果违约行方事造成财产等损失
（3）违约行财产等损失间果关系违约行财产等损失原财产等损失违约果
（4）违约错者错法律规定应赔偿
赔偿分约定赔偿法定赔偿赔偿性赔偿惩罚性赔偿赔偿损失方式恢复原状金钱赔偿代物赔偿
5履行定金罚
定金具惩罚性事订定金合违反合应履行定金罚付定金根违约权请求返定金受定金根违约双返定金
6赔礼道歉
赔礼道歉仅侵权责违约责承担
7承担违约责种类
承担违约责种类继续履行采取补救措施停止违约行赔偿损失支付违约金履行定金原赔礼道歉单独适
四缔约错责
1缔约错责概念
缔约错责事订立合程中错方造成损失承担民事责
2合成立缔约错责
缔约程中错行常四种表现：
（1）约违反约义务
（2）物合中约反悔交付标物者承诺反悔受领标物致合成立方事造成损失
（3）需批准登记式合中约者承诺错致合未批准登记式合中约者承诺错致合未批准登记方造成损失
（4）事违反缔约附义务方造成损失
3合效缔约错责
合确认益者合撤销合始效事应返财产恢复合订立前状态
4承担缔约错责种类
缔约错责旨填补受害方损失承担合成立者合效缔约错责种类赔偿损失

第四讲 民商案例公司理
介绍官司制度（诉讼仲裁）
家介绍案例前先简单介绍目前国官司制度家明白官司游戏规
（）诉讼程序
根民事诉讼法规定民事济等纠纷均法定辖民法院提起诉讼
国实行二审终审制宗案件二审程序终结存三审问题然终审法院判决服二年相关法院提出申诉法院决定否启动审程序值注意审影响已生效判决书执行申诉成功率非常少
般说官司先原告原告认违约侵权该原告家——告司法实践中案件涉第三者利害问题样产生第三体问题行追加第三权力法院第三动提出
中国法院受理审二审案件般诉讼请求事项定标例广东省范围基层法院（名称般区县行政区名称广州市白云区民法院等）受理300400万元案件中级民法院受理400万元案件高级民法院受理1亿元案件实践表明基层法院审中级民法院第二审案件占数
中国法院目前进行部改革制定许诉讼新规举证责规定庭前交换证等等显示诉讼进步公开公正公
中国官司立案难执行较难般程序先原告起草诉状做证目录交法院立案庭立案庭7天立案然原告交诉讼费法院收费正式立案5天诉状副送达告告15天答辩法院通知规定时间举证提起反诉法院开庭法院般视案件复杂定独审制（1名法官）合议制（35名法官）开庭完毕法官持调解直接判决服判决15天诉二审程序启动诉必须缴交审时样立案费二审法院二审法官法定合议庭审般开庭作法庭调查书面审理作出判决终审判决诉中国法院目前诉讼致情况
（二）仲裁程序
仲裁委根仲裁法规定成立般设条件级市民间组织司法部门受案范围取决事双方合中约定仲裁条款否受理例合约定纠纷解决方式方均深圳仲裁委员会提起仲裁深圳仲裁委员会权受理案法院受理案非认定条款约定效仲裁排司法辖原值指出合写着纠纷某某仲裁机构者某某法院样条款约定仲裁效法院
仲裁制度资义商业发展程中产生起源商会调停制度基础仲裁委作出裁决书局终审具法院已生效判决书等法律效力诉仲裁程序仲裁委仲裁规进行民诉法程序进行关执行保全等事项民诉法进行
国目前仲裁委数量少没查资料估计百果想约定仲裁委员会仲裁请核实没仲裁委员会否约定效仲裁员聘法律规定仲裁员必须律师（执业8年）学教授专家资格担
仲裁程序法院简单审理速度快加审终局节省量力物力财力商间没伤气仲裁实事佬做说服工作仲裁解率较高仲裁费法院高出13左右
仲裁庭首席仲裁员两位仲裁员组成申请仲裁方选名申请方选名仲裁员仲裁委员会指定名首席仲裁员三者合成仲裁庭仲裁申请程序法院立案程序异仲裁序：申请——立案——缴费——指定仲裁员——组庭——答辩——开庭——解——裁决——执行
值指出服裁决诉果认仲裁庭违程序等法定理法中级民法院申请撤销予执行裁决民法院受理案件（受理费100元）二月作出裁定般说法院极少撤销仲裁裁决仲裁程序较公开公正权威想挑仲裁程序毛病难做事仲裁验仲裁威信水显然目前法院水略优胜仲裁员素质法官高
里必介绍中国国际济贸易仲裁委员会国涉外仲裁机构国际享盛名目前深圳海两分会成立历史较长已超50年国仲裁七八年历史行业里新仲裁委员会称国仲裁国际贸易仲裁称国际仲裁国际仲裁受理必须双方事约定仲裁条款仲裁机构程序述国仲裁仲裁异费国仲裁高出13
前两年国务院已批准国际仲裁受理国仲裁必须事书面约定交仲裁行国际仲裁权威性外国认率较高目前香港澳门台湾国法院判决书没直接执行先例国际仲裁裁决已执行
便说句仲裁裁决书法院负责强制执行方事履行裁决书时国仲裁般基层法院执行国际仲裁法定中级民法院执行
介绍两种官司制度相信家脑海里印象面开始介绍民商案件家目耳新洗洗脑筋轻松阵

二案例集
第案例：股权设立分制公司清算难
明公司家限责公司注册资100万元两股东AB章程约定占50股权AB学学关系B网络工程师双方约定出资A负责换言B出技术资金公司成立半年A抽资行导致明公司法运作开展业务程中公司公章B手明公司欠外债30万元双方闹矛盾A想清算明公司知办？

第二案例：委托部成立公司公司产权应属谁？
K公司家国限责公司股东黄生李生组成占股权50黄生李生香港老板吴先生部时吴先生办公司方便委托两工商部门注册K公司K公司注册资金流动资金吴先生出K公司成立吴先生担总理两然部业务蒸蒸日资产发展千万元时分利均黄李两联合起张公司权利求赶走吴先生吴先生苦没书面证明结果惨败

第三案例：境外贷抵押房产没外债登记效
M公司香港Y记深圳投资独资专项房产公司Y记承担香港某工程需香港银行款6000万元港币M房产抵押香港银行陆国土局办理抵押登记手续外M公司兴建美××花园国家银行签订名贷实合作开发合银行投资7000万元M公司书面确认应国家银行支付12亿元利润结果家官司争M房产债权法院认定没外债登记效香港银行丧失优先抵债权

第四案例：告委托某理企业幸卖掉委托痛苦堪
1994年林某作加商中国某市投资2000万元兴办家钢铁公司林某年70岁长期留国委托侄理2002年5月林某侄夫妻俩利林某交公章执等文件变更公司法定代表整体变卖然道回府林某前月回国知侄年已卖厂寻找侄理侄说权样做林某痛苦堪

第五案例：处理威胁签订合患穷
R空调器公司创甲公司联合发展生产线扩生产量双方签订联营合R公司出技术创甲公司投资1000万元营善产品滞销创甲公司确保投资损单方宣布终止合指派5黑社会分子门强迫R公司盖章认投资关系款关系求R公司立偿1000万元利息协议书迫盖章R公司派出报案创甲公司R公司欠1000万元仲裁委仲裁仲裁结果R公司败诉

第六案例：机械没办理抵押手续财务公司吃亏
N香港公司开展业务N增城甲公司合作成立家印刷公司合约定中方出厂房N出资设备购买印刷设备N香港四家财务公司租赁四台千万元设备租赁合写明金利息设备权等容N公司增城印刷公司名义通海关报送进口现印刷公司债务法生产N公司亚洲金融风暴力偿香港四家财务公司国法院起诉增城印刷公司求该批设备外起诉前印刷公司欠东莞厂家款项法院查封四家财务公司债务否实现？

第七案例：聪明反聪明误（亲公司连环案）
1995年珠海H集团公司发展太阳产品委托副总李某深圳筹组H公司100万元汇入甲方公司（李某父亲合办公司）搞科研李某成果申请专利成功H集团求李某找港商B公司搞家中外合资公司（发现李某母亲港开办公司）成立家太阳公司19951999年李某负责太阳公司甲公司工作套马二套牌子写字楼闹矛盾H公司免李某副总职务B公司国际仲裁机构求返太阳公司投资款项H公司反诉司法审计发现B公司出资假仲裁庭支持H公司反诉认定B公司没股东资格目前太阳公司产品占全球25济效益良

第八案件：保龄球公司命运坎坷
天胜公司台商香港成立公司1996年天胜公司深圳A公司签订租赁厂房改造成保龄球场合租赁关系办娱乐项目双方改中外合作企业申办批准政府批准天天胜公司A公司签订协议决定执行租赁协议执行中外合作合合交租金天胜公司投入2000万元2000年A公司天胜公司欠租金起诉法院天胜公司仲裁抗辩求法院受理法院认抗辩效法院受理判决天胜公司支付租金2001年天胜公司中外合作合纠纷国际仲裁委申请仲裁A公司认租赁真合作假法院判决抗辩仲裁委作出合作合效A公司败诉外合作合约定A公司应2000方米投入保龄球公司A公司该楼抵押银行贷款双方争议工厂商业途应商业途收费更笑天胜公司香港已年没年审目前方扯皮保龄球公司法营

案例九：增资位银行款办？
1994年8月12日A公司某银行款民币800万元款期限A公司力款A公司甲乙二公司1993年4月投资设立注册资民币400万元甲乙双方出资例分30701994年注册资增民币3000万元双方约定增资部分全部甲方提供双方然原例确认股权增资部分出资未实际位银行办？

案例十：发起撤销追究发起责？
A公司欠B公司货款力偿付B公司知开办单位甲单位该公司投资没实际位时解甲单位已注销甲开办单位乙尚B公司求乙公司A公司债务承担清偿责

案例十：技术员集体跳槽企业陷入破产
A公司高科技公司A招聘十名技术员双方没签订协议职工领工资处理没体系制度2001年十名技工集体跳槽企业投入1000万元设备面付东流陷入破产田

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