X X X 公 司
章 程
公司章程指引
关发布公司章程指引通知
省治区直辖市计划单列市证办（证监会）：
维护证券市场健康发展适应市公司规范运作实际需根公司法国务院关原限责公司股份公司公司法进行规范通知（国发[1995]17号）国家济贸易委员会关贯彻〈国务院关原限责公司股份公司〈公司法〉时行规范通知（国贸企[1995]895号）等文件精神中国证监会制定市公司章程指引（简称指引）现发请督促辖区市公司通知求做公司章程起草修订工作
章程指引容正文注释两部分组成正文部分（）标示容公司实际情况填入
发行资股（A股）者境市外资股（B股）发行资股发行境市外资股市公司（简称市公司）应章程指引注释部分解释说明参考章程指引正文部分包含容市公司根具体情况章程中规定章程指引包含容外适合公司实际情况容改变章程指引正文部分容含义前提章程指引规定容做文字序调整变动市公司根需章程指引容进行删者修改应中国证监会申报股票发行市关报批事项申请材料中进行说明正理擅修改删章程指引规定必备容中国证监会受理该市公司关报批事项申请
首次公开发行股票公司中国证监会报送申请材料时公司章程（公司章程草案）容应章程指引通知求起草修订
发行境外市外资股者发行资股发行境外市外资股市公司应继续执行境外市公司章程必备条款规定免执行通知求
章程指引通知发布日执行前已获批准证券交易市市公司公司章程没载明章程指引容关公司应通知发出第次股东年会公司章程作出相应修改
中国证券监督理委员会
九九七年十二月十六日
目录
第章 总
第二章 营宗旨范围
第三章 股份
第节 股份发行
第二节 股份增减回购
第三节 股份转
第四章 股东股东会
第节 股东
第二节 股东会
第三节 股东会提案
第四节 股东会决议
第五章 董事会
第节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 理
第七章 监事会
第节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计审计
第节 财务会计制度
第二节 部审计
第三节 会计师事务聘
第九章 通知公告
第节 通知
第二节 公告
第十章 合分立解散清算
第节 合分立
第二节 解散清算
第十章 修改章程
第十二章 附
第章 总
第条 维护公司股东债权合法权益规范公司组织行根中华民国公司法（简称公司法）关规定制订章程
第二条 公司系——（法规名称）关规定成立股份限公司（简称公司）
公司（批准机关准批文件名称）批准（设立方式）设立（公司登记机关名）工商行政理局注册登记取营业执
注释：（公司法）实施前成立公司具体表述公司成立法律者行政法规外应章程中说明公司否已关规定公司法进行规范法履行重新登记手续
第三条 公司（批准日期）（批准机关全称）批准首次社会公众发行民币普通股（股份数额）股中公司境投资发行民币认购资股（股份数额）（市日期）（证券交易全称）市公司境外投资发行外币发行外币认购境市市外资股（股份数额）（市日期）（证券交易全称）市
注释：没发行（拟发行）境市外资股公司需条关境市外资股容作出说明
第四条 公司注册名称：（中文名称）
（英文名称）
第五条 公司住：（公司住址全称邮政编码）
第六条 公司注册资民币（注册资数额）元
注释：公司增加者减少注册资导致注册资总额变更股东会通意增加减少注册资决议需修改公司章程事项通项决议说明授权董事会具体办理注册资变更登记手续
第七条 公司营业期限（年数）者（公司永久存续股份限公司）
第八条 董事长公司法定代表
第九条 公司全部资产分等额股份股东持股份限公司承担责公司全部资产公司债务承担责
第十条 公司章程生效日起成规范公司组织行公司股东股东股东间权利义务关系具法律约束力文件股东公司章程起诉公司公司公司章程起诉股东董事监事理高级理员股东公司章程起诉股东股东公司章程起诉公司董事监事理高级理员
第十条 章程称高级理员指公司董事会秘书财务负责
注释：公司根实际情况章程中确定属公司高级理员员
第二章 营宗旨范围
第十二条 公司营宗旨：（宗旨容）
第十三条 公司登记机关核准公司营范围：（营范围容）
第三章 股份
第节 股份发行
第十四条 公司股份采取股票形式
第十五条 公司发行股份均普通股
第十六条 公司股份发行实行公开公公正原股权股利
第十七条 公司发行股票民币标明面值
第十八条 公司资股（证券登记机构名称）集中托公司境外市外资股（证券登记机构名称）集中托
第十九条 公司批准发行普通股总数（股份数额）成立时发起（发起姓名者名称）发行（股份数额）占公司发行普通股总数百分（百分数）
第二十条公司股结构：普通股（数额）股中发起持（股份数额）资股股东持（股份数额）境市外资股股东持（股份数额）
注释：已成立三年三年公司发起已持股份转需填入发起持股数额
第二十条 公司公司子公司（包括公司附属企业）赠垫资担保补偿贷款等形式购买者拟购买公司股份提供资助
第二节 股份增减回购
第二十二条 公司根营发展需法律法规规定股东会分作出决议采列方式增加资：
（）社会公众发行股份
（二）现股东配售股份
（三）现股东派送红股
（四）公积金转增股
（五）法律行政法规规定国务院证券部门批准方式
注释：发行转换公司债公司应章程中转换公司债发行转股程序安排转股导致公司股变更等事项作出具体规定
第二十三条 根公司章程规定公司减少注册资公司减少注册资公司法关规定公司章程规定程序办理
第二十四条 公司列情况公司章程规定程序通报国家关机构批准购回公司股票：
（）减少公司资注销股份
（二）持公司股票公司合
述情形外公司进行买卖公司股票活动
第二十五条 公司购回股份列方式进行：
（）全体股东相例发出购回约
（二）通公开交易方式购回
（三）法律行政法规规定国务院证券部门批准情形
第二十六条 公司购回公司股票完成回购日起十日注销该部分股份工商行政理部门申请办理注册资变更登记
第三节 股份转
第二十七条 公司股份法转
第二十八条 公司接受公司股票作质押权标
第二十九条 发起持公司股票公司成立日起三年转
董事监事理高级理员应职期间定期公司申报持公司股份职期间离职六月转持公司股份
第三十条 持公司百分五表决权股份股东持公司股票买入日起六月卖出者卖出日起六月买入获利润公司
前款规定适持公司百分五表决权股份法股东董事监事理高级理员
第四章 股东股东会
第节 股东
第三十条 公司股东法持公司股份
股东持股份种类享权利承担义务持种类股份股东享等权利承担种义务
第三十二条 股东名册证明股东持公司股份充分证
第三十三条 公司证券登记机构提供证建立股东名册
注释：公司应证券登记机构签订股份保协议定期查询股东资料股东持股变更（包括股权出质）情况时掌握公司股权结构
第三十四条 公司召开股东会分配股利清算事需确认股权行时董事会决定某日股权登记日股权登记日结束时册股东公司股东
第三十五条 公司股东享列权利：
（）持股份份额获股利形式利益分配
（二）参加事委派股东代理参加股东会议
（三）持股份份额行表决权
（四）公司营行进行监督提出建议者质询
（五）法律行政法规公司章程规定转赠质押持股份
（六）法律公司章程规定获关信息包括：
1缴付成费公司章程
2缴付合理费查阅复印
（1）持股资料
（2）股东会会议记录
（3）中期报告年度报告
（4）公司股总额股结构
（七）公司终止者清算时持股份份额参加公司剩余财产分配
（八）法律行政法规公司章程赋予权利
第三十六条 股东提出查阅前条述关信息者索取资料应公司提供证明持公司股份种类持股数量书面文件公司核实股东身份股东求予提供
第三十七条 股东会董事会决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益股东权民法院提起求停止该违法行侵害行诉讼
第三十八条 公司股东承担列义务：
（）遵守公司章程
（二）认购股份入股方式缴纳股金
（三）法律法规规定情形外退股
（四）法律行政法规公司章程规定应承担义务
第三十九条 持公司百分五表决权股份股东持股份进行质押应该事实发生日起三工作日公司作出书面报告第四十条公司控股股东行表决权埋作出损公司股东合法权益决定
第四十条 章程称控股股东指具备列条件股东：
（）单独者致行动时选出半数董事
（二）单独者致行动时行公司百分三十表决权者控制公司百分三十表决权行
（三）单独者致行动时持公司百分三十股分
（四）单独者致行动时方式事实控制公司
条称致行动指两者两协议方式（口头者书面）达成致通中取公司投票权达者巩固控制公司目行
第二节 股东会
第四十二条 股东会公司权力机构法行列职权：
（）决定公司营方针投资计划
（二）选举更换董事决定关董事报酬事项
（三）选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
（四）审议批准董事会报告
（五）审议批准监事会报告
（六）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（七）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（八）公司增加者减少注册资作出决议
（九）发行公司债券作出决议
（十）公司合分立解散清算等事项作出决议
（十）修改公司章程
（十二）公司聘解聘会计师事务作出决议
（十三）审议代表公司发行外表决权股份总数百分五股东提案
（十四）审议法律法规公司章程规定应股东会决定事项
第四十三条 股东会分股东年会时股东会股东年会年召开次应会计年度完结六月举行
第四十四条 列情形公司事实发生日起两月召开时股东会：
（）董事数足（公司法）规定法定低数者少章程定数三分二时
（二）公司未弥补亏损达股总额三分时
（三）单独者合持公司表决权股份总额百分十（含投票代理权）股东书面请求时
（四）董事会认必时
（五）监事会提议召开时
（六）公司章程规定情形
前述第（三）项持股股数股东提出书面求计算
注释：公司应章程中确定条第（）项具体数
第四十五条 时股东会通知中列明事项作出决议
第四十六条 股东会会议董事会法召集董事长持董事长履行职务时董事长指定副董事长董事持董事长副董事长均出席会议董事长未指定选董事会指定名董事持会议董事会未指定会议持出席会议股东推举名股东持会议果理股东法持会议应出席会议持表决权股份股东（股东代理）持
第四十七条 公司召开股东会董事会应会议召开三十日前通知登记公司股东
注释：公司计算三十日超始期限时应包括会议召开日
注释：保证公司召开股东会作出决议效性公性幸境外市公司章程必备条款中规定公司召开股东会催告程序具体表述：拟出席股东会股东应会议召开二十日前出席会议书面回复送达公司公司根股东会召开前二十日时收书面回复计算拟出席会议股东代表表决权股份数拟出席会议股东代表表决权股份数达公司表决权股份总数二分时公司召开股东会达公司五日会议拟审议事项开会日期点公告形式次通知股东公告通知公司召开股东会
公司根实际情况决定否章程中规定程序
第四十八条 股东会议通知包括容：
（）会议日期点会议期限
（二）提交会议审议事项
（三）明显文字说明：全体股东均权出席股东会委托代理出席会议参加表决该股东代理必公司股东
（四）权出席股东会股东股权登记日
（五）投票代理委托书送达时间点
（六）会务常设联系姓名电话号码
第四十九条 股东亲出席股东会委托代理代出席表决
股东应书面形式委托代理委托签署者书面形式委托代理签署委托法应加盖法印章正式委代理签署
第五十条 股东亲出席会议应出示身份证持股证委托代理出席会议应出示身份证代理委托书持股证
法股东应法定代表者法定代表委托代理出席会议法定代表出席会议应出示身份证证明具法定代表资格效证明持股证委托代理出席会议代理应出示身份证法股东单位法定代表法出具书面委托书持股证
第五十条 股东出具委托出席股东会授权委托书应载胆列容：
（）代理姓名
（二）否具表决权
（三）分列入股东会议程审议事项投赞成反弃权票指示
（四）纳入股东会议程时提案否表决权果表决权应行种表决权具体指示
（五）委托书签发日期效期限
（六）委托签名（盖章）委托法股东应加盖法单位印章
委托书应注明果股东作具体指示股东代理否意思表决
第五十二条 投票代理委托书少应关会议召开前二十四时备置公司住者召集会议通知中指定方委托书委托授权签署授权签署授权书者授权文件应公证公证授权书者授权文件投票代理委托书均需备置公司住者召集会议通知中指定方
委托法法定代表者董事会决策机构决议授权作代表出席公司股东会议
第五十三条 出席会议员签名册公司负责制作签名册载明参加会议员姓名（单位）身份证号码住址持者代表表决权股份数额代理姓名（单位名称）等事项
第五十四条 监事会者股东会求召集时股东会应列程序办理：
（）签署份者数份样格式容书面求提请董事会召集时股东会阐明会议议题董事会收前述书面求应快发出召集时股东会通知
（二）果董事会收前述书面求三十日没发出召集会议通告提出召集会议监事会者股东报市公司方证券机关意董事会收该求三月行召集时股东会召集程序应董事会召集股东会议程序相
监事会者股东董事会未应前述求举行会议行召集举行会议公司予监事会者股东必协助承担会议费
第五十五条 股东会召开会议通知发出抗力者意外事件等原董事会变更股东会召开时间抗力确需变更股东会召开时间应变更股权登记日
第五十六条 董事会数足公司法规定法定低数者少章程规定数三分者公司未弥补亏损额达股总数三分董事会未规定期限召集时股东会监事会者股东章程第五十四条规定程序行召集时股东会
第三节 股东会提案
第五十七条 公司召开股东会持者合持公司发行外表决权股份总数百分五股东权公司提出新提案
第五十八条 股东会提案应符合列条件：
（）容法律法规章程规定相抵触属公司营范围股东会职责范围
（二）明确议题具体决议事项
（三）书面形式提交送达董事会
第五十九条 公司董事会应公司股东利益行准节第十八条规定股东会提案时行审查
第六十条 董事会决定股东会提案列入会议议程应说该次股东会进行解释说明提案容董事会说明股东会结束股东会决议公告
第六十条 提出提案股东董事会提案列入股东会会议议程决定持异议章程第五十四条规定程序求召集时股东会
第四节 股东会决议
第六十二条 股东（包括股东代理）代表表决权股份数额行表决权股份享票表决权
第六十三条 股东会决议分普通决议特决议
股东会作出变通决议应出席股东会股东（包括股东代理）持表决权二分通
第六十四条 列事项股东会普通决议通：
（）董事会监事会工作报告
（二）董事会拟定利润分配方案弥补亏损方案
（三）董事会监事会成员免报酬支付方法
（四）公司年度预算方案决算方案
（五）公司年度报告
（六）公司章程规定股东会普通决议认定会公司产生重影响需特决议通事项
第六十五条 列事项股东会特决议通：
（）公司增加者减少注册资
（二）发行公司债券
（三）公司分立合解散清算
（四）公司章程修改
（五）回购公司股票
（六）公司章程规定股东会普通决议认定期会公司产生重影响需特决议通事项
第六十六条 非股东会特决议批准公司董事理高级理员外订立公司全部者重业务理交予该负责合
第六十七条 董事监事候选名单提案方式提股东会决议
董事会应股东提供候选董事监事简历基情况
注释：公司应章程中规定董事监事提名方式程序
第六十八条 股东会采取记名方式投票表决
第六十九条 审议事项表决投票应少两名股东代表名监事参加清点清点代表场公布表决结果
第七十条 会议持根表决结果决定股东会决议否通应会宣布表决结果决议表决结果载入会议记录
第七十条 会议持果提交表决决议结果怀疑投票数进行点算果会议持未进行点票出席会议股东者股东代理会议持宣布结果异议权宣布表决结果立求点票会议持应时点票
第七十二条 股东会审议关关联交易事项时关联股东应参投票表决代表表决权股份数计入效表决总数股东会决议公告应充分披露非关联股东表决情况特殊情况关联股东法回避时公司征关部门意正常程序进行表决股东会决议公告中作出详细说明
注释：公司应根具体情况章程中制订关联关系股东回避表决程序
第七十三条 涉公司商秘密股东会公开外董事会监事会应股东质询建设作出答复说明
第七十四条 股东会应会议记录会议记录记载容：
（）出席股东会表决权股份数占公司总股份例
（二）召开会议日期点
（三）会议持姓名会议记录
（四）发言审议事项发言点
（五）表决事项表决结果
（六）股东质询意见建议董事会监事会答复说明等容
（七）股东会认公司章程规定应载入会议记录容
注释：发行资股发行境市外资股公司会议记录容应包括：（1）出席股东会资股股东（包括股东代理）境市外资股股东（包括股东代理）持表决权股份数占公司总股份例（2）记载表决结果时应记载资股股东境市外资股股东决议事项表决情况公司应根实际情况章程中规定股东会会议记录需记载容
第七十五条 股东会记录出席会议董事记录员签名作公司档案董事会秘书保存
注释：公司应根具体情况章程规定股东会会议记录保期限
第七十六条 股东会会数参会股东持股份数额授权委托书表决事项表决结果会议记录会议程序合法性等事项进行公证
第五章 董事会
第节 董事
第七十七条 公司董事然董事需持公司股份
第七十八条 公司法第57条58条规定情形中国证监会确定市场禁入者禁入尚未解员担公司董事
第七十九条 董事股东会选举更换期（年数）董事期届满连选连董事期届满前股东会解职务
董事期股东会决议通日起计算届董事会期届满止
第八十条 董事应遵守法律法规公司章程规定忠实履行职责维护公司利益身利益公司股东利益相突时应公司股东利益行准保证：
（）职责范围行权利越权
（二）公司章程规定者股东会知情情况批准公司订立合者进行交易
（三）利幕信息谋取利益
（四）营者营公司类营业者事损害公司利益活动
（五）利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
（六）挪资金者公司资金贷
（七）利职务便利侵占者接受应属公司商业机会
（八）未股东会知情情况批准接受公司交易关佣金
（九）公司资产名义者名义开立帐户储存
（十）公司资产公司股东者债务提供担保
（十）未股东会知情情况意泄漏职期间获涉公司机密信息列情况法院者政府机关披露该信息：
1法律规定
2公众利益求
3该董事身合法利益求
注释：项义务求外公司根具体情况章程中增加公司董事义务求
第八十条 董事应谨慎认真勤勉行公司赋予权利保证：
（）公司商业行符合国家法律行政法规国家项济政策求商业活动超越营业执规定业务范围
（二）公股东
（三）认真阅读市公司项商务财务报告时解公司业务营理状况
（四）亲行合法赋予公司理处置权受操非法律行政法规允许者股东会知情情况批准处置权转授行
（五）接受监事会履行职责合法监督合理建议
第八十二条 未公司章程规定者董事会合法授权董事名义代表公司者董事会行事董事名义行事时第三方会合理认该董事代表公司者董事会行事情况该董事应事先声明立场身份
第八十三条 董事者职企业直接者间接公司已者计划中合交易安排关联关系时（聘合外）关事项般情况否需董事会批准意均应快董事会披露关联关系性质程度
非关联关系董事条前款求董事会作披露董事会计入法定数该董事未参加表决会议批准该事项公司权撤销该合交易利益关系通知阐明范围关董事视做章前条规定披露
第八十五条 董事连续二次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东会予撤换
第八十六条 董事期届满前提出辞职董事辞职应董事会提交书面辞职报告
第八十七条 董事辞职导致公司董事会低法定低数时该董事辞职报告应董事填补辞职产生缺额方生效
余董事会应快召集时股东会选举董事填补董事辞职产生空缺股东会未董事选举作出决议前该提出辞职董事余董事会职权应受合理限制
第八十八条 董事提出辞职者期届满公司股东负义务辞职报告尚未生效者生效合理期间期结束合理期间然解公司商业秘密保密义务职结束然效直该秘密成公开信息义务持续期间应根公原决定视事件发生离间时间长短公司关系种情况条件结束定
第八十九条 职尚未结束董事擅离职公司造成损失应承担赔偿责
第九十条 公司形式董事纳税
第九十条 节关董事义务规定适公司监事理高级理员
第二节 董事会
第九十二条 公司设董事会股东会负责
第九十三条 董事会（数）名董事组成设董事长副董事长（数）
注释：公司应章程中确定董事会数
第九十四条 董事会行列职权：
（）负责召集股东会会报告工作
（二）执行股东会决议
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加者减少注册资发行债券证券市方案
(七）拟订公司重收购回购公司股票者合分立解散方案
（八）股东会授权范围决定公司风险投资资产抵押担保事项
（九）决定公司部理机构设置
（十）聘者解聘公司理董事会秘书根理提名聘者解聘公司副理财务负责等高级理员决定报酬事项奖惩事项
（十）制订公司基理制度
（十二）制订公司章程修改方案
（十三）理公司信息披露事项
（十四）股东会提请聘请更换公司审计会计师事务
（十五）听取公司理工作汇报检查理工作
（十六）法律法规公司章程规定股东会授予权
第九十五条 公司董事会应注册会计师公司财务报告出具保留意见审计报告股东会作出说明
第九十六条 董事会制定董事会议事规确保董事会工作效率科学决策
第九十七条 董事会应确定运公司资产作出风险投资权限建立严格审查决策程序重投资项目应组织关专家专业员进行评审报股东会批准
注释：公司董事会应根实际情况章程中确定符合公司具体求风险投资范围投资运资金占公司资产具体例
第九十八条 董事长副董事长公司董事担全体董事半数选举产生罢免
第九十九条 董事长行列职权：
（）持股东会召集持董事会会议
（二）督促检查董事会决议执行
（三）签署公司股票公司债券价证券
（四）签署董事会重文件应公司法定代表签署文件
（五）行法定代表职权
（六）发生特然灾害等抗力紧急情况公司事务行符合法律规定公司利益特处置权事公司董事会股东会报告
（七）董事会授予职权
第百条 董事长履行职权时董事长应指定副董事长代行职权
第百零条 董事会年少召开两次会议董事长召集会议召开十日前书面通知全体董事
第百零二条 列情形董事长应（少天）工作日召集时董事会会议：
（）董事长认必时
（二）三分董事联名提议时
（三）监事会提议时
（四）理提议时
第百零三条 董事会召开时董事会会议通知方式：（具体通知方式）通知时限：（具体通知时限）
章第百零二条第（二）（三）（四）规定情形董事长履行职责时应指定名副董事长者名董事代召集时董事会会议董事长履行职责未指定具体员代行职责副董事长者二分董事推举名董事负责召集会议
第百零四条 董事会会议通知包括容：
（）会议日期点
（二）会议期限
（三）事议题
（四）发出通知日期
第百零五条 董事会会议应二分董事出席方举行董事享票表决权必须全体董事半数通
第百零六条 董事会时会议保障董事充分表达意见前提传真方式进行作出决议参会董事签字
注释：项选择性条款公司行决定否章程予采纳
第百零七条 董事会会议应董事出席董事出席书面委托董事代出席
委托书应载明代理姓名代理事项权限效期限委托签名盖章
代出席会议董事应授权范围行董事权利董事未出席董事会会议未委托代表出席视弃该次会议股票权
第百零八条 董事会决议表决方式：（具体表决方式）名董事票表决权
第百零九条 董事会会议应记录出席会议董事记录应会议记录签名出席会议董事权求记录会议发言作出说明性记载董事会会议记录作公司档案董事会秘书保存
注释：公司应根具体情况章程规定会议记录保期限
第百十条 董事会会议记录包括容：
（）会议召开日期点召集姓名
（二）出席董事姓名受委托出席董事会董事（代理）姓名
（三）会议议程
（四）董事发言点
（五）决议事项表决方式结果（表决结果应载明赞成反弃权票数）
第百十条 董事应董事会决议签字董事会决议承担责董事会决议违反法律法规者章程致公司遭受损失参会议董事公司负赔偿责证明表决时表明异议记载会议记录该董事免责
第百十二条 公司根需设独立董事独立董事列员担：
（）公司股东股东单位职员
（二）公司部员（公司理公司雇员）
（三）公司关联公司理层利益关系员
注释：条款选择性条款公司根实际需章程中制订独立董事职责
第三节 董事会秘书
第百十三条 董事会设董事会秘书董事会秘书公司高级理员董事会负责
第百十四条 董事会秘书应具备专业知识验董事会委
章程第七十八条规定担公司董事情形适董事会秘书
第百十五条 董事会秘书职责：
（）准备递交国家关部门求董事会股东会出具报告文件
（二）筹备董事会会议股东会负责会议记录会议文件记录保
（三）负责公司信息披露事务保证公司信息披露时准确合法真实完整
（四）保证权公司关记录文件时关文件记录
（五）公司章程公司股票市证券交易市规规定职责
第百十六条 公司董事者高级理员兼公司董事会秘书公司聘请会计师事务注册会计师律师事务律师兼公司董事会秘书
第百十七条 董事会秘书董事长提名董事会聘者解聘董事兼董事会秘书某行需董事董事会秘书分作出时该兼董事公司董事会秘书双重身份作出
注释：指引规定外公司应股票市证券交易市规中关董事会秘书规定章程中董事会秘书职资格职责等事项作出具体规定
第六章 理
第百十八条 公司设理名董事会聘者解聘董事受聘兼理副理者高级理员兼理副理者高级理员职务董事超公司董事总数二分
第百十九条 公司法第57条58条规定情形中国证监会确定市场禁入者禁入尚未解员担公司理
第百二十条 理届期（年数）年理连聘连
第百二十条 理董事会负责行列职权：
（）持公司生产营理工作董事会报告工作
（二）组织实施董事会决议公司年度计划投资方案
（三）拟订公司部理机构设置方案
（四）拟订公司基理制度
（五）制订公司具体规章
（六）提请董事会聘者解聘公司副理财务负责
（七）聘者解聘应董事会聘者解聘外理员
（八）拟定公司职工工资福利奖惩决定公司职工聘解聘
（九）提议召开董事会时会议
（十）公司章程董事会授予职权
第百二十二条 理列席董事会会议非董事理董事会没表决权
第百二十三条 理应根董事会者监事会求董事会者监事会报告公司重合签订执行情况资金运情况盈亏情况理必须保证该报告真实性
注释：公司应根身情况章程制订符合公司实际求理职权具体实施办法
第百二十四条 理拟定关职工工资福利安全生产劳动保护劳动保险解聘（开）公司职工等涉职工切身利益问题时应事先听取工会职代会意见
第百二十五条 理应制订理工作细报董事会批准实施
第百二十六条 理工作细包括列容：
（）理会议召开条件程序参加员
（二）理副理高级理员具体职责分工
（三）公司资金资产运签订重合权限董事会监事会报告制度
（四）董事会认必事项
第百二十七条 公司理应遵守法律行政法规公司章程规定履行诚信勤勉义务
第百二十八条 理期届满前提出辞职关理辞职具体程序办法理公司间劳务合规定
第七章 监事会
第节 监事
第百二十九条 监事股东代表公司职工代表担公司职工代表担监事少监事数三分
第百三十条 公司法第57条58条规定情形中国证监会确定市场禁入者禁入尚未解担公司监事
董事理高级理员兼监事
第百三十条 监事届期（具体年数）股东担监事股东会选举更换职工担监事公司职工民选举产生者更换监事连选连
第百三十二条 监事连续二次亲出席监事会会议视履行职责股东会职工代表会应予撤换
第百三十三条 监事期届满前提出辞职章程第五章关董事辞职规定适监事
第百三十四条 监事应遵守法律行政法规公司章程规定履行诚信勤勉义务
第二节 监事会
第百三十五条 公司设监事会监事会（数）名监事组成设监事会召集名监事会召集履行职责时该召集指定名监事代行职权
第百三十六条 监事会行列职权：
（）检查公司财务
（二）董事理高级理员执行公司职务时违反法律法规者章程行进行监督
（三）董事理高级理员行损害公司利益时求予纠正必时股东会国家关机关报告
（四）提议召开时股东会
（五）列席董事会会议
（六）公司章程规定股东会授予职权
第百三十七条 监事会行职权时必时聘请律师事务会计师事务等专业性机构予帮助发生费公司承担
第百三十八条 监事会年少召开（次数）会议会议通知应会议召开十日前书面送达全体监事
第百三十九条 监事会会议通知包括容：举行会议日期点会议期限事议题发出通知日期
第三节 监事会决议
第百四十条 监事会议事方式：（具体议事方式）
第百四十条 监事会表决程序：（具体表决程序）
第百四十二条 监事会会议应记录出席会议监事记录应会议记录签名监事权求记录会议发言作出某种说明性记载监事会会议记录作公司档案董事会秘书保存
注释：公司应根具体情况章程中规定会议记录保期限
第八章 财务会计制度利润分配审计
第节 财务会计制度
第百四十三条 公司法律行政法规国家关部门规定制定公司财务会计制度
第百四十四条 公司会计年度前六月结束六十日编制公司中期报告会计年度结束百二十日编制公司年度财务报告
第百四十五条 公司年度财务报告进行中期利润分配中期财务报告包括列容：
（1）资产资产负债表
（2）利润表
（3）利润分配表
（4）财务状况变动表（现金流量表）
（5）会计报表附注
公司进行中期利润分配中期财务报告包括款第（3）项外会计报表附注
第百四十六条 中期财务报告年度财务报告关法律法规规定进行编制
第百四十七条 公司法定会计帐册外立会计帐册公司资产名义开立帐户存储
第百四十八条 公司交纳税利润列序分配：
（）弥补年度亏损
（二）提取法定公积金百分十
（三）提取法定公益金（例数）
（四）提取意公积金
（五）支付股东股利
公司法定期公积金累计额公司注册资百分五十提取提取法定公积金公益金否提取意公积金股东会决定公司弥补公司亏损提取法定公积金公益金前股东分配利润
第百四十九条 股东会决议公积转股时股东原股份例海派送新股法定公积金转股时留存该项公积金少注册资百分二十五
第百五十条 公司股东会利润分配方案作出决议公司董事会须股东会召开两月完成股利（股份）派发事项
第百五十条 公司采取现金者股票方式分配股利
注释：发行境市外资股公司应境外市外资股规定实施细中关规定补充节容
第二节 部审计
第百五十二条 公司实行部审计制度配备专职审计员公司财务收支济活动进行部审计监督
第百五十三条 公司部审计制度审计员职责应董事会批准实施审计负责董事会负责报告工作
第三节 会计师事务聘
第百五十四条 公司聘取事证券相关业务资格会计师事务进行会计报表审计净资产验证相关咨询服务等业务聘期年续聘
第百五十五条 公司聘会计师事务股东会决定
第百五十六条 公司聘会计师事务享列权利：
（）查阅公司财务报表记录证权求公司董事理者高级理员提供关资料说明
（二）求公司提供会计师事务履行职务必需子公司资料说明
（三）列席股东会获股东会通知者股东会关信息股东会涉作公司聘会计师事务事宜发言
第百五十七条 果会计师事务职位出现空缺董事会股东会召开前委会计师事务填补空缺
第百五十八条 会计师事务报酬股东会决定董事会委填补空缺会计师事务报酬董事会确定报股东会批准
第百五十九条 公司解聘者续聘会计师事务股东会作出决定关报刊予披露必时说明更换原报中国证监会中国注册会计师协会备案
第百六十条 公司解聘者续聘会计师事务时提前（少）天事先通知会计师事务会计师事务权股东会陈述意见会计师事务认公司解聘者续聘理中国证监会中国注册会计师协会提出申诉会计师事务提出辞聘应股东会说明公司事情
第九章 通知公告
第节通知
第百六十条 公司通知列形式发出：
（）专送出
（二）邮件方式送出
（三）公告方式进行
（四）公司章程规定形式
第百六十二条 公司发出通知公告方式进行公告视相关员收通知
第百六十三条 公司召开股东会会议通知（具体通知方式）进行
第百六十四条 公司召开董事会会议通知（具体通知方式）进行
第百六十五条 公司召开监事会会议通知（具体通知方式）进行
注释：公司应根实际情况章程中确定公司种会议具体通知方式
第百六十六条 公司通知专送出送达送达回执签名（盖章）送达发签收日期送达日期公司通知邮件送出处交付邮局日起第（少）工作日送达日期公司通知公告方式送出第次公告刊登日送达日期
第百六十七条 意外遗漏未某权通知送出会议通知者该等没收会议通知会议会议作出决议效
第二节 公告
第百六十八条 公司指定（具体刊物）刊登公司公告需披露信息报刊
注释：公司应中国证监会指定报刊范围章程中确定份者份报纸期刊作公司刊登股东会通知披露信息固定报刊
第十章 合分立解散清算
第百六十九条 公司法进行合者分立
公司合采取吸收合新设合两种形式
第百七十条 公司合者分立列程序办理：
（）董事会拟订合者分立方案
（二）股东会章程规定作出决议
（三）方事签订合者分立合
（四）法办理关审批手续
（五）处理债权债务等项合者分立事宜
（六）办理解散登记者变更登记
第百七十条 公司合者分立合者分立方应编制资产负债表财产清单公司股东会作出合者分立决议日起十日通知债权三十日（报纸名称）公告三次
第百七十二条 债权接通知书日起三十日未接通知书第次公告日起九十日权求公司清偿债务者提供相应担保公司清偿债务者提供相应担保进行合者分立
第百七十三条 公司合者分立时公司董事会应采取必措施保护反公司合者分立股东合法权益
第百七十四条 公司合者分立方资产债权债务处理通签订合加明确规定
公司合合方债权债务合存续公司者新设立公司承继
公司分立前债务达成协议分立公司承担
第百七十五条 公司合者分立登记事项发生变更法公司登记机关办理变更登记公司解散法办理公司注销登记新设立公司法办理公司设立登记
第二节 解散清算
第百七十六条 列情形公司应解散法进行清算：
（）营业期限届满
（二）股东会决议解散
（三）合者分立解散
（四）清偿期债务法宣告破产
（五）违反法律法规法责令关闭
第百七十七条 公司节前条第（）（二）项情形解散应十五日成立清算组清算组员股东会普通决议方式选定
公司节前条（三）项情形解散清算工作合者分立方事合者分立时签订合办理
公司前条（四）项情形解散民法院关法律规定组织股东关机关员专业员成立清算组进行清算
公司七前条（五）项情形解散关机关组织股东关机关专业员成立清算组进行清算
第百七十八条 清算组成立董事会理职权立停止
清算期间公司开展新营活动
第百七十九条 清算组清算期间行列职权：
（）通知者公告债权
（二）清算公司财产编制资产负债表财产清单
（三）处理公司未结业务
（四）清缴欠税款
（五）清理债权债务
（六）处理公司清偿债务剩余财产
（七）代表公司参民事诉讼活动
第百八十条 清算组应成立日起十日通知债权六十日少种中国证监会指定报刊公告三次
第百八十条 债权应章程规定期限清算组申报债权债权申报债权时应说明债权关事项提供说明材料清算组应债权进行登记
第百八十二条 清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单应制定清算方案报股东会者关机关确认
第百八十三条 公司财产列序清偿：
（）支付清算费
（二）支付公司职工工资劳动保险费
（三）交纳欠税款
（四）清偿公司债务
（五）股东持股份例进行分配
公司财产未前款第（）（四）项规定清偿前分配股东
第百八十四条 清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单认公司财产足清偿债务应民法院申请宣告破产公司民法院宣告破产清算组应清算事务移交民法院
第百八十五条 清算结束清算组应制作清算报告清算期间收支报表财务帐册报股东会者关机关确认
清算组应股东会者关机关机关清算报告确认日起三十日法公司登记机关办理注销公司登记公告公司终止
第百八十六条 清算组员应忠职守法履行清算义务利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
清算组员意者重失公司者债权造成损失应承担赔偿责
第十章 修改章程
第百八十七条 列情形公司应修改章程：
（）公司法关法律行政法规修改章程规定事项修改法律行政法规规定相抵触
（二）公司情况发生变化章程记载事项致
（三）股东会决定修改章程
第百八十八条 股东会决议通章程修改事项应机关审批须报原审批机关批准涉公司登记事项法办理变更登记
第百八十九条 董事会股东会修改章程决议关机关审批意见修改章程
第百九十条 章程修改事项属法律法规求披露信息规定予公告
第十二章附
第百九十条 董事会章程规定制订章程细章程细章程规定相抵触
第百九十二条 章程中文书写语种版章程章程歧义时（公司登记机关全称）次核准登记中文版章程准
第百九十三条 章程称含数满外含数
第百九十四条 章程公司董事会负责解释
股东签名：
2000年1月23日
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X X X 公 司
章 程
公司章程指引
关发布公司章程指引通知
省治区直辖市计划单列市证办（证监会）：
维护证券市场健康发展适应市公司规范运作实际需根公司法国务院关原限责公司股份公司公司法进行规范通知（国发[1995]17号）国家济贸易委员会关贯彻〈国务院关原限责公司股份公司〈公司法〉时行规范通知（国贸企[1995]895号）等文件精神中国证监会制定市公司章程指引（简称指引）现发请督促辖区市公司通知求做公司章程起草修订工作
章程指引容正文注释两部分组成正文部分（）标示容公司实际情况填入
发行资股（A股）者境市外资股（B股）发行资股发行境市外资股市公司（简称市公司）应章程指引注释部分解释说明参考章程指引正文部分包含容市公司根具体情况章程中规定章程指引包含容外适合公司实际情况容改变章程指引正文部分容含义前提章程指引规定容做文字序调整变动市公司根需章程指引容进行删者修改应中国证监会申报股票发行市关报批事项申请材料中进行说明正理擅修改删章程指引规定必备容中国证监会受理该市公司关报批事项申请
首次公开发行股票公司中国证监会报送申请材料时公司章程（公司章程草案）容应章程指引通知求起草修订
发行境外市外资股者发行资股发行境外市外资股市公司应继续执行境外市公司章程必备条款规定免执行通知求
章程指引通知发布日执行前已获批准证券交易市市公司公司章程没载明章程指引容关公司应通知发出第次股东年会公司章程作出相应修改
中国证券监督理委员会
九九七年十二月十六日
目录
第章 总
第二章 营宗旨范围
第三章 股份
第节 股份发行
第二节 股份增减回购
第三节 股份转
第四章 股东股东会
第节 股东
第二节 股东会
第三节 股东会提案
第四节 股东会决议
第五章 董事会
第节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会秘书
第六章 理
第七章 监事会
第节 监事
第二节 监事会
第三节 监事会决议
第八章 财务会计审计
第节 财务会计制度
第二节 部审计
第三节 会计师事务聘
第九章 通知公告
第节 通知
第二节 公告
第十章 合分立解散清算
第节 合分立
第二节 解散清算
第十章 修改章程
第十二章 附
第章 总
第条 维护公司股东债权合法权益规范公司组织行根中华民国公司法（简称公司法）关规定制订章程
第二条 公司系——（法规名称）关规定成立股份限公司（简称公司）
公司（批准机关准批文件名称）批准（设立方式）设立（公司登记机关名）工商行政理局注册登记取营业执
注释：（公司法）实施前成立公司具体表述公司成立法律者行政法规外应章程中说明公司否已关规定公司法进行规范法履行重新登记手续
第三条 公司（批准日期）（批准机关全称）批准首次社会公众发行民币普通股（股份数额）股中公司境投资发行民币认购资股（股份数额）（市日期）（证券交易全称）市公司境外投资发行外币发行外币认购境市市外资股（股份数额）（市日期）（证券交易全称）市
注释：没发行（拟发行）境市外资股公司需条关境市外资股容作出说明
第四条 公司注册名称：（中文名称）
（英文名称）
第五条 公司住：（公司住址全称邮政编码）
第六条 公司注册资民币（注册资数额）元
注释：公司增加者减少注册资导致注册资总额变更股东会通意增加减少注册资决议需修改公司章程事项通项决议说明授权董事会具体办理注册资变更登记手续
第七条 公司营业期限（年数）者（公司永久存续股份限公司）
第八条 董事长公司法定代表
第九条 公司全部资产分等额股份股东持股份限公司承担责公司全部资产公司债务承担责
第十条 公司章程生效日起成规范公司组织行公司股东股东股东间权利义务关系具法律约束力文件股东公司章程起诉公司公司公司章程起诉股东董事监事理高级理员股东公司章程起诉股东股东公司章程起诉公司董事监事理高级理员
第十条 章程称高级理员指公司董事会秘书财务负责
注释：公司根实际情况章程中确定属公司高级理员员
第二章 营宗旨范围
第十二条 公司营宗旨：（宗旨容）
第十三条 公司登记机关核准公司营范围：（营范围容）
第三章 股份
第节 股份发行
第十四条 公司股份采取股票形式
第十五条 公司发行股份均普通股
第十六条 公司股份发行实行公开公公正原股权股利
第十七条 公司发行股票民币标明面值
第十八条 公司资股（证券登记机构名称）集中托公司境外市外资股（证券登记机构名称）集中托
第十九条 公司批准发行普通股总数（股份数额）成立时发起（发起姓名者名称）发行（股份数额）占公司发行普通股总数百分（百分数）
第二十条公司股结构：普通股（数额）股中发起持（股份数额）资股股东持（股份数额）境市外资股股东持（股份数额）
注释：已成立三年三年公司发起已持股份转需填入发起持股数额
第二十条 公司公司子公司（包括公司附属企业）赠垫资担保补偿贷款等形式购买者拟购买公司股份提供资助
第二节 股份增减回购
第二十二条 公司根营发展需法律法规规定股东会分作出决议采列方式增加资：
（）社会公众发行股份
（二）现股东配售股份
（三）现股东派送红股
（四）公积金转增股
（五）法律行政法规规定国务院证券部门批准方式
注释：发行转换公司债公司应章程中转换公司债发行转股程序安排转股导致公司股变更等事项作出具体规定
第二十三条 根公司章程规定公司减少注册资公司减少注册资公司法关规定公司章程规定程序办理
第二十四条 公司列情况公司章程规定程序通报国家关机构批准购回公司股票：
（）减少公司资注销股份
（二）持公司股票公司合
述情形外公司进行买卖公司股票活动
第二十五条 公司购回股份列方式进行：
（）全体股东相例发出购回约
（二）通公开交易方式购回
（三）法律行政法规规定国务院证券部门批准情形
第二十六条 公司购回公司股票完成回购日起十日注销该部分股份工商行政理部门申请办理注册资变更登记
第三节 股份转
第二十七条 公司股份法转
第二十八条 公司接受公司股票作质押权标
第二十九条 发起持公司股票公司成立日起三年转
董事监事理高级理员应职期间定期公司申报持公司股份职期间离职六月转持公司股份
第三十条 持公司百分五表决权股份股东持公司股票买入日起六月卖出者卖出日起六月买入获利润公司
前款规定适持公司百分五表决权股份法股东董事监事理高级理员
第四章 股东股东会
第节 股东
第三十条 公司股东法持公司股份
股东持股份种类享权利承担义务持种类股份股东享等权利承担种义务
第三十二条 股东名册证明股东持公司股份充分证
第三十三条 公司证券登记机构提供证建立股东名册
注释：公司应证券登记机构签订股份保协议定期查询股东资料股东持股变更（包括股权出质）情况时掌握公司股权结构
第三十四条 公司召开股东会分配股利清算事需确认股权行时董事会决定某日股权登记日股权登记日结束时册股东公司股东
第三十五条 公司股东享列权利：
（）持股份份额获股利形式利益分配
（二）参加事委派股东代理参加股东会议
（三）持股份份额行表决权
（四）公司营行进行监督提出建议者质询
（五）法律行政法规公司章程规定转赠质押持股份
（六）法律公司章程规定获关信息包括：
1缴付成费公司章程
2缴付合理费查阅复印
（1）持股资料
（2）股东会会议记录
（3）中期报告年度报告
（4）公司股总额股结构
（七）公司终止者清算时持股份份额参加公司剩余财产分配
（八）法律行政法规公司章程赋予权利
第三十六条 股东提出查阅前条述关信息者索取资料应公司提供证明持公司股份种类持股数量书面文件公司核实股东身份股东求予提供
第三十七条 股东会董事会决议违反法律行政法规侵犯股东合法权益股东权民法院提起求停止该违法行侵害行诉讼
第三十八条 公司股东承担列义务：
（）遵守公司章程
（二）认购股份入股方式缴纳股金
（三）法律法规规定情形外退股
（四）法律行政法规公司章程规定应承担义务
第三十九条 持公司百分五表决权股份股东持股份进行质押应该事实发生日起三工作日公司作出书面报告第四十条公司控股股东行表决权埋作出损公司股东合法权益决定
第四十条 章程称控股股东指具备列条件股东：
（）单独者致行动时选出半数董事
（二）单独者致行动时行公司百分三十表决权者控制公司百分三十表决权行
（三）单独者致行动时持公司百分三十股分
（四）单独者致行动时方式事实控制公司
条称致行动指两者两协议方式（口头者书面）达成致通中取公司投票权达者巩固控制公司目行
第二节 股东会
第四十二条 股东会公司权力机构法行列职权：
（）决定公司营方针投资计划
（二）选举更换董事决定关董事报酬事项
（三）选举更换股东代表出监事决定关监事报酬事项
（四）审议批准董事会报告
（五）审议批准监事会报告
（六）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（七）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（八）公司增加者减少注册资作出决议
（九）发行公司债券作出决议
（十）公司合分立解散清算等事项作出决议
（十）修改公司章程
（十二）公司聘解聘会计师事务作出决议
（十三）审议代表公司发行外表决权股份总数百分五股东提案
（十四）审议法律法规公司章程规定应股东会决定事项
第四十三条 股东会分股东年会时股东会股东年会年召开次应会计年度完结六月举行
第四十四条 列情形公司事实发生日起两月召开时股东会：
（）董事数足（公司法）规定法定低数者少章程定数三分二时
（二）公司未弥补亏损达股总额三分时
（三）单独者合持公司表决权股份总额百分十（含投票代理权）股东书面请求时
（四）董事会认必时
（五）监事会提议召开时
（六）公司章程规定情形
前述第（三）项持股股数股东提出书面求计算
注释：公司应章程中确定条第（）项具体数
第四十五条 时股东会通知中列明事项作出决议
第四十六条 股东会会议董事会法召集董事长持董事长履行职务时董事长指定副董事长董事持董事长副董事长均出席会议董事长未指定选董事会指定名董事持会议董事会未指定会议持出席会议股东推举名股东持会议果理股东法持会议应出席会议持表决权股份股东（股东代理）持
第四十七条 公司召开股东会董事会应会议召开三十日前通知登记公司股东
注释：公司计算三十日超始期限时应包括会议召开日
注释：保证公司召开股东会作出决议效性公性幸境外市公司章程必备条款中规定公司召开股东会催告程序具体表述：拟出席股东会股东应会议召开二十日前出席会议书面回复送达公司公司根股东会召开前二十日时收书面回复计算拟出席会议股东代表表决权股份数拟出席会议股东代表表决权股份数达公司表决权股份总数二分时公司召开股东会达公司五日会议拟审议事项开会日期点公告形式次通知股东公告通知公司召开股东会
公司根实际情况决定否章程中规定程序
第四十八条 股东会议通知包括容：
（）会议日期点会议期限
（二）提交会议审议事项
（三）明显文字说明：全体股东均权出席股东会委托代理出席会议参加表决该股东代理必公司股东
（四）权出席股东会股东股权登记日
（五）投票代理委托书送达时间点
（六）会务常设联系姓名电话号码
第四十九条 股东亲出席股东会委托代理代出席表决
股东应书面形式委托代理委托签署者书面形式委托代理签署委托法应加盖法印章正式委代理签署
第五十条 股东亲出席会议应出示身份证持股证委托代理出席会议应出示身份证代理委托书持股证
法股东应法定代表者法定代表委托代理出席会议法定代表出席会议应出示身份证证明具法定代表资格效证明持股证委托代理出席会议代理应出示身份证法股东单位法定代表法出具书面委托书持股证
第五十条 股东出具委托出席股东会授权委托书应载胆列容：
（）代理姓名
（二）否具表决权
（三）分列入股东会议程审议事项投赞成反弃权票指示
（四）纳入股东会议程时提案否表决权果表决权应行种表决权具体指示
（五）委托书签发日期效期限
（六）委托签名（盖章）委托法股东应加盖法单位印章
委托书应注明果股东作具体指示股东代理否意思表决
第五十二条 投票代理委托书少应关会议召开前二十四时备置公司住者召集会议通知中指定方委托书委托授权签署授权签署授权书者授权文件应公证公证授权书者授权文件投票代理委托书均需备置公司住者召集会议通知中指定方
委托法法定代表者董事会决策机构决议授权作代表出席公司股东会议
第五十三条 出席会议员签名册公司负责制作签名册载明参加会议员姓名（单位）身份证号码住址持者代表表决权股份数额代理姓名（单位名称）等事项
第五十四条 监事会者股东会求召集时股东会应列程序办理：
（）签署份者数份样格式容书面求提请董事会召集时股东会阐明会议议题董事会收前述书面求应快发出召集时股东会通知
（二）果董事会收前述书面求三十日没发出召集会议通告提出召集会议监事会者股东报市公司方证券机关意董事会收该求三月行召集时股东会召集程序应董事会召集股东会议程序相
监事会者股东董事会未应前述求举行会议行召集举行会议公司予监事会者股东必协助承担会议费
第五十五条 股东会召开会议通知发出抗力者意外事件等原董事会变更股东会召开时间抗力确需变更股东会召开时间应变更股权登记日
第五十六条 董事会数足公司法规定法定低数者少章程规定数三分者公司未弥补亏损额达股总数三分董事会未规定期限召集时股东会监事会者股东章程第五十四条规定程序行召集时股东会
第三节 股东会提案
第五十七条 公司召开股东会持者合持公司发行外表决权股份总数百分五股东权公司提出新提案
第五十八条 股东会提案应符合列条件：
（）容法律法规章程规定相抵触属公司营范围股东会职责范围
（二）明确议题具体决议事项
（三）书面形式提交送达董事会
第五十九条 公司董事会应公司股东利益行准节第十八条规定股东会提案时行审查
第六十条 董事会决定股东会提案列入会议议程应说该次股东会进行解释说明提案容董事会说明股东会结束股东会决议公告
第六十条 提出提案股东董事会提案列入股东会会议议程决定持异议章程第五十四条规定程序求召集时股东会
第四节 股东会决议
第六十二条 股东（包括股东代理）代表表决权股份数额行表决权股份享票表决权
第六十三条 股东会决议分普通决议特决议
股东会作出变通决议应出席股东会股东（包括股东代理）持表决权二分通
第六十四条 列事项股东会普通决议通：
（）董事会监事会工作报告
（二）董事会拟定利润分配方案弥补亏损方案
（三）董事会监事会成员免报酬支付方法
（四）公司年度预算方案决算方案
（五）公司年度报告
（六）公司章程规定股东会普通决议认定会公司产生重影响需特决议通事项
第六十五条 列事项股东会特决议通：
（）公司增加者减少注册资
（二）发行公司债券
（三）公司分立合解散清算
（四）公司章程修改
（五）回购公司股票
（六）公司章程规定股东会普通决议认定期会公司产生重影响需特决议通事项
第六十六条 非股东会特决议批准公司董事理高级理员外订立公司全部者重业务理交予该负责合
第六十七条 董事监事候选名单提案方式提股东会决议
董事会应股东提供候选董事监事简历基情况
注释：公司应章程中规定董事监事提名方式程序
第六十八条 股东会采取记名方式投票表决
第六十九条 审议事项表决投票应少两名股东代表名监事参加清点清点代表场公布表决结果
第七十条 会议持根表决结果决定股东会决议否通应会宣布表决结果决议表决结果载入会议记录
第七十条 会议持果提交表决决议结果怀疑投票数进行点算果会议持未进行点票出席会议股东者股东代理会议持宣布结果异议权宣布表决结果立求点票会议持应时点票
第七十二条 股东会审议关关联交易事项时关联股东应参投票表决代表表决权股份数计入效表决总数股东会决议公告应充分披露非关联股东表决情况特殊情况关联股东法回避时公司征关部门意正常程序进行表决股东会决议公告中作出详细说明
注释：公司应根具体情况章程中制订关联关系股东回避表决程序
第七十三条 涉公司商秘密股东会公开外董事会监事会应股东质询建设作出答复说明
第七十四条 股东会应会议记录会议记录记载容：
（）出席股东会表决权股份数占公司总股份例
（二）召开会议日期点
（三）会议持姓名会议记录
（四）发言审议事项发言点
（五）表决事项表决结果
（六）股东质询意见建议董事会监事会答复说明等容
（七）股东会认公司章程规定应载入会议记录容
注释：发行资股发行境市外资股公司会议记录容应包括：（1）出席股东会资股股东（包括股东代理）境市外资股股东（包括股东代理）持表决权股份数占公司总股份例（2）记载表决结果时应记载资股股东境市外资股股东决议事项表决情况公司应根实际情况章程中规定股东会会议记录需记载容
第七十五条 股东会记录出席会议董事记录员签名作公司档案董事会秘书保存
注释：公司应根具体情况章程规定股东会会议记录保期限
第七十六条 股东会会数参会股东持股份数额授权委托书表决事项表决结果会议记录会议程序合法性等事项进行公证
第五章 董事会
第节 董事
第七十七条 公司董事然董事需持公司股份
第七十八条 公司法第57条58条规定情形中国证监会确定市场禁入者禁入尚未解员担公司董事
第七十九条 董事股东会选举更换期（年数）董事期届满连选连董事期届满前股东会解职务
董事期股东会决议通日起计算届董事会期届满止
第八十条 董事应遵守法律法规公司章程规定忠实履行职责维护公司利益身利益公司股东利益相突时应公司股东利益行准保证：
（）职责范围行权利越权
（二）公司章程规定者股东会知情情况批准公司订立合者进行交易
（三）利幕信息谋取利益
（四）营者营公司类营业者事损害公司利益活动
（五）利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
（六）挪资金者公司资金贷
（七）利职务便利侵占者接受应属公司商业机会
（八）未股东会知情情况批准接受公司交易关佣金
（九）公司资产名义者名义开立帐户储存
（十）公司资产公司股东者债务提供担保
（十）未股东会知情情况意泄漏职期间获涉公司机密信息列情况法院者政府机关披露该信息：
1法律规定
2公众利益求
3该董事身合法利益求
注释：项义务求外公司根具体情况章程中增加公司董事义务求
第八十条 董事应谨慎认真勤勉行公司赋予权利保证：
（）公司商业行符合国家法律行政法规国家项济政策求商业活动超越营业执规定业务范围
（二）公股东
（三）认真阅读市公司项商务财务报告时解公司业务营理状况
（四）亲行合法赋予公司理处置权受操非法律行政法规允许者股东会知情情况批准处置权转授行
（五）接受监事会履行职责合法监督合理建议
第八十二条 未公司章程规定者董事会合法授权董事名义代表公司者董事会行事董事名义行事时第三方会合理认该董事代表公司者董事会行事情况该董事应事先声明立场身份
第八十三条 董事者职企业直接者间接公司已者计划中合交易安排关联关系时（聘合外）关事项般情况否需董事会批准意均应快董事会披露关联关系性质程度
非关联关系董事条前款求董事会作披露董事会计入法定数该董事未参加表决会议批准该事项公司权撤销该合交易利益关系通知阐明范围关董事视做章前条规定披露
第八十五条 董事连续二次未亲出席委托董事出席董事会会议视履行职责董事会应建议股东会予撤换
第八十六条 董事期届满前提出辞职董事辞职应董事会提交书面辞职报告
第八十七条 董事辞职导致公司董事会低法定低数时该董事辞职报告应董事填补辞职产生缺额方生效
余董事会应快召集时股东会选举董事填补董事辞职产生空缺股东会未董事选举作出决议前该提出辞职董事余董事会职权应受合理限制
第八十八条 董事提出辞职者期届满公司股东负义务辞职报告尚未生效者生效合理期间期结束合理期间然解公司商业秘密保密义务职结束然效直该秘密成公开信息义务持续期间应根公原决定视事件发生离间时间长短公司关系种情况条件结束定
第八十九条 职尚未结束董事擅离职公司造成损失应承担赔偿责
第九十条 公司形式董事纳税
第九十条 节关董事义务规定适公司监事理高级理员
第二节 董事会
第九十二条 公司设董事会股东会负责
第九十三条 董事会（数）名董事组成设董事长副董事长（数）
注释：公司应章程中确定董事会数
第九十四条 董事会行列职权：
（）负责召集股东会会报告工作
（二）执行股东会决议
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加者减少注册资发行债券证券市方案
(七）拟订公司重收购回购公司股票者合分立解散方案
（八）股东会授权范围决定公司风险投资资产抵押担保事项
（九）决定公司部理机构设置
（十）聘者解聘公司理董事会秘书根理提名聘者解聘公司副理财务负责等高级理员决定报酬事项奖惩事项
（十）制订公司基理制度
（十二）制订公司章程修改方案
（十三）理公司信息披露事项
（十四）股东会提请聘请更换公司审计会计师事务
（十五）听取公司理工作汇报检查理工作
（十六）法律法规公司章程规定股东会授予权
第九十五条 公司董事会应注册会计师公司财务报告出具保留意见审计报告股东会作出说明
第九十六条 董事会制定董事会议事规确保董事会工作效率科学决策
第九十七条 董事会应确定运公司资产作出风险投资权限建立严格审查决策程序重投资项目应组织关专家专业员进行评审报股东会批准
注释：公司董事会应根实际情况章程中确定符合公司具体求风险投资范围投资运资金占公司资产具体例
第九十八条 董事长副董事长公司董事担全体董事半数选举产生罢免
第九十九条 董事长行列职权：
（）持股东会召集持董事会会议
（二）督促检查董事会决议执行
（三）签署公司股票公司债券价证券
（四）签署董事会重文件应公司法定代表签署文件
（五）行法定代表职权
（六）发生特然灾害等抗力紧急情况公司事务行符合法律规定公司利益特处置权事公司董事会股东会报告
（七）董事会授予职权
第百条 董事长履行职权时董事长应指定副董事长代行职权
第百零条 董事会年少召开两次会议董事长召集会议召开十日前书面通知全体董事
第百零二条 列情形董事长应（少天）工作日召集时董事会会议：
（）董事长认必时
（二）三分董事联名提议时
（三）监事会提议时
（四）理提议时
第百零三条 董事会召开时董事会会议通知方式：（具体通知方式）通知时限：（具体通知时限）
章第百零二条第（二）（三）（四）规定情形董事长履行职责时应指定名副董事长者名董事代召集时董事会会议董事长履行职责未指定具体员代行职责副董事长者二分董事推举名董事负责召集会议
第百零四条 董事会会议通知包括容：
（）会议日期点
（二）会议期限
（三）事议题
（四）发出通知日期
第百零五条 董事会会议应二分董事出席方举行董事享票表决权必须全体董事半数通
第百零六条 董事会时会议保障董事充分表达意见前提传真方式进行作出决议参会董事签字
注释：项选择性条款公司行决定否章程予采纳
第百零七条 董事会会议应董事出席董事出席书面委托董事代出席
委托书应载明代理姓名代理事项权限效期限委托签名盖章
代出席会议董事应授权范围行董事权利董事未出席董事会会议未委托代表出席视弃该次会议股票权
第百零八条 董事会决议表决方式：（具体表决方式）名董事票表决权
第百零九条 董事会会议应记录出席会议董事记录应会议记录签名出席会议董事权求记录会议发言作出说明性记载董事会会议记录作公司档案董事会秘书保存
注释：公司应根具体情况章程规定会议记录保期限
第百十条 董事会会议记录包括容：
（）会议召开日期点召集姓名
（二）出席董事姓名受委托出席董事会董事（代理）姓名
（三）会议议程
（四）董事发言点
（五）决议事项表决方式结果（表决结果应载明赞成反弃权票数）
第百十条 董事应董事会决议签字董事会决议承担责董事会决议违反法律法规者章程致公司遭受损失参会议董事公司负赔偿责证明表决时表明异议记载会议记录该董事免责
第百十二条 公司根需设独立董事独立董事列员担：
（）公司股东股东单位职员
（二）公司部员（公司理公司雇员）
（三）公司关联公司理层利益关系员
注释：条款选择性条款公司根实际需章程中制订独立董事职责
第三节 董事会秘书
第百十三条 董事会设董事会秘书董事会秘书公司高级理员董事会负责
第百十四条 董事会秘书应具备专业知识验董事会委
章程第七十八条规定担公司董事情形适董事会秘书
第百十五条 董事会秘书职责：
（）准备递交国家关部门求董事会股东会出具报告文件
（二）筹备董事会会议股东会负责会议记录会议文件记录保
（三）负责公司信息披露事务保证公司信息披露时准确合法真实完整
（四）保证权公司关记录文件时关文件记录
（五）公司章程公司股票市证券交易市规规定职责
第百十六条 公司董事者高级理员兼公司董事会秘书公司聘请会计师事务注册会计师律师事务律师兼公司董事会秘书
第百十七条 董事会秘书董事长提名董事会聘者解聘董事兼董事会秘书某行需董事董事会秘书分作出时该兼董事公司董事会秘书双重身份作出
注释：指引规定外公司应股票市证券交易市规中关董事会秘书规定章程中董事会秘书职资格职责等事项作出具体规定
第六章 理
第百十八条 公司设理名董事会聘者解聘董事受聘兼理副理者高级理员兼理副理者高级理员职务董事超公司董事总数二分
第百十九条 公司法第57条58条规定情形中国证监会确定市场禁入者禁入尚未解员担公司理
第百二十条 理届期（年数）年理连聘连
第百二十条 理董事会负责行列职权：
（）持公司生产营理工作董事会报告工作
（二）组织实施董事会决议公司年度计划投资方案
（三）拟订公司部理机构设置方案
（四）拟订公司基理制度
（五）制订公司具体规章
（六）提请董事会聘者解聘公司副理财务负责
（七）聘者解聘应董事会聘者解聘外理员
（八）拟定公司职工工资福利奖惩决定公司职工聘解聘
（九）提议召开董事会时会议
（十）公司章程董事会授予职权
第百二十二条 理列席董事会会议非董事理董事会没表决权
第百二十三条 理应根董事会者监事会求董事会者监事会报告公司重合签订执行情况资金运情况盈亏情况理必须保证该报告真实性
注释：公司应根身情况章程制订符合公司实际求理职权具体实施办法
第百二十四条 理拟定关职工工资福利安全生产劳动保护劳动保险解聘（开）公司职工等涉职工切身利益问题时应事先听取工会职代会意见
第百二十五条 理应制订理工作细报董事会批准实施
第百二十六条 理工作细包括列容：
（）理会议召开条件程序参加员
（二）理副理高级理员具体职责分工
（三）公司资金资产运签订重合权限董事会监事会报告制度
（四）董事会认必事项
第百二十七条 公司理应遵守法律行政法规公司章程规定履行诚信勤勉义务
第百二十八条 理期届满前提出辞职关理辞职具体程序办法理公司间劳务合规定
第七章 监事会
第节 监事
第百二十九条 监事股东代表公司职工代表担公司职工代表担监事少监事数三分
第百三十条 公司法第57条58条规定情形中国证监会确定市场禁入者禁入尚未解担公司监事
董事理高级理员兼监事
第百三十条 监事届期（具体年数）股东担监事股东会选举更换职工担监事公司职工民选举产生者更换监事连选连
第百三十二条 监事连续二次亲出席监事会会议视履行职责股东会职工代表会应予撤换
第百三十三条 监事期届满前提出辞职章程第五章关董事辞职规定适监事
第百三十四条 监事应遵守法律行政法规公司章程规定履行诚信勤勉义务
第二节 监事会
第百三十五条 公司设监事会监事会（数）名监事组成设监事会召集名监事会召集履行职责时该召集指定名监事代行职权
第百三十六条 监事会行列职权：
（）检查公司财务
（二）董事理高级理员执行公司职务时违反法律法规者章程行进行监督
（三）董事理高级理员行损害公司利益时求予纠正必时股东会国家关机关报告
（四）提议召开时股东会
（五）列席董事会会议
（六）公司章程规定股东会授予职权
第百三十七条 监事会行职权时必时聘请律师事务会计师事务等专业性机构予帮助发生费公司承担
第百三十八条 监事会年少召开（次数）会议会议通知应会议召开十日前书面送达全体监事
第百三十九条 监事会会议通知包括容：举行会议日期点会议期限事议题发出通知日期
第三节 监事会决议
第百四十条 监事会议事方式：（具体议事方式）
第百四十条 监事会表决程序：（具体表决程序）
第百四十二条 监事会会议应记录出席会议监事记录应会议记录签名监事权求记录会议发言作出某种说明性记载监事会会议记录作公司档案董事会秘书保存
注释：公司应根具体情况章程中规定会议记录保期限
第八章 财务会计制度利润分配审计
第节 财务会计制度
第百四十三条 公司法律行政法规国家关部门规定制定公司财务会计制度
第百四十四条 公司会计年度前六月结束六十日编制公司中期报告会计年度结束百二十日编制公司年度财务报告
第百四十五条 公司年度财务报告进行中期利润分配中期财务报告包括列容：
（1）资产资产负债表
（2）利润表
（3）利润分配表
（4）财务状况变动表（现金流量表）
（5）会计报表附注
公司进行中期利润分配中期财务报告包括款第（3）项外会计报表附注
第百四十六条 中期财务报告年度财务报告关法律法规规定进行编制
第百四十七条 公司法定会计帐册外立会计帐册公司资产名义开立帐户存储
第百四十八条 公司交纳税利润列序分配：
（）弥补年度亏损
（二）提取法定公积金百分十
（三）提取法定公益金（例数）
（四）提取意公积金
（五）支付股东股利
公司法定期公积金累计额公司注册资百分五十提取提取法定公积金公益金否提取意公积金股东会决定公司弥补公司亏损提取法定公积金公益金前股东分配利润
第百四十九条 股东会决议公积转股时股东原股份例海派送新股法定公积金转股时留存该项公积金少注册资百分二十五
第百五十条 公司股东会利润分配方案作出决议公司董事会须股东会召开两月完成股利（股份）派发事项
第百五十条 公司采取现金者股票方式分配股利
注释：发行境市外资股公司应境外市外资股规定实施细中关规定补充节容
第二节 部审计
第百五十二条 公司实行部审计制度配备专职审计员公司财务收支济活动进行部审计监督
第百五十三条 公司部审计制度审计员职责应董事会批准实施审计负责董事会负责报告工作
第三节 会计师事务聘
第百五十四条 公司聘取事证券相关业务资格会计师事务进行会计报表审计净资产验证相关咨询服务等业务聘期年续聘
第百五十五条 公司聘会计师事务股东会决定
第百五十六条 公司聘会计师事务享列权利：
（）查阅公司财务报表记录证权求公司董事理者高级理员提供关资料说明
（二）求公司提供会计师事务履行职务必需子公司资料说明
（三）列席股东会获股东会通知者股东会关信息股东会涉作公司聘会计师事务事宜发言
第百五十七条 果会计师事务职位出现空缺董事会股东会召开前委会计师事务填补空缺
第百五十八条 会计师事务报酬股东会决定董事会委填补空缺会计师事务报酬董事会确定报股东会批准
第百五十九条 公司解聘者续聘会计师事务股东会作出决定关报刊予披露必时说明更换原报中国证监会中国注册会计师协会备案
第百六十条 公司解聘者续聘会计师事务时提前（少）天事先通知会计师事务会计师事务权股东会陈述意见会计师事务认公司解聘者续聘理中国证监会中国注册会计师协会提出申诉会计师事务提出辞聘应股东会说明公司事情
第九章 通知公告
第节通知
第百六十条 公司通知列形式发出：
（）专送出
（二）邮件方式送出
（三）公告方式进行
（四）公司章程规定形式
第百六十二条 公司发出通知公告方式进行公告视相关员收通知
第百六十三条 公司召开股东会会议通知（具体通知方式）进行
第百六十四条 公司召开董事会会议通知（具体通知方式）进行
第百六十五条 公司召开监事会会议通知（具体通知方式）进行
注释：公司应根实际情况章程中确定公司种会议具体通知方式
第百六十六条 公司通知专送出送达送达回执签名（盖章）送达发签收日期送达日期公司通知邮件送出处交付邮局日起第（少）工作日送达日期公司通知公告方式送出第次公告刊登日送达日期
第百六十七条 意外遗漏未某权通知送出会议通知者该等没收会议通知会议会议作出决议效
第二节 公告
第百六十八条 公司指定（具体刊物）刊登公司公告需披露信息报刊
注释：公司应中国证监会指定报刊范围章程中确定份者份报纸期刊作公司刊登股东会通知披露信息固定报刊
第十章 合分立解散清算
第百六十九条 公司法进行合者分立
公司合采取吸收合新设合两种形式
第百七十条 公司合者分立列程序办理：
（）董事会拟订合者分立方案
（二）股东会章程规定作出决议
（三）方事签订合者分立合
（四）法办理关审批手续
（五）处理债权债务等项合者分立事宜
（六）办理解散登记者变更登记
第百七十条 公司合者分立合者分立方应编制资产负债表财产清单公司股东会作出合者分立决议日起十日通知债权三十日（报纸名称）公告三次
第百七十二条 债权接通知书日起三十日未接通知书第次公告日起九十日权求公司清偿债务者提供相应担保公司清偿债务者提供相应担保进行合者分立
第百七十三条 公司合者分立时公司董事会应采取必措施保护反公司合者分立股东合法权益
第百七十四条 公司合者分立方资产债权债务处理通签订合加明确规定
公司合合方债权债务合存续公司者新设立公司承继
公司分立前债务达成协议分立公司承担
第百七十五条 公司合者分立登记事项发生变更法公司登记机关办理变更登记公司解散法办理公司注销登记新设立公司法办理公司设立登记
第二节 解散清算
第百七十六条 列情形公司应解散法进行清算：
（）营业期限届满
（二）股东会决议解散
（三）合者分立解散
（四）清偿期债务法宣告破产
（五）违反法律法规法责令关闭
第百七十七条 公司节前条第（）（二）项情形解散应十五日成立清算组清算组员股东会普通决议方式选定
公司节前条（三）项情形解散清算工作合者分立方事合者分立时签订合办理
公司前条（四）项情形解散民法院关法律规定组织股东关机关员专业员成立清算组进行清算
公司七前条（五）项情形解散关机关组织股东关机关专业员成立清算组进行清算
第百七十八条 清算组成立董事会理职权立停止
清算期间公司开展新营活动
第百七十九条 清算组清算期间行列职权：
（）通知者公告债权
（二）清算公司财产编制资产负债表财产清单
（三）处理公司未结业务
（四）清缴欠税款
（五）清理债权债务
（六）处理公司清偿债务剩余财产
（七）代表公司参民事诉讼活动
第百八十条 清算组应成立日起十日通知债权六十日少种中国证监会指定报刊公告三次
第百八十条 债权应章程规定期限清算组申报债权债权申报债权时应说明债权关事项提供说明材料清算组应债权进行登记
第百八十二条 清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单应制定清算方案报股东会者关机关确认
第百八十三条 公司财产列序清偿：
（）支付清算费
（二）支付公司职工工资劳动保险费
（三）交纳欠税款
（四）清偿公司债务
（五）股东持股份例进行分配
公司财产未前款第（）（四）项规定清偿前分配股东
第百八十四条 清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单认公司财产足清偿债务应民法院申请宣告破产公司民法院宣告破产清算组应清算事务移交民法院
第百八十五条 清算结束清算组应制作清算报告清算期间收支报表财务帐册报股东会者关机关确认
清算组应股东会者关机关机关清算报告确认日起三十日法公司登记机关办理注销公司登记公告公司终止
第百八十六条 清算组员应忠职守法履行清算义务利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
清算组员意者重失公司者债权造成损失应承担赔偿责
第十章 修改章程
第百八十七条 列情形公司应修改章程：
（）公司法关法律行政法规修改章程规定事项修改法律行政法规规定相抵触
（二）公司情况发生变化章程记载事项致
（三）股东会决定修改章程
第百八十八条 股东会决议通章程修改事项应机关审批须报原审批机关批准涉公司登记事项法办理变更登记
第百八十九条 董事会股东会修改章程决议关机关审批意见修改章程
第百九十条 章程修改事项属法律法规求披露信息规定予公告
第十二章附
第百九十条 董事会章程规定制订章程细章程细章程规定相抵触
第百九十二条 章程中文书写语种版章程章程歧义时（公司登记机关全称）次核准登记中文版章程准
第百九十三条 章程称含数满外含数
第百九十四条 章程公司董事会负责解释
股东签名：
2000年1月23日
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