证券公司章程指引
（征求意见稿）
亏损
（四）拟更换董事长监事会席理
（五）发生突发事件公司客户利益产生重利影响
（六）影响公司持续营事项
第十六条 股东出现列情形时应事实发生日起五工作日书面通知公司：
（）持公司股权采取财产保全措施强制执行
（二）持公司股权出质
（三）决定转持公司股权
（四）委托行公司股东权利行公司股东权利达成协议
（五）变更名称住联系方式
（六）控股股东实际控制变更
（七）合分立
（八）解散破产关闭
（九）导致持公司股权发生转移者正常行股东权利情形
第十七条 公司股东义务：［］
第五章 股东（）会
第十八条 股东（）会全体股东组成公司权力机构法行职权
（注释：公司法规定职权外公司章程规定股东（）会职权）
第十九条 股东（）会会议召集召开议事方式表决程序公司法规定外应股东（）会议事规规定股东（）会议事规股东（）会批准列入公司章程作章程附件
（注释：股东（）会议事规包括股东（）会召开召集提案审议投票计票表决结果宣布会议决议形成会议记录签署保存等容）
第二十条 股东会会议股东出资例行表决权
（注释：限责公司章程行规定）
股东会会议出席会议股东持股份数行表决权股东持股份表决权公司持公司股份没表决权
第二十条 公司董事（包括独立董事）监事选举中实行累积投票制度
（注释：公司选择适条公司股东单独关联方合持公司50股权时必须章程中规定累积投票制度）
第六章 董事会
第节 董事
第二十二条 公司董事应符合法律法规中国证监会规定条件具备履行董事职责必须素质
第二十三条 公司董事职条件免程序期权利义务
（注释：公司应根相关规定身情况加规定）
第二节 独立董事
第二十四条 公司设独立董事［数］名
（注释：独立董事少公司董事总数四分）
第二十五条 公司独立董事职条件免程序
（注释：公司应根相关规定身情况加规定）
第二十六条 独立董事公司董事期相连选连连超两届
第二十七条 独立董事期辞职免职独立董事应股东（）会提供书面说明规定监机构履行报告义务
第二十八条 独立董事具职权：
（）提议召开董事会
（二）基履行职责需聘请审计机构咨询机构
（三）公司董事理层员薪酬计划激励计划等事项发表独立意见
（四）重关联交易发表独立意见规定监机构履行报告义务
（五）法律法规规定权利
第二十九条 独立董事应股东（）会年度会议提交工作报告
第三十条 独立董事未履行应职责应承担相应责
（注释：公司根身情况独立董事职责加细化）
第三节 董事会
第三十条 公司设董事会股东（）会负责
（注释：公司法规定职权外公司章程规定董事会职权）
第三十二条 董事会[数]名董事组成中独立董事[数]名部董事[数]名公司设董事长副董事长[数]
第三十三条 董事会会议召集召开议事方式表决程序公司法规定外应董事会议事规规定董事会议事规股东（）会批准列入公司章程作章程附件
（注释：董事会议事规包括董事会召开表决程序董事会授权董事长董事会闭会期间行董事会部分职权应规定明确授权原授权容）
第三十四条 董事会外投资收购出售资产资产抵押外担保等事项权限：［］
（注释：公司章程应明确董事会述事项权限董事会应建立严格审查决策程序重项目应组织关专家专业员进行评审报股东（）会批准）
第三十五条 董事长职条件免程序期权利义务
（注释：公司根相关规定身情况加规定）
第四节 董事会专门委员会
第三十六条 公司董事会设立薪酬提名委员会审计委员会风险控制委员会制定相关议事规行章程规定职权
董事会薪酬提名委员会审计委员会负集独立董事担
（注释：证券公司营证券投资咨询财务顾问外两项证券业务适条款证券公司根需设立董事会专门委员会公司章程应董事会专门委员会具体职权作出规定）
第五节 董事会秘书
第三十七条 公司设立董事会秘书负责股东（）会董事会会议筹备文件保股东资料理规定股东提供关资料办理信息报送披露事务
第七章 监事会
第节 监事
第三十八条 监事股东代表适例公司职工代表担监事会中股东代表股东（）会选举更换监事会中职工代表公司职工民选举产生更换
（注释：公司章程应公司职工代表担监事具体例数作出规定）
第三十九条 公司监事职条件免程序期权利义务
（注释：公司应根相关法规身情况加规定）
第二节 监事会
第四十条 公司设监事会监事会［数］名监事组成中公司职工代表担监事[数]名
监事会设监事会席名监事会席监事会召集监事会席履行职权时应指定名监事代行职权
监事会设监事会办公室负责监事会会议筹备会议记录会议文件保监事履行职责提供服务
（注释：条第三款选择性条款）
第四十条 监事会公司财务公司董事高级理员行职权营理活动合规性进行监督股东（）会负责
（注释：公司法规定职权外公司章程规定监事会职权）
第四十二条 监事会会议召集召开议事方式表决程序公司法规定外应监事会议事规规定监事会议事规股东（）会批准列入公司章程作章程附件
第八章 理
第四十三条 公司实行董事会领导理负责制
（注释：公司根身情况加描述公司设立行公司营理职权理委员会执行委员会者类似机构公司章程应明确规定组织职责议事规）
第四十四条 公司设理名董事会聘解聘董事受聘兼理副理者高级理员兼理副理者高级理员职务董事超公司董事总数12
第四十五条 公司高级理员应取证券公司高级理员职资格
第四十六条 公司理职条件免程序期权利义务
（注释：公司应根相关规定身情况加规定）
第四十七条 理法律法规章程董事会授权履行职责章程董事会授权范围代表公司外开展项活动公司营活动合规性客户资产安全性承担领导责
第四十八条 理公司日常营理工作中应建立健全部控制风险理制度确保项规章制度贯彻执行理应觉维护控制系统效运作时处理纠正部控制中存缺陷问题部控制力时处理纠正部控制中存缺陷问题公司理应承担领导责
第四十九条 公司制订理工作细董事会批准实施
第九章 部控制
第五十条 公司法律法规中国证监会关规定建立健全公司合规制度公司营理行合规性进行监督检查
公司根关规定身情况制定合规制度明确合规员职责
第五十条 公司法律法规中国证监会关规定建立健全公司风险控制制度防范控制公司业务营部理风险
公司根关规定身情况制定风险控制制度明确风险控制员职责
第五十二条 公司实行部稽核制度配备专职稽核员公司财务收支济活动进行部审计监督
公司根关规定身情况制定部稽核制度明确相关稽核员职责
第五十三条 公司合规风险控制稽核负责业务部门兼职务
第十章 财务会计制度利润分配审计
第五十四条 公司法律法规国家关部门规定制定公司财务会计制度利润分配审计制度
（注释：公司应根关规定身情况财务会计制度利润分配审计进行规定）
第五十五条 公司规定监机构报送财务报告财务资料
第五十六条 公司监机构求履行信息披露义务
第十章 合分立增资减资解散清算
第五十七条 公司合分立增资减资解散清算法律法规中国证监会关规定执行
（注释：公司应根关规定身情况合分立增资减资解散清算进行规定）
第五十八条 公司合分立增资减资解散清算须中国证监会批准
第十二章 章程修改
第五十九条 列情形公司应修改章程：
（）关法律法规规章规范性文件修改章程规定事项修改法律法规规章规范性文件致
（二）公司情况发生变化章程记载事项致
（三）股东（）会决定修改章程
第六十条 公司章程修改股东（）会决议通报中国证监会备案涉重条款应报中国证监会审核批准涉公司登记事项法办理变更登记
第六十条 公司章程修改情况规定予披露
第十三章 附
第六十二条 章程中文书写语种版章程章程歧义时[公司登记机关全称]次核准登记中文版章程准
第六十三条 章程称含数未满外含数
第六十四条 章程公司董事会负责解释
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（征求意见稿）
亏损
（四）拟更换董事长监事会席理
（五）发生突发事件公司客户利益产生重利影响
（六）影响公司持续营事项
第十六条 股东出现列情形时应事实发生日起五工作日书面通知公司：
（）持公司股权采取财产保全措施强制执行
（二）持公司股权出质
（三）决定转持公司股权
（四）委托行公司股东权利行公司股东权利达成协议
（五）变更名称住联系方式
（六）控股股东实际控制变更
（七）合分立
（八）解散破产关闭
（九）导致持公司股权发生转移者正常行股东权利情形
第十七条 公司股东义务：［］
第五章 股东（）会
第十八条 股东（）会全体股东组成公司权力机构法行职权
（注释：公司法规定职权外公司章程规定股东（）会职权）
第十九条 股东（）会会议召集召开议事方式表决程序公司法规定外应股东（）会议事规规定股东（）会议事规股东（）会批准列入公司章程作章程附件
（注释：股东（）会议事规包括股东（）会召开召集提案审议投票计票表决结果宣布会议决议形成会议记录签署保存等容）
第二十条 股东会会议股东出资例行表决权
（注释：限责公司章程行规定）
股东会会议出席会议股东持股份数行表决权股东持股份表决权公司持公司股份没表决权
第二十条 公司董事（包括独立董事）监事选举中实行累积投票制度
（注释：公司选择适条公司股东单独关联方合持公司50股权时必须章程中规定累积投票制度）
第六章 董事会
第节 董事
第二十二条 公司董事应符合法律法规中国证监会规定条件具备履行董事职责必须素质
第二十三条 公司董事职条件免程序期权利义务
（注释：公司应根相关规定身情况加规定）
第二节 独立董事
第二十四条 公司设独立董事［数］名
（注释：独立董事少公司董事总数四分）
第二十五条 公司独立董事职条件免程序
（注释：公司应根相关规定身情况加规定）
第二十六条 独立董事公司董事期相连选连连超两届
第二十七条 独立董事期辞职免职独立董事应股东（）会提供书面说明规定监机构履行报告义务
第二十八条 独立董事具职权：
（）提议召开董事会
（二）基履行职责需聘请审计机构咨询机构
（三）公司董事理层员薪酬计划激励计划等事项发表独立意见
（四）重关联交易发表独立意见规定监机构履行报告义务
（五）法律法规规定权利
第二十九条 独立董事应股东（）会年度会议提交工作报告
第三十条 独立董事未履行应职责应承担相应责
（注释：公司根身情况独立董事职责加细化）
第三节 董事会
第三十条 公司设董事会股东（）会负责
（注释：公司法规定职权外公司章程规定董事会职权）
第三十二条 董事会[数]名董事组成中独立董事[数]名部董事[数]名公司设董事长副董事长[数]
第三十三条 董事会会议召集召开议事方式表决程序公司法规定外应董事会议事规规定董事会议事规股东（）会批准列入公司章程作章程附件
（注释：董事会议事规包括董事会召开表决程序董事会授权董事长董事会闭会期间行董事会部分职权应规定明确授权原授权容）
第三十四条 董事会外投资收购出售资产资产抵押外担保等事项权限：［］
（注释：公司章程应明确董事会述事项权限董事会应建立严格审查决策程序重项目应组织关专家专业员进行评审报股东（）会批准）
第三十五条 董事长职条件免程序期权利义务
（注释：公司根相关规定身情况加规定）
第四节 董事会专门委员会
第三十六条 公司董事会设立薪酬提名委员会审计委员会风险控制委员会制定相关议事规行章程规定职权
董事会薪酬提名委员会审计委员会负集独立董事担
（注释：证券公司营证券投资咨询财务顾问外两项证券业务适条款证券公司根需设立董事会专门委员会公司章程应董事会专门委员会具体职权作出规定）
第五节 董事会秘书
第三十七条 公司设立董事会秘书负责股东（）会董事会会议筹备文件保股东资料理规定股东提供关资料办理信息报送披露事务
第七章 监事会
第节 监事
第三十八条 监事股东代表适例公司职工代表担监事会中股东代表股东（）会选举更换监事会中职工代表公司职工民选举产生更换
（注释：公司章程应公司职工代表担监事具体例数作出规定）
第三十九条 公司监事职条件免程序期权利义务
（注释：公司应根相关法规身情况加规定）
第二节 监事会
第四十条 公司设监事会监事会［数］名监事组成中公司职工代表担监事[数]名
监事会设监事会席名监事会席监事会召集监事会席履行职权时应指定名监事代行职权
监事会设监事会办公室负责监事会会议筹备会议记录会议文件保监事履行职责提供服务
（注释：条第三款选择性条款）
第四十条 监事会公司财务公司董事高级理员行职权营理活动合规性进行监督股东（）会负责
（注释：公司法规定职权外公司章程规定监事会职权）
第四十二条 监事会会议召集召开议事方式表决程序公司法规定外应监事会议事规规定监事会议事规股东（）会批准列入公司章程作章程附件
第八章 理
第四十三条 公司实行董事会领导理负责制
（注释：公司根身情况加描述公司设立行公司营理职权理委员会执行委员会者类似机构公司章程应明确规定组织职责议事规）
第四十四条 公司设理名董事会聘解聘董事受聘兼理副理者高级理员兼理副理者高级理员职务董事超公司董事总数12
第四十五条 公司高级理员应取证券公司高级理员职资格
第四十六条 公司理职条件免程序期权利义务
（注释：公司应根相关规定身情况加规定）
第四十七条 理法律法规章程董事会授权履行职责章程董事会授权范围代表公司外开展项活动公司营活动合规性客户资产安全性承担领导责
第四十八条 理公司日常营理工作中应建立健全部控制风险理制度确保项规章制度贯彻执行理应觉维护控制系统效运作时处理纠正部控制中存缺陷问题部控制力时处理纠正部控制中存缺陷问题公司理应承担领导责
第四十九条 公司制订理工作细董事会批准实施
第九章 部控制
第五十条 公司法律法规中国证监会关规定建立健全公司合规制度公司营理行合规性进行监督检查
公司根关规定身情况制定合规制度明确合规员职责
第五十条 公司法律法规中国证监会关规定建立健全公司风险控制制度防范控制公司业务营部理风险
公司根关规定身情况制定风险控制制度明确风险控制员职责
第五十二条 公司实行部稽核制度配备专职稽核员公司财务收支济活动进行部审计监督
公司根关规定身情况制定部稽核制度明确相关稽核员职责
第五十三条 公司合规风险控制稽核负责业务部门兼职务
第十章 财务会计制度利润分配审计
第五十四条 公司法律法规国家关部门规定制定公司财务会计制度利润分配审计制度
（注释：公司应根关规定身情况财务会计制度利润分配审计进行规定）
第五十五条 公司规定监机构报送财务报告财务资料
第五十六条 公司监机构求履行信息披露义务
第十章 合分立增资减资解散清算
第五十七条 公司合分立增资减资解散清算法律法规中国证监会关规定执行
（注释：公司应根关规定身情况合分立增资减资解散清算进行规定）
第五十八条 公司合分立增资减资解散清算须中国证监会批准
第十二章 章程修改
第五十九条 列情形公司应修改章程：
（）关法律法规规章规范性文件修改章程规定事项修改法律法规规章规范性文件致
（二）公司情况发生变化章程记载事项致
（三）股东（）会决定修改章程
第六十条 公司章程修改股东（）会决议通报中国证监会备案涉重条款应报中国证监会审核批准涉公司登记事项法办理变更登记
第六十条 公司章程修改情况规定予披露
第十三章 附
第六十二条 章程中文书写语种版章程章程歧义时[公司登记机关全称]次核准登记中文版章程准
第六十三条 章程称含数未满外含数
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