私募投资基金合指引3号
（合伙协议必备条款指引）
根证券投资基金法（简称基金法）合伙企业法合伙企业登记理办法私募投资基金监督理暂行办法（简称私募办法）私募投资基金理登记基金备案办法（试行）（简称登记备案办法）相关规定制定指引
二 私募基金理通限合伙形式募集设立私募投资基金应指引制定限合伙协议（简称合伙协议）合伙协议中应载明指引规定必备条款指引必备条款未事宜参考私募投资基金合指引1号相关容协议事订立合伙协议应满足相关法律法规合伙协议法定基求
三 指引称合伙型基金指投资者合伙企业法成立限合伙企业（简称合伙企业）普通合伙合伙债务承担限连带责基金理具体负责投资运作私募投资基金
四 私募基金理私募基金投资者应合伙协议首页加粗字体进行声明承诺包括限：
私募基金理保证募集资金前已中国基金业协会登记私募基金理列明理登记编码私募基金理应投资者进步声明中国基金业协会私募基金理私募基金办理登记备案构成私募基金理投资力持续合规情况认作基金财产安全保证私募基金理保证已签订合前揭示相关风险已解私募基金投资者风险偏风险认知力承受力私募基金理承诺恪职守诚实信谨慎勤勉原理运基金财产基金活动盈利性低收益作出承诺
私募基金投资者声明符合私募办法规定合格投资者保证财产源途符合国家关规定已充分理解合条款解相关权利义务解关法律法规投资基金风险收益特征愿意承担相应投资风险私募基金投资者承诺私募基金理提供关投资目投资偏投资限制财产收入情况风险承受力等基情况真实完整准确合法存重遗漏误导
五 合伙型基金合伙协议应具备条款：
（） 基情况合伙协议应列明信息时变更该等信息条件作出说明：
1． 合伙企业名称（标明合伙企业字样）
2． 营场址
3． 合伙目合伙营范围（应含基金理投资理资产理股权投资创业投资等体现私募投资基金性质字样）
4． 合伙期限
（二） 合伙出资合伙协议应列明普通合伙限合伙姓名名称住出资方式出资数额出资例缴付期限时合伙相关信息发生变更时应履行程序作出说明
（三） 合伙权利义务合伙协议应列明限合伙普通合伙基权利义务
（四） 执行事务合伙合伙协议应约定普通合伙担执行事务合伙执行事务合伙权合伙企业财产进行投资理运处置接受普通合伙限合伙监督合伙协议应列明执行事务合伙应具备条件选择程序执行事务合伙权限违约处理办法执行事务合伙名条件更换程序时执行事务合伙执行事务报酬（包括绩效分成）报酬提取方式利益突关联交易等事项做出约定
（五） 限合伙限合伙执行合伙事务外代表合伙企业限合伙列行视执行合伙事务：
1． 参决定普通合伙入伙退伙
2． 企业营理提出建议
3． 参选择承办合伙企业审计业务会计师事务
4． 获取审计合伙企业财务会计报告
5． 涉身利益情况查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料
6． 合伙企业中利益受侵害时责合伙张权利者提起诉讼
7． 执行事务合伙怠行权利时督促行权利者合伙企业利益名义提起诉讼
8． 法合伙企业提供担保
合伙协议限合伙权限违约处理办法做出约定做出限合伙直接间接方式参变相参超出前款规定八种视执行合伙事务行约定
（六） 合伙会议合伙协议应列明合伙会议召开条件程序表决方式等容
（七） 理方式合伙型基金理合伙企业执行事务合伙委托私募基金理机构合伙协议中应明确理理方式列明理权限理费计算支付方式
（八） 托事项合伙企业财产进行托应合伙协议中明确托机构名称明确全体合伙托事宜执行事务合伙授权范围包括限挑选托签署托协议等全体合伙致意托应合伙协议中明确约定合伙型基金进行托明确保障投资基金财产安全制度措施纠纷解决机制
（九） 入伙退伙合伙权益转身份转变合伙协议应列明合伙入伙退伙合伙权益转条件程序相关责限合伙普通合伙相互转变程序
（十） 投资事项合伙协议应列明合伙型基金投资范围投资运作方式投资限制投资决策程序关联方认定标准关联方投资回避制度投资投资企业持续监控投资风险防范投资退出投资标担保措施举债担保限制等作出约定
（十） 利润分配亏损分担合伙协议应列明合伙企业利润分配亏损分担方式关事项具体包括利润分配原序利润分配方式亏损分担原序等
（十二） 税务承担合伙协议应列明合伙企业税务承担事项
（十三） 费支出合伙协议应列明合伙企业费核算支付关事项具体包括合伙企业费计提原承担费范围计算支付方式应普通合伙承担费等
（十四） 财务会计制度合伙协议应合伙企业记账会计年度审计年度报告查阅会计账簿条件等事项作出约定
（十五） 信息披露制度合伙协议应合伙型基金信息披露容方式频度等容作出约定
（十六） 终止解散清算合伙协议应列明合伙企业终止解散清算关事项具体包括合伙企业终止解散条件清算程序清算命条件清偿分配等
（十七） 合伙协议修订合伙协议应列明协议修订事程序
（十八） 争议解决合伙协议应列明争议解决方式
（十九） 致性合伙协议应明确规定合伙协议容合伙间协议文件容相突合伙协议准合伙协议版容相突中国基金业协会备案版准
（二十） 份额信息备份订明全体合伙意私募基金理份额登记机构份额登记义务应中国基金业协会规定办理基金份额登记（全体合伙）数备份
（二十） 报送披露信息订明全体合伙意私募基金理信息披露义务应中国基金业协会规定基金信息披露信息进行备份
六 指引中国基金业协会负责解释2016年7月15日起施行
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（合伙协议必备条款指引）
根证券投资基金法（简称基金法）合伙企业法合伙企业登记理办法私募投资基金监督理暂行办法（简称私募办法）私募投资基金理登记基金备案办法（试行）（简称登记备案办法）相关规定制定指引
二 私募基金理通限合伙形式募集设立私募投资基金应指引制定限合伙协议（简称合伙协议）合伙协议中应载明指引规定必备条款指引必备条款未事宜参考私募投资基金合指引1号相关容协议事订立合伙协议应满足相关法律法规合伙协议法定基求
三 指引称合伙型基金指投资者合伙企业法成立限合伙企业（简称合伙企业）普通合伙合伙债务承担限连带责基金理具体负责投资运作私募投资基金
四 私募基金理私募基金投资者应合伙协议首页加粗字体进行声明承诺包括限：
私募基金理保证募集资金前已中国基金业协会登记私募基金理列明理登记编码私募基金理应投资者进步声明中国基金业协会私募基金理私募基金办理登记备案构成私募基金理投资力持续合规情况认作基金财产安全保证私募基金理保证已签订合前揭示相关风险已解私募基金投资者风险偏风险认知力承受力私募基金理承诺恪职守诚实信谨慎勤勉原理运基金财产基金活动盈利性低收益作出承诺
私募基金投资者声明符合私募办法规定合格投资者保证财产源途符合国家关规定已充分理解合条款解相关权利义务解关法律法规投资基金风险收益特征愿意承担相应投资风险私募基金投资者承诺私募基金理提供关投资目投资偏投资限制财产收入情况风险承受力等基情况真实完整准确合法存重遗漏误导
五 合伙型基金合伙协议应具备条款：
（） 基情况合伙协议应列明信息时变更该等信息条件作出说明：
1． 合伙企业名称（标明合伙企业字样）
2． 营场址
3． 合伙目合伙营范围（应含基金理投资理资产理股权投资创业投资等体现私募投资基金性质字样）
4． 合伙期限
（二） 合伙出资合伙协议应列明普通合伙限合伙姓名名称住出资方式出资数额出资例缴付期限时合伙相关信息发生变更时应履行程序作出说明
（三） 合伙权利义务合伙协议应列明限合伙普通合伙基权利义务
（四） 执行事务合伙合伙协议应约定普通合伙担执行事务合伙执行事务合伙权合伙企业财产进行投资理运处置接受普通合伙限合伙监督合伙协议应列明执行事务合伙应具备条件选择程序执行事务合伙权限违约处理办法执行事务合伙名条件更换程序时执行事务合伙执行事务报酬（包括绩效分成）报酬提取方式利益突关联交易等事项做出约定
（五） 限合伙限合伙执行合伙事务外代表合伙企业限合伙列行视执行合伙事务：
1． 参决定普通合伙入伙退伙
2． 企业营理提出建议
3． 参选择承办合伙企业审计业务会计师事务
4． 获取审计合伙企业财务会计报告
5． 涉身利益情况查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料
6． 合伙企业中利益受侵害时责合伙张权利者提起诉讼
7． 执行事务合伙怠行权利时督促行权利者合伙企业利益名义提起诉讼
8． 法合伙企业提供担保
合伙协议限合伙权限违约处理办法做出约定做出限合伙直接间接方式参变相参超出前款规定八种视执行合伙事务行约定
（六） 合伙会议合伙协议应列明合伙会议召开条件程序表决方式等容
（七） 理方式合伙型基金理合伙企业执行事务合伙委托私募基金理机构合伙协议中应明确理理方式列明理权限理费计算支付方式
（八） 托事项合伙企业财产进行托应合伙协议中明确托机构名称明确全体合伙托事宜执行事务合伙授权范围包括限挑选托签署托协议等全体合伙致意托应合伙协议中明确约定合伙型基金进行托明确保障投资基金财产安全制度措施纠纷解决机制
（九） 入伙退伙合伙权益转身份转变合伙协议应列明合伙入伙退伙合伙权益转条件程序相关责限合伙普通合伙相互转变程序
（十） 投资事项合伙协议应列明合伙型基金投资范围投资运作方式投资限制投资决策程序关联方认定标准关联方投资回避制度投资投资企业持续监控投资风险防范投资退出投资标担保措施举债担保限制等作出约定
（十） 利润分配亏损分担合伙协议应列明合伙企业利润分配亏损分担方式关事项具体包括利润分配原序利润分配方式亏损分担原序等
（十二） 税务承担合伙协议应列明合伙企业税务承担事项
（十三） 费支出合伙协议应列明合伙企业费核算支付关事项具体包括合伙企业费计提原承担费范围计算支付方式应普通合伙承担费等
（十四） 财务会计制度合伙协议应合伙企业记账会计年度审计年度报告查阅会计账簿条件等事项作出约定
（十五） 信息披露制度合伙协议应合伙型基金信息披露容方式频度等容作出约定
（十六） 终止解散清算合伙协议应列明合伙企业终止解散清算关事项具体包括合伙企业终止解散条件清算程序清算命条件清偿分配等
（十七） 合伙协议修订合伙协议应列明协议修订事程序
（十八） 争议解决合伙协议应列明争议解决方式
（十九） 致性合伙协议应明确规定合伙协议容合伙间协议文件容相突合伙协议准合伙协议版容相突中国基金业协会备案版准
（二十） 份额信息备份订明全体合伙意私募基金理份额登记机构份额登记义务应中国基金业协会规定办理基金份额登记（全体合伙）数备份
（二十） 报送披露信息订明全体合伙意私募基金理信息披露义务应中国基金业协会规定基金信息披露信息进行备份
六 指引中国基金业协会负责解释2016年7月15日起施行
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