XXX限责公司章程
第章 总
第条 中华民国公司法（简称公司法）中华民国公司登记理条例关法律法规规定 等 方出资设立 限责公司（简称公司）特制定章程
第二条 章程中项条款法律法规规章符法律法规规章规定准公司章程中未载明事项公司法规定执行章程公司股东董事监事高级理员具约束力
第二章 公司名称住
第三条 公司名称： 限责公司
第四条 住： 邮政编码：
第三章 公司营范围
第五条 公司营范围（注：根实际情况具体填写）：
第四章 公司注册资
第六条 公司注册资： 万元民币
第七条 公司需减少注册资时必须编制资产负债表财产清单
公司应作出减少注册资决议日起十日通知债权三十日报纸公告
公司减资注册资低法定低限额
第八条 公司增加注册资时股东认缴新增资出资章程关规定执行
第九条 公司增加者减少注册资应法公司登记机关办理变更登记
第五章 股东姓名（名称）出资方式出资额出资时间
第十条 股东姓名（名称）认缴实缴出资额出资时间出资方式：
（注：股东出资方式：货币实物知识产权土权等货币估价法转非货币财产作价出资注意货币写成现金实物写成设备知识产权写成专技术工业产权非专利技术形资产等规范果股东出资方式两种应分列出种方式出资数额总出资额股东姓名名称出资额出资方式应验资证明公司设立登记申请书中股东名录部分相致
股东认缴出资额分期出资公司设立时全体股东首次出资额低注册资百分二十低法定注册资低限额余部分股东公司成立日起两年缴足中投资公司五年缴足果股东选择分期出资条款中应明确分期出资具体时间出资额全体股东货币出资金额低注册资百分三十
请根实际情况填写表股东数超三者缴资次数超三期应实际情况续填）
第十条 股东应期足额缴纳公司章程中规定认缴出资额股东货币出资应货币出资足额存入公司银行开设账户非货币财产出资应法办理财产权转移手续
股东前款规定缴纳认缴出资应公司足额缴纳外应已期足额缴纳出资股东承担违约责
第十二条 公司成立发现作设立公司出资非货币财产实际价额显著低公司章程定价额应交付该出资股东补足差额公司设立时股东承担连带责
第十三条 公司成立应股东签发出资证明书
出资证明书应载明列事项：
（）公司名称
（二）公司成立日期
（三）公司注册资
（四）股东姓名者名称缴纳出资额出资日期
（五）出资证明书编号核发日期
出资证明书公司盖章
第十四条 公司应置备股东名册记载列事项：
（）股东姓名者名称住
（二）股东出资额
（三）出资证明书编号
记载股东名册股东股东名册张行股东权利
公司应股东姓名者名称出资额公司登记机关登记登记事项发生变更应办理变更登记未登记者变更登记抗第三
第六章 股东权利义务
第十五条 股东享权利：
（）参加推选代表参加股东会出资例行表决权
（二）解公司营状况财务状况求查阅公司会计帐簿
（三）选举选举董事会成员（执行董事）监事会成员（监事）
（四）股东权查阅复制公司章程股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告
（五）法律法规公司章程规定分取红利
（六）法律法规公司章程规定转出资额
（七）优先购买股东转出资
（八）优先认缴公司新增资
（九）公司终止法应公司剩余财产
（十）权利
第十六条 股东履行义务：
（）遵守法律行政法规公司章程
（二）期足额缴纳认缴出资
（三）认缴出资额限公司债务承担责
（四）公司办理登记注册手续抽回投资
（五）义务
第十七条 股东应法行股东权利滥股东权利损害公司者股东利益滥公司法独立位股东限责损害公司债权利益
公司股东滥股东权利公司者股东造成损失应法承担赔偿责
公司股东滥公司法独立位股东限责逃避债务严重损害公司债权利益应公司债务承担连带责
第十八条 股东求查阅公司会计账簿应公司提出书面请求说明目公司合理根认股东查阅会计账簿正目损害公司合法利益拒绝提供查阅应股东提出书面请求日起十五日书面答复股东说明理公司拒绝提供查阅股东请求民法院求公司提供查阅
第七章 股东会职权议事规
第十九条 股东会全体股东组成公司权力机构行列职权：
（）决定公司营方针投资计划
（二）选举更换非职工代表担董事监事决定关董事监事报酬事项
（三）审议批准董事会报告
（四）审议批准监事会报告
（五）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（六）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（七）公司增加者减少注册资作出决议
（八）发行公司债券作出决议
（九）公司合分立解散清算者变更公司形式作出决议
（十）公司企业投资者提供担保公司公司股东者实际控制提供担保作出决议
（十）修改公司章程
（十二）职权（注：股东行确定股东作具体规定应条删）
前款列事项股东书面形式致意召开股东会议直接作出决定全体股东决定文件签名盖章
第二十条 首次股东会会议出资股东召集持
第二十条 股东会会议分定期会议时会议
定期会议年二月份（注：股东确定时间）定时召开代表十分表决权股东三分董事监事会提议召开时会议应召开时会议
第二十二条 股东会会议董事会召集董事长持董事长履行职务者履行职务副董事长持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事持
董事会履行者履行召集股东会会议职责监事会召集持监事会召集持代表十分表决权股东行召集持
（注：限责公司设董事会股东会会议执行董事召集持）
第二十三条 股东会议事方式表决程序：
召开股东会会议应会议召开十五日（注：股东确 定通知时间）前会议日期点容通知全体股东
股东会会议股东出资例（注：章程规定股东会会议表决权行方法定采出资例方式）行表决权股东会会议应议事项作出决议决议代表二分表决权股东表决通股东会会议作出修改公司章程增加者减少注册资决议公司合分立解散者变更公司形式决议必须代表三分二表决权股东表决通
股东会应议事项决定作成会议记录出席会议股东应会议记录签名
（注：空格中填数应少面三分二般二分较合适样第四十二条中半数相致
果股东约定股东会决议应全体股东表决通相应第四十四条改股东股东外转股权应股东全体意第二十三条改股东会会议应议事项作出决议决议应全体股东表决通
果公司没设董事会设名执行董事没设监事会面设1—2名监事应相应调整关条款条款中涉董事会字样改执行董事监事会改监事等果公司没设副董事长删掉参考格式中副董事长字样）
第二十四条 股东出席股东会会议委托代理代理应公司提交股东授权委托书授权范围行表决权
第二十五条 公司企业投资者担保总额超公司注册资百分 五十 单项投资者担保数额超公司注册资百分 二十五 法律规定外公司成投资企业债务承担连带责出资（注：股东行确定具体例）
第二十六条 公司公司股东者实际控制提供担保必须股东会决议
前款规定股东者受前款规定实际控制支配股东参加前款规定事项表决该项表决出席会议股东持表决权半数通
第八章 董事会产生办法职权议事规
第二十七条 公司设董事会成员（注：三十三）股东会选举产生
董事会设董事长副董事长 （注：设副董事长） 董事会全体董事半数选举产生更换
（注：两国企业两国投资体投资设立限责公司董事会成员中应公司职工代表董事会中职工代表公司职工通职工代表会职工会形式民选举产生）
第二十八条 董事期（注：期超三年） 年期届满连选连
董事期届满未时改选者董事期辞职导致董事会成员低法定数改选出董事前原董事应法律行政法规公司章程规定履行董事职务
第二十九条 董事会股东会负责行列职权：
（）负责召集股东会会议股东会报告工作
（二）执行股东会决议
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加者减少注册资发行公司债券方案
（七）制订公司合分立解散者变更公司形式方案
（八）决定公司部理机构设置
（九）决定聘者解聘公司理报酬事项根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项
（十）制定公司基理制度
（十）职权（注：股东行确定股东作具体规定应条删）
（注：公司设董事会董事会关条款）
第三十条 董事会会议董事长召集持董事长履行职务者履行职务副董事长召集持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事召集持
第三十条 董事会议事方式表决程序：
召开董事会会议应会议召开十日（注：规定通知时间）前通知全体董事
董事会决议表决实行票董事会会议应议事项作出决议决议须二分董事表决通作出属第二十九条第二款（六）（七）（九）项决议时须三分二董事表决通
董事会应议事项决定作成会议记录出席会议董事应会议记录签名
第三十二条 公司设理董事会决定聘者解聘理董事会负责行列职权：
（）持公司生产营理工作组织实施董事会决议
（二）组织实施公司年度营计划投资方案
（三）拟订公司部理机构设置方案
（四）拟订公司基理制度
（五）制定公司具体规章
（六）提请聘者解聘公司副理财务负责
（七）决定聘者解聘应董事会决定聘者解聘外负责理员
（八）董事会授予职权
理列席董事会会议
（注：董事会理股东会聘解聘理股东会负责）
第九章 监事会产生办法职权议事规
第三十三条 公司设监事会成员 （注：成员少三） 监事会中股东代表监事职工代表监事例 ： （注：股东行确定中职工代表例低三分）
监事会中股东代表监事股东会选举产生职工代表监事公司职工通职工会民选举产生
（注：通职工代表会职工会形式民选举产生）
董事高级理员兼监事
第三十四条 监事会设席全体监事半数选举产生监事会席召集持监事会会议监事会席履行职务者履行职务半数监事推举名监事召集持监事会会议
第三十五条 监事期届三年监事期届满连选连
监事期届满未时改选者监事期辞职导致监事会成员低法定数改选出监事前原监事应法律行政法规公司章程规定履行监事职务
第三十六条 监事会行列职权：
（）检查公司财务
（二）董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律行政法规公司章程者股东会决议董事高级理员提出罢免建议
（三）董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正
（四）提议召开时股东会会议董事会履行法规定召集持股东会会议职责时召集持股东会会议
（五）股东会会议提出提案
（六）董事高级理员执行公司职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损失应公司股东书面请求董事高级理员提起诉讼
（七）职权（注：股东行确定股东作具体规定应条删）
第三十七条 监事列席董事会会议（理列席监事列席里面区）董事会决议事项提出质询者建议
监事会发现公司营情况异常进行调查必时聘请会计师事务等协助工作费公司承担
第三十八条 监事会六月召开次会议监事提议召开时监事会会议会议少二分监事出席方效
第三十九条 监事会议事方式表决程序：监事会决议表决实行票监事会会议应议事项作出决议决议须二分监事表决通监事会应议事项决定作成会议记录出席会议监事应会议记录签名
第四十条 监事会行职权必需费公司承担
第十章 公司法定代表
第四十条 董事长公司法定代表期（注：期超三年）年董事会全体董事半数选举产生更换期届满连选连
第四十二条 董事长行列职权：
（）持股东会召集持董事会会议
（二）检查股东会会议董事会议落实情况董事会报告
（三）代表公司签署关文件
（四）发生战特然灾害等紧急情况公司事务行特裁决权处置权类裁决权处置权须符合公司利益事董事会股东会报告
（五）职权
（注：公司设立执行董事设董事会执行董事理作公司法定代表执行董事理作法定代表职权参条款董事会职权）
第十章 股权转
第四十三条 股东间相互转部分者全部出资
（注：果两股东间转全部出资公司变成限责公司公司章程应公司相关规定修改公司章程）
第四十四条 股东股东外转股权应股东半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起满三十日未答复视意转股东半数意转意股东应购买该转股权购买视意转
股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例（注：行优先购买权规定股东方式行）行优先购买权
第四十五条 股东法转出资公司应注销原股东出资证明书新股东签发出资证明书相应修改公司章程股东名册中关股东出资额记载公司章程该项修改需股东会表决
第四十六条 列情形股东会该项决议投反票股东请求公司合理价格收购股权：
（）公司连续五年股东分配利润公司该五年连续盈利符合法规定分配利润条件
（二）公司合分立转财产
（三）公司章程规定营业期限届满者章程规定解散事出现股东会会议通决议修改章程公司存续
股东会会议决议通日起六十日股东公司达成股权收购协议股东股东会会议决议通日起九十日民法院提起诉讼
第四十七条 然股东死亡合法继承继承股东资格
（注：章程然股东死亡股东资格继承作出约定）
第十二章 公司董事监事高级理员资格义务
第四十八条 列情形担公司董事监事高级理员：
（）民事行力者限制民事行力
（二）贪污贿赂侵占财产挪财产者破坏社会义市场济秩序判处刑罚执行期满未逾五年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾五年
（三）担破产清算公司企业董事者厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾三年
（四）担违法吊销营业执责令关闭公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾三年
（五）负数额较债务期未清偿
公司违反前款规定选举委派董事监事者聘高级理员该选举委派者聘效
董事监事高级理员职期间出现条第款列情形公司应解职务
第四十九条 董事监事高级理员应遵守法律行政法规公司章程公司负忠实义务勤勉义务
董事监事高级理员利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
第五十条 董事高级理员列行：
（）挪公司资金
（二）公司资金名义者名义开立账户存储
（三）违反公司章程规定未股东会意公司资金贷者公司财产提供担保
（四）违反公司章程规定者未股东会意公司订立合者进行交易
（五）未股东会意利职务便利者谋取属公司商业机会营者营职公司类业务
（六）接受公司交易佣金
（七）擅披露公司秘密
（八）违反公司忠实义务行
董事高级理员违反前款规定收入应公司
第五十条 董事监事高级理员执行公司职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损失应承担赔偿责
第五十二条 股东会求董事监事高级理员列席会议董事监事高级理员应列席接受股东质询
董事高级理员应实监事会提供关情况资料妨碍监事会行职权
第五十三条 董事高级理员章程第五十条规定情形股东书面请求监事会民法院提起诉讼监事章程第五十条规定情形前述股东书面请求董事会民法院提起诉讼
监事会者董事会收前款规定股东书面请求拒绝提起诉讼者收请求日起三十日未提起诉讼者情况紧急立提起诉讼会公司利益受难弥补损害前款规定股东权公司利益名义直接民法院提起诉讼
侵犯公司合法权益公司造成损失条第款规定股东前两款规定民法院提起诉讼
第五十四条 董事高级理员违反法律行政法规者公司章程规定损害股东利益股东民法院提起诉讼
第十三章 公司财务会计利润分配
第五十五条 公司应法律行政法规国务院财政部门规定建立公司财务会计制度
公司会计年度公历月日十二月三十日公司应会计年度终时编制财务会计报告法会计师事务审计财务会计报告应包括列财务会计报告附属明细表：
（）资产负债表
（二）损益表
（三）财务状况变动表
（四）财务情况说明书
（五）利润分配表
公司应会计年度终三十日（注：规定时间）财务会计报告送交股东
第五十六条 公司分配年税利润时应提取利润百分十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资百分五十提取
公司法定公积金足弥补前年度亏损前款规定提取法定公积金前应先年利润弥补亏损
公司税利润中提取法定公积金股东会决议税利润中提取意公积金
公司弥补亏损提取公积金余税利润股东实缴出资例（注：红利分配规定方式）分配
股东会者董事会违反前款规定公司弥补亏损提取法定公积金前股东分配利润股东必须违反规定分配利润退公司
第五十七条 公司公积金弥补公司亏损扩公司生产营者转增加公司资法定公积金转资时留存该项公积金少转增前公司注册资百分二十五
第五十八条 公司法定会计账簿外立会计账簿
公司资产名义开立账户存储
第十四章 公司合分立
第五十九条 公司合应合方签订合协议编制资产负债表财产清单公司应作出合决议日起十日通知债权三十日报纸公告
第六十条 公司合时合方债权债务应合存续公司者新设公司承继
第六十条 公司分立财产作相应分割
公司分立应编制资产负债表财产清单公司应作出分立决议日起十日通知债权三十日报纸公告
第六十二条 公司分立前债务分立公司承担连带责公司分立前债权债务清偿达成书面协议约定外
第六十三条 公司合者分立登记事项发生变更应法公司登记机关办理变更登记公司解散应法办理公司注销登记设立新公司应法办理公司设立登记
第十五章 公司解散清算
第六十四条 列情形公司解散：
（）公司章程规定营业期限届满
（二）股东会决议解散
（三）公司合者分立需解散
（四）法吊销营业执责令关闭者撤销
（五）公司营理发生严重困难继续存续会股东利益受重损失通途径解决持公司全部股东表决权百分十股东请求民法院解散公司
第六十五条 公司章程第六十四条第（）项情形通修改公司章程存续
前款规定修改公司章程须持三分二表决权股东通
第六十六条 公司章程第六十四条第（）项第（二）项第（四）项第（五）项规定解散应解散事出现日起十五日成立清算组开始清算清算组股东组成
第六十七条 清算组清算期间行列职权：
（）清理公司财产分编制资产负债表财产清单
（二）通知公告债权
（三）处理清算关公司未结业务
（四）清缴欠税款清算程中产生税款
（五）清理债权债务
（六）处理公司清偿债务剩余财产
（七）代表公司参民事诉讼活动
第六十八条 清算组应成立日起十日通知债权六十日报纸公告债权应接通知书日起三十日未接通知书公告日起四十五日清算组申报债权
债权申报债权应说明债权关事项提供证明材料清算组应债权进行登记
申报债权期间清算组债权进行清偿
第六十九条 清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单应制定清算方案报股东会确认
公司财产分支付清算费职工工资社会保险费法定补偿金缴纳欠税款清偿公司债务剩余财产股东出资例分配
清算期间公司存续开展清算关营活动公司财产未前款规定清偿前分配股东
第七十条 清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单发现公司财产足清偿债务应法民法院申请宣告破产
公司民法院裁定宣告破产清算组应清算事务移交民法院
第七十条 公司清算结束清算组应制作清算报告报股东会确认报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止
第七十二条 清算组成员应忠职守法履行清算义务
清算组成员利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
清算组成员意者重失公司者债权造成损失应承担赔偿责
第七十三条 公司法宣告破产关企业破产法律实施破产清算
第十六章 股东会会议认需规定事项
第七十四条 公司必须保护职工合法权益法职工签订劳动合参加社会保险加强劳动保护实现安全生产
公司应采种形式加强公司职工职业教育岗位培训提高职工素质
第七十五条 公司职工中华民国工会法组织工会开展工会活动维护职工合法权益公司应公司工会提供必活动条件公司工会代表职工职工劳动报酬工作时间福利保险劳动安全卫生等事项法公司签订集体合
公司宪法关法律规定通职工会实行民理
公司研究决定改制营方面重问题制定重规章制度时应听取公司工会意见通职工会听取职工意见建议
（注：通职工代表会者形式）
第七十六条 公司中根中国产章程规定设立中国产组织开展活动公司应组织活动提供必条件
第七十七条 公司设立分公司设立分公司应公司登记机关申请登记领取营业执分公司具法资格民事责公司承担
公司设立子公司子公司具法资格法独立承担民事责
第七十八条 公司控股股东实际控制董事监事高级理员利关联关系损害公司利益
违反前款规定公司造成损失应承担赔偿责
第七十九条 公司股东会董事会决议容违反法律行政法规效
股东会董事会会议召集程序表决方式违反法律行政法规者公司章程者决议容违反公司章程股东决议作出日起六十日请求民法院撤销
公司根股东会董事会决议已办理变更登记民法院宣告该决议效者撤销该决议公司应公司登记机关申请撤销变更登记
第十七章 附
第八十条 公司营业期限 十（注：营业期限规定时间） 年企业法营业执签发日起计算
第八十条 公司根需涉公司登记事项变更修改公司章程修改公司章程法律法规相抵触送交原公司登记机关备案涉变更登记事项应时公司登记机关申请变更登记
第八十二条 章程列语含义：
（）高级理员指公司理副理财务负责
（二）控股股东指出资额占公司资总额百分五十股东出资额例然足百分五十出资额享表决权已足股东会决议产生重影响股东
（三）实际控制指公司股东通投资关系协议者安排够实际支配公司行
（四）关联关系指公司控股股东实际控制董事监事高级理员直接者间接控制企业间关系导致公司利益转移关系国家控股企业间仅受国家控股具关联关系
第八十三条 公司章程解释权属董事会
（注：公司设执行董事情况公司章程解释权应属股东会）
第八十四条 章程全体股东订立公司设立日起生效
第八十五条 公司登记事项公司登记机关核定准
第八十六条 章程式 份报公司登记机关份
全体股东亲笔签字盖公章：
年 月 日
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第章 总
第条 中华民国公司法（简称公司法）中华民国公司登记理条例关法律法规规定 等 方出资设立 限责公司（简称公司）特制定章程
第二条 章程中项条款法律法规规章符法律法规规章规定准公司章程中未载明事项公司法规定执行章程公司股东董事监事高级理员具约束力
第二章 公司名称住
第三条 公司名称： 限责公司
第四条 住： 邮政编码：
第三章 公司营范围
第五条 公司营范围（注：根实际情况具体填写）：
第四章 公司注册资
第六条 公司注册资： 万元民币
第七条 公司需减少注册资时必须编制资产负债表财产清单
公司应作出减少注册资决议日起十日通知债权三十日报纸公告
公司减资注册资低法定低限额
第八条 公司增加注册资时股东认缴新增资出资章程关规定执行
第九条 公司增加者减少注册资应法公司登记机关办理变更登记
第五章 股东姓名（名称）出资方式出资额出资时间
第十条 股东姓名（名称）认缴实缴出资额出资时间出资方式：
（注：股东出资方式：货币实物知识产权土权等货币估价法转非货币财产作价出资注意货币写成现金实物写成设备知识产权写成专技术工业产权非专利技术形资产等规范果股东出资方式两种应分列出种方式出资数额总出资额股东姓名名称出资额出资方式应验资证明公司设立登记申请书中股东名录部分相致
股东认缴出资额分期出资公司设立时全体股东首次出资额低注册资百分二十低法定注册资低限额余部分股东公司成立日起两年缴足中投资公司五年缴足果股东选择分期出资条款中应明确分期出资具体时间出资额全体股东货币出资金额低注册资百分三十
请根实际情况填写表股东数超三者缴资次数超三期应实际情况续填）
第十条 股东应期足额缴纳公司章程中规定认缴出资额股东货币出资应货币出资足额存入公司银行开设账户非货币财产出资应法办理财产权转移手续
股东前款规定缴纳认缴出资应公司足额缴纳外应已期足额缴纳出资股东承担违约责
第十二条 公司成立发现作设立公司出资非货币财产实际价额显著低公司章程定价额应交付该出资股东补足差额公司设立时股东承担连带责
第十三条 公司成立应股东签发出资证明书
出资证明书应载明列事项：
（）公司名称
（二）公司成立日期
（三）公司注册资
（四）股东姓名者名称缴纳出资额出资日期
（五）出资证明书编号核发日期
出资证明书公司盖章
第十四条 公司应置备股东名册记载列事项：
（）股东姓名者名称住
（二）股东出资额
（三）出资证明书编号
记载股东名册股东股东名册张行股东权利
公司应股东姓名者名称出资额公司登记机关登记登记事项发生变更应办理变更登记未登记者变更登记抗第三
第六章 股东权利义务
第十五条 股东享权利：
（）参加推选代表参加股东会出资例行表决权
（二）解公司营状况财务状况求查阅公司会计帐簿
（三）选举选举董事会成员（执行董事）监事会成员（监事）
（四）股东权查阅复制公司章程股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告
（五）法律法规公司章程规定分取红利
（六）法律法规公司章程规定转出资额
（七）优先购买股东转出资
（八）优先认缴公司新增资
（九）公司终止法应公司剩余财产
（十）权利
第十六条 股东履行义务：
（）遵守法律行政法规公司章程
（二）期足额缴纳认缴出资
（三）认缴出资额限公司债务承担责
（四）公司办理登记注册手续抽回投资
（五）义务
第十七条 股东应法行股东权利滥股东权利损害公司者股东利益滥公司法独立位股东限责损害公司债权利益
公司股东滥股东权利公司者股东造成损失应法承担赔偿责
公司股东滥公司法独立位股东限责逃避债务严重损害公司债权利益应公司债务承担连带责
第十八条 股东求查阅公司会计账簿应公司提出书面请求说明目公司合理根认股东查阅会计账簿正目损害公司合法利益拒绝提供查阅应股东提出书面请求日起十五日书面答复股东说明理公司拒绝提供查阅股东请求民法院求公司提供查阅
第七章 股东会职权议事规
第十九条 股东会全体股东组成公司权力机构行列职权：
（）决定公司营方针投资计划
（二）选举更换非职工代表担董事监事决定关董事监事报酬事项
（三）审议批准董事会报告
（四）审议批准监事会报告
（五）审议批准公司年度财务预算方案决算方案
（六）审议批准公司利润分配方案弥补亏损方案
（七）公司增加者减少注册资作出决议
（八）发行公司债券作出决议
（九）公司合分立解散清算者变更公司形式作出决议
（十）公司企业投资者提供担保公司公司股东者实际控制提供担保作出决议
（十）修改公司章程
（十二）职权（注：股东行确定股东作具体规定应条删）
前款列事项股东书面形式致意召开股东会议直接作出决定全体股东决定文件签名盖章
第二十条 首次股东会会议出资股东召集持
第二十条 股东会会议分定期会议时会议
定期会议年二月份（注：股东确定时间）定时召开代表十分表决权股东三分董事监事会提议召开时会议应召开时会议
第二十二条 股东会会议董事会召集董事长持董事长履行职务者履行职务副董事长持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事持
董事会履行者履行召集股东会会议职责监事会召集持监事会召集持代表十分表决权股东行召集持
（注：限责公司设董事会股东会会议执行董事召集持）
第二十三条 股东会议事方式表决程序：
召开股东会会议应会议召开十五日（注：股东确 定通知时间）前会议日期点容通知全体股东
股东会会议股东出资例（注：章程规定股东会会议表决权行方法定采出资例方式）行表决权股东会会议应议事项作出决议决议代表二分表决权股东表决通股东会会议作出修改公司章程增加者减少注册资决议公司合分立解散者变更公司形式决议必须代表三分二表决权股东表决通
股东会应议事项决定作成会议记录出席会议股东应会议记录签名
（注：空格中填数应少面三分二般二分较合适样第四十二条中半数相致
果股东约定股东会决议应全体股东表决通相应第四十四条改股东股东外转股权应股东全体意第二十三条改股东会会议应议事项作出决议决议应全体股东表决通
果公司没设董事会设名执行董事没设监事会面设1—2名监事应相应调整关条款条款中涉董事会字样改执行董事监事会改监事等果公司没设副董事长删掉参考格式中副董事长字样）
第二十四条 股东出席股东会会议委托代理代理应公司提交股东授权委托书授权范围行表决权
第二十五条 公司企业投资者担保总额超公司注册资百分 五十 单项投资者担保数额超公司注册资百分 二十五 法律规定外公司成投资企业债务承担连带责出资（注：股东行确定具体例）
第二十六条 公司公司股东者实际控制提供担保必须股东会决议
前款规定股东者受前款规定实际控制支配股东参加前款规定事项表决该项表决出席会议股东持表决权半数通
第八章 董事会产生办法职权议事规
第二十七条 公司设董事会成员（注：三十三）股东会选举产生
董事会设董事长副董事长 （注：设副董事长） 董事会全体董事半数选举产生更换
（注：两国企业两国投资体投资设立限责公司董事会成员中应公司职工代表董事会中职工代表公司职工通职工代表会职工会形式民选举产生）
第二十八条 董事期（注：期超三年） 年期届满连选连
董事期届满未时改选者董事期辞职导致董事会成员低法定数改选出董事前原董事应法律行政法规公司章程规定履行董事职务
第二十九条 董事会股东会负责行列职权：
（）负责召集股东会会议股东会报告工作
（二）执行股东会决议
（三）决定公司营计划投资方案
（四）制订公司年度财务预算方案决算方案
（五）制订公司利润分配方案弥补亏损方案
（六）制订公司增加者减少注册资发行公司债券方案
（七）制订公司合分立解散者变更公司形式方案
（八）决定公司部理机构设置
（九）决定聘者解聘公司理报酬事项根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项
（十）制定公司基理制度
（十）职权（注：股东行确定股东作具体规定应条删）
（注：公司设董事会董事会关条款）
第三十条 董事会会议董事长召集持董事长履行职务者履行职务副董事长召集持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举名董事召集持
第三十条 董事会议事方式表决程序：
召开董事会会议应会议召开十日（注：规定通知时间）前通知全体董事
董事会决议表决实行票董事会会议应议事项作出决议决议须二分董事表决通作出属第二十九条第二款（六）（七）（九）项决议时须三分二董事表决通
董事会应议事项决定作成会议记录出席会议董事应会议记录签名
第三十二条 公司设理董事会决定聘者解聘理董事会负责行列职权：
（）持公司生产营理工作组织实施董事会决议
（二）组织实施公司年度营计划投资方案
（三）拟订公司部理机构设置方案
（四）拟订公司基理制度
（五）制定公司具体规章
（六）提请聘者解聘公司副理财务负责
（七）决定聘者解聘应董事会决定聘者解聘外负责理员
（八）董事会授予职权
理列席董事会会议
（注：董事会理股东会聘解聘理股东会负责）
第九章 监事会产生办法职权议事规
第三十三条 公司设监事会成员 （注：成员少三） 监事会中股东代表监事职工代表监事例 ： （注：股东行确定中职工代表例低三分）
监事会中股东代表监事股东会选举产生职工代表监事公司职工通职工会民选举产生
（注：通职工代表会职工会形式民选举产生）
董事高级理员兼监事
第三十四条 监事会设席全体监事半数选举产生监事会席召集持监事会会议监事会席履行职务者履行职务半数监事推举名监事召集持监事会会议
第三十五条 监事期届三年监事期届满连选连
监事期届满未时改选者监事期辞职导致监事会成员低法定数改选出监事前原监事应法律行政法规公司章程规定履行监事职务
第三十六条 监事会行列职权：
（）检查公司财务
（二）董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律行政法规公司章程者股东会决议董事高级理员提出罢免建议
（三）董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正
（四）提议召开时股东会会议董事会履行法规定召集持股东会会议职责时召集持股东会会议
（五）股东会会议提出提案
（六）董事高级理员执行公司职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损失应公司股东书面请求董事高级理员提起诉讼
（七）职权（注：股东行确定股东作具体规定应条删）
第三十七条 监事列席董事会会议（理列席监事列席里面区）董事会决议事项提出质询者建议
监事会发现公司营情况异常进行调查必时聘请会计师事务等协助工作费公司承担
第三十八条 监事会六月召开次会议监事提议召开时监事会会议会议少二分监事出席方效
第三十九条 监事会议事方式表决程序：监事会决议表决实行票监事会会议应议事项作出决议决议须二分监事表决通监事会应议事项决定作成会议记录出席会议监事应会议记录签名
第四十条 监事会行职权必需费公司承担
第十章 公司法定代表
第四十条 董事长公司法定代表期（注：期超三年）年董事会全体董事半数选举产生更换期届满连选连
第四十二条 董事长行列职权：
（）持股东会召集持董事会会议
（二）检查股东会会议董事会议落实情况董事会报告
（三）代表公司签署关文件
（四）发生战特然灾害等紧急情况公司事务行特裁决权处置权类裁决权处置权须符合公司利益事董事会股东会报告
（五）职权
（注：公司设立执行董事设董事会执行董事理作公司法定代表执行董事理作法定代表职权参条款董事会职权）
第十章 股权转
第四十三条 股东间相互转部分者全部出资
（注：果两股东间转全部出资公司变成限责公司公司章程应公司相关规定修改公司章程）
第四十四条 股东股东外转股权应股东半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起满三十日未答复视意转股东半数意转意股东应购买该转股权购买视意转
股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例（注：行优先购买权规定股东方式行）行优先购买权
第四十五条 股东法转出资公司应注销原股东出资证明书新股东签发出资证明书相应修改公司章程股东名册中关股东出资额记载公司章程该项修改需股东会表决
第四十六条 列情形股东会该项决议投反票股东请求公司合理价格收购股权：
（）公司连续五年股东分配利润公司该五年连续盈利符合法规定分配利润条件
（二）公司合分立转财产
（三）公司章程规定营业期限届满者章程规定解散事出现股东会会议通决议修改章程公司存续
股东会会议决议通日起六十日股东公司达成股权收购协议股东股东会会议决议通日起九十日民法院提起诉讼
第四十七条 然股东死亡合法继承继承股东资格
（注：章程然股东死亡股东资格继承作出约定）
第十二章 公司董事监事高级理员资格义务
第四十八条 列情形担公司董事监事高级理员：
（）民事行力者限制民事行力
（二）贪污贿赂侵占财产挪财产者破坏社会义市场济秩序判处刑罚执行期满未逾五年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾五年
（三）担破产清算公司企业董事者厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾三年
（四）担违法吊销营业执责令关闭公司企业法定代表负责该公司企业吊销营业执日起未逾三年
（五）负数额较债务期未清偿
公司违反前款规定选举委派董事监事者聘高级理员该选举委派者聘效
董事监事高级理员职期间出现条第款列情形公司应解职务
第四十九条 董事监事高级理员应遵守法律行政法规公司章程公司负忠实义务勤勉义务
董事监事高级理员利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
第五十条 董事高级理员列行：
（）挪公司资金
（二）公司资金名义者名义开立账户存储
（三）违反公司章程规定未股东会意公司资金贷者公司财产提供担保
（四）违反公司章程规定者未股东会意公司订立合者进行交易
（五）未股东会意利职务便利者谋取属公司商业机会营者营职公司类业务
（六）接受公司交易佣金
（七）擅披露公司秘密
（八）违反公司忠实义务行
董事高级理员违反前款规定收入应公司
第五十条 董事监事高级理员执行公司职务时违反法律行政法规者公司章程规定公司造成损失应承担赔偿责
第五十二条 股东会求董事监事高级理员列席会议董事监事高级理员应列席接受股东质询
董事高级理员应实监事会提供关情况资料妨碍监事会行职权
第五十三条 董事高级理员章程第五十条规定情形股东书面请求监事会民法院提起诉讼监事章程第五十条规定情形前述股东书面请求董事会民法院提起诉讼
监事会者董事会收前款规定股东书面请求拒绝提起诉讼者收请求日起三十日未提起诉讼者情况紧急立提起诉讼会公司利益受难弥补损害前款规定股东权公司利益名义直接民法院提起诉讼
侵犯公司合法权益公司造成损失条第款规定股东前两款规定民法院提起诉讼
第五十四条 董事高级理员违反法律行政法规者公司章程规定损害股东利益股东民法院提起诉讼
第十三章 公司财务会计利润分配
第五十五条 公司应法律行政法规国务院财政部门规定建立公司财务会计制度
公司会计年度公历月日十二月三十日公司应会计年度终时编制财务会计报告法会计师事务审计财务会计报告应包括列财务会计报告附属明细表：
（）资产负债表
（二）损益表
（三）财务状况变动表
（四）财务情况说明书
（五）利润分配表
公司应会计年度终三十日（注：规定时间）财务会计报告送交股东
第五十六条 公司分配年税利润时应提取利润百分十列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资百分五十提取
公司法定公积金足弥补前年度亏损前款规定提取法定公积金前应先年利润弥补亏损
公司税利润中提取法定公积金股东会决议税利润中提取意公积金
公司弥补亏损提取公积金余税利润股东实缴出资例（注：红利分配规定方式）分配
股东会者董事会违反前款规定公司弥补亏损提取法定公积金前股东分配利润股东必须违反规定分配利润退公司
第五十七条 公司公积金弥补公司亏损扩公司生产营者转增加公司资法定公积金转资时留存该项公积金少转增前公司注册资百分二十五
第五十八条 公司法定会计账簿外立会计账簿
公司资产名义开立账户存储
第十四章 公司合分立
第五十九条 公司合应合方签订合协议编制资产负债表财产清单公司应作出合决议日起十日通知债权三十日报纸公告
第六十条 公司合时合方债权债务应合存续公司者新设公司承继
第六十条 公司分立财产作相应分割
公司分立应编制资产负债表财产清单公司应作出分立决议日起十日通知债权三十日报纸公告
第六十二条 公司分立前债务分立公司承担连带责公司分立前债权债务清偿达成书面协议约定外
第六十三条 公司合者分立登记事项发生变更应法公司登记机关办理变更登记公司解散应法办理公司注销登记设立新公司应法办理公司设立登记
第十五章 公司解散清算
第六十四条 列情形公司解散：
（）公司章程规定营业期限届满
（二）股东会决议解散
（三）公司合者分立需解散
（四）法吊销营业执责令关闭者撤销
（五）公司营理发生严重困难继续存续会股东利益受重损失通途径解决持公司全部股东表决权百分十股东请求民法院解散公司
第六十五条 公司章程第六十四条第（）项情形通修改公司章程存续
前款规定修改公司章程须持三分二表决权股东通
第六十六条 公司章程第六十四条第（）项第（二）项第（四）项第（五）项规定解散应解散事出现日起十五日成立清算组开始清算清算组股东组成
第六十七条 清算组清算期间行列职权：
（）清理公司财产分编制资产负债表财产清单
（二）通知公告债权
（三）处理清算关公司未结业务
（四）清缴欠税款清算程中产生税款
（五）清理债权债务
（六）处理公司清偿债务剩余财产
（七）代表公司参民事诉讼活动
第六十八条 清算组应成立日起十日通知债权六十日报纸公告债权应接通知书日起三十日未接通知书公告日起四十五日清算组申报债权
债权申报债权应说明债权关事项提供证明材料清算组应债权进行登记
申报债权期间清算组债权进行清偿
第六十九条 清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单应制定清算方案报股东会确认
公司财产分支付清算费职工工资社会保险费法定补偿金缴纳欠税款清偿公司债务剩余财产股东出资例分配
清算期间公司存续开展清算关营活动公司财产未前款规定清偿前分配股东
第七十条 清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单发现公司财产足清偿债务应法民法院申请宣告破产
公司民法院裁定宣告破产清算组应清算事务移交民法院
第七十条 公司清算结束清算组应制作清算报告报股东会确认报送公司登记机关申请注销公司登记公告公司终止
第七十二条 清算组成员应忠职守法履行清算义务
清算组成员利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
清算组成员意者重失公司者债权造成损失应承担赔偿责
第七十三条 公司法宣告破产关企业破产法律实施破产清算
第十六章 股东会会议认需规定事项
第七十四条 公司必须保护职工合法权益法职工签订劳动合参加社会保险加强劳动保护实现安全生产
公司应采种形式加强公司职工职业教育岗位培训提高职工素质
第七十五条 公司职工中华民国工会法组织工会开展工会活动维护职工合法权益公司应公司工会提供必活动条件公司工会代表职工职工劳动报酬工作时间福利保险劳动安全卫生等事项法公司签订集体合
公司宪法关法律规定通职工会实行民理
公司研究决定改制营方面重问题制定重规章制度时应听取公司工会意见通职工会听取职工意见建议
（注：通职工代表会者形式）
第七十六条 公司中根中国产章程规定设立中国产组织开展活动公司应组织活动提供必条件
第七十七条 公司设立分公司设立分公司应公司登记机关申请登记领取营业执分公司具法资格民事责公司承担
公司设立子公司子公司具法资格法独立承担民事责
第七十八条 公司控股股东实际控制董事监事高级理员利关联关系损害公司利益
违反前款规定公司造成损失应承担赔偿责
第七十九条 公司股东会董事会决议容违反法律行政法规效
股东会董事会会议召集程序表决方式违反法律行政法规者公司章程者决议容违反公司章程股东决议作出日起六十日请求民法院撤销
公司根股东会董事会决议已办理变更登记民法院宣告该决议效者撤销该决议公司应公司登记机关申请撤销变更登记
第十七章 附
第八十条 公司营业期限 十（注：营业期限规定时间） 年企业法营业执签发日起计算
第八十条 公司根需涉公司登记事项变更修改公司章程修改公司章程法律法规相抵触送交原公司登记机关备案涉变更登记事项应时公司登记机关申请变更登记
第八十二条 章程列语含义：
（）高级理员指公司理副理财务负责
（二）控股股东指出资额占公司资总额百分五十股东出资额例然足百分五十出资额享表决权已足股东会决议产生重影响股东
（三）实际控制指公司股东通投资关系协议者安排够实际支配公司行
（四）关联关系指公司控股股东实际控制董事监事高级理员直接者间接控制企业间关系导致公司利益转移关系国家控股企业间仅受国家控股具关联关系
第八十三条 公司章程解释权属董事会
（注：公司设执行董事情况公司章程解释权应属股东会）
第八十四条 章程全体股东订立公司设立日起生效
第八十五条 公司登记事项公司登记机关核定准
第八十六条 章程式 份报公司登记机关份
全体股东亲笔签字盖公章：
年 月 日
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