****限公司
章 程
第章 总
第条 公司宗旨：通限责公司组织形式股东出资筹集资金建立新营机制振兴济作出贡献中华民国公司法中华民国公司登记理条例规定制定公司章程
第二条 公司名称：**xxxx限公司（简称公司）
第三条 公司住：xxxxxxxxxxxxxxx
第四条 公司x股东投资组建 股东出资额限公司债务承担责公司全部资产公司债务承担责公司享股东投资形成全部法财产权法享民事权利承担民事责具企业法资格
第五条 营范围：销售：项目投资项目理建材销售通讯设备销售货物进出口计算机软件开发技术转服务（含专利）房产开发营（营业执准）
第六条 公司营业执签发日期公司成立日期营业日期：永久
第二章 注册资出资额
第七条 公司注册资xxxx万元民币实收资xxxx万元民币公司注册资公司登记机关法登记全体股东认缴出资额公司实收资全体股东实际交付公司登记机关法登记出资额
第八条 股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资时间览表单位：万元
股东名称（姓名）
认缴情况
实缴情况
认缴
出资额
出资方式
出资时间
实缴
出资额
出资方式
出资时间
货币
实物
货币
实物
xxx
xxx
xxx
20xxxxxx前
xxx
xxxx
xxxxx
xxx
xxx
xxx
20xxxxxx前
xxx
xxxx
xxxxx
xx
xxx
xxx
20xxxxxx前
xxx
xxxx
xxxxx
第九条 股东认缴实缴公司注册资应申请公司登记前委托会计师事务进行验证
第十条 公司登记注册应股东签发出资证明书出资证明书应载明公司名称公司成立日期公司注册资股东姓名者名称缴纳出资额出资日期出资证
明书编号核发日期出资证明书公司盖章出资证明书式两份股东公司持份出资证明书遗失应立公司申报注销公司法定代表审核予补发
第十条 公司应设置股东名册记载股东姓名住出资额出资证明书编号等容
第三章 股东权利义务转股权条件
第十二条 股东作出资者出资例享者资产受益重决策选择理者等权利承担
相应义务
第十三条 股东权利：
出席股东会根出资例享表决权
二股东权查阅股东会会议记录公司财务会计报告
三选举选举公司执行董事监事
四股东出资例分取红利公司新增资时股东出资例优先认缴出资
五公司新增资金股东转股权时优先认购权
六公司终止法分取公司剩余财产
第十四条 股东义务：
期足额缴纳认缴出资额
二认缴出资额限承担公司债务
三公司办理工商登记注册抽回出资（通法律程序批准意者外）
四遵守公司章程规定项条款
第十五条 股权转：
股东间相互转全部股权者部分股权
二股东股东外转股权时必须股东半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起满三十日未答复视意转股东半数意意转股东应购买该转股权果购买该转股权视意转股东意转股权等条件股东该转股权优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成 转时出资例行优先购买权
三股东法转股权公司应受姓名住受出资额记载股东名册
第四章 公司机构高级理员资格义务
第十六条 保障公司生产营活动利正常开展公司设立股东会执行董事监事负责全公司生产营活动策划组织领导协调监督等工作
第十七条 公司设理业务部财务部等具体办理机构分负责处理公司开展生产营活动中项日常具体事务
第十八条 执行董事监事理应遵守公司章程中华民国公司法国家关法规规定
第十九条 公司研究决定关职工工资福利安全生产劳动保护劳动保险等涉职工切身利益总应事先听取公司工会职工意见邀请工会者职工代表列席关会议
第二十条 公司研究决定生产营重问题制定重规章制度时应听取公司工会职工意见建议
第二十条 列情形员担公司执行董事监事理：
（）民事行力者限制民事行力者
（二）犯贪污贿赂侵占财产挪财产罪者破坏社会济秩序罪判处刑罚执行期满未逾五年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾五年者
（三）担营善破产清算公司（企业）董事者厂长理该公司（企业）破产负责该公司（企业）破产清算完结日起未逾三年者
（四）担违法吊销营业执公司（企业）法定代表负责该公司（企业）吊销营业执日未逾三年者
（五）负数额较债务期未清者
公司违反前款规定选举委派执行董事监事者聘理该选举委派者聘效
第二十二条 国家公务员兼公司执行董事监事理
第二十三条 执行董事监事理应遵守公司章程忠实履行职责维护公司利益利公司位职权谋取私利执行董事监事理利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
第二十四条 执行董事理挪公司资金者公司资金公司业务关单位
执行董事理公司资金名义者名义开立帐户存储公司资金名义外单位投资
执行董事理公司资产公司股东者债务提供担保
第二十五条 执行董事理营者营职公司营相相项目者事损害公司利益活动事述营业者活动收入应公司
第五章 股东会
第二十六条 公司设股东会股东会公司全体股东组成股东会公司高权力机构股东会会议股东出资例行表决权出席股东会股东必须超全体股东表决
权半数方召开股东会首次股东会出资股东召集股东会执行董事召集持
第二十七条 股东会行职权：
1决定公司营方针投资计划
2选举更换执行董事决定关执行董事报酬事项
3选举更换非职工代表出监事决定关监事报酬事项
4审议批准执行董事报告监事报告
5审议批准公司年度财务预决算方案利润分配弥补亏损方案
6公司增加减少注册资作出决议
7公司分立合解散清算者变更公司形式作出决议
8修改公司章程
9聘解聘公司理
10发行公司债券作出决议
11公司章程规定职权
股东会分定期会议时会议股东会半年定期召开执行董事召集持执行董事履行者履行召集股东会会议职责监事召集持监事召集持代表十分表决权股东行召集持召开股东会会议应会议召开十五日前通知全体股东
（）股东会议应议事项作出决议修改公司章程增加减少注册资分立合解散变更公司形式等事项作出决议必须代表三分二表决权股东意通
（二）股东会应议事项作成会议记录出席会议股东应会议记录签名会议记录作公司档案材料长期保存
（三）前款列事项股东书面形式致表示意召开股东会会议直接作出决议全体股东决议文件签名盖章
第六章 执行董事理监事
第二十八条 公司设董事会设执行董事名执行董事股东会代表公司半数表决权股东意选举产生
第二十九条 执行董事公司法定代表
第三十条 执行董事股东会负责行职权：
负责召集股东会股东会报告工作
二执行股东会决议制定实施细
三决定公司营计划投资方案
四制订公司年度财务预决算利润分配弥补亏损方案
五制订公司增加减少注册资分立变更公司形式解散设立分公司等方案
六决定公司部理机构设置公司理选报酬事项
七根理提名聘者解聘公司副理财务负责决定报酬事项
八制定公司基理制度
第三十条 执行董事期三年连选连执行董事期届满前股东会解职务
第三十二条 公司设理名股东会代表公司半数表决权股东聘者解聘理股东会负责行职权：
持公司生产营理工作组织实施股东会决议组织实施公司年度营计划投资方案
二拟定公司部理机构设置方案
三拟定公司基理制度
四制定公司具体规章
五股东会提名聘者解聘公司副理财务负责选
六聘者解聘应执行董事聘者解聘外理部门负责
七股东会授予职权
第三十三条 公司设监事会设监事名股东会代表公司半数表决权股东选举产生监事期届三年届满连选连公司执行董事理财务负责兼监事
监事职权：
（） 检查公司财务
（二） 执行董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律行政法规公司章程者股东会决议执行董事高级理员提出罢免建议
（三）执行董事理行损害公司利益时求执行董事理予纠正执行董事履行法规定召集持股东会会议职责时召集持股东会会议
（四）股东会会议提出提案
（五）公司法第百五十二条规定执行董事高级理员提起诉讼
（六）公司章程规定职权
第七章 财务会计
第三十四条 公司法律行政法规国家财政行政部门规定建立公司财务会计制度
第三十五条 公司会计年度终时制作财务会计报表国家关部门规定进行审计报送财政税务工商行政理等部门送交股东审查
财务会计报告包括列会计报表附属明细表：（）资产负债表（二）损益表（三）财务状况变动表（四）财务情况（五）说明书（六）利润分配表
第三十六条 公司分配年税利润时提取利润百分十列入法定公积金公司法定公积金累计额超公司注册资百分五十时提取
公司公积金弥补年度公司亏损扩公司生产营者转增加公司资资公积金弥补公司亏损
第三十七条 公司弥补亏损提取公积金余税利润股东出资例进行分配
第三十八条 法定公积金转资时留存该项公积金少转增前公司注册资百分二十五
公司法定会计帐册外立会计帐册
会计帐册报表种证应财政部关规定装订成册档作重档案资料妥善保
第八章 合分立变更注册资
第三十九条 公司合分立者减少注册资公司股东会作出决议公司法求签订协议清算资产编制资产负债财产清单通知债权公告法办理关手续
第四十条 公司合分立减少注册资时应编制资产负债表财产清单10日通知债权30日报纸公告债权接通知书日起30日未接通知书公告日起45日权求公司清偿债务提供相应担保
第四十条 公司合者分立登记事项发生变更应法公司登记机关办理变更登记公司解散应法办理公司注销登记设立新公司应法办理公司设立登记
公司增加减少注册资应法公司登记机关办理变更登记
第九章 破产解散终止清算
第四十二条 公司公司法第181条列（1）（2）（4）（5）项规定解散时应解散事出现日起15日成立清算组开始清算(公司章程七条二款规定进行清算应解散事发生日起五日成立清算组公司登记机关办理清算组备案登记)逾期成立清算组进行清算债权申请民法院指定关员组成清算组进行清算
公司清算组成立日起10日通告债权60日报纸公告债权应接通知书日起30日未接通知书公告日45日清算组申报债权
公司财产分支付清算费职工工资社会保险费法定补偿金交纳欠税款清偿公司债务剩余资产限责公司股东出资例分配股份限公司股东持股份例分配
公司清算组结束公司应法公司登记机关申请公司注销登记
第十章 工会
第四十三条 公司国家关法律中华民国工会法设立工会工会独立开展工作公司应支持工会工作公司劳动工制度严格劳动法执行
第十章 附
第四十四条 公司章程解释权属公司股东会
第四十五条 公司章程全体股东签字生效
第四十六条 股东会提议公司修改章程修改章程须代表公司三分二表决权股东通公司法定代表签署报公司登记机关备案
第四十七条 公司章程国家法律行政法规国务院决定等抵触国家法律行政法规国务院决定等准
然股东签名
xxx年xx月xx日
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章 程
第章 总
第条 公司宗旨：通限责公司组织形式股东出资筹集资金建立新营机制振兴济作出贡献中华民国公司法中华民国公司登记理条例规定制定公司章程
第二条 公司名称：**xxxx限公司（简称公司）
第三条 公司住：xxxxxxxxxxxxxxx
第四条 公司x股东投资组建 股东出资额限公司债务承担责公司全部资产公司债务承担责公司享股东投资形成全部法财产权法享民事权利承担民事责具企业法资格
第五条 营范围：销售：项目投资项目理建材销售通讯设备销售货物进出口计算机软件开发技术转服务（含专利）房产开发营（营业执准）
第六条 公司营业执签发日期公司成立日期营业日期：永久
第二章 注册资出资额
第七条 公司注册资xxxx万元民币实收资xxxx万元民币公司注册资公司登记机关法登记全体股东认缴出资额公司实收资全体股东实际交付公司登记机关法登记出资额
第八条 股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资时间览表单位：万元
股东名称（姓名）
认缴情况
实缴情况
认缴
出资额
出资方式
出资时间
实缴
出资额
出资方式
出资时间
货币
实物
货币
实物
xxx
xxx
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20xxxxxx前
xxx
xxxx
xxxxx
xxx
xxx
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20xxxxxx前
xxx
xxxx
xxxxx
xx
xxx
xxx
20xxxxxx前
xxx
xxxx
xxxxx
第九条 股东认缴实缴公司注册资应申请公司登记前委托会计师事务进行验证
第十条 公司登记注册应股东签发出资证明书出资证明书应载明公司名称公司成立日期公司注册资股东姓名者名称缴纳出资额出资日期出资证
明书编号核发日期出资证明书公司盖章出资证明书式两份股东公司持份出资证明书遗失应立公司申报注销公司法定代表审核予补发
第十条 公司应设置股东名册记载股东姓名住出资额出资证明书编号等容
第三章 股东权利义务转股权条件
第十二条 股东作出资者出资例享者资产受益重决策选择理者等权利承担
相应义务
第十三条 股东权利：
出席股东会根出资例享表决权
二股东权查阅股东会会议记录公司财务会计报告
三选举选举公司执行董事监事
四股东出资例分取红利公司新增资时股东出资例优先认缴出资
五公司新增资金股东转股权时优先认购权
六公司终止法分取公司剩余财产
第十四条 股东义务：
期足额缴纳认缴出资额
二认缴出资额限承担公司债务
三公司办理工商登记注册抽回出资（通法律程序批准意者外）
四遵守公司章程规定项条款
第十五条 股权转：
股东间相互转全部股权者部分股权
二股东股东外转股权时必须股东半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起满三十日未答复视意转股东半数意意转股东应购买该转股权果购买该转股权视意转股东意转股权等条件股东该转股权优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成 转时出资例行优先购买权
三股东法转股权公司应受姓名住受出资额记载股东名册
第四章 公司机构高级理员资格义务
第十六条 保障公司生产营活动利正常开展公司设立股东会执行董事监事负责全公司生产营活动策划组织领导协调监督等工作
第十七条 公司设理业务部财务部等具体办理机构分负责处理公司开展生产营活动中项日常具体事务
第十八条 执行董事监事理应遵守公司章程中华民国公司法国家关法规规定
第十九条 公司研究决定关职工工资福利安全生产劳动保护劳动保险等涉职工切身利益总应事先听取公司工会职工意见邀请工会者职工代表列席关会议
第二十条 公司研究决定生产营重问题制定重规章制度时应听取公司工会职工意见建议
第二十条 列情形员担公司执行董事监事理：
（）民事行力者限制民事行力者
（二）犯贪污贿赂侵占财产挪财产罪者破坏社会济秩序罪判处刑罚执行期满未逾五年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾五年者
（三）担营善破产清算公司（企业）董事者厂长理该公司（企业）破产负责该公司（企业）破产清算完结日起未逾三年者
（四）担违法吊销营业执公司（企业）法定代表负责该公司（企业）吊销营业执日未逾三年者
（五）负数额较债务期未清者
公司违反前款规定选举委派执行董事监事者聘理该选举委派者聘效
第二十二条 国家公务员兼公司执行董事监事理
第二十三条 执行董事监事理应遵守公司章程忠实履行职责维护公司利益利公司位职权谋取私利执行董事监事理利职权收受贿赂者非法收入侵占公司财产
第二十四条 执行董事理挪公司资金者公司资金公司业务关单位
执行董事理公司资金名义者名义开立帐户存储公司资金名义外单位投资
执行董事理公司资产公司股东者债务提供担保
第二十五条 执行董事理营者营职公司营相相项目者事损害公司利益活动事述营业者活动收入应公司
第五章 股东会
第二十六条 公司设股东会股东会公司全体股东组成股东会公司高权力机构股东会会议股东出资例行表决权出席股东会股东必须超全体股东表决
权半数方召开股东会首次股东会出资股东召集股东会执行董事召集持
第二十七条 股东会行职权：
1决定公司营方针投资计划
2选举更换执行董事决定关执行董事报酬事项
3选举更换非职工代表出监事决定关监事报酬事项
4审议批准执行董事报告监事报告
5审议批准公司年度财务预决算方案利润分配弥补亏损方案
6公司增加减少注册资作出决议
7公司分立合解散清算者变更公司形式作出决议
8修改公司章程
9聘解聘公司理
10发行公司债券作出决议
11公司章程规定职权
股东会分定期会议时会议股东会半年定期召开执行董事召集持执行董事履行者履行召集股东会会议职责监事召集持监事召集持代表十分表决权股东行召集持召开股东会会议应会议召开十五日前通知全体股东
（）股东会议应议事项作出决议修改公司章程增加减少注册资分立合解散变更公司形式等事项作出决议必须代表三分二表决权股东意通
（二）股东会应议事项作成会议记录出席会议股东应会议记录签名会议记录作公司档案材料长期保存
（三）前款列事项股东书面形式致表示意召开股东会会议直接作出决议全体股东决议文件签名盖章
第六章 执行董事理监事
第二十八条 公司设董事会设执行董事名执行董事股东会代表公司半数表决权股东意选举产生
第二十九条 执行董事公司法定代表
第三十条 执行董事股东会负责行职权：
负责召集股东会股东会报告工作
二执行股东会决议制定实施细
三决定公司营计划投资方案
四制订公司年度财务预决算利润分配弥补亏损方案
五制订公司增加减少注册资分立变更公司形式解散设立分公司等方案
六决定公司部理机构设置公司理选报酬事项
七根理提名聘者解聘公司副理财务负责决定报酬事项
八制定公司基理制度
第三十条 执行董事期三年连选连执行董事期届满前股东会解职务
第三十二条 公司设理名股东会代表公司半数表决权股东聘者解聘理股东会负责行职权：
持公司生产营理工作组织实施股东会决议组织实施公司年度营计划投资方案
二拟定公司部理机构设置方案
三拟定公司基理制度
四制定公司具体规章
五股东会提名聘者解聘公司副理财务负责选
六聘者解聘应执行董事聘者解聘外理部门负责
七股东会授予职权
第三十三条 公司设监事会设监事名股东会代表公司半数表决权股东选举产生监事期届三年届满连选连公司执行董事理财务负责兼监事
监事职权：
（） 检查公司财务
（二） 执行董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律行政法规公司章程者股东会决议执行董事高级理员提出罢免建议
（三）执行董事理行损害公司利益时求执行董事理予纠正执行董事履行法规定召集持股东会会议职责时召集持股东会会议
（四）股东会会议提出提案
（五）公司法第百五十二条规定执行董事高级理员提起诉讼
（六）公司章程规定职权
第七章 财务会计
第三十四条 公司法律行政法规国家财政行政部门规定建立公司财务会计制度
第三十五条 公司会计年度终时制作财务会计报表国家关部门规定进行审计报送财政税务工商行政理等部门送交股东审查
财务会计报告包括列会计报表附属明细表：（）资产负债表（二）损益表（三）财务状况变动表（四）财务情况（五）说明书（六）利润分配表
第三十六条 公司分配年税利润时提取利润百分十列入法定公积金公司法定公积金累计额超公司注册资百分五十时提取
公司公积金弥补年度公司亏损扩公司生产营者转增加公司资资公积金弥补公司亏损
第三十七条 公司弥补亏损提取公积金余税利润股东出资例进行分配
第三十八条 法定公积金转资时留存该项公积金少转增前公司注册资百分二十五
公司法定会计帐册外立会计帐册
会计帐册报表种证应财政部关规定装订成册档作重档案资料妥善保
第八章 合分立变更注册资
第三十九条 公司合分立者减少注册资公司股东会作出决议公司法求签订协议清算资产编制资产负债财产清单通知债权公告法办理关手续
第四十条 公司合分立减少注册资时应编制资产负债表财产清单10日通知债权30日报纸公告债权接通知书日起30日未接通知书公告日起45日权求公司清偿债务提供相应担保
第四十条 公司合者分立登记事项发生变更应法公司登记机关办理变更登记公司解散应法办理公司注销登记设立新公司应法办理公司设立登记
公司增加减少注册资应法公司登记机关办理变更登记
第九章 破产解散终止清算
第四十二条 公司公司法第181条列（1）（2）（4）（5）项规定解散时应解散事出现日起15日成立清算组开始清算(公司章程七条二款规定进行清算应解散事发生日起五日成立清算组公司登记机关办理清算组备案登记)逾期成立清算组进行清算债权申请民法院指定关员组成清算组进行清算
公司清算组成立日起10日通告债权60日报纸公告债权应接通知书日起30日未接通知书公告日45日清算组申报债权
公司财产分支付清算费职工工资社会保险费法定补偿金交纳欠税款清偿公司债务剩余资产限责公司股东出资例分配股份限公司股东持股份例分配
公司清算组结束公司应法公司登记机关申请公司注销登记
第十章 工会
第四十三条 公司国家关法律中华民国工会法设立工会工会独立开展工作公司应支持工会工作公司劳动工制度严格劳动法执行
第十章 附
第四十四条 公司章程解释权属公司股东会
第四十五条 公司章程全体股东签字生效
第四十六条 股东会提议公司修改章程修改章程须代表公司三分二表决权股东通公司法定代表签署报公司登记机关备案
第四十七条 公司章程国家法律行政法规国务院决定等抵触国家法律行政法规国务院决定等准
然股东签名
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