跨国企业治理结构鉴
跨国营济全球化企业开展定历史阶段产物企业参国际市场营高级形式 跨国营企业充分利产品生命周期需 实现国际资源转移效手段 企业充分挖掘综合利身优势必然结果20世纪60~70年代跨国公司作支容视力量出现国际政治济舞台治理结构仅代表着先进方具复杂性——特跨国营中母公司子公司治理结构时天济全球化中国企业仅面跨国公司进入中国市场竞争存走出跨国营情况时世界国跨国公司治理机制疑鉴
目录：
1 文根概念 4
11问题提出 4
12跨国公司涵定义 5
13公司治理结构根概念 6
公司治理企业业绩 6
公司治理结构涵 7
2关国外跨国公司治理结构研究 8
21国外跨国公司母公司治理结构 8
22国外跨国公司母公司治理机制综述 8
英美市场监控模式 9
德日部监控模式 10
23 公司治理模式趋化 11
3国公司治理现状开展 12
31国公司治理结构现状 12
32国国外跨国公司母公司治理结构鉴 13
33国实践 14
4国外跨国公司华子公司治理机制国公司跨国营案例 17
41跨国公司海外子公司治理机制 17
42跨国公司华三资子公司治理模式 17
母公司导公司治理模式 18
公司治理外乡化 20
43案例分析——首钢 21
结 23
1文根概念
11问题提出
第二次世界战跨国公司成外直接投资形式跨国投资绕开市场障碍充分发挥方拟优势年跨国公司越越规模越越跨国公司增长速度远远超全球均济增长率跨国公司均利润率超出单国家境营企业跨国投资已成逆转时代潮流1999年底全世界跨国公司总数超60000家拥30万海外子公司附属企业跨国公司占全世界外国直接投资70占全世界总产出四分1999年世界出口总额7万亿美元跨国公司海外附属机构销售额已超11万亿美元世界100济体中51跨国公司余49国家说跨国公司济规模已超中等兴旺国家
般印象中中国作开展中国家必然会发生资短缺问题应量争取引入外资尚谈资输出实误解资输出定富国专利般说资应够实现增值方流动边际资回报率决定投资走鉴中国国市场已出现供求相剩海外投资已成必然选择
统计数说明果国家均国生产总值达2000美元左右会资输入时出现资输出中国济开展衡国然省份均国生产总值停留600美元东南海已超5000美元中国必然时存资输入输出毫疑问入世量外资跨国公司进入中国中资公司逐步走世界跨国营
商品直接出口直接投资种传统国际化进程美国日荷兰等国企业着程走世界程般分3阶段第阶段商品输出企业通扩出口逐步建立世界范围销售网第二阶段境外生产企业通国外直接投资建立生产单位形成国外统理体系第三阶段建立跨国公司世界市场基准追求全球性总体战略济角度进行投资生产决策求利润化
济学企业问题讨离开企业营商业化样前提企业营总追求利润化前提讨问题实际转变什决定跨国公司营绩效提高营绩效问题什决定企业营绩效国企业私企业企业营绩效坏终取决治理机制否完善增强市场竞争产权变化通改变治理机制提高企业营绩效(刘芍佳李骥1998)
前国企业国际化走势国企业跨国营活动正处第阶段第二阶段转变起始时期转变程中竞争日趋剧烈国际市场中国企业开展跨国营业务首先面问题应改善治理机制治理机制改善难机制完善国际跨国公司竞争什治理机制影响企业跨国营素更重原权优势部化优势投资优势治理机制完善结果企业治理机制完善难拥保持优势年中跨国公司收购兼日渐增已成外直接投资方式1997年跨国购额2360亿美元占年直接投资总额58年增长452英美法德等兴旺国家跨国公司购额占购总额90研究跨国企业治理机制问题中国企业走跨国营道路格外重
12跨国公司涵定义
五六十年代西方济学界开始跨国公司(transnational corporation)进行研究种企业组织形态适宜定义直重研究容述跨国公司专著作者根理解做出解释谓见仁见仁纳起致种观点
第种观点代表物英国跨国公司问题专家邓宁((JohnHDUnning)国企业背景文中写国际(international)国(multinational)生产企业概念…简单说国家拥者控制生产设施(例工厂矿山炼油厂分机构办事处等企业〞[2]持种观点外位专家中科尔代认〞国企业拥许时国家事营子公司企业组织[3]
第二种观点股权理权控制等方面规定跨国公司帕尔马特((Palmet)企业营方分三类民族中心(面国)中心(面东道国)环球申心(面全世界)认两者属跨国公司[4]梅森劳基(Masonlocky)认〞国公司第标准许国家事营第二标准国家事研究开展制造…第三标准理必须国性第四标准股票权必须国性〞[5]
第三种观点企业国外营部份重作衡量否称做跨国公司标准持种观点著名士美国哈佛学国企业研究中心〞维农((Vermon)救授著作国家权处困境书中样描述跨国公司控制着群国家公司总公司拥群公司类公司力财力资源似根力财力资源十分重二…企业般相范围区分布国基外两国家拥股权(子公司)企业列入跨国公司行列 [6]
联合国秘书处准备份题世界开展中国公司研究报告报告跨国公司做规定’两更国家里控制工厂矿山销售机构资产企业 [7]
跨国公司定义出种观点跨国公司首先义跨国营跨国公司治理结构研究分两方面：境母公司境外子公司文研究着眼国外跨国公司跨国营中母公司治理结构子公司华成功验作中国企业跨国营鉴
13公司治理结构根概念
公司治理企业业绩
公司治理公司业绩间关系直关心研究重点关研究认中外公司市场竞争力差距根公司治理水差异造成MillsteinMacavoy(1998)154家美国型公司进行五年踪调查发现拥健康独立效行董事会职权公司二十世纪九十年代业绩明显董事会消极独立公司里昂亚洲商业银行7项54项标准衡量公司治理公司绩效相关性结果发现公司治理良公司股价表现相优异1999－2000年根麦肯锡公司全球投资者观点调查5分制标准(1分非常差5分非常)亚洲国家公司治理质量进行分结果发现印度尼西亚11分日26分亚洲国家区公司治理均值3分低公司治理质量般水(美国超4分)
学术界公司治理公司业绩间关系存争专家普遍认治理完善公司资钱低治理完善公司公司治理公司良业绩驱动器够效保护降低公司遭遇种导致公司损失甚破产风险失误公司治理水越高企业开展越标准企业价值越高公司治理水投资者视作评判公司价值保护身利益重素相言营失误造成损失许投资者承受绝愿意接受公司治理结构扭曲带风险公司治理机制越健全条件相情况公司资市场溢价越高企业融资钱会相应降低企业竞争力越强投资者判断决策中 显然拥投资选择时优先性争事实
公司治理结构涵
公司治理结构称公司治理系统公司治理机制关企业组织方式控制关系利益分配等方面制度安排制衡机制界定仅仅企业者间关系包括企业相关利益集团间关系
斯坦福学钱颖教授文中国公司治理结构改革融资改革中提出公司治理结构套制度安排支配假设干企业中重利害关系团体包括投资者理工间关系种聪明中实现济利益公司治理结构应包括：配置行控制权监督评价董事会理员职工设计实施鼓励机制〞[8]
国学者吴敬琏教授认谓公司治理结构指者董事会高级执行员高级理三者组成种组织结构种结构中述三者间形成定制衡关系通结构者资产交公司董事会托公司董事会公司决策机构拥高级理员聘奖惩解雇权高级理员受雇董事会组成董事会领导执行机构董事会授权范围营企业〞 [9]
定义出公司治理结构(corporate governance)公司外部种契约制度安排种制度安排狭义指公司权营权离条件投资者公司间利益分配控制关系具体指公司董事会功结构股东权利等方面制度安排广义关公司组织方式控制机制利益分配法律机构文化制度安排包括仅仅公司者间关系包括公司相关利益体(股东贷款雇员顾客供商等)间关系种制度安排目者说评价种制度安排标准通定治理结构资产诸方面权利离状况够保持效约束监督诸方面资产权利掌握运严格受相应资产责制约达诸方面利益均衡保证效率提高交易钱降低说通公司治理结构安排两权离产生目标差异造成效率损失(交易钱)降低种损失控制低限度
具体言公司治理结构涉三方面容公司配置行控制权二董事会理员职工监控工作绩效评价三设计实施鼓励机制公司治理结构三方面直观讲权责利种安排权力营者履行受托责前提代理合约完善权利配置合约中全面规定合约外剩余控制权分配成权力安排核心容般言剩余控制权者营者(包括职工)间进行分配企业控制权配置行取决产权性质股份公司中两权离者营者享公司控制权分享程度股权分散程度成反股权集中程度越高者享控制权越反越少利益分配鼓励根手段里利益光金钱报酬包括金钱外荣誉位成感等者已营者角色中渐渐退出生产监督完全营者担提高营者积极性剩余权益分享者营者间进行
2关国外跨国公司治理结构研究
21国外跨国公司母公司治理结构
前述跨国公司概念出什理学派跨国公司第义国事生产营知道跨国公司治理结构研究肯定包括母公司境外子公司治理结构研究母公司治理结构完善跨国公司整体运营起着重作时海外子公司治理机制完善赖国母公司治理机制完善〞 [10]国现状中国企业走出国门前提条件产权清晰许国企业尚未建立现代企业制度国住国资产出国门更住〞 [11]见国企业国公司治理结构尚存问题走出跨国营？世界成功跨国公司母公司治理结构研究结合国实践进行鉴文重点
22国外跨国公司母公司治理机制综述
种公司治理模式
划分公司治理模式标志权控制权表现形式传统公司治理理公司治理模式分英美市场监控型德日式股东监控型模式年公司治理专家学者研究东亚前苏联东欧国家公司治理纳出家族控制〞部控制〞两种公司治理模式实际东亚国家家族控制模式德日股东监控模式相似处两者特点均表现股东直接监控德国日股东表现银行财团东亚国家股东控股家族前苏联东欧国家部控制〞公司治理模式出现国家济处方案济市场济转型期特殊阶段市场机制发育滞关公司治理法律法规完善引起
英美市场监控模式
采英美法系国家美国英国澳利亚等国公司治理模式公司外部监控特点公司股权高度分散搭便车〞问题存股东公司营理影响弱治理措施效实施赖效市场体系权营权离权通资市场营权通理市场选择实施求建议营者理善惩罚通常股东卖掉股票(脚投票)恶意收购美国政府规定禁止银行基金养老基金保险公司保持资产样化理持公司控制性权益种模式中股东利益程度产品市场公司控制权市场理市场压力关信息披露幕交易控制股东权益保护法规等保护通公司外部力量促理层遵纪守法努力工作实现股东利益化说明英美等国公司治理机制运行原理究竟样工作
法律董事会股东选举产{董事会作股东信托负信托责代表股东利益董事会选择免公司高层理员审批重投资融资决策监督公司高员确保股东利益行事然实际中董事否效维护股东利益提出疑问新董事现董事提名现董事通常包括公司高级理员新董事候选总例行股东会投票中批准理讲满意股东提出候选发起代理战〞试图候选选入董事会通常钱高昂难成功实际中少样做代选择脚投票〞通卖掉股份方法表达满然卖掉股份够传递强烈信息果足够数量股东卖掉股票公司股价会跌损害高级理员名声动摇位影响收入方面董事会考虑重新聘理活泼理市场存董事会总找称职理方面高级理员收入部份奖金股票期权奖金通常公司净收益相联系股票期权股价挂钩果股价升股票期权会理带收益果股价降期权文值鼓励理量增加公司收益股票价格符合股东利益没股东利益行事理董事说恶意收购威胁总存果公司股价理善决策错误降应价值公司投资者集团通收购股票取公司控制权然川负责理董事取代实现公司潜价值
英美等国公司股东监督缺乏权控制权离产生委托代理问题通四途径控制缓解
(1)董事高员具法定职责必须公司者股东利益行事
(2)高级理员设计合理薪酬鼓励机收益公司业绩股价挂
钩
(3)产品市场理市场压力(称职更换)
(4)公司控制权市场压力(公司投资者收购)
20世纪80年代针完全赖外部监控模式暴露出问题英美等国开始公司治理模式进行系列改革包括制定种公司治理原指引章程鼓励机构投资者参公司治理求公司增强董事会独立性董事会引入定数量独立董事等希通措施增强公司部监控力度弥补外部监控缺乏造成问题
德日部监控模式
英美等国公司外部力量理层监控德国日公司治理模式公司股东部监控外部市场尤公司控制权市场监控作关信息披露幕交易控制股东权益保护法规英美等国完善德国日公司股权结构特点股权相集中公司具投资者拥公司显著利益股份理层处投资者—银行非银行金融机构公司—严格监督权集中投资者鼓励力理层进行监督控制德国三家银行拥市公司股份局部代表股东投票日银行通常公众仁市公司股东公司间交叉持股例非常
23 公司治理模式趋化
公司控制机制英美模式德日模式着明显般说保证公司偏离价值化行太远许机制包括直接间接控制措施著名济学家斯蒂格利茨强调机制中重公司利益持权集中果股权集中少数投资者手中足够鼓励获取信监督公司理持股例力控制理层果权集中必须运间接监督控制手段包括活泼企业收购市场运行良充满竞争理市场债权集中(种情况监督职债权完成)
英美模式中间接公司控制手段常包括恶意收购杠杆收购脚投票〞代理战基公司业绩鼓励合部交易关联交易法律禁止股东权益法律保护等德日模式偏重直接控制董事会权力作较股东直接监督力强股东金融机构非金融公司恶意收购德国日根存例德国二战1992年止四起成功恶意收购收购更换效理层做法日普遍相美国1980年财富杂志评出美国500家公司中10均恶意收购
20世纪80年代德国日公司居全球市场英美公司造成巨威胁引起公司治理专家英美外部监控模式进行反思专家认德国日公司竞争力提高益效部监控模式时期部监控公司治理模式倍受推崇然90年代着部监控公司发生系列损害股东利益关联交易幕交易断曝光逐渐认识单纯某种监控方式公司治理模式正确综合两种模式优点建立公司治理机制效保护股东权益实现公司价值化[12]
公司治理存谓优模式种模式作公司追求利润化结果出现创造出世界流公司年美国济开展独特性英美模式受较推崇认较高流动性资市场存公司理层行短期化问题该模式拟适合分散化投资者委托代理方式监督公司德日模式然强调银行等法投资者作短期分红压力利公司长远开展中投资者弱位非常明显
值注意着资贸易全球化竞争化加剧强调效益效率前提公司治理模式呈现出明现趋现象：英美模式中机构法股东持股例日益升银行持公司股票限制减少股东手投票〞机制进步加强时德日模式中股权结构集中趋势开始放缓银行企业控制逐步弱化交叉持股数额断减少股东脚投票〞现象日益增加
公司治理模式趋现象生产力开展企业竞争效反映说明影响甚决定企业开展诸素博弈形成新格局中明显特征公司力资作增强位提高围绕力资形成公司治理新模式机制治理模式探讨鉴简单加评判套实践根底加理性分析鉴性加吸收
3国公司治理现状开展
31国公司治理结构现状
国济界济理界公司治理结构改革问题研究始２０世纪９０年代初尤１９９３年１１月十四届三中全会通关建立社会义市场济体制假设干问题决定提出国企业改革方建立现代企业制度决策济学家引进介绍鉴国外关公司治理理实践验根底国公司治理结构改革方面问题展开讨提出假设干建设性意见建议中找时国公司治理结构改革问题讨兴起根背景现代企业制度建设命题提出产权理问题研究深化公司治理结构问题国外引进逐步走深入条件契机时现代企业制度提出消股份制试点改革观念原造成市场济条件企业制度差异隔膜现代企业制度建设核心容传统国企业进行公司化改革逐步建立起效公司治理结构明晰产权制度效公司治理结构建立必前提认国公司治理结构改革问题讨时兴起根背景年改革国企业改革已取定成效企业制度已相改变企业营机制逐步转换深层次问题未根解决改革难度加然面日益接国际市场跨国公司剧烈竞争加快完善国公司治理结构提高竞争力尤重
国公司治理结构存问题国股占重较国资产权代表明确企业营者级政府部门认定社会保障制度健全等造成国企业改革程中深层次问题
１股权分集中政企难分开公司治理结构难效发挥作
２代理钱高代理效率低西方典型委托—代理关系中表达股东会董事会理阶层般雇员等代理阶层国国企业改制成公司传统国企业样存民代表会中央政府国资产理部门股东会董事会监事会般职工等代理阶层增加利益分享体扩信息称导致初委托目标贯彻实现代理效率代理级层增加降
３公司治理结构失衡部〞控制严重豆建民认国企业部控制问题产生原首先公司部治理结构中缺陷相公司董事会理层原企业原班理员组成缺乏代表股东利益董事会成员考核奖惩免等具体规定董事会滑部方难起理层监督作缺乏真正国资产保值增值负责格化代表专职部门外股东脚投票〞转股权行退出机制国企业部控制问题出委托方面
４难形成效企业营者选择机制目前国营者选择机制根传统国企业没什区掌握组织部门政府关部门官员手中官员仅鼓励缺乏缺乏信息发现命力企业家
32国国外跨国公司母公司治理结构鉴
国国情言公司治理结构完全采英美股东〞模式搬德日治理〞模式果完全采英美模式国尚成熟理市场控股股东没选择监督代理验难找合格选组成效董事会果采德日模式国金融体系尚完善缺少批适应市场竞争机制求金融员根国国情宜种治理模式结合起性质企业采取形式公司治理结构具体言非国企业采英美模式实行市场化运作取消政府行政干预国企业分政府控制企业特殊法企业股份公司企业三种组织形式区政府控制企业指国防公教育根底研究等提供公品行业类企业性质拟特殊治理结构采类似政府机构部理机构带浓厚行政理色彩特殊法企业指水电气通信邮政等垄断性具显著外部效应行业类企业董事会成员应政府提名免董事通常位较高现前政府官员相关企业理验专业士担理董事会命理市场聘请股份公司企业指竞争行业类企业治理结构采取英美模式实行市场化运作政府实施行政干预仅仅普通投资身份控股参股已
实施效果应该说种元化公司治理模式拟适合国国情存问题方企业产权体缺位部控制现象严重企业理层渎职理腐败现象时发生企业代理缺位〔缺少高素质代理〕常常出现决策失误浪费企业资源行说明企业效益提高受诸素影响中包括资金源理力市场时机技术改造员工努力程度等方面求国应采取效措施目前公司治理结构进行完善第塑造元化产权体改善国企业监督效率许国企业者营者身份重合缺少心力国企业进行监督权体出现部控制弊病求引入国家外投资体时真正发挥企业中监督部门〔监事会纪检部门职代会〕作监督部门中仅股东代表利益相关方代表形成种利益制衡机制逐步治理〞模式渡第二完善独立董事制度加强代理行约束完善独立董事制度关键确保该董事独立性〞求该董事必须做：未该公司家子公司雇员非公司雇员亲戚公司提供效劳未受雇该公司提供效劳企业董事劳务费外公司获取报酬等等第三逐步培育成熟理〞市场通公竞争环境选拔合格企业家营造公市场竞争环境选择培养企业家前提条件理市场存会努力工作损害公司利益谋取私利理构成威胁果理行造成公司效益降理市场理候选代理市场成熟情况考虑企业部划核算单位引进竞争机制职工提供表现理力时机通竞争发现理
33国实践
文第二局部引出公司治理结构中部控制市场控制两种模式接试图运两种模式观点方法研究中国公司治理结构理实践问题
1初始状态约束条件变迁方式
中国关公司治理结构研究实践起步90年代初作种微观制度安排中国公司治理结构产生开展具兴旺市场济国家初始状态约束条件首先宏观济体制改革组成局部方案体制生产营单位转化公司制市场竞争中商业实体公司治理结构诞生开展必然受客观制度环境传统方案模式影响制约次设计干预导制度创新突变程伴现代企业开展应运生发演变程前文专门讨制度变迁中设计发学鉴国际验研究认识中国实际握制度创新机遇防止减少设计干预中产生负面影响疑关重
2者位制度安排
公司治理结构核心问题确保者剩余控制权剩余索取权前国企业改制中突出问题者缺位〞产权讲国企业国家〔包括级政府〕法律讲应该明确问题表现：〔1〕没套拟完善制度安排表达权〔2〕权分割流动法律政策实践中较障碍第问题目前实行国家授权投资机构深圳海建立国资产理公司国资产控股公司作种特殊安排尝试整体讲研究解决问题着政府机构改革政府机构企业脱钩政府市场中角色更加明确政府作国资产者角色未做出相应安排目前体制财政部负责资产税收行证监会保监会外局等负责监企业工委金融工委负责工作事纪检审计贸委计委负责政策协调企业开展战略股权变更资产处置收购兼活动市清盘重问题已超出理班子董事会职权应股东批准决定企业碰问题时找股东者代表机构目前种格局国企业难建立起完善效公司治理结构结果导致两极端部控制政府部门头干预
3股权单化解决途径
中国国企业产权结构中存问题股权单化国独资公司现代公司治理结构建立元分散流动股权结构组织形态单化股权难形成制衡会导致部控制针现象政府关部门学术界提出股份制改造股权元化政策思路
股权单化产生问题显易见方案体制遗产兴旺市场济国家实际情况少局部私企业外数型公司股权元化通市实现家族控制私企业机构投资者群众持市公司间空档难找讲股份制公司股份制公司资义早期筹集资金满足济规模需产生种企业组织形态现形态法律存实际中般公司采原：资市场机构投资者出现提供更加方便效集资方式投资工具二市股份制公司缺乏效市场控制组织控制讲家股东持股相互间特股东间存着利益突会削弱组织控制功三股权流动性差股东动投资者控股流动权益难保障四股东说吸收股东进入企业获取资金时削弱身企业控制力增加企业运行组织钱相会选择融资方式
前中国资市场尚发育机构投资者未成长起股权元化问题市实现作种渡股份制否途径呢？中型企业私营企业行型国企业存诸问题盲目提倡硬性求会产生负面影响股份制产生银行资市场发育条件融资方投资方供求双方种结合解决股权单化双方动实现股权元化规定企业必须通股份制改造分散股权身违背市场规律实际情况市场真正力购置型公司股份机构投资者没成长起银行持股受法律限制企业作投资体应侧重基部体化生产规模扩张兼收购脱离背景形成类似日种跨行业企业间环形持股种选择商业性动考虑股权受购置双方必然会综合考虑权益保障组织控制钱流动性等根素融资投资方式相拟法律讲国家限责公司求定数额股东实际公司注册时名义股东求名义股东签署法律文件保证名义拥权益属委托股东限责公司股权元化法律讲硬约束[13]
4国外跨国公司华子公司治理机制国公司跨国营案例
41跨国公司海外子公司治理机制
跨国公司海外子公司治理机制特点1海外子公司治理机制完善赖国母公司治理机制完善2海外子公司初创时期治理机制全精产生高效率旦开展较规模必须拟完整治理机制3海外子公司竞争力重仗身治理机制否完善4企业文化化战略海外子公司部治理容董事会资财务机制海外子公司外部治理部治理结合点[14]
目前关企业治理机制涵问题理界存着许法笔者赞成企业治理机制分狭义广义治理机制观点狭义治理机制仅包含关公司董事会功结构董事长理权利监督方面制度安排广义企业治理机制应包括公司项收益分配鼓励制度理聘事理制度财务制度公司理结构企业战略开展决策理系统企业文化切企业高层控关制度〔Keasey Thcrnpson & W right 1997)果广义企业治理机制概念出发境外企业治理机制细化三资企业理鼓励机制理聘机制董事会资财务机制企业文化化等中国企业集团境外企业治理机制三资企业相差程度具体运行模式绩效样企业外部治理机制②角度理鼓励理聘母公司制度安排子公司权决定子公司董事会起认公司理作理实际控制权掌握母公司手中属外部治理董事会山股东会选举产生母公司选聘总理组阁〞成成员包括子公司局部高层理员时母公司直接听命母公司员担子公司非执行董事资财务机制外部财务审计部财务理构成理鼓励聘纯属公司外部治理董事会资财务机制具外部治理特征具部治理特征成公司外部治理部治理结合点企业文化化战略属公司部治理[15]
42跨国公司华三资子公司治理模式
中国目前拥二十万家外商投资企业全球五百家企业中已四百家中国落户业务范围涉高科技电信电子零售制造金融等领域２０００工程越越跨国企业幅提高中国市场投入科技含量强化产品竞争力２０世纪９０年代中期跨国公司带中国技术仅１４％时新技术２００１年例达４３％２００２年更达８０％天中国已成跨国企业率先提供先进尖端技术市场〞４月２４日北京举行首届跨国公司高层坛戴尔〔中国〕总裁符标榜样说
世界五百强华投资企业母公司先进技术重已接80％客观条件非常利培育造中国跨国公司2002年中国500强营业收入已占国生产总值68％成长性指标已赶者接世界500强企业企业成长方式逐渐粗放外延式涵式转变国际营方面取良成绩
外国跨国公司华投资成功验中国跨国公司成长创造适宜气候土壤许跨国公司华投资性公司升级亚太区总部设立区研发中心理营运中心
跨国公司华成功仅仅母公司治理机制华子公司治理结构奉献功没国外跨国公司华治理模式例作中国跨国公司境外治理模式鉴
母公司导公司治理模式
李维安天津开发区千家三资企业实调研数整理总结出跨国公司华三资企业公司治理模式——母公司导治理模式谓母公司导治理模式母公司仅通股权结构通技术支持销售渠道机构设置控制三资企业成海外加工厂独立法达满足跨国公司全球战略竞争需具体讲母公司通途径实现母公司导模式股权结构控制董事会权利控制非股权结构素(指销售渠道研发控制等)
股权结构特点
外方股权结构安排指合资企业中跨国公司三资企业中股权例通天津开发区三企业投资规模外资例考察(见表１)现华企业外方投资者股权安排倾采取控股形式
表见合资企业中外方投资占６５．８说明外方母公司总体处控股位更重三资企业成立外方单方面增资扩股行极普遍天津三星电子例该公司初建时中韩双方持半目前止韩方出资占９１．５中方占９．５韩方占绝优势
董事会设置权利配置
国合资营企业法规定合资企业中设股东会组织机构董事会领导总理负责制董事会合资企业高权力机构合资方均十分关注董事会控制规定董事长副董事长合营方协商确定董事会名额分配合营方参出资例协商确定合营企业中董事会员例分配取决公司股权结构绝控股方董事数占数权利结构中占动位前述调查知三资企业外方控股外方控制着董事会董事会权利行 表达母公司导公司治理模式
销售网络技术支持
合资企业外方仅重视股权安排非常重视通非股权手段达控制合资企业目般讲外方母公司通资金核心技术关键理技营销网络素投入合资企业营决策日常运营严重赖外方公司种非股权控制外方拥控制权情况稳固控制位外方拥少数股权时获实质控制权[16]
监督机制方面
中外合资企业普遍未设立监事会调查说明101企业建立监事会201企业建立相监事会机构企业均未建立监事会制度中德合资企业典型调查中发现16家企业均未设立监事会监事理员监督方面625企业外方母公司财务审计375企业合资企业董事会监督点德国企业治理模式显著
南开调查中发现601企业母公司制定政策考核评价董事理员业绩〞101企业实行部层层考核93企业未建立业绩评价制度例天津16家中德合资企业典型调查说明5625企业母公司制定理员考核标准375企业没建立明确考核标准625企业董事会制定考核标准见中外合资企业理员考核母公司考核
公司治理外乡化
拟公司治理角度分析美国公司治理模式强调股东权股东财富化作衡量公司治理效率标准兴旺金融市场广泛分散股份权活泼公司控制权市场根底利市场手段间接控制公司形成理员强力鼓励持续性约束保证公司治理效性德国公司治理模式显著特点拥双层董事会结构完全企业营者构成理理事会员工代表股东代表组成监事会监事会规模法律规定股东权改变监事会中必须包括员工代表监事会委派解散理理事会认重理决策理理事会提出建议银行德国企业中拥长期利益银行代表长期存公司监事会中特德国三全银行公司治理中扮演着重角色区方性银行成企业关键股东日公司治理模式显著特点企业法相互持股现象拟普遍公司治理建立相互关系根底公司股权集中持集团成员起重作银行融资公司监控方面实质性参公司治理效率衡量标准社会资回报化
鼓励机制例中日合资企业深受日方母公司事业型鼓励影响强调终身雇佣年功序利缓慢提升许日方高层理者然认合资企业中继承母公司做法行中美合资企业强调建立完善薪酬体系工作业绩考核体系拉开薪酬间档次根员工奉献予相应鼓励特理员倾采取高薪鼓励美国母公司做法根相似调查发现中日合资中美合资企业理员薪酬差异较许中日合资企业中工作中方员纷纷跳槽进入欧美企业致日方高层理员感慨日资企业成欧美企业培训基〞日资企业传统日鼓励模式中逐渐引入欧美企业观念开始提倡成果义营哲学中日合资天富软总理掘龙夫认：工作应该成果然根成果判断功绩强调东西〞时认日传统终生雇佣年功序列身优点员工拥安定工作环境感事业生活保障企业部关系谐晋升提级引起仇视耗职工具较强献身精神该公司导入年功制成果效率加进入公司年数
中外合资企业公司治理结构机制化十清楚显中国市场机制完善证券市场公司控制权市场普遍缺乏效率理员市场尚未形成类似美国企业市场导型公司治理模式然难建立德国模式言国实行严格商业银行投资银行业务离制度银行公司治理中作十分限日企业建立企业集团银行间法相互持股关系型公司治理模式中国难找适合土壤生成天津开发区调查中发现中美合资中德合资中日合资中韩合资企业公司治理结构机制带普遍性针中国独特政治济环境作出适应性调整
43案例分析——首钢
首钢铁总公司前身石景山炼铁厂〞始建1919年1979年首钢成第批企业改革试点进入开展黄金时期单钢铁企业开展成钢铁业兼营矿业机械电子建筑金融贸易等十行业拥64家境企业20家境外企业营网点跨行业跨区跨国营企业集团1997年首钢集团生铁钢钢材产量分746万吨800万吨689万吨出口创汇26166万美元销售收入367亿元民币年末资产总额502亿元(中华民国外贸易济合作部1998)首钢国际化历20年开展程引进外国技术设备办合资企业产品出口事海外直接投资积累丰富验1995年中首公司着国外营环境变化总公司开展战略调整国际业务进行重组形成出口海外工程承包国际航运采矿海外营格局
首钢组织结构着国际化深入断调整19791992年首钢出口部〞阶段1979年11月首钢成立外贸处1982年成立中国冶金进出口总公司首钢分公司〞阶段业务产品出口技术设备进口技术出口时负责海外市场情报搜集调研工作首钢分公司〞成立业务范围突出扩展该公司仅负责产品技术进出口开展合作生产合资营补偿贸易料加工外承包工程等项业务海外营1982年开始1992年现首钢国际业务部阶段〞1992年首钢成立中国首钢国际贸易工程公司〞专门负责海外营业务总公司专门领导负责国际营首钢海外业务公司职部门理开展公司属具法资格外贸企业统营中国首钢国际贸易工程公司〞营业务实行单独核算负盈亏建立济效益目标营机制首钢国际化开展提供组织保障
理结构公司职〞混合〞渡种组织结构调整海外业务开展力支撑1993年首钢属企业放更外外贸权实行利推动外外贸开展考核奖励方法部外汇结算制度促进首钢跨国营深化
事理首钢已深深体会海外营缺乏事业开展直接影响海外公司理员采取总公司派遣聘员相结合方法理员例中方国际营培养方面首钢已培训方案设想显然培训远满足目前首钢海外营需求
首钢跨国营指数财务事理首钢已深深体会海外营缺乏事业开展直接影响海外公司理员采取总公司派遣聘员相结合方法理员例中方国际营培养方面首钢已培训方案设想显然培训远满足目前首钢海外营需求开始尝试海外营时外部营环境缺乏深入解企业身缺乏跨国营验采取间接投资方式较少资源投入进行试探性投资量直接投资特采取独资营方式意味着企业海外市场较赖资源投入时首钢方面国际化没相应开展特财务理事理市场营销方面显然适应规模海外投资需求结果导致首钢海外营济效益十分乐观首钢海外营战略应调整拟优势根底提高核心竞争力目标开展相关业务力求站稳海外市场外首钢公司建立现代企业制度改革必须加速进行 否剧烈国际竞争中处利位[17]
结
跨国公司世界蓬勃开展离开部先进治理结构着国参加WTO中国企业仅外乡竞争更重通学竞争手提高身治理水实现走世界济舞台
国企业集团海外子公司治理目前需解决母公司身治理理员选聘鼓励身资财务审计机制企业文化构建等方面问题国企业目前根未建立起拟完善公司治理机制种情况企业实行跨国营难海外子公司实行效外部治理保证母公司海外投资开展战略推行解决方法职建立合理法治理结构外理员选聘鼓励存少问题目前应加快理市场建立市场竞争原选聘职业理理员鼓励充分考虑开展中国家兴旺国家设立企业实际情况建立理员产生足够吸引力凝聚力充分鼓励机制加强海外子公司财务审计监督披露财务营情况聘请国际知名会计事务进行审计保证境外企业资产营标准化
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跨国营济全球化企业开展定历史阶段产物企业参国际市场营高级形式 跨国营企业充分利产品生命周期需 实现国际资源转移效手段 企业充分挖掘综合利身优势必然结果20世纪60~70年代跨国公司作支容视力量出现国际政治济舞台治理结构仅代表着先进方具复杂性——特跨国营中母公司子公司治理结构时天济全球化中国企业仅面跨国公司进入中国市场竞争存走出跨国营情况时世界国跨国公司治理机制疑鉴
目录：
1 文根概念 4
11问题提出 4
12跨国公司涵定义 5
13公司治理结构根概念 6
公司治理企业业绩 6
公司治理结构涵 7
2关国外跨国公司治理结构研究 8
21国外跨国公司母公司治理结构 8
22国外跨国公司母公司治理机制综述 8
英美市场监控模式 9
德日部监控模式 10
23 公司治理模式趋化 11
3国公司治理现状开展 12
31国公司治理结构现状 12
32国国外跨国公司母公司治理结构鉴 13
33国实践 14
4国外跨国公司华子公司治理机制国公司跨国营案例 17
41跨国公司海外子公司治理机制 17
42跨国公司华三资子公司治理模式 17
母公司导公司治理模式 18
公司治理外乡化 20
43案例分析——首钢 21
结 23
1文根概念
11问题提出
第二次世界战跨国公司成外直接投资形式跨国投资绕开市场障碍充分发挥方拟优势年跨国公司越越规模越越跨国公司增长速度远远超全球均济增长率跨国公司均利润率超出单国家境营企业跨国投资已成逆转时代潮流1999年底全世界跨国公司总数超60000家拥30万海外子公司附属企业跨国公司占全世界外国直接投资70占全世界总产出四分1999年世界出口总额7万亿美元跨国公司海外附属机构销售额已超11万亿美元世界100济体中51跨国公司余49国家说跨国公司济规模已超中等兴旺国家
般印象中中国作开展中国家必然会发生资短缺问题应量争取引入外资尚谈资输出实误解资输出定富国专利般说资应够实现增值方流动边际资回报率决定投资走鉴中国国市场已出现供求相剩海外投资已成必然选择
统计数说明果国家均国生产总值达2000美元左右会资输入时出现资输出中国济开展衡国然省份均国生产总值停留600美元东南海已超5000美元中国必然时存资输入输出毫疑问入世量外资跨国公司进入中国中资公司逐步走世界跨国营
商品直接出口直接投资种传统国际化进程美国日荷兰等国企业着程走世界程般分3阶段第阶段商品输出企业通扩出口逐步建立世界范围销售网第二阶段境外生产企业通国外直接投资建立生产单位形成国外统理体系第三阶段建立跨国公司世界市场基准追求全球性总体战略济角度进行投资生产决策求利润化
济学企业问题讨离开企业营商业化样前提企业营总追求利润化前提讨问题实际转变什决定跨国公司营绩效提高营绩效问题什决定企业营绩效国企业私企业企业营绩效坏终取决治理机制否完善增强市场竞争产权变化通改变治理机制提高企业营绩效(刘芍佳李骥1998)
前国企业国际化走势国企业跨国营活动正处第阶段第二阶段转变起始时期转变程中竞争日趋剧烈国际市场中国企业开展跨国营业务首先面问题应改善治理机制治理机制改善难机制完善国际跨国公司竞争什治理机制影响企业跨国营素更重原权优势部化优势投资优势治理机制完善结果企业治理机制完善难拥保持优势年中跨国公司收购兼日渐增已成外直接投资方式1997年跨国购额2360亿美元占年直接投资总额58年增长452英美法德等兴旺国家跨国公司购额占购总额90研究跨国企业治理机制问题中国企业走跨国营道路格外重
12跨国公司涵定义
五六十年代西方济学界开始跨国公司(transnational corporation)进行研究种企业组织形态适宜定义直重研究容述跨国公司专著作者根理解做出解释谓见仁见仁纳起致种观点
第种观点代表物英国跨国公司问题专家邓宁((JohnHDUnning)国企业背景文中写国际(international)国(multinational)生产企业概念…简单说国家拥者控制生产设施(例工厂矿山炼油厂分机构办事处等企业〞[2]持种观点外位专家中科尔代认〞国企业拥许时国家事营子公司企业组织[3]
第二种观点股权理权控制等方面规定跨国公司帕尔马特((Palmet)企业营方分三类民族中心(面国)中心(面东道国)环球申心(面全世界)认两者属跨国公司[4]梅森劳基(Masonlocky)认〞国公司第标准许国家事营第二标准国家事研究开展制造…第三标准理必须国性第四标准股票权必须国性〞[5]
第三种观点企业国外营部份重作衡量否称做跨国公司标准持种观点著名士美国哈佛学国企业研究中心〞维农((Vermon)救授著作国家权处困境书中样描述跨国公司控制着群国家公司总公司拥群公司类公司力财力资源似根力财力资源十分重二…企业般相范围区分布国基外两国家拥股权(子公司)企业列入跨国公司行列 [6]
联合国秘书处准备份题世界开展中国公司研究报告报告跨国公司做规定’两更国家里控制工厂矿山销售机构资产企业 [7]
跨国公司定义出种观点跨国公司首先义跨国营跨国公司治理结构研究分两方面：境母公司境外子公司文研究着眼国外跨国公司跨国营中母公司治理结构子公司华成功验作中国企业跨国营鉴
13公司治理结构根概念
公司治理企业业绩
公司治理公司业绩间关系直关心研究重点关研究认中外公司市场竞争力差距根公司治理水差异造成MillsteinMacavoy(1998)154家美国型公司进行五年踪调查发现拥健康独立效行董事会职权公司二十世纪九十年代业绩明显董事会消极独立公司里昂亚洲商业银行7项54项标准衡量公司治理公司绩效相关性结果发现公司治理良公司股价表现相优异1999－2000年根麦肯锡公司全球投资者观点调查5分制标准(1分非常差5分非常)亚洲国家公司治理质量进行分结果发现印度尼西亚11分日26分亚洲国家区公司治理均值3分低公司治理质量般水(美国超4分)
学术界公司治理公司业绩间关系存争专家普遍认治理完善公司资钱低治理完善公司公司治理公司良业绩驱动器够效保护降低公司遭遇种导致公司损失甚破产风险失误公司治理水越高企业开展越标准企业价值越高公司治理水投资者视作评判公司价值保护身利益重素相言营失误造成损失许投资者承受绝愿意接受公司治理结构扭曲带风险公司治理机制越健全条件相情况公司资市场溢价越高企业融资钱会相应降低企业竞争力越强投资者判断决策中 显然拥投资选择时优先性争事实
公司治理结构涵
公司治理结构称公司治理系统公司治理机制关企业组织方式控制关系利益分配等方面制度安排制衡机制界定仅仅企业者间关系包括企业相关利益集团间关系
斯坦福学钱颖教授文中国公司治理结构改革融资改革中提出公司治理结构套制度安排支配假设干企业中重利害关系团体包括投资者理工间关系种聪明中实现济利益公司治理结构应包括：配置行控制权监督评价董事会理员职工设计实施鼓励机制〞[8]
国学者吴敬琏教授认谓公司治理结构指者董事会高级执行员高级理三者组成种组织结构种结构中述三者间形成定制衡关系通结构者资产交公司董事会托公司董事会公司决策机构拥高级理员聘奖惩解雇权高级理员受雇董事会组成董事会领导执行机构董事会授权范围营企业〞 [9]
定义出公司治理结构(corporate governance)公司外部种契约制度安排种制度安排狭义指公司权营权离条件投资者公司间利益分配控制关系具体指公司董事会功结构股东权利等方面制度安排广义关公司组织方式控制机制利益分配法律机构文化制度安排包括仅仅公司者间关系包括公司相关利益体(股东贷款雇员顾客供商等)间关系种制度安排目者说评价种制度安排标准通定治理结构资产诸方面权利离状况够保持效约束监督诸方面资产权利掌握运严格受相应资产责制约达诸方面利益均衡保证效率提高交易钱降低说通公司治理结构安排两权离产生目标差异造成效率损失(交易钱)降低种损失控制低限度
具体言公司治理结构涉三方面容公司配置行控制权二董事会理员职工监控工作绩效评价三设计实施鼓励机制公司治理结构三方面直观讲权责利种安排权力营者履行受托责前提代理合约完善权利配置合约中全面规定合约外剩余控制权分配成权力安排核心容般言剩余控制权者营者(包括职工)间进行分配企业控制权配置行取决产权性质股份公司中两权离者营者享公司控制权分享程度股权分散程度成反股权集中程度越高者享控制权越反越少利益分配鼓励根手段里利益光金钱报酬包括金钱外荣誉位成感等者已营者角色中渐渐退出生产监督完全营者担提高营者积极性剩余权益分享者营者间进行
2关国外跨国公司治理结构研究
21国外跨国公司母公司治理结构
前述跨国公司概念出什理学派跨国公司第义国事生产营知道跨国公司治理结构研究肯定包括母公司境外子公司治理结构研究母公司治理结构完善跨国公司整体运营起着重作时海外子公司治理机制完善赖国母公司治理机制完善〞 [10]国现状中国企业走出国门前提条件产权清晰许国企业尚未建立现代企业制度国住国资产出国门更住〞 [11]见国企业国公司治理结构尚存问题走出跨国营？世界成功跨国公司母公司治理结构研究结合国实践进行鉴文重点
22国外跨国公司母公司治理机制综述
种公司治理模式
划分公司治理模式标志权控制权表现形式传统公司治理理公司治理模式分英美市场监控型德日式股东监控型模式年公司治理专家学者研究东亚前苏联东欧国家公司治理纳出家族控制〞部控制〞两种公司治理模式实际东亚国家家族控制模式德日股东监控模式相似处两者特点均表现股东直接监控德国日股东表现银行财团东亚国家股东控股家族前苏联东欧国家部控制〞公司治理模式出现国家济处方案济市场济转型期特殊阶段市场机制发育滞关公司治理法律法规完善引起
英美市场监控模式
采英美法系国家美国英国澳利亚等国公司治理模式公司外部监控特点公司股权高度分散搭便车〞问题存股东公司营理影响弱治理措施效实施赖效市场体系权营权离权通资市场营权通理市场选择实施求建议营者理善惩罚通常股东卖掉股票(脚投票)恶意收购美国政府规定禁止银行基金养老基金保险公司保持资产样化理持公司控制性权益种模式中股东利益程度产品市场公司控制权市场理市场压力关信息披露幕交易控制股东权益保护法规等保护通公司外部力量促理层遵纪守法努力工作实现股东利益化说明英美等国公司治理机制运行原理究竟样工作
法律董事会股东选举产{董事会作股东信托负信托责代表股东利益董事会选择免公司高层理员审批重投资融资决策监督公司高员确保股东利益行事然实际中董事否效维护股东利益提出疑问新董事现董事提名现董事通常包括公司高级理员新董事候选总例行股东会投票中批准理讲满意股东提出候选发起代理战〞试图候选选入董事会通常钱高昂难成功实际中少样做代选择脚投票〞通卖掉股份方法表达满然卖掉股份够传递强烈信息果足够数量股东卖掉股票公司股价会跌损害高级理员名声动摇位影响收入方面董事会考虑重新聘理活泼理市场存董事会总找称职理方面高级理员收入部份奖金股票期权奖金通常公司净收益相联系股票期权股价挂钩果股价升股票期权会理带收益果股价降期权文值鼓励理量增加公司收益股票价格符合股东利益没股东利益行事理董事说恶意收购威胁总存果公司股价理善决策错误降应价值公司投资者集团通收购股票取公司控制权然川负责理董事取代实现公司潜价值
英美等国公司股东监督缺乏权控制权离产生委托代理问题通四途径控制缓解
(1)董事高员具法定职责必须公司者股东利益行事
(2)高级理员设计合理薪酬鼓励机收益公司业绩股价挂
钩
(3)产品市场理市场压力(称职更换)
(4)公司控制权市场压力(公司投资者收购)
20世纪80年代针完全赖外部监控模式暴露出问题英美等国开始公司治理模式进行系列改革包括制定种公司治理原指引章程鼓励机构投资者参公司治理求公司增强董事会独立性董事会引入定数量独立董事等希通措施增强公司部监控力度弥补外部监控缺乏造成问题
德日部监控模式
英美等国公司外部力量理层监控德国日公司治理模式公司股东部监控外部市场尤公司控制权市场监控作关信息披露幕交易控制股东权益保护法规英美等国完善德国日公司股权结构特点股权相集中公司具投资者拥公司显著利益股份理层处投资者—银行非银行金融机构公司—严格监督权集中投资者鼓励力理层进行监督控制德国三家银行拥市公司股份局部代表股东投票日银行通常公众仁市公司股东公司间交叉持股例非常
23 公司治理模式趋化
公司控制机制英美模式德日模式着明显般说保证公司偏离价值化行太远许机制包括直接间接控制措施著名济学家斯蒂格利茨强调机制中重公司利益持权集中果股权集中少数投资者手中足够鼓励获取信监督公司理持股例力控制理层果权集中必须运间接监督控制手段包括活泼企业收购市场运行良充满竞争理市场债权集中(种情况监督职债权完成)
英美模式中间接公司控制手段常包括恶意收购杠杆收购脚投票〞代理战基公司业绩鼓励合部交易关联交易法律禁止股东权益法律保护等德日模式偏重直接控制董事会权力作较股东直接监督力强股东金融机构非金融公司恶意收购德国日根存例德国二战1992年止四起成功恶意收购收购更换效理层做法日普遍相美国1980年财富杂志评出美国500家公司中10均恶意收购
20世纪80年代德国日公司居全球市场英美公司造成巨威胁引起公司治理专家英美外部监控模式进行反思专家认德国日公司竞争力提高益效部监控模式时期部监控公司治理模式倍受推崇然90年代着部监控公司发生系列损害股东利益关联交易幕交易断曝光逐渐认识单纯某种监控方式公司治理模式正确综合两种模式优点建立公司治理机制效保护股东权益实现公司价值化[12]
公司治理存谓优模式种模式作公司追求利润化结果出现创造出世界流公司年美国济开展独特性英美模式受较推崇认较高流动性资市场存公司理层行短期化问题该模式拟适合分散化投资者委托代理方式监督公司德日模式然强调银行等法投资者作短期分红压力利公司长远开展中投资者弱位非常明显
值注意着资贸易全球化竞争化加剧强调效益效率前提公司治理模式呈现出明现趋现象：英美模式中机构法股东持股例日益升银行持公司股票限制减少股东手投票〞机制进步加强时德日模式中股权结构集中趋势开始放缓银行企业控制逐步弱化交叉持股数额断减少股东脚投票〞现象日益增加
公司治理模式趋现象生产力开展企业竞争效反映说明影响甚决定企业开展诸素博弈形成新格局中明显特征公司力资作增强位提高围绕力资形成公司治理新模式机制治理模式探讨鉴简单加评判套实践根底加理性分析鉴性加吸收
3国公司治理现状开展
31国公司治理结构现状
国济界济理界公司治理结构改革问题研究始２０世纪９０年代初尤１９９３年１１月十四届三中全会通关建立社会义市场济体制假设干问题决定提出国企业改革方建立现代企业制度决策济学家引进介绍鉴国外关公司治理理实践验根底国公司治理结构改革方面问题展开讨提出假设干建设性意见建议中找时国公司治理结构改革问题讨兴起根背景现代企业制度建设命题提出产权理问题研究深化公司治理结构问题国外引进逐步走深入条件契机时现代企业制度提出消股份制试点改革观念原造成市场济条件企业制度差异隔膜现代企业制度建设核心容传统国企业进行公司化改革逐步建立起效公司治理结构明晰产权制度效公司治理结构建立必前提认国公司治理结构改革问题讨时兴起根背景年改革国企业改革已取定成效企业制度已相改变企业营机制逐步转换深层次问题未根解决改革难度加然面日益接国际市场跨国公司剧烈竞争加快完善国公司治理结构提高竞争力尤重
国公司治理结构存问题国股占重较国资产权代表明确企业营者级政府部门认定社会保障制度健全等造成国企业改革程中深层次问题
１股权分集中政企难分开公司治理结构难效发挥作
２代理钱高代理效率低西方典型委托—代理关系中表达股东会董事会理阶层般雇员等代理阶层国国企业改制成公司传统国企业样存民代表会中央政府国资产理部门股东会董事会监事会般职工等代理阶层增加利益分享体扩信息称导致初委托目标贯彻实现代理效率代理级层增加降
３公司治理结构失衡部〞控制严重豆建民认国企业部控制问题产生原首先公司部治理结构中缺陷相公司董事会理层原企业原班理员组成缺乏代表股东利益董事会成员考核奖惩免等具体规定董事会滑部方难起理层监督作缺乏真正国资产保值增值负责格化代表专职部门外股东脚投票〞转股权行退出机制国企业部控制问题出委托方面
４难形成效企业营者选择机制目前国营者选择机制根传统国企业没什区掌握组织部门政府关部门官员手中官员仅鼓励缺乏缺乏信息发现命力企业家
32国国外跨国公司母公司治理结构鉴
国国情言公司治理结构完全采英美股东〞模式搬德日治理〞模式果完全采英美模式国尚成熟理市场控股股东没选择监督代理验难找合格选组成效董事会果采德日模式国金融体系尚完善缺少批适应市场竞争机制求金融员根国国情宜种治理模式结合起性质企业采取形式公司治理结构具体言非国企业采英美模式实行市场化运作取消政府行政干预国企业分政府控制企业特殊法企业股份公司企业三种组织形式区政府控制企业指国防公教育根底研究等提供公品行业类企业性质拟特殊治理结构采类似政府机构部理机构带浓厚行政理色彩特殊法企业指水电气通信邮政等垄断性具显著外部效应行业类企业董事会成员应政府提名免董事通常位较高现前政府官员相关企业理验专业士担理董事会命理市场聘请股份公司企业指竞争行业类企业治理结构采取英美模式实行市场化运作政府实施行政干预仅仅普通投资身份控股参股已
实施效果应该说种元化公司治理模式拟适合国国情存问题方企业产权体缺位部控制现象严重企业理层渎职理腐败现象时发生企业代理缺位〔缺少高素质代理〕常常出现决策失误浪费企业资源行说明企业效益提高受诸素影响中包括资金源理力市场时机技术改造员工努力程度等方面求国应采取效措施目前公司治理结构进行完善第塑造元化产权体改善国企业监督效率许国企业者营者身份重合缺少心力国企业进行监督权体出现部控制弊病求引入国家外投资体时真正发挥企业中监督部门〔监事会纪检部门职代会〕作监督部门中仅股东代表利益相关方代表形成种利益制衡机制逐步治理〞模式渡第二完善独立董事制度加强代理行约束完善独立董事制度关键确保该董事独立性〞求该董事必须做：未该公司家子公司雇员非公司雇员亲戚公司提供效劳未受雇该公司提供效劳企业董事劳务费外公司获取报酬等等第三逐步培育成熟理〞市场通公竞争环境选拔合格企业家营造公市场竞争环境选择培养企业家前提条件理市场存会努力工作损害公司利益谋取私利理构成威胁果理行造成公司效益降理市场理候选代理市场成熟情况考虑企业部划核算单位引进竞争机制职工提供表现理力时机通竞争发现理
33国实践
文第二局部引出公司治理结构中部控制市场控制两种模式接试图运两种模式观点方法研究中国公司治理结构理实践问题
1初始状态约束条件变迁方式
中国关公司治理结构研究实践起步90年代初作种微观制度安排中国公司治理结构产生开展具兴旺市场济国家初始状态约束条件首先宏观济体制改革组成局部方案体制生产营单位转化公司制市场竞争中商业实体公司治理结构诞生开展必然受客观制度环境传统方案模式影响制约次设计干预导制度创新突变程伴现代企业开展应运生发演变程前文专门讨制度变迁中设计发学鉴国际验研究认识中国实际握制度创新机遇防止减少设计干预中产生负面影响疑关重
2者位制度安排
公司治理结构核心问题确保者剩余控制权剩余索取权前国企业改制中突出问题者缺位〞产权讲国企业国家〔包括级政府〕法律讲应该明确问题表现：〔1〕没套拟完善制度安排表达权〔2〕权分割流动法律政策实践中较障碍第问题目前实行国家授权投资机构深圳海建立国资产理公司国资产控股公司作种特殊安排尝试整体讲研究解决问题着政府机构改革政府机构企业脱钩政府市场中角色更加明确政府作国资产者角色未做出相应安排目前体制财政部负责资产税收行证监会保监会外局等负责监企业工委金融工委负责工作事纪检审计贸委计委负责政策协调企业开展战略股权变更资产处置收购兼活动市清盘重问题已超出理班子董事会职权应股东批准决定企业碰问题时找股东者代表机构目前种格局国企业难建立起完善效公司治理结构结果导致两极端部控制政府部门头干预
3股权单化解决途径
中国国企业产权结构中存问题股权单化国独资公司现代公司治理结构建立元分散流动股权结构组织形态单化股权难形成制衡会导致部控制针现象政府关部门学术界提出股份制改造股权元化政策思路
股权单化产生问题显易见方案体制遗产兴旺市场济国家实际情况少局部私企业外数型公司股权元化通市实现家族控制私企业机构投资者群众持市公司间空档难找讲股份制公司股份制公司资义早期筹集资金满足济规模需产生种企业组织形态现形态法律存实际中般公司采原：资市场机构投资者出现提供更加方便效集资方式投资工具二市股份制公司缺乏效市场控制组织控制讲家股东持股相互间特股东间存着利益突会削弱组织控制功三股权流动性差股东动投资者控股流动权益难保障四股东说吸收股东进入企业获取资金时削弱身企业控制力增加企业运行组织钱相会选择融资方式
前中国资市场尚发育机构投资者未成长起股权元化问题市实现作种渡股份制否途径呢？中型企业私营企业行型国企业存诸问题盲目提倡硬性求会产生负面影响股份制产生银行资市场发育条件融资方投资方供求双方种结合解决股权单化双方动实现股权元化规定企业必须通股份制改造分散股权身违背市场规律实际情况市场真正力购置型公司股份机构投资者没成长起银行持股受法律限制企业作投资体应侧重基部体化生产规模扩张兼收购脱离背景形成类似日种跨行业企业间环形持股种选择商业性动考虑股权受购置双方必然会综合考虑权益保障组织控制钱流动性等根素融资投资方式相拟法律讲国家限责公司求定数额股东实际公司注册时名义股东求名义股东签署法律文件保证名义拥权益属委托股东限责公司股权元化法律讲硬约束[13]
4国外跨国公司华子公司治理机制国公司跨国营案例
41跨国公司海外子公司治理机制
跨国公司海外子公司治理机制特点1海外子公司治理机制完善赖国母公司治理机制完善2海外子公司初创时期治理机制全精产生高效率旦开展较规模必须拟完整治理机制3海外子公司竞争力重仗身治理机制否完善4企业文化化战略海外子公司部治理容董事会资财务机制海外子公司外部治理部治理结合点[14]
目前关企业治理机制涵问题理界存着许法笔者赞成企业治理机制分狭义广义治理机制观点狭义治理机制仅包含关公司董事会功结构董事长理权利监督方面制度安排广义企业治理机制应包括公司项收益分配鼓励制度理聘事理制度财务制度公司理结构企业战略开展决策理系统企业文化切企业高层控关制度〔Keasey Thcrnpson & W right 1997)果广义企业治理机制概念出发境外企业治理机制细化三资企业理鼓励机制理聘机制董事会资财务机制企业文化化等中国企业集团境外企业治理机制三资企业相差程度具体运行模式绩效样企业外部治理机制②角度理鼓励理聘母公司制度安排子公司权决定子公司董事会起认公司理作理实际控制权掌握母公司手中属外部治理董事会山股东会选举产生母公司选聘总理组阁〞成成员包括子公司局部高层理员时母公司直接听命母公司员担子公司非执行董事资财务机制外部财务审计部财务理构成理鼓励聘纯属公司外部治理董事会资财务机制具外部治理特征具部治理特征成公司外部治理部治理结合点企业文化化战略属公司部治理[15]
42跨国公司华三资子公司治理模式
中国目前拥二十万家外商投资企业全球五百家企业中已四百家中国落户业务范围涉高科技电信电子零售制造金融等领域２０００工程越越跨国企业幅提高中国市场投入科技含量强化产品竞争力２０世纪９０年代中期跨国公司带中国技术仅１４％时新技术２００１年例达４３％２００２年更达８０％天中国已成跨国企业率先提供先进尖端技术市场〞４月２４日北京举行首届跨国公司高层坛戴尔〔中国〕总裁符标榜样说
世界五百强华投资企业母公司先进技术重已接80％客观条件非常利培育造中国跨国公司2002年中国500强营业收入已占国生产总值68％成长性指标已赶者接世界500强企业企业成长方式逐渐粗放外延式涵式转变国际营方面取良成绩
外国跨国公司华投资成功验中国跨国公司成长创造适宜气候土壤许跨国公司华投资性公司升级亚太区总部设立区研发中心理营运中心
跨国公司华成功仅仅母公司治理机制华子公司治理结构奉献功没国外跨国公司华治理模式例作中国跨国公司境外治理模式鉴
母公司导公司治理模式
李维安天津开发区千家三资企业实调研数整理总结出跨国公司华三资企业公司治理模式——母公司导治理模式谓母公司导治理模式母公司仅通股权结构通技术支持销售渠道机构设置控制三资企业成海外加工厂独立法达满足跨国公司全球战略竞争需具体讲母公司通途径实现母公司导模式股权结构控制董事会权利控制非股权结构素(指销售渠道研发控制等)
股权结构特点
外方股权结构安排指合资企业中跨国公司三资企业中股权例通天津开发区三企业投资规模外资例考察(见表１)现华企业外方投资者股权安排倾采取控股形式
表见合资企业中外方投资占６５．８说明外方母公司总体处控股位更重三资企业成立外方单方面增资扩股行极普遍天津三星电子例该公司初建时中韩双方持半目前止韩方出资占９１．５中方占９．５韩方占绝优势
董事会设置权利配置
国合资营企业法规定合资企业中设股东会组织机构董事会领导总理负责制董事会合资企业高权力机构合资方均十分关注董事会控制规定董事长副董事长合营方协商确定董事会名额分配合营方参出资例协商确定合营企业中董事会员例分配取决公司股权结构绝控股方董事数占数权利结构中占动位前述调查知三资企业外方控股外方控制着董事会董事会权利行 表达母公司导公司治理模式
销售网络技术支持
合资企业外方仅重视股权安排非常重视通非股权手段达控制合资企业目般讲外方母公司通资金核心技术关键理技营销网络素投入合资企业营决策日常运营严重赖外方公司种非股权控制外方拥控制权情况稳固控制位外方拥少数股权时获实质控制权[16]
监督机制方面
中外合资企业普遍未设立监事会调查说明101企业建立监事会201企业建立相监事会机构企业均未建立监事会制度中德合资企业典型调查中发现16家企业均未设立监事会监事理员监督方面625企业外方母公司财务审计375企业合资企业董事会监督点德国企业治理模式显著
南开调查中发现601企业母公司制定政策考核评价董事理员业绩〞101企业实行部层层考核93企业未建立业绩评价制度例天津16家中德合资企业典型调查说明5625企业母公司制定理员考核标准375企业没建立明确考核标准625企业董事会制定考核标准见中外合资企业理员考核母公司考核
公司治理外乡化
拟公司治理角度分析美国公司治理模式强调股东权股东财富化作衡量公司治理效率标准兴旺金融市场广泛分散股份权活泼公司控制权市场根底利市场手段间接控制公司形成理员强力鼓励持续性约束保证公司治理效性德国公司治理模式显著特点拥双层董事会结构完全企业营者构成理理事会员工代表股东代表组成监事会监事会规模法律规定股东权改变监事会中必须包括员工代表监事会委派解散理理事会认重理决策理理事会提出建议银行德国企业中拥长期利益银行代表长期存公司监事会中特德国三全银行公司治理中扮演着重角色区方性银行成企业关键股东日公司治理模式显著特点企业法相互持股现象拟普遍公司治理建立相互关系根底公司股权集中持集团成员起重作银行融资公司监控方面实质性参公司治理效率衡量标准社会资回报化
鼓励机制例中日合资企业深受日方母公司事业型鼓励影响强调终身雇佣年功序利缓慢提升许日方高层理者然认合资企业中继承母公司做法行中美合资企业强调建立完善薪酬体系工作业绩考核体系拉开薪酬间档次根员工奉献予相应鼓励特理员倾采取高薪鼓励美国母公司做法根相似调查发现中日合资中美合资企业理员薪酬差异较许中日合资企业中工作中方员纷纷跳槽进入欧美企业致日方高层理员感慨日资企业成欧美企业培训基〞日资企业传统日鼓励模式中逐渐引入欧美企业观念开始提倡成果义营哲学中日合资天富软总理掘龙夫认：工作应该成果然根成果判断功绩强调东西〞时认日传统终生雇佣年功序列身优点员工拥安定工作环境感事业生活保障企业部关系谐晋升提级引起仇视耗职工具较强献身精神该公司导入年功制成果效率加进入公司年数
中外合资企业公司治理结构机制化十清楚显中国市场机制完善证券市场公司控制权市场普遍缺乏效率理员市场尚未形成类似美国企业市场导型公司治理模式然难建立德国模式言国实行严格商业银行投资银行业务离制度银行公司治理中作十分限日企业建立企业集团银行间法相互持股关系型公司治理模式中国难找适合土壤生成天津开发区调查中发现中美合资中德合资中日合资中韩合资企业公司治理结构机制带普遍性针中国独特政治济环境作出适应性调整
43案例分析——首钢
首钢铁总公司前身石景山炼铁厂〞始建1919年1979年首钢成第批企业改革试点进入开展黄金时期单钢铁企业开展成钢铁业兼营矿业机械电子建筑金融贸易等十行业拥64家境企业20家境外企业营网点跨行业跨区跨国营企业集团1997年首钢集团生铁钢钢材产量分746万吨800万吨689万吨出口创汇26166万美元销售收入367亿元民币年末资产总额502亿元(中华民国外贸易济合作部1998)首钢国际化历20年开展程引进外国技术设备办合资企业产品出口事海外直接投资积累丰富验1995年中首公司着国外营环境变化总公司开展战略调整国际业务进行重组形成出口海外工程承包国际航运采矿海外营格局
首钢组织结构着国际化深入断调整19791992年首钢出口部〞阶段1979年11月首钢成立外贸处1982年成立中国冶金进出口总公司首钢分公司〞阶段业务产品出口技术设备进口技术出口时负责海外市场情报搜集调研工作首钢分公司〞成立业务范围突出扩展该公司仅负责产品技术进出口开展合作生产合资营补偿贸易料加工外承包工程等项业务海外营1982年开始1992年现首钢国际业务部阶段〞1992年首钢成立中国首钢国际贸易工程公司〞专门负责海外营业务总公司专门领导负责国际营首钢海外业务公司职部门理开展公司属具法资格外贸企业统营中国首钢国际贸易工程公司〞营业务实行单独核算负盈亏建立济效益目标营机制首钢国际化开展提供组织保障
理结构公司职〞混合〞渡种组织结构调整海外业务开展力支撑1993年首钢属企业放更外外贸权实行利推动外外贸开展考核奖励方法部外汇结算制度促进首钢跨国营深化
事理首钢已深深体会海外营缺乏事业开展直接影响海外公司理员采取总公司派遣聘员相结合方法理员例中方国际营培养方面首钢已培训方案设想显然培训远满足目前首钢海外营需求
首钢跨国营指数财务事理首钢已深深体会海外营缺乏事业开展直接影响海外公司理员采取总公司派遣聘员相结合方法理员例中方国际营培养方面首钢已培训方案设想显然培训远满足目前首钢海外营需求开始尝试海外营时外部营环境缺乏深入解企业身缺乏跨国营验采取间接投资方式较少资源投入进行试探性投资量直接投资特采取独资营方式意味着企业海外市场较赖资源投入时首钢方面国际化没相应开展特财务理事理市场营销方面显然适应规模海外投资需求结果导致首钢海外营济效益十分乐观首钢海外营战略应调整拟优势根底提高核心竞争力目标开展相关业务力求站稳海外市场外首钢公司建立现代企业制度改革必须加速进行 否剧烈国际竞争中处利位[17]
结
跨国公司世界蓬勃开展离开部先进治理结构着国参加WTO中国企业仅外乡竞争更重通学竞争手提高身治理水实现走世界济舞台
国企业集团海外子公司治理目前需解决母公司身治理理员选聘鼓励身资财务审计机制企业文化构建等方面问题国企业目前根未建立起拟完善公司治理机制种情况企业实行跨国营难海外子公司实行效外部治理保证母公司海外投资开展战略推行解决方法职建立合理法治理结构外理员选聘鼓励存少问题目前应加快理市场建立市场竞争原选聘职业理理员鼓励充分考虑开展中国家兴旺国家设立企业实际情况建立理员产生足够吸引力凝聚力充分鼓励机制加强海外子公司财务审计监督披露财务营情况聘请国际知名会计事务进行审计保证境外企业资产营标准化
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