第章 证券营机构投资银行业务
第节 投资银行业务概述
（）投资银行业含义
1狭义含义：限某资市场活动着重指级市场承销业务购融资业务财务参谋
2广义含义：涵盖众资市场活动包括公司融资购参谋股票债券等金融产品销售交易资产理风险投资业务等
（二）国外投资银行业开展历史
1999年11月美国金融效劳现代化法案公布意味着20世纪影响全球国金融业分业营制度框架终结标志着美国全球金融业真正进入金融化混业营新时代2021年美国次贷危机引发金融风暴十年熟知华尔街模式发生重转变华尔街型投资银行受美国证券交易委员会监处美国银行监机构严密监督接受额外监
（三）国投资银行业务开展历史
1发行监制度演变发行监制度核心容股票发行决定权属目前国际股票发行监两种类型：种政府导型核准制种市场导型注册制国目前股票发行理属政府导型1998年前国股票发行监制度采取发行规模发行企业数量双重控制方法
2003年12月28日中国证监会公布证券发行市保荐制度暂行方法2004年2月1日开始实施2006年1月1日实施修订中华民国证券法（简称证券法）发行监方面明确公开发行非公开发行界限规定证券发行前公开披露信息制度强化社会公众监督肯定证券发行市保荐制度进步发挥中介机构市场效劳职证券市核准权赋予证券交易强化证券交易监职
2股票发行方式演变国股票发行方式方面变动非常分阶段：（1）办发行（2）限量出售认购证（3）限量出售认购证（4）限量出售申请表方式银行储蓄存款挂钩方式（5）网竞价方式（6）全额预缴款例配售（7）网定价发行（8）基金法配售（9）二级市场投资者配售（10）网发行资金申购
3股票发行定价演变20世纪90年代初期公司股票发行数量发行价格市盈率方面完全没决定权根中国证监会确定采相固定市盈率
1994年开始国进行股票发行价格改革段时间实行竞价发行（家公司试点未推行）局部采固定价格方式2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度标志着国首次公开发行股票市场化定价机制初步建立
2006年9月11日中国证监会审议通证券发行承销理方法2006年9月19日起施行该方法细化询价定价证券出售等环节关操作规定
4债券理制度开展历史
（1）国债关国债理制度集中二级市场方面1992年3月18日国务院发布中华民国国库券条例发布日起施行
（2）金融债券1994年国政策性银行成立发行体商业银行转政策性银行首次发行国家开发银行中国进出口银行中国农业开展银行参加行列政策性金融债券中国民银行批准面金融机构发行2005年4月27日中国民银行发布全国银行间债券市场金融债券发行理方法发行体增加商业银行企业集团财务公司金融机构
（3）企业债券1998年通证券法规定公司债券发行采审批制市交易采核准制2006年实施修订中华民国公司法（简称公司法）规定发行公司债券申请须国务院授权部门核准应符合2006年实施修订证券法规定发行条件
（4）证券公司债券证券公司债券指证券公司法发行约定定期限付息价证券
〔5〕企业短期融资券企业短期融资券指企业短期融资券理方法规定条件程序银行间债券市场发行交易约定定期限付息长期限超365天价证券
2008年4月12日中国入民银行公布银行间债券市场非金融企债务融资工具理方法4月15日正式施行银行间债券市场非金融企业债务融资工具理方法明确规定短期融资券适该方法该方法施行日起短期融资券理方法短期融资券承销规程短期融资券信息披露规程时终止执行相应短期融资券注册机构中国民银行变更中国银行间市场交易商协会2008年4月16日中国银行间市场交易商协会公告施行银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介效劳规银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等短期融资券发行承销建立新运行框架
（6）中期票根中国银行间市场交易商协会2008年4月16日发布银行间债券市场非金融企业中期票业务指引中期票指具法资格非金融企业银行间债券市场方案分期发行约定定期限付息债务融资工具企业发行中期票应制定发行方案方案灵活设计期票利率形式期限结构等素
（7）资产支持证券资产支持证券指银行业金融机构作发起机构信贷资产信托受托机构受托机构发行该财产产生现金支付收益受益证券受托机构信托财产限投资机构承支付资产支持证券收益义务
（8）熊猫债券国际开发机构民币债券指国际开发机构法中国境发行约定定期限付息民币计价债券2005年10月9日国际金融公司亚洲开发银行两家国际开发机构全国银行间债券市场分发行民币债券113亿元10亿元中国债券市场首次引入外资机构发行体熊猫债券便诞生
（四）公司法证券法修订国投资银行业务意义影响
修订公司法证券法已2005年10月27日第十届全国常委会第十八次会议通2006年1月1日起施行
修订公司法公司注册资制度公司治理结构股东权利保护财务会计制度合分立制度等进行拟全面修改增加法格否认关联关系标准累积投票独立董事等方面规定修订证券法加强证券公司控制度强化证券监督理机构监职权完善证券违法行法律责增加证券发行市保荐证券投资者保护基金证券发行交易预先披露等新制度稳步推进金融业综合营创立证券衍生品种推进证券期货交易拓宽资金合规入市渠道逐步开展融资融券等创造条件
第二节投资银行业务资格
修订证券法规定国务院证券监督理机构批准证券公司营证券承销保荐业务营单项证券承销保荐业务注册资低限额民币l亿元营证券承销保荐业务营证券营证券资产理证券业务中项注册资低限额民币5亿元资金求外证券公司事证券承销保荐业务须满足证券发行市保荐业务理方法（简称理方法）规定该方法2008年12月1日起施行标准证券发行市保荐业务提高市公司质量证券公司执业水保护投资者合法权益发行应事项聘请具保荐机构资格证券公司履行保荐职责：（1）首次公开发行股票市（2）市公司发行新股转换公司债券（3）中国证监会认定情形证券公司事证券发行市保荐业务应理方法规定中国证监会申请保荐机构资格保荐机构履行保荐职责应指定理方法规定取保荐代表资格具体负责保荐工作
（）保荐机构资格
1证券公司申请保荐机构资格应具条件（1）注册资低民币1亿元净资低民币5000万（2）具完善公司治理部控制制度风险控制指标符合相关规定（3）保荐业务部门具健全业务规程部风险评估控制系统部机构设置合理具备相应研究力销售力等台支持（4）具良保荐业务团队专业结构合理业员少35中3年事保荐相关业务员少20（5）符合保荐代表资格条件业员少4（6）3年未重违法违规行受行政处分（7）中国证监会规定条件
2证券公司申请保荐机构资格应中国证监会提交材料
（1）申请报告（2）股东（）会董事会关申请保荐机构资格决议（3）公司设立批准文件（4）营业执复印件（5）公司治理公司部控制制度执行情况说明（6）董事监事高级理员股东情况说明（7）部风险评估控制系统执行情况说明（8）保荐业务职调查制度辅导制度部核查制度持续督导制度持续培训制度保荐工作底稿制度建立情况（9）具证券期货相关业务资格会计师事务审计1年度净资计算表风险资准备计算表风险控制指标监报表（10）保荐业务部门机构设置分工员配置情况说明（11）研究销售等台支持部门情况说明（12）保荐业务负责核负责保荐业务部门负责核组成员名单简历（13）证券公司指定联络说明（14）证券公司申请文件真实性准确性完整性承责承诺函应全体董事签字（15）中国证监会求材料
（二）保荐代表资格
1申请保荐代表资格应具条件：
（1）具备3年保荐相关业务历（2）3年境证券发行工程（首次公开发行股票市市公司发行新股转换公司债券中国证监会认定情形）中担工程协办（3）参加中国证监会认保荐代表胜力考试成绩合格效（4）老实守信品行良良诚信记录3年未受中国证监会行政处分（5）未负数额较期未清偿债务（6）中国证监会规定条件
通中国证监会认保荐代表胜力考试者取保荐代表资格应定期参加中国证券业协会者中国证监会认机构组织保荐代表年度业务培训保荐代表未求参加保荐代表年度业务培训中国证监会撤销保荐代表资格通保荐代表胜力考试未取保荐代表资格未求参加保荐代表年度业务培训保荐代表胜力考试成绩效
2申请保荐代表资格应通职保荐机构中国证监会提交材料
（1）申请报告（2）简历身份证明文件学历学位证书（3）证券业业员资格考试保荐代表胜力考试成绩合格证明（4）证券业执业证书（5）事保荐相关业务详细情况说明3年担理方法规定境证券发行工程协办工作情况说明（6）保荐机构出具推荐函中应说明申请遵纪守法业务水组织力等情况
（7）保荐机构中请文件真实性准确性完整性承责承诺函应董事长者总理签字（8）中国证监会求材料
（三）中国证监会保荐机构保荐代表资格核准
中国证监会法受理审查申请文件保荐机构资格申请受理日起45工作日作出核准者予核准书面决定保荐代表资格申请受理日起20工作日作出核准者予核准书面决定证券公司应保证申请文件真实准确完整申请期间申请文件容发生重变化应变化日起2工作日中国证监会提交更新资料
（四）中国证监会保荐机构保荐代表注册登记理
1保荐机构注册登记事项
（1）保荐机构名称成立时间注册资注册址办公址法定代表（2）保荐机构股东情况
〔3〕保荐机构董事监事高级差员情况〔4〕保荐机构保荐业务负责核负责情况
〔5〕保荐机构保荐业务部门负责情况（6）保荐机构保荐业务部门机构设置分工员配置情况
（7）保荐机构执业情况（8）中国证监会求事项
2保荐代表注册登记事项
（1）保荐代表姓名性出生日期身份证号码（2）保荐代表联系 通讯址
（3）保荐代表职机构职务（4）保荐代表学工作历
（5）保荐代表执业情况（6）中国证监会求事项
3保荐机构保荐代表注册登记事项变更保荐机构保荐代表注册登记事项发生变化保荐机构应变化日起5工作日中国证监会书面报告中国证监会予变更登记保荐代表原保荐机构离职调入保荐机构应通新职机构中国证监会申请变更登记提交材料：
（1）变更登记申请报告（2）证券业执业证书（3）保荐代表出具原保荐机构保荐业务交接情况说明
（4）新职机构出具接收函（5）新职机构申请文件真实性准确性完整性承责承诺函应董事长者总理签字（6）中国证监会求材料
4保荐机构年度执业报告保荐机构应年4月份中国证监会报送年度执业报告年度执业报告应包括容：（1）保荐机构保荐代表年度执业情况说明（2）保荐机构保荐代表职调查工作日志检查情况说明
（3）保荐机构保荐代表年度考核评定情况（4）保荐机构保荐代表重事项说明（5）保荐机构年度执业报告真实性准确性完整性承责承诺函应法定代表签字（6）中国证监会求事项
（五）国债承销业务资格条件资格申请
记账式国债证券交易债券市场全国银行间债券市场发行交易证式国债通商业银行邮政储蓄银行网点面公众投资者发行
国债承销团成员资格审批方法规定国债承销团国债品种组建包括证式国债承销团记账式国债承销团国债承销团
证式国债承销团成员原超40家记账式国债承销团成员原超60家中甲类成员超20家
1国债承销业务资格承销团申请应具根条件：（1）中国境法成立金融机构
（2）法开展营活动3年营活动中没重违法记录信誉良（3）财务稳健资充足率偿付力者净资状况等指标达监标准具较强风险控制力（4）具负责国债业务专职部门健全国债投资风险理制度（5）信息化理程度较高（6）力愿履行国债承销团成员资格审批方法第六章规定项义务
申请证式国债承销团成员资格申请根条件外须具条件：
（1）注册资低民币3亿元者总资产民币100亿元存款类金融机构（2）营业网点40
申请记账式国债承销团乙类成员资格申请根条件外须具备条件：注册资低民币3亿元者总资产民币100亿元存款类金融机构者注册资低民币8亿元非存款类全融机构
申请记账式国债承销团甲类成员资格申请应具乙类成员资格条件外年度记账式国债业务应位前25名
2申请审批记账式国债承销团成员资格审批财政部会中国民银行中国证监会实施征求中国银监会中国保监会意见证式国债承销团成员资格审批财政部会中国民银行实施征求中国银监会意见
（六）企业债券市推荐业务资格
海证券交易深圳证券交易企业债券市实行市推荐制度企业债券发行两交易申请市必须交易认1—2机构推荐出具市推荐书市推荐应符合条件：具交易会员资格具备股票承销商资格信誉良1年重违法违规行负责推荐工作业务员熟悉交易章程相关业务规交易认应具备条件
第三节 投资银行业务部控制
（）投资银行业务部控制总体求
根证券公司理方法规定投资银行部门应遵循部防火墙〞原建立关隔离制度具体容四方面：〔建立严格工程风险评估体系工程责理制度建立科学发行质量评价体系强化风险责制建立严密核工作规程序〕2003年12月15日中国证监会发布证券公司部控制指引投资银行业务部控制提出10条具体求第五条证公应加强投行工程核工作质量控制证公投行业务风险〔质量〕控制投行业务运作适离客户回访应投行风险〔质量〕控制部门完成
（二）证券公司承销业务风险控制
应建立净资核心风险控制指标体系加强部控制防范风险2008年12月1日起施行修改证券公司风险控制指标理方法计算净资风险资准备编制净资计算表风险资准计算表风险控制指标监报表证公身负债状况业务开展情况建立动态风险控制指标监控补足机制确保净资等项风险控制指标时点符合标准应开展项业务分配利润前风险控制指标进行敏感性分析确定述两项规模
1净资净资指根证券公司业务范围公司资产负债流动性特点净资产根底资产负债等工程关业务进行风险调整出综合性风险控制指标〔净资般应净资产〕
2风险控制指标标准
（1）证券公司营证券纪业务净资低民币2000万元
（2）证券公司营证券承销保荐证券营证券资产理证券业务等业务净资低民币5000万元
（3）证券公司营证券纪业务时营证券承销保荐证券营证券资产理证券业务等业务净资低民币1亿元
（4）证券公司营证券承销保荐证券营证券资产理证券业务中两项两项净资低民币2亿元
3证券公司必须持续符合风险控制指标标准
（1）净资项风险资准备例低100
（2）净资净资产例低40
（3）净资负债例低8
（4）净资产负债例低20
（三）股票承销业务申行相应处分
1证券公司行承证券法规定法律责外中国证监会确认日起36月参证券承销：（1）承销未核准证券（2）承销程中进行虚假误导投资者广告者宣传推介活动正手段诱申购股票（3）承销程中披露信息虚假记载误导性陈述者重遗漏
2证券公司行承证券法规定法律责外中国证监会确认日起12月参证券承销：（1）提前泄漏证券发行信息（2）正竞争手段招揽承销业务（3）承销程中规定披露信息
（4）承销程中实际操作报送中国证监会发行方案致（5）违反相关规定撰写者发布投资价值研究报告
3发行承销商违反规定参认购投资者提供财务资助者补偿中国证监会责令改正情节严重处警告罚款
第四节 投资银行业务监
（）监概述
证券公司投资银行业务中国证监会负责监定期定期进行现场非现场检查求报送股票承销相关业务材料
（二）核准制
核准制指发行申请发行证券仅公开披露发行证券关信息符合公司法证券法中规定条件求发行发行申请报请证券监部门决定审核制度证券监部门根国家政策权否决符合实质条件证券发行申请推行股票转债发行核准制重根底中介机构职责中介机构加强律性约束证券发行监强制性信息披露中心完善事前问责法披露事追究〞监制度
核准制相行政审批制具特点：第选择推荐企业方面保荐培育选择推荐企业增强保荐责第二企业发行股票规模企业根资运营需进行选择适应企业市场规律持续成长需第三发行审核发行审核逐步转强制性信息披露合规性审核发挥发审委独立审核功第四股票发行定价承销商机构投资者进行询价充分反映投资者需求发行定价真正反映公司股票价值投资风险
（三）保荐制度
2003年12月中国证监会推出保荐制度2008年8月14日中国证监会审议通证券发行市保荐业务理方法（简称保荐方法）2008年12月1日起施行证券发行市保荐制度暂行方法时废止保荐方法保荐机构保荐代表资格理保荐职责保荐业务规程保荐业务协调监措施法律责作全面规定
1保荐机构保荐代表注册登记理制度保荐方法企业发行市提出双保求企业发行市保荐机构进行保荐需具保荐代表资格业员具体负责保荐工作中国证监会保荐机构保荐代表进行注册登记理
2保荐期限保荐期间分两阶段职推荐阶段持续督导阶段中国证监会正式受理公司申请文件完成发行市职推荐阶段证券发行市首次公开发行股票持续督导期间市年剩余时间两完整会计年度市公司发行新股转换公司债券持续督导期间市年剩余时间完整会计年度
3保荐责保荐方法规定保荐机构保荐代表中国证监会推荐企业发行市前发行进行辅导职调查推荐文件中发行信息披露质量发行独立性持续营力等作出必承诺
（四）监措施保荐机构保荐代表保荐业务负责核负责违反保荐方法未老实守信勤勉责履行相关义务中国证监会责令改正采取监谈话重点关注责令进行业务学出具警示函责令公开说明认定适选等监措施法应予行政处分关规定进行处分情节严重涉嫌犯罪法移送司法机关追究刑事责
具体监措施规定：1保荐机构出现情形中国证监会确认日起暂停保荐机构资格3月情节严重暂停保荐机构资格6月责令保荐机构更换保荐业务负责核负责情节特严重撤销保荐机构资格：（1）中国证监会证券交易提交保荐工作相关文件存虚假记载误导性陈述者重遗漏
（2）部控制制度未效执行（3）职调查制度部核查制度持续督导制度保荐工作底稿制度未效执行
（4）保荐工作底稿存虚假记载误导性陈述者重遗漏（5）唆协助者参发行证券效劳机构提供存虚假记载误导性陈述者重遗漏文件（6）唆协助者参发行干扰中国证监会发行审核委员会审核工作（7）通事保荐业务谋取正利益（8）严重违反老实守信勤勉责义务情形
2保荐代表出现情形中国证监会根情节轻重确认日起3—12月受理相关保荐代表具体负责推荐情节特严重撤销保荐代表资格：（1）职调查工作日志缺失者遗漏隐瞒重问题（2）未完成者未参加辅导工作（3）未参加持续督导工作者持续督导工作未勤勉责（4）保荐业务具体负责保荐工作发行保荐期间受证券交易中国证券业协会公开谴责（5）唆协助者参发行干扰中国证监会发行审核委员会审核工作（6）严重违反老实守信勤勉责义务情形
3保荐代表出现情形中国证监会撤销保荐代表资格情节严重采取证券市场禁入措施：
（1）保荐工作相关文件签字推荐发行证券发行市未参加职调查工作者职调查工作彻底充分明显符合业务规行业标准（2）通事保荐业务谋取正利益（3）配偶持发行股份（4）唆协助者参发行证券效劳机构提供存虚假记载误导性陈述者重遗漏文件（5）参组织编制保荐工作相关文件存虚假记载误导性陈述者重遗漏
4保荐机构保荐代表保荐业务涉嫌违法违规处立案调查期间中国证监会暂受理该保荐机构推荐暂受理相关保荐代表具体负责推荐
5发行出现情形中国证监会确认日起暂停保荐机构保荐机构资格3月撤销相关员保荐代表资格：
（1）证券发行募集文件等申请文件存虚假记载误导性陈述者重遗漏（2）公开发行证券市年亏损（3）持续督导期间信息披露文件存虚假记载误导性陈述者重遗漏
6发行持续督导期间出现情形中国证监会根情节轻重确认日起3—12月受理相关保荐代表具体负责推荐情节特严重撤销相关员保荐代表资格：（1）证券市年累计50募集资金途承诺符（2）公开发行证券市年营业利润年滑50（3）首次公开发行股票市日起12月控股股东者实际控制发生变更（4）首次公开发行股票市日起12月累计50资产者营业务发生重组（5）市公司公开发行新股转换公司债券日起12月累计50资产者营业务发生重组未证券发行募集文件中披露（6）实际盈利低盈利预测达20（7）关联交易显失公允者程序违规涉金额较（8）控股股东实际控制关联方违规占发行资源涉金额较（9）违规提供担保涉金额较（10）违规购置出售资产款委托资产理等涉金额较（11）董事监事高级理员侵占发行利益受行政处分者追究刑事责（12）违反市公司标准运作信息披露等关法律法规情节严重（13）中国证监会规定情形
（五）中国证监会投资银行业务检查
中国证监会投资银行业务检查包括现场检查非现场检查两种模式非现场检查包括证券公司年度报告董事会报告财务报表附注承销业务关查容〔承销业务关查容包括1承销业务根情况2合规性查3存问题分析4部理措施〕等证券公司年度报告应中国证监会沪深证券交易公司住中证会派出机构中证登结公司中国证券业协会报送年度报告董事会报告假设涉外币应承销期末汇率外币折合成民币现场检查—中国证会派出机构辖区证券公司进行检查证券承销业务合规性正常性安性现场检查重容包括机构制度员检查业务检查
第二章 股份概述
第节 股份设立
（）股份设立原
公司公司法中国境设立采限责公司股份形式企业法国公司法第九十三条规定募集方式设立股份公开发行股票应公司登记机关报送国务院证券监督理机构核准文件见股份发起设立特定象募集设立实行准设立原
（二）股份设立方式
股份设立采取〔发起设立〕〔募集设立〕两种方式发起设立指发起认购公司发行全部股份设立公司发起设立股份方式中发起必须认足公司发行全部股份社会公众参加股份认购募集设立指发起认购公司应发行股份局部余股份社会公开募集者特定象募集设立公司2005年10月27日修订实施公司法募集设立分特定象募集设立公开募集设立
（三）股份设立条件
1发起符合法定数设立股份应2200发起中必须半数发起中国境住
2发起认购募集股达法定资低限额股份注册资低限额民币〔5O0万元〕法律行政法规股份注册资低限额较高规定规定股份采取发起设立方式设立注册资公司登记机关登记全体发起认购股总额募集方式设立发起认购股份少公司股份总数35法律行政法规规定规定
3股份发行筹办事项符合法律规定
4发起制定公司章程采募集方式设立创立会通采募集方式设立股份公司章程草案须提交创立会表决通发起社会公开募集股份须中国证监会报送公司章程草案
5公司名称建立符合股份求组织机构
6公司住
（四）股份设立程序
1确定发起签订发起协议2制定公司章程3设区市级工商行政理部门申请名称预先核准预先核准公司名称保存期6月4申请核准社会公开募集股份设立股份公司应取中国证监会核准
5股份发行认购缴纳股款
（1）股份发行股份发行实行公公正原种类股份应具等权利公司发行股票记名股票记名股票
（2）发起出资方式发起货币实物知识产权土权外财产出资登记方法国家工商行政理总局会国务院关部门规定发起劳务信然姓名商誉特许营权者设定担保财产等作价出资全体发起货币出资金额低公司注册资30
（3）发起设立方式设立公司股份认购发起设立方式设立股份发起应书面认足公司章程规定认购股份次缴纳应缴纳全部出资分期缴纳应缴纳首期出资
（4）募集设立方式设立公司股份认购第步发起认购股份缴纳股款第二步发起特定象社会公开募集股份认股缴纳股款
（5）发行股份股款缴足必须法设立验资机构验资出具证明
6召开创立会建立公司组织机构
7设立登记公告募集方式设立股份应创立会结束3O日公司登记机关申请设立登记募集方式设立股份公开发行股票应提交国务院证券监督理机构核准文件
8发放股票公司股份采取股票形式股票公司签发证明股东持股份证
（五）股份发起
1发起概念发起指关法律规定订立发起协议提出设立公司申请认购公司股份公司设立承责者
2发起资格然法均作发起
3发起法律位
（1）发起权利：参加公司筹委会推荐公司董事会候选起草公司章程公司成立享受公司股东权利公司成立时承相应费收回投资款项财产产权
（2）发起相关义务〔1〕公司成立时设立行产生债务费发起负连带责〔2〕成立时认股已缴纳股款发起返股款加算银行期存款利息连带责〔3〕公司设立程中发起失致公司利益受损害发起应 公司承赔偿责〔4〕公司成立发起未公司章程规定缴足出资应补缴发起承连带责〔5〕公司成立发现作设立公司出资非货币财产实际价额显著低公司章程定价额应缴付该出资发起补足差额发起承连带责〔6〕虚假出资公司成立抽逃出资发起持公司股份公司成立日起1年转公司公开发行股份前已发行股份公司股票证券交易市日起1年转
（六）股份章程
1公司章程概述公司章程效力起始公司成立终止公司法核准注销募集方式设立股份公司发起拟订章程草案须出席创立会认股持表决权半数通
2公司章程容必须记载事项：（1）公司名称住（2）公司营范围（3）公司设立方式（4）公司股份总数股金额注册资（5）发起姓名者名称认购股份数出资方式出资时间（6）董事会组成职权议事规（7）公司法定代表（8）监事会组成职权议事规（9）公司利润分配方法（10）公司解散事清算方法（1l）公司通知公告方法（12）股东会认需规定事项
3公司章程修改情况公司应修改章程：
（1）公司法关法律行政法规修改章程规定事项修改法律行政法规规定相抵触（2）公司情况发生变化章程记载事项致（3）股东会决定修改章程必须出席股东会会议股东持表决权23通
（七）限责公司股份互变更
1限责公司股份区
限责公司股份区
限责公司 股份
总体特点
合兼资合封闭设立程序简单 资合开放性设立程序相复杂
股东
l50股东 2200发起发
出资设立股东出资额限 起全部资分等额股份
承责 股东持股份公司承责
公司全部资产公司
债务承责
成立条件募集资金方式
股东出资社会公 核准社会公开募集股份股份股东数
开募集股份股东数低高求 低求〔2〕没高求
股权转难易程度
受限制较 法转
股权证明形式
出资证明书出资证明书转 股票公司签发证明股东持
流通 股份证转流通
公司治理结构简化程度
公司治理结构相简化设1 公司均应设立股东
名执行董事设董事会 会董事会理监事会
设1—2名监事设监事会 股东会权限限制董事
立法赋予股东会权限较 会权限较
财务状况公开程度
公司章程规定期限 财务会计报告应召开股东会年会20日前置备公财务会计报告送交股东 司供股东查阅公开发行股票股份必
须公告财务会计报告
2限责公司股份互相变更求
（1）公司法第九条第款规定限责公司变更股份应符合公司法规定股份设立条件股份变更限责公司应符合公司法规定限责公司设立条件
（2）公司法第九条第二款规定限责公司变更股份者股份变更限责公司公司变更前债权债务变更公司承继
（3）公司法第96条规定限责公司变更股份时折合实收股总额高公司净资产额限责公司变更股份增加资公开发行股份时应法变更
第二节 股份股份公司债券
〔〕资含义
股份资指公司登记机关登记资总额注册资股东认购公司募足股款构成根构成单位股份称股份资股
（二）资三原〞
1资确定原指股份资必须具确定性实现方式〔法定资制授权资制折中资制〕国目前遵循法定资制原仅求公司章程中规定资总额求设立登记前认购募足完毕
2资维持原指股份事营活动程中应努力保持公司资数额相实资具体保障制度限制股份适发行交易固定资产折旧制度公积金提取制度盈余分配制度等
3资变原指法定程序外股份资总额变动资维持原强调公司应保持章程规定致资动态维护资变原强调非修改公司章程变动公司资静态维护
（三）资增加减少〔资应修改公司章程须出席股东会会议股东持表决权23通验资办理变更登记〕增资方式：社会公众发行股份特定象发行股份现股东配售股份现股东派送红股公积金转增资公司债转换公司股份等等〔公开发行新方式增资应中证会核准〕减资原：公司剩余闲置资提高资利润率减资公司营亏损减资减资方法：减少股份数额减少股面值时减少股份数额股面值公司减少资注册资低法定低限额根公司法第187条规定股份需减少注册资必须编制〔资产负债表〕〔财产清单〕
（四）股份股份
股份三层含义：1股份股份资构成成分2股份代表股份股东权利义务3股份通股票价格形式表现价值股份四特点：〔1〕金额性：资划分等份股金额相股份定价值反映货币加度量〔2〕等性：种类股份应具等权利〔3〕分性：股份公司资根构成单位股份分〔4〕转性：股东持股份法转
（五）股份分派收回设质注销
1股份分派指公司根发起（）股份认购认购股份情况股份定分派方法分配认购缴付股款股份分派活动两方面
2股份收回包括偿收回偿收回两种偿收回指股份偿收回已分派股份偿收回指股份定价格股东手中买回股份公司法第143条规定公司收购公司股份情况外：〔1〕减少注册资<10日注销>〔2〕持公司股份公司合<6月注销转>〔3〕股份奖励公司职工<超公司已发行股份总额5收购资金应公司税利润中支出公司收购股份应1年转职工>〔4〕股东股东会作出公司合分立决议持异议求公司收回股份<6月注销转>
3股份设质指法转股份质押设定质权股份设质应订立书面合证券登记机构办理出质登记质押合合登记日起生效股权出质转出资质权意外公司接受公司股票作质押权标
4股份注销指股份发行程序减少公司局部股份通股份回购持公司股票公司合等方式达注销股份目公司股份全部注销公司解散时发生
（六）股份公司债券 法定程序发行约定定限付息价证券
般公司债务相公司债券具特点：〔1〕公司债券公司特定社会公众形成债权债务关系〔2〕公司债券种转债权债务关系般公司债务法限制转债权债务关系〔3〕公司债券通债券方式表现般公司债券通债权文书形式表现〔4〕次发行公司债券期样般公司债券期
第三节 股份组织机构
国般设股东会董事会理监事会
（）股份股东权利义务
1股东权利（1）持股份份额获股利形式利益分配（2）法请求召集持参加者委派股东代理参加股东会行相应表决权（3）公司营进行监督提出建议者质询（4）法律行政法规公司章程规定转赠质押持股份（5）查阅公司章程股东名册公司债券存根股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告（6）公司终止者清算时持股份份额参加公司剩余财产分配（7）股东会作出公司合分立决议持异议股东求公司收购股份（8）法律行政法规部门规章公司章程规定权利〔第〔5〕条应公司提供持公司股份种类持股数量书面文件核实〕
2股东义务（1）遵守法律行政法规公司章程（2）认购股份入股方式缴纳股金（3）法律法规规定情形外退股（4）滥股东权利损害公司者股东利益滥公司法独立位股东限责损害公司债权利益（5）法律行政法规公司章程规定应承义务
（二）控股股东实际控制定义行标准
控股股东指出资额占限责公司资总额50者持股份占股份股总额50股东出资额者持股份例然缺乏50出资额者持股份享表决权已足股东会股东会决议产生重影响股东实际控制指公司股东通投资关系协议者安排够实际支配公司行关联关系：指公司控股股东实际控制董事监事高级理员直接者间接控制企业间关系导致公司利益转移关系国家控股企业间仅受国家控股具关联关系
（三）股东会职权
股东会股份全体股东组成表示公司高意志权力机构股东会职权概括〔决定权〕〔审批权〕股东会职权：1决定公司营方针投资方案2选举更换非职工代表担董事监事决定关董事监事报酬事项3审议批准董事会报告4审议批准监事会监事报告5审议批准公司年度预算方案决算方案6审议批准公司年度利润分配方案弥补亏损方案7公司增加减少注册资作出决议8公司发行债券作出决议9公司分立合解散清算者变更公司形式作出决议10修改公司章程11公司解聘聘会计师事务作出决议12审议公司发行外表决权股份总数3股东提案13公司章程规定事项
（四）股东会运作议事规
1般东会召集
（1）股东会持股东会会议董事会召集董事长持董事长履行职务者履行职务副董事长持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举1名董事持董事会履行者履行召集股东会会议职责监事会应时召集持监事会召集持连续90日单独者合计持公司10股份股东行召集持监事会连续90日单独者合计持公司10股份股东拥〔补充召集权〕〔补充持权〕
（2）股东会会议通知召开股东会会议公司应会议召开时间点审议事项会议召开20日前通知股东时股东会应会议召开15日前通知股东发行记名股票应会议召开30日前公告会议召开时间点审议事项计算会议通知起始时限时应包括会议召开日股东会〔包括时股东会〕未会议通知中未列明事项作出表决
（3）股东会会议公司应年召开次年会（年度股东会）年会应会计年度结束日起6月举行迟晚6月30日召开
（4）股东出席代理出席股东亲出席会议委托代理代出席表决股东应书面形式委托代理记名股票持出席股东会应会议召开5日前股东会闭会时止股票交存公司
2股东时提案公司法第103条赋予持定股份股东时提案权：单独者合计持公司3股份股东股东会召开10日前提出时提案书面提交董事会董事会应收提案2日通知股东该时提案提交股东会审议
3提议召开时股东会情形应两月召开时股东会：（1）董事数缺乏公司法规定数者公司章程定数23时（2）公司未弥补亏损达实收股总额l3时（3）单独者合计持公司10股份股东请求时（4）董事会认必时（5）监事会提议召开时（6）公司章程规定情形
4股东会议事规议事规里规定股东会召集召开职权行审议决定事项提案等系列运作细股东会审议关关联交易事项时关联股东参加前款规定事项表决代表表决权股份数计入效表决权总数
5股东会决议效撤销公司股东会会议召集程序表决方式违反法律行政法规者公司章程者决议容违反公司章程股东决议作出日起60日请求民法院撤销
（五）股东会决议
股东（包括股东代理）出席 股东会会议持股份表决权公司持公司股份没表决权股东会决议分普通决议特决议
1普通决议股东会作出普通决议应出席股东会会议股东（包括股东代理）持表决权半数通事项普通决议通：（1）董事会监事会工作报告（2）董事会拟订利润分配方案弥补亏损方案（3）董事会监事会成员免报酬支付方法（4）公司年度预算方案决算方案（5）公司年度报告（6）法律行政法规规定者公司章程规定应特决议通外事项
2特决议股东会作出特决议应出席股东会股东（包括股东代理）持表决权23通事项须股东会特决议通：（1）公司章程修改（2）公司增加者减少注册资（3）公司合分立解散（4）变更公司形式（5）公司章程规定股东会特决议认定会公司产生重影响需特决议通事项
3股东会会议记录股东会应议事项决定作成会议记录持出席会议董事应会议记录签名会议记录应出席股东签名册代理出席委托书保存
（六）董事资格产生
1董事资格情形担股份董事：〔1〕民事行力限制民事行力者（2）贪污贿赂侵占财产挪财产罪破坏社会义市场济秩序判处刑罚执行期满未逾5年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾5年（3）担破产清算公司企业董事厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾3年（4）担违法撤消营业执责令关闭公司企业法定代表负责该公司企业撤消执日起未逾3年（5）负数额较债务期未清偿
2董事免机制公司法规定股份董事会成员519董事会成员中公司职工代表职工代表通职工代表会职工会者形式民选举产生非职工代表董事股东会选举更换期公司章程规定届期超3年董事期股东会决议通日起计算届董事会期届满时止董事期届满连选连董事提名方法般公司章程相关方法规定
（七）董事职权义务责
1董事职权（1）出席董事会行表决权（2）报酬请求权（3）签名权项权力时义务公司名义颁发关文件募股文件公司设立登记文件等签名（4）公司章程规定职权
2董事义务责（1）忠实义务忠实义务指董事应遵守法律法规公司章程规定忠实履行职责维护公司利益营者营职公司竞争关系公司者事损害公司利益活动（2）勤勉义务勤勉义务指董事监事高级理员处理安排公司事务时普通正常合理谨慎态度恪职守维护公司利益
（八）董事长董事会会议运作议事规
1董事长董事会会议运作董事会设董事长1设副董事长董事长副董事长董事会全体董事半数选举产生董事长行职权（1）持股东会召集持董事会会议（2）催促检查董事会决议执行（3）董事会授予职权董事会年度少召开两次会议次会议应会议召开10日前通知全体董事监事代表110表决权股东13董事监事会提议召开董事会时会议董事时会议定召集董事会通知方式通知时限2董事会议事规董事会议事规容般包括：总董事职资格董事行标准董事长权利义务董事会工作程序工作费事项
（九）董事会职权决议
1董事会职权董事会股东会负责职权：（1）负责召集股东会股东会报告工作（2）执行股东会决议（3）决定公司营方案投资方案（4）制订公司年度财务预算方案决算方案（5）制订公司利润分配方案弥补亏损方案（6）制订公司增加者减少注册资发行公司债券方案（7）制订公司合分立解散者变更公司形式方案（8）决定公司部理机构设置（9）决定聘者解聘公司理报酬事项根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项（10）制定公司根理制度（1I）公司章程规定职权
2董事会决议董事会会议应半数董事出席方举行董事会作出决议必须全体董事半数通董事会决议表决实行票表决时说明异议记载会议记录该董事免责
（十）股份理
1理职资格聘理职资格董事相适担董事规定样适理股份理董事会聘解聘具体负责公司日常营理活动高级理员高级理员指公司理副理财务负责市公司董事会秘书公司章程规定员公司董事兼理
2理职权股份理行职权：（1）持公司生产营理工作组织实施董事会决议（2）组织实施公司年度营方案投资方案（3）拟订公司部理机构设置方案（4）拟订公司根理制度（5）制定公司具体规章（6）提请聘者解聘公司副理财务负责（7）决定聘者解聘应董事会决定聘者解聘外负责理员（8）董事会授予职权外理权列席董事会会议非董事理董事会没表决权
（十）监事职资格免机制期·
关董事职资格限制规定样适监事监事应具法律会计等方面专业知识工作验监事会监事组成公司业务财务活动进行合法性监督机构监事会成员少3监事会股东代表适例公司职工代表组成中职工代表例低13具体例公司章程规定监事期届3年期届满连选连外董事高级理员兼监事
（十二）监事职权义务责
1 监事职权（1）出席监事会行表决权（2）报酬请求权（3）签字权（4）列席董事会权力董事会决议事项提出质询者建议（5）提议召开时监事会会议权
2监事义务责：（1）遵守公司章程执行监事会决议（2）监事法律规定者股东会意外泄漏公司秘密擅传达董事会监事会理办公会会议容（3）未发现制止公司违反法律法规营行承相应责（4）监事工作中违反法律法规者公司章程规定公司造成损害应承相应责（5）监事应法律行政法规公司章程规定忠实履行监督职责
（十三）监事会席会议运作议事规
1监事会设席1设副席监事会席副席全体监事半数选举产生监事会6月少召开次会议
2监事会议事规监事会议事方式表决程序公司章程规定议事规公司章程关监事会运作求具体化
（十四）监事会职权
监事会行职权（1）检查公司财务（2）董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律行政法规公司章程者股东会决议董事高级理员提出罢免建议（3）董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正（4）提议召开时股东会会议董事会履行公司法规定召集持股东会会议职责时召集持股东会会议（5）股东会会议提出提案（6）公司法第152条规定董事高级理员提起诉讼（7）监事会发现公司营情况异常进行调查必时聘请会计师事务等协助工作（8）公司章程规定职权监事会行职权必需费公司承
（十五）监事会决议
监事会作出决议应半数监事通表决时表示异议记载公司会议记录中该监事免责
第四节 市公司组织机构特规定
（）股东会特职权：
1审议批准担保事项〔1〕公司公司控股子公司外担保总额达超期审计净资产50提供担保〔2〕公司外担保总额达超期审计总资产30提供担保〔3〕资产负债率超70担保象提供担保〔4〕单笔担保额超期审计净资产10担保〔5〕股东实际控制关联方提供担保
2审议公司1年购置出售重资产超公司1期审计总资产30事项
3审议批准变更募集资金途事项
4审议股权鼓励方案
5审议法律行政法规部门规章公司章程规定应股东会决定事项
审议公司1年购置出售重资产超公司1期审计总资产30事项股权鼓励方案法律行政法规市公司章程指引规定股东会普通决议认定会公司产生重影响需特决议通事项应出席股东会会议股东持表决权23通股东会职权通授权形式董事会机构代行股东会选举董事监事进行表决时根公司章程股东会决议实行累积投票制累积投票制指股东会选举董事监事时股份拥应选董事监事数相表决权股东拥表决权仪集中
（二）董事义务特规定
包括忠实义务勤勉义务
（三）市公司设立独立董事 具体方法国务院规定市公司独立董事指：公司担董事外职务受聘市公司股东存阻碍进行独立客观判断关系董事
1担独立董事应具备根条件〔1〕法行政法规关规定具备担市公司董事资格〔2〕具关市公司建立独立董事制度指导意见求独立性〔3〕具备市公司运作根知识熟悉相关法律行政法规规章规〔4〕具5年法律济者履行独立董事职责必需工作验〔5〕公司章程规定条件员担独立董事：〔1〕市公司附属企业职员直系亲属社会关系直系亲属指配偶子女父母等社会关系指：兄弟姐妹岳父母媳女婿兄弟姐妹配偶配偶兄弟姐妹等
〔2〕直接间接持市公司已发行股份1者市公司前10名股东中然股东直系亲属〔3〕直接间接持市公司已发行股份5股东单位者市公司前5 名股东单位职员直系亲属〔4〕1年具前3项列举情形员〔5〕市公司附属企业提供财务法律咨询等效劳员〔6〕公司章程规定员〔7〕证会规定员
2独立董事提名选举更换应求进行〔1〕市公司董事会监事会单独合持市公司已发行股份1股东提出独立董事候选股东会选举决定〔2〕独立董事提名应提名前应征提名意〔3〕选举独立董事股东会召开前市公司应提名相关材料时报送中证会公司中证会派出机构公司股票拟挂牌交易证券交易市公司董事会提名关情况异议应时报送董事会书面意见中证会15工作日独立董事职资格独立性进行审核中证会持异议提名公司列公司董事候选列独立董事候选召开股东会选举独立董事时市公司董事会应独立董事候选否中证会提出异议情况进行说明〔4〕独立董事届期董事期相期届满连选连连超6年〔5〕独立董事连续3次未亲出席董事会会议董事会提请股东会予撤换〔6〕独立董事期届满前提出辞职
3独立董事特职权 市公司应赋予独立董事特职权：〔1〕重关联交易〔指市公司拟关联达成总额高300万元高市公司审计净资产值5关联交易〕应独立董事认提交董事会讨独董作出判断前聘请中介机构出具独立财务参谋报告作判断〔2〕董事会提议聘请解聘会计师事务〔3〕董事会提请召开时股东会〔4〕提议召开董事会〔5〕独立聘请外部审计机构咨询机构〔6〕股东会召开前公开股东征集投票权独立董事行述职权应取全体独立董事12意市公司董事会设薪酬审计提名等委员会独立董事应委员会成员中占12例
4独立董事某事项发表独立意见〔1〕提名免董事〔2〕聘解聘高级理员〔3〕公司董事高级理员薪酬〔4〕市公司股东实际控制关联企业市公司现新发生总额高300万元高市公司审计净资产值5款资金公司否采取效措施回收欠款〔5〕独立董事认损害中股东权益事项〔6〕市公司理层员工收购公司时收购约条件否公合理收购公司产生影响等事项〔7〕公司章程规定事项独立董事发表：意保存意见理反意见理法发表意见障碍
5独立董事开展工作应具备定条件〔1〕知情权市公司独立董事提供材料市公司独立董事应少保存5年〔2〕必工作条件：介绍情况提供材料等〔3〕 市公司关员应积极配合拒绝〔4〕独立董事聘请中介机构费行职权时需费市公司承〔5〕市公司应予独立董事适津贴董事会制订预案股东会审议通公司年报中进行披露津贴外取额外未予披露利益
（四）市公司设董事会秘书 负责公司股东会董事会会议筹备文件保公司股东资料理办理信息披露事务等事宜市公司董事会秘书公司高级理员董事会负责董事长提名董事会聘解聘公司董事者高兼公司董秘
（五）市公司关联关系董事表决权限制
市公司董事董事会会议决议事项涉企业关联关系该项决议行表决权代理董事行表决权该董事会会议半数关联关系董事出席举行半数通出席董事会关联关系董事数缺乏3 应该事项提交市公司股东会审议
（六）董事会职权 10方面〔1〕制订公司发行股票债券外证券方案〔2〕制订公司证券市方案〔3〕拟定公司重收购收购公司股票方案〔4〕股东会授权范围决定公司外投资收购出售资产资产抵押外担保事项委托理财关联交易等事项〔5〕决定高级理奖罚等事项〔6〕制订公司章程修改方案〔7〕理公司信息披露事项〔8〕股东会提请聘请更换公司审计会计师事务〔9〕听取公司理工作汇报检查理工作〔10〕法律公司章程授予职权超股东会授权范围事项应提交股东会审议
（七）董事会专门委员会职权
设立战略审计提名薪酬考核等专门委员会董事会负责提案应提交董事会审查表决专门委员会成员全部董事组成
（八）市公司理特规定
市公司应制定理工作细报董事会批准实施
（九）市公司监事监事会特规定
1监事特义务（1）监事应保证公司披露信息真实准确完整（2）监事利关联关系损害公司利益假设公司造成损失应承赔偿责
2监事会特职权（1）应董事会编制公司定期报告进行审核提出书面审核意见（2）发现公司营情况异常进行调查必时聘请会计师事务律师事务等专业机构协助工作费公司承
第五节 股份财务会计
〔〕关股份财务会计般规定
公司应会计年度终时编制财务会计报告法会计师事务审计市公司会计年度结束日起4月中国证监会证券交易报送年度财务会计报告会计年度前6月结束日起2月中国证监会派出机构证券交易报送半年度财务会计报告股份财务会计报告应召开股东会年会20日前置备公司供股东查阅公开发行股票股份必须公告财务会计报告
（二）股份利润分配
利润分配：指公司供分配利润〔包括期初未分配利润期累计净利润〕定原序进行分配
公司法167条规定公司分配年税利润时应提取利润10列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资50提取公司法定公积金缺乏弥补前年度亏损前款规定提取法定公积金前应领先年利润弥补亏损公司税利润中提取法定公积金股东会者股东会决议税利润中提取意公积金公司弥补亏损提取公积金余税利润股份股东持股份例分配股份章程规定持股例分配外股东必须违反规定分配利润退公司公司持 公司股份分配利润市公司股东会利润分配方案作出决议公司董事会须股东会召开2月完成股利〔股份派发事项
（三）公司公积金途
股份超股票票面金额发行价格发行股份溢价款国务院财政部门规定列入资公积金收入应列公司资公积金公司公积金弥补公司亏损扩公司生产营者转增加公司资资公积金弥补公司亏损法定公积金转资时留存该项公积金少转增前公司注册资25
（四）公司会计师事务聘会计账簿设置
公司聘解聘承办公司审计业务会计师事务公司章程规定股东会决定董事会股东会决定前委会计师事务
第六节 股份合分立解散清算
（）股份合分立
1合公司合采取吸收合者新设合方式公司吸收公司吸收合吸收公司解散两公司合设立新公司新设合合方解散
2分立股份分立分新设分立派生分立新设分立指股份全部财产分割两局部外设立两公司原公司法位消失派生分立指原公司财产业务局部离出设立数公司原公司继续存公司分立财产作相应分割公司分立应编制资产负债表财产清单
合〔分立〕应程序进行：〔1〕董事会拟订合方案〔2〕股东会章程规定作出决议公告〔3〕方事签订合〔分立〕合〔4〕处理债权债务等项合事宜〔5〕办理解散登记者变更登记
公司应作出合〔分立〕决议日起10日通知债权30日报纸公告债权接通知书日起30日未接通知书公司日起45日权求公司清偿债务提供相应担保公司分立前债务分立公司承连带责约定外公司需减少注册资时必须编制资产负债表财产清单〔日期10303045〕
（二）股份解散清算
股份解散指股份法资格消失公司解散时应进行必清算活动解散丧失进行业务活动资格公司原解散：（1）公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现（2）股东会决议解散（3）公司合者分立需解散（4）法撤消营业执责令关闭者撤销（5）民法院公司法第183条规定予解散公司营理发生严重困难继续存续会股东利益受重损失通途径解决持公司全部股东表决权10股东请求民法院解散公司
（三）解散清算
公司述1245项解散应解散事出现日起15日成立清算组股份清算组董事者股东会确定员组成逾期成立清算组进行清算债权申请民法院指定关员组成清算组进行清算
1清算组清算期间行职权（1）清理公司财产分编制资产负债表财产清单（2）通知公告债权（3）处理清算关公司未结业务（4）清缴欠税款清算程中产生税款（5）清理债权债务（6）处理公司清偿债务剩余财产（7）代表公司参民事诉讼活动
2清算组标准运作（1）通知债权申报债权（2）清算组制订清算方案（3）清偿序公司财产分支付清算费职工工资社会保险费法定补偿金缴纳欠税款清偿公司债务剩余财产股东持股份例分配（4）清算义务责清算组成员应忠职守法履行清算义务（5）破产清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单发现公司财产缺乏清偿债务应法民法院申请宣告破产（6）制作确认清算报告公告公司终止
第三章 企业股份制改组
（）企业股份制改组目
企业股份制改组目包括：1〕确立法财产权2〕建立标准公司治理结构〔建立起股东会董事会监事会理分权制衡特征公司治理结构〕3〕筹集资金 公司三种形态：独资企业合伙企业公司企业
（二）改组股份法律法规求第二章已述
（三）改组拟市股份法律法规求
国目前已证券交易市公司形成角度分五类：第类历史遗留问题企业1990年底前改制第二类1994年7月1日公司法生效前成立定募集公司第三类2006年1月1日公司法修订实施前发起设立股份第四类限责公司整体变更成股份3年业绩连续计算通发行股票转市公司第五类国中型企业通资产重组通募集方式设立市
证券法股份申请股票市求：（1）股票国务院证券监督理机构核准已公开发行（2）公司股总额少民币3000万元（3）公开发行股份达公司股份总数25公司股总额超民币4亿元公开发行股份例10（4）公司3年重违法行财务会计报告虚假记载
证券交易规定高述规定市条件报国务院证券监督理机构批准
（四）拟发行市公司改组原求
拟发行市公司改组应遵循原：1突出公司营业务形成核心竞争力持续开展力2市公司治理准求独立营运作标准3效防止业竞争减少标准关联交易
（五）拟发行市公司改组具体求
解业务改组治理标准防止业竞争减少标准关联交易具体求重点掌握拟发行市公司资产员机构财务独立治理标准包括：资产独立完整员机构财务独立〔业务完整〕存业竞争拟发行市公司采取措施加解决：1〕针存业竞争通收购委托营等方式相竞争业务集中拟发行市公司〔2〕竞争方关业务转关联第三方〔3〕拟发行市公司放弃竞争方存赋业竞争业务〔4〕竞争方解决业竞争进行业竞争 作出法律约束力局面承诺
（六）关联方关联关系关联交易
关联方包括：控股股东股东控股股东股东控制参股企业控股股东股东实质影响法然发行参合营企业发行参联营企业投资者关键理员核心技术员述关系密切士控制企业发行实质影响法然
关联关系指财务营决策中力发行直接间接控制施加重影响方式途径包括关联方发行间存股权关系事关系理关系商业利益关系发行董事会应述关联关系实质进行判断仅仅基关联方法律联系形式应指出关联方发行进行控制影响具体方式途径程度
关联交易包括：购销商品买卖形形资产兼合法出受股权提供接受劳务代理租赁种采取合非合形式进行委托营等提供资金资源协议非协议许担保合作研究开发技术工程转移关联方士支付报酬合作投资设立企业合作开发工程发行影响重交易
（七）企业改组拟市股份程序
拟订总体改组方案选聘中介机构开展改组工作发起出资召开公司筹委会会议发出召开创立会通知召开创立会第届董事会会议第届监事会会议办理工商注册登记手续
第二节 股份制改组清产核资产权界定资产评估报表审计法律审查
（）清产核资概念容 般原：国企业改制前首先应进行清产核资清产核资根底进行资产评估清产核资指国资产监督理机构根国家专项工作求者企业特定济行需规定工作程序方法政策组织企业进行账务清理财产清查法认定企业项资产损益真实反映企业资产价值重新核定企业国资金活动
清产核资容包括账务清理资产清查价值重估损益认定资金核实完善制度等容
账务清理：企业银行账户会计核算科目类库存现金价证券等根财务情况进行全面核清理企业项部资金进行全面核清理保证企业账账相符账证相符促进企业账务全面准确真实
资产清查：企业项资产进行全面清理核查实
价值重估：企业账面价值实际价值背离较固定资产流动资产国家规定方法标准进行重新估价
损益认定：指国资产监督理机构国家清产核资政策头财务会计制度规定企业申报项资产损益资金挂账进行认证
资金核实：指国资产监督理机构根企业报资产盘盈资产损失资金挂账等清产核资工作结果国家清产核资政策关财务会计制度规定组织进行审核批复准予账务处理重新核定企业实际占国资金数额
完美制度：指完美企业关财务会计等制度
（二）清产核资程序
〔1〕企业提出申请〔2〕国资产监督理机构批复意立项〔3〕企业制订工作实施方案组织账务清理资产清查等工作〔4〕聘请社会中介机构清产核资 结果进行专项财务审计关损益提出鉴证证明〔5〕企业报清产核资 工作结果报告社会中介机构专项审计报告重点掌握：〔6〕国资产监督理机构资产损益进行认定资金核实结果进行批复〔7〕企业根清产核资资金核实结果批复调账〔8〕企业办理相关产权变更登记工商变更登记〔9〕企业完善项规章制度
（三）清产核资组织
清产核资工作统标准分级理原级国资产监督理机构组织指导监督检查企业清产核资机构负责组织企业清产核资工作
（四）国资产产权界定
国资产产权界定指国家法划分财产权营权等产权属明确类产权形式财产范围理权限种法律行谁投资谁拥产权〞原进行
（五）国股权界定
国家股指权代表国家投资机构部门股份公司投资形成法定程序取股份包括现已投入公司国资产形成股份构成股份制企业中国家股国法股指具法资格国企业事业单位法占法资产独立股份公司出资形成法定程序取股份
（六）国资产折股 国家股国法股统称国股
设立股份公司时股权界定应区分改组设立新设成立两种方式
国企业改组股份公司时股权界定：〔〕全部资产改建股份公司原企业应予撤销原企业国家净资产折成股份界定国家股〔二〕权代表国家投资机构部门直接设立国企业局部资产〔连局部负债〕改建股份公司进入股份公司净资产〔指评估前净资产〕累计高原企业净资产50〔含50〕营街道局部全部局部资产进入股份制企业净资产折成股份定国家股假设进入股份公司净资产低50〔含50〕净资产折成股份界定国法股国家规定规定〔三〕国法单位〔行业性总公司具政府行政理职公司外〕拥企业包括产权关系界定确认国企业〔集团公司〕全资子企业〔全资子公司〕控股子企业〔控股子公司〕发企业全部局部资产改建股份公司进入股份公司净资产折成股份界定国法股
新设立股份公司股权界定：〔〕国家授权界定国家股〔二〕国企业〔行业性总公司具政府行政理职公司外〕国企业〔集团公司〕全资子企业〔子企业〕控股子企业〔控股子公司〕法占法资产直接新设立股份公司投资入股形成股份界定国法股
国企业折股 国企业〔指单投资体企业〕改组设立股份公司资产评估产权界定须净资产折股股权性质分设股法确定国持股单位统持部门机构分割持
国资产折股时低估作价折股般应评估确认净资产折国股股定市场条件允许公司净资产完全折股国资产折股方案须募股方案预计发行价格考虑折股率（国股股÷发行前国净资产）低65股票发行溢价倍率（股票发行价格÷股票面值）应低折股倍数（发行前国净资产÷国股股）净资产未全部折股差额局部应计入资公积金形式资〔净资产〕转负债净资产折股股东权等净资产〔求〕
（七）土权处置
公司改组市公司时国土权必须评估评估单位持单位国家土理部门提出申请然聘请具A级土评估资格土评估机构评估国家土理部门确认土评估结果确定土权折股土权出金租金数额根底
公司改组市公司时市公司占国土采取四种方式处置：1土权作价入股2缴纳土出金取土权3缴纳土租金国家租赁方式土权交股份定期收取租金租赁转转租抵押4授权营
（八）非营性资产处置
企业改组市公司时必须承政府理职非营性资产进行剥离
（九）形资产处置
形资产指法律认保护具实物形态较长时间（超1年）企业生产营中受益资产形资产包括商标权专利权著作权专技术土权商誉特许营权开采权等
形资产重估价值占单位形资产应区情况评定重估价值：〔1〕外购形资产根购入钱该项资产具备获利力〔2〕创者身拥形资产根形成时发生实际钱该项资产具备获利力〔3〕创者身拥未单独计算钱形资产根该项资产具获利力
形资产处置方式处置原企业整体改组方案结合丐考虑般采处置方式：〔1〕企业整体改组市公司时候形资产产权般全部转移市公司国股权持股单位原企业级单位享形资产产权折股〔2〕企业分立合方式改组成立市公司控股公司时候种处置方式：①直接作投资折股产权市公司控股公司该形资产②产权市公司允许控股公司关联公司偿偿③形资产产权市公司控股公司掌握控股公司市公司签订关形资产许协议市公司偿④市公司出资取形资产产权
（十）股份制改组资产评估
资产评估指专门评估机构员国家规定关数资料根特定评估目遵循公允法定原采适评估原程序评价标准运科学评估方法统货币单位评估资产进行评定估算目公正评估公司资产价值确认者财产权益评估范围：包括固定资产长期投资流动资产形资产资产负债公司改组公司时应根公司改组资产重组方案确定资产评估范围根原：进入股份资产必须进行评估
国务院1991年11月16日发布国资产评估理方法中资产评估程序进行规定财政部2001年12月31日发布国资产评估工程备案理方法国资产评估理假设干问题规定两文件资产评估程序等方面作出新规定中国资产评估工程案理方法发布日起施行国资产评估理假设干问题规定2002年1月1日起施行国资产监督理委员会发布企业国资产评竹理暂行方法2005年9月1日起施行企业行应相关资产进行评估：〔1〕整体局部改建限责公司股份〔2〕非货币资产外投资〔3〕合分立破产清算〔4〕非市公司国股东股权例变动〔5〕产权转〔6〕资产转置换〔7〕整体资产局部资产租赁非国单位〔8〕非货币资产债务〔9〕资产涉讼〔10〕收购非国单位资产〔11〕接受非国单位非货币资产出资〔12〕接受非国单位非货币资产抵债〔13〕法律行政法规规定需企业行相关国资产进行评估：〔1〕级民政府国资产监督理机构批准企业整体者局部资产实施偿划转〔2〕国独资企业属独资企业〔事业单位〕间属独资企业〔事业单位〕间合资资产〔产权〕置换偿划转资产评估工程核准程序：企业收资产评估机构出具评估报告应逐级报初审初审意评估基准日起8 月国资产监督理机构提出核准申请〔2〕国资产监督理机构收核准申请符合核准求时组织关专家审核20工作日完成评估报告核准符合核准求予退回
资产评估工程备案程序：〔1〕企业收评估报告备案材料逐级报送国资产监督理机构出资企业评估基准日起9月提出备案申请〔2〕国资委出资企业收备案材料材料齐全20工作日办理相关备案手续必时组织相关专家参备案评审
核准备案资产评估结果效期评估基准日起1年评估报告包括正文附件两局部
（十）资产评估根方法 国采 收益现值法 重置钱法 现行市价法 清算价格法
1收益现值法收益现值法评估象剩余寿命期间年（月）预期收益适折现率折现累加出评估基准日现值估算资产价值方法收益现值法通常收益企业整体评估形资产评估等
2重置钱法重置钱法现时条件评估资产全新状态重置钱减该项资产实体性贬值功性贬值济性贬值估算资产价值方法
重置钱法计算公式：评估资产价值重置全价—实体性陈旧贬值—功性陈旧贬值—济性陈旧贬值评估资产价值重置全价×成新率中重置全价指评估资产全新状态重置钱
3现行市价法现行市价法通市场调查选择n评估象相类似资产作拟象分析拟象成交价格交易条件进行调整估算出资产价值方法
现行市价法计算公式：评估资产价值评估资产全新市价—折旧评估资产价值评估资产全新市价×成新率现行市价法适条件存着33具性参物二价值影响素明确量化现行市价法进行资产评估应参相者类似资产市场价格评定重估价值
4清算价格法清算价格法适中华民国企业破产法（试行）规定民法院宣告破产公司公司股份制改组中般方法采清算价格法评估资产应根公司清算时资产变现价值评定重估价值
（十二）境外募股公司资产评估
国公司改组境外募股股份时需进行资产评估资产评估般程外境外募股公司资产评估评估象评估机构评估结果协调方面处
（十三）股份制改组会计报表审计
会计报表审计指审计工作开始审计报告完成整程般包括三阶段方案阶段实施审计阶段审计完成阶段
方案阶段：方案阶段工作：调查解审计单位根情况审计单位签订审计业务约定书执行分析程序确定重性水分析审计风险编制审计方案重性水指财务会计报表等信息漏报错报程度足影响者根财务报表作出决策审计风险指注册会计师重错报会计报表发表保存意见性审计风险固风险控制风险检查风险组成固风险：假定没部控制情况会计报表某项认定产生重错报性控制风险审计单位部控制制度程序时防止发现某项认定发生重错报性检查风险指审计未检查出某项认定已存重错误性方案阶段注册会计师需确定会计报表账户余额两层次重性水审计方案总体审计方案具体审计方案两局部
实施审计阶段：工作包括：审计单位部控制制度建立遵守情况进行符合性测试根测试结果修订审计方案会计报表工程数进行实质性测试根测试结果进行评估鉴定
审计完成阶段：签发审计报告前审计工作底稿复核般会计师负责整套工作底稿进行原性复核期事项指审计单位资产负债表截止日审计报告日发生审计报告日会计报表公布日发生会计报表产生影响事项
损失指某特定济业务造成会发生审计单位承潜损失果项潜损失损失数额合理估计出该项损失应作应计工程会计报表中反映果损失金额法合理会计者果损失仅仅附注中反映会计报表中列应计工程
（十四）股份制改组法律审查 〔律师独立发表意见〕
法律审查指需律师企业改组公司设立文件相关事项合法性进行审查
律师般方面进行审查出具法律意见书：〔1〕企业申请进行股份制改组行性合法性〔2〕发起资格发起协议合法性〔3〕发起投资行资产状况合法性〔4〕形资产权利效性处理合法性〔5〕原企业重变更合法性效性〔6〕原企业重合债权债务合法性〔7〕诉讼仲裁争议解决〔8〕应审查事项
第四章 公司融资
第节 公司融资概述
资金源方式分部外部融资金融中介起作直接间接融资程中公司投资者形成产权关系股权融资债务融资融资期限短期长期融资
（）部融资特点 部融资源公司部融资公司储蓄〔未分配利润折旧等〕转化投资融资方式
1性部融资源资金市公司时具性股东会董事会批准根受外界制约影响
2限性部融资受市公司盈利力影响融资规模受较限制
3低钱性部融资需直接外支付相关资金费时省发行股票债券花费高昂筹资费部融资钱时机钱表现直接财务钱
4低风险性部融资低风险性方面低钱性关方面存支付危机会出现支付危机引起财务风险
（二）外部融资特点 外部融资源公司外部融资包括发行股票发行债券银行款公司获商业信融资租赁等
1高效率外部融资规模时间受单市公司身积累力限制够迅速规模实现资集中效率远远超部融资
2高钱外部融资产权关系分债务融资股权融资
3高风险性债务融资言外部融资会引起市公司法支付期债务财务风险股权融资言证券市场股价跌会引发恶意收购〞风险
（三）股权融资特点 股权融资指公司出股权方式股东筹集资金包括配股增发新股股利分配中送红股〔属部融资范畴〕
1公司财务风险市公司通股权融资获资金权公司金支付固定利息种融资方式存期偿付引发破产财务风险
2融资钱较高股东债权承更风险债权求回报更高股东红利税利润中支付股权融资具备减税基作股权融资利企业财务杠杆作发挥股权融资钱般高债务融资钱
3股权融资引起企业控制权变动股权融资尤增发新股引新股东股权融资数量情况导致新股东取代原股东掌握市公司控制权
（四）债务融资特点 债务融资公司发行债券银行贷方式债权筹集资金
1公司财务风险较权权须支付期付息约束性更强财务风险更
2融资钱较低债务融资够提高市公司净资产收益率具财务杠杆作然市公司资产利润率超债务融资钱条件时利息支付具减税基作债务融资钱般低股权融资钱
3股权融资相债务融资般会产生企业控制权问题
（五）直接融资特点 包括：股票融资公司债券融资国债融资等
1直接性资金盈余方短缺方金融中介直接金融市场达成协议融通资金
2流动性强直接融资时金融市场转变现
（六）间接融资特点 银行性融资 间接融资指资金盈余者通存款等形式资金首先提供银行等金融机构然金融机构贷款贴现等形式资金提供资金短缺者资金融通活动
特点：直接性流动性强
直接融资恰恰相反间接融资特点间接性流动性差
（七）短期融资长期融资
者权益类工程长期融资期1年款长期负债短期融资指企业资金占期1年资金筹措短期款短期融资券短期应付1年期长期负债流动负债等
融资期限长短分长期融资短期融资
第二节公司融资钱
公司融资钱指资价格投资者角度融资钱资报酬率融资者角度低价格〔代价〕理讲资钱包括融资费费融资费视融资额抵减项样资钱便成资金代价部融资般偿实际应中拟种筹资方式资钱进行资结构决策时加权均资钱进行追加筹资决策时边际钱
资钱
（）公司债券钱
融资者角度债券钱公司获资金支付项费投资者角度债券钱作投资者预期未现金流量（利息金收入）现值目前债券市场价格相等折现率：
债券目前市场价格 第t期利息支付 债券（含）收益率现金流量折现率Bn债券期价格金n期期限
似债券资钱：
简单起见实际计算中通常采公式Kb≈ 中I期相固定利息支付BOBnB
债券钱中利息税前支付具减税效应税资钱（假设税率T）Kb （1T）时发行债券筹资费率 般较高应予考虑综合种素债券钱：
（二）优先股钱
公司发行优先股支付筹资钱定期支付股利债券股利般税支付涉税扣减问题没固定期日资钱计算公式：
式中 优先股钱D优先股股息P0优先股发行价格p优先股筹资费率
（三）普通股钱
根股利法普通股资钱计算公式
式中 普通股目前市场价格 普通股筹资费率 第t期支付股利 普通股钱
股利支付模式资钱相零成长模型中 ：
变增长模型〔增长率g〕中 ：
（四）未分配利润钱
留存收益公司缴纳税形成权属普通股股东实质公司追加投资钱股东失外投资时机钱普通股钱计算根相属部筹资存筹资费计算公式
式中Ke留存收益变钱D股息P普通股目前市场价格
股利断增加留存收益钱计算公式：
式中Kc留存收益变钱D 第1期股息 普通股目前市场价格g股息增长率
二（五）加权均资钱
公司全部资总钱种资占全部资重权数资钱进行加权均确定计算公式
加权均钱〔WACC〕 第j种资钱 第j种资占全部资重〔权数〕式中权数账面价值确定
三（六）边际资钱
公司法某固定资钱筹集限资金公司筹集资金超定限度时原资钱会增加追加单位资增加钱称边际资钱
第三节 资结构理
融资渠道样融资渠道源钱投资者承风险报酬企业理层会产生影响约束企业融资结构选择目通种融资方式组合钱风险收益拟分析确立优企业融资结构达企业融资钱低市场约束市场价值目标
早期资结构理 1952年美卫杜兰特时资结构见解分三种：净收入净营收入介两者间传统折中理
（）净收入理
该理假定：（1 ）企业融资结构变化时企业发行债券股票进行融资钱均变企业债务融资钱股票融资钱债券股票发行量变化变化（2）债务融资税前钱股票融资钱低根假定企业增加债券融资重时融资总钱会降结：企业100债券进行融资企业市场价值会达
（二）净营收入理
该理假定企业财务杠杆债务融资钱企业融资总钱变负债例会影响融资总钱说融资总钱会融资结构变化变化公司加权均资钱先降升存优资结构
现资结构理：
（三）MM定理
1MM公司税模型〔资结构关〕1958年莫迪格利安尼米勒提出假设条件：（1）企业营风险EBIT（息税前利润）衡量相营风险企业处类风险等级（2）现投资者企业未EBIT估计完全相投资者企业未收益收益风险预期相等（3）股票债券完全资市场进行交易意味着没交易钱投资者企业样样利率款（4）债务风险债务利率风险利率（5）投资者预期EBIT固定变企业增长率零现金流量固定年金
MM理结：税情况企业货币资结构会影响企业价值资钱
2MM公司税模型公司税客观存考虑纳税影响MM提出包括公司税第二组模型种情况结负债会利息抵税作增加企业价值投资者说意味着更分配营收入
（四）米勒模型
考虑公司税MM模型包括公司赋税素没考虑税影响1976年米勒美国金融学会提出公司税税包括模型估算负债杠杆公司价值影响应注意：股票收益包括股利资利两局部 加权均股利资利税率债券收入均利息利息利息高税率课税
（五）破产钱模型
MM理考虑负债带税收抵免收益忽略负债样带风险额外费破产钱模型考虑负债带税收抵免收益考虑负债带种风险额外费进行适衡稳定企业价值破产钱模型希解决问题破产风险财务拮指企业没足够偿债力时期债务发生财务拮时企业终破产会产生量额外费时机钱便财务拮钱企业出现财务拮时什出现情况：1企业客户供商意识企业出现问题时购置企业产品供材料影响企业未现金流量力引起企业破产2债权防止更财务损失会求企业债务债务提供担保会增加企业负担企业财务状况恶化3解燃眉急理员出现短期行推迟机器修变卖资产获取资金降低产品质量节省钱费短期行会降低企业市场价值
（六）代理钱模型
詹森麦克林提出代理钱理区分两种公司利益突：股东理层间利益突债权股东间利益突公司优资结构选择股东理层间利益突导致代理钱称外部股东代理钱债权股东间利益突债权相伴破产钱称债券代理钱
第四节 公司融资方式选择
外部筹资：两种途径发行新股票发行债券中局部具混合型特点优先股认股权证转换证券等
（）普通股筹资
1普通股筹资优点第普通股筹资没固定利息负担第二股东承限责普通股实际公司总资产项涨期权果公司具良收益力成长性普通股投资者更具吸引力执行该项期权获较高预期收益第三普通股没固定期日利普通股筹集永久性资金非公司清算保证公司低资金需求重意义第四发行普通股增加公司权益资债权提供较损失保障提高公司信等级降低债务筹资钱更债务资金提供强力支持
2普通股筹资缺点首先普通股筹资会增加新股东分散公司剩余控制权次普通股筹资钱较高〔具抵税作〕新股东具老股东相剩余索取权分享发行新股前积累盈余老股东说会稀释股收益引发股价跌
（二）债券筹资
1债券筹资优点第债券筹资钱较低第二公司运债券投资仅取笔营运资债权购项公司总资产根底资产跌期权第三债券投资具杠杆作
2债券筹资缺点首先债券筹资固定期日须定期支付利息兑现承诺引起公司破产次债券筹资具定限度着财务杠杆升债券筹资钱断升会加财务风险营风险导致公司破产清算公司债券通常需抵押担保限制性条款影响公司正常开展进步筹资力
〔三〕优先办筹资
1优先股筹资优点首先优先股筹资资属权益资通常没期日次优先股股东般没投票权会普通股股东剩余控制权受威胁优先股股息通常固定具定杠杆作
2优先股筹资缺点首先优先股筹资钱债券高股息抵税前利润次优先股（累积优先股参优先股等）求分享普通股剩余权稀释股收益
（四）转换证券筹资
转换证券包括转换债券转换优先股等普通债券普通优先股根底附加普通股根底资产涨期权
1转换证券筹资优点首先转换证券通出售涨期权降低筹资钱次转换证券利未资结构调整债券俦股转换成普通股降低财务杠杆进步筹资创造条件
2转换证券筹资缺点首先高速增长公司普通股价格幅升情况利转换证券筹资钱高普通股优先股持者低估转换价格成普通股股东获取丰厚股利次果转换证券持执行期权稀释股收益剩余控制权假设公司营业绩佳局部转换债券会转换普通股助公司渡财务困境导致股权债券筹资钱增加
（五）认股权证筹资
1认股权证筹资优点发行认股权具降低筹资钱改善公司未资结构处转换证券筹资相似处认股权证执行增加公司权益资改变负债
2认股权证筹资缺点认股权证筹资利处：稀释股权股价幅度升时导致认股权证钱高等
（六）部筹资 公司筹资源部现金流量包括折旧未分配利润〔留存收益〕前者弥补原投资钱费者进行投资重资金源
1利留存收益筹资优点（1）利未分配利润筹集资金筹资钱较低（2）未分配利润筹资增加权益资会稀释原股东股收益控制权时增加公司净资产支持公司扩方式筹资（3）未分配利润筹资股东获税收处
2利留存收益筹资缺点：（1）分配股利例常常会受某股东限制消费需求风险偏等素出发求股利支付率维持定水（2）股利支付少利吸引股利偏型机构投资者（3）股利支付少影响外部筹资支付股利少说明公司现金较紧张
第五章 首次公开发行股票准备推荐核准程序
第节 首次公开发行股票申请文件准备
（）保荐制度
1保荐业务根求中国证监会2008年10月17日发布证券发行市保荐业务理方法求发行针：首次公开发行股票市市公司发行新股转换公司债券中国证监会认定情形聘请具保荐机构资格证券公司履行保荐职责次发行证券发行保荐市保荐应保荐机构承证券发行规模达定数量采联合保荐参联合保荐保荐机构超2家证券发行承销商该保荐机构担具保荐机构资格证券公司该保荐机构担
2保荐业务规程包括保荐业务理保荐业务规保荐业务理：保荐机构应建立健全保荐工作部控制体系切实保证保荐业务负责核负责保荐业务部门负责保荐代表工程协办保荐业务相关员勤勉责严格控制风险提高保荐业务整体质量保荐机构应建立健全证券发行市职调查制度辅导制度发行 市申请文件部核查制度发行证券市持续督导制度保荐机构保荐业务负责核负责负责监督执行保荐业务项制度承相应责保荐工作底稿应真实准确完整反映整保荐工作全程保存期少10年
保荐业务规：保荐机构应职推荐发行证券发行市发行证券市保荐机构应持续督导发行履行标准运作信守承诺信息披露等义务具体容：（1）职调查保荐机构推荐发行证券发行市应遵循老实守信勤勉责原中国证监会保荐机构职调查工作求发行进行全面调查充分解发行营状况面风险问题（2）推荐发行推荐市保荐机构决定推荐发行证券发行市根发行委托组织编制申请文件出具推荐文件保荐机构推荐发行发行证券应中国证监会提交发行保荐书保荐代表专项授权书发行保荐工作报告中国证监会求保荐业务关文件 根发行证券公司信息披露容格式准第27号—发行保荐书发行保荐工作报告发行保荐书必备容：次证券发行根情况保荐机构承诺事项次证券发行推荐意见应保荐机构法定代表保荐业务负责核负责保荐代表工程协办签字加盖保荐机构公章注明签署日期发行保荐工作报告发行保荐书辅助性文件发行保荐工作报告必备容：工程运作流程工程存问题解决情况保荐机构发行证券市应证券交易提交市保荐书证券交易求保荐业务关文件报中证会备案
（3）配合中国证监会审核
（4）持续督导首次公开发行股票 市持续督导期间证券市年剩余时间2完整会计年度市公司发行新股转换公司债券持续督导期间证券市年剩余时间1完整会计年度持续督导期间证券市日起计算持续督导期结束保荐机构应发行公告年度报告日起10工作日中证会证券交易报送保荐总结报告书保荐机构法定代表保荐代表应保荐总结报告书签字保荐总结报告书包括：发行根情况保荐工作概述履行保荐职责期间发生重事项处理情况发行配合保荐工作情况说明评价证券效劳机构参证券发行市相关工作情况说明评价中证会求事项保荐机构少半年度市公司募集资金存放情况进行次现场调查会计年度结束保荐机构应市公司年度募集资金存放情况出具专项核查报告市公司披露年度报告时交易提交
3保荐业务协调（1）保荐机构保荐代表发行保荐协议签订保荐机构应5工作日报发行中证会派出机构备案刊登证券发行募集文件前终止保荐协议保荐机构发行应终止日起5 工作日分中证会报告说明原刊登证券发行募集文件直持续督导工作结束保荐机构发行终止保荐协议终止保荐协议机构发行应终止日起5 工作日中证会交易报告说明原保荐机构应发行签订保荐协议明确双方权利义务行业标准协商确定履行保荐职责相关费保荐机构保荐代表履行保荐职责发行行权利发行发生规定情形应时通知者咨询保荐机构相关文件送交保荐机构证券发行前发行配合保荐机构履行保荐职责保荐机构应发表保存意见发行保荐书中予说明情节严重应予保荐已保荐应撤销保荐
（2）保荐机构证券效劳机构保荐机构应组织协调证券效劳机构签字员参证券发行市相关工作
4保荐业务工作底稿中国证监会2021年3月制定证券发行市保荐业务工作底稿指引求保荐机构应指引求编制工作底稿工作底稿指保荐机构保荐代表事保荐业务全部程中获取编写保荐业务相关种重资料工作记录总称
（1）工作底稿容求
（2）工作底稿求工作底稿应容完整格式标准标识统记录清晰工作底稿应少保存10年
（3）证券发行市保荐业务工作底稿目录
（二）首次公开发行股票申请文件
1首次公开发行股票申请文件求发行应公开发行证券公司信息披露容准第9号首次公司发行股票市申请文件〔2006年修订〕第9 号低求申请文件受理未中证会意增加撤回更换发行报送申请文件初次应提交原件1份复印件3份发行提供关文件原件应发行律师提供鉴证意见 申请文件需签名处均应签名亲笔签名名章签名章等代
2首次公开发行股票市申请文件目录
（三）招股说明书
招股说明书发行发行股票时发行中关事项公众作出披露非特定投资提出购置销售股票约遨请性文件公司首次公开发行股票必须制作招股说明书
发行应公开发行证券公司信息披露容格式准第1号招股说明书〔2006年修订〕编制说明书摘发行准备阶段根务
招股说明书中引财务报表1期截止日6月效特情况发行申请适延长超1月财务报表应年度末半年度末季度末截止日
招股说明书效期6 月中证会核准发行申请前招股说明书次签署日起计算
申请文件受理发审委审核前发行应招股说明书〔申报稿〕中证会网站预先披露招股说明书具发行股票法律效力发行发行前应招股说明书摘少刊登种中证会指定报刊时招股说明书全文刊登中证会指定网站全文置备发行住拟市交易保荐〔承销商〕承销机构住备公众查阅保荐出具发行保荐书证券效劳机构出具关文件作招股说明书备查文件
招股说明书发行保荐中介机构辅助完成公司董事会表决通
（四）招股说明书摘
招股说明书摘招股说明书容概括发行编制招股说明书起报送批准中国证监会指定少种全国性报刊发行选择报刊刊登供公众投资者参考关发行事项信息披露法律文件摘目仅公众提供关次发行简情况须包括招股说明书全文局部容
（五）资产评估报告
资产评估报告评估机构完成评估工作出具专业报告资产评估报告效期评估基准日起1年资产评估报告封面目录正文附录备查文件组成正文第9 条资产评估结应包括资产原值资产净值重置价值评估价值评估价值净值增减增减率等容采文字采列表方式
（六）审计报告
审计报告注册会计师根独立审计准求实施必审计程序审计单位会计报表发表审计意见书面文件审计报告审计工作终结果具法定证明效力
审计报告根容：标题收件范围段意见段签章会计师事务址报告日期意见段容：注册会计现出具保存意见否认意见拒绝表示韶山审计报告时范围段意见段间增加说明段清楚说明持意见理情况指出会计报表影响程度出具保存意见审计报告时果认必意见段增加重事项说明||两名具证券相关业务资格注会签名盖章报告日期：指注会完成外勤审计工作日期审计报告日期应早审计单位理部门确认签署会计报表日期
审计意见类型保存意见〔标准意见〕保存意见否认意见拒绝表示意见保存意见：整体公允会计事项会计报表工程编制符合企业会计准审计范围受局部限制应意见段前加说明段否认意见：委托提供报表严重失实审计单位拒绝调整意见段前加说明段拒绝表示意见：审计范围受委托审计单位客观环境严重限制获取必审计证致法会计报表整体发表审计意见时应出具拒绝注会明知应出具保存意见否认意见审计报告时出具出具拒绝表示意见审计报告代
（七）盈利预测审核报告（）
盈利预测指发行未会计期间营成果预计测算盈利预测数（合会计报表）少应包括会计年度营业收利润总额净利润股盈利预测期间确实定原：果预测发行会计年度前6月作出预测时起该会计年度结束时止期限果预测发行会计年度6月作出预测时起超会计年度结束时止期限拟市公司作出盈利预测应发行公告招股说明书显位置作出风险警示
（八）法律意见书律师工作报告
法律意见书律师工作报告发行中国证监会申请公开发行证券必备文件法律意见书结性意见提交中证会法律意见书律师工作报告应2名办律师律师事务负责签名该律师加盖公章签署日期正式文
根求：根公开发行证券公司信息披露编报规第12号——公开发行证券法律意见书律师工作报告相关规定执行规局部容适增发股份配股发行转换公司债券等发行律师应结合实际情况关规定调整根符合条件〞***外根符合条件〞类措辞法律意见书必备容：包括律师声明次股票发行市事项明确发表结性意见发表结性意见应包括否合法合规否真实效否存纠纷潜风险
（九）辅导报告
辅导工作中保荐应制作工作底稿出具阶段辅导工作报告分中证会派出机构报送辅导报告保荐拟发行证券公司辅导工作结束辅导情况效果意见关单位出具书面报告
第二节 首次公开发行股票条件辅导利推荐核准
〔）首次公开发行股票条件：
中国证监会2006年5月发布实施首次公开发行股票市理方法〔证监会令32号〕证券期货法律适意见第1 号证券期货法律适意见第3号规定首次公开发行股票条件：
1板市首次公开发行股票条件
1体资格
（1）发行应法设立合法存续股份限责公司法变更股份时采取募集设立方式公开发行股票 （2）发行股份成立持续营时间应3年国务院批准外成立日起计算（3）发行注册资已足额缴纳发起者股东作出资资产财产权转移手续已办理完毕发行资产存重权属纠纷（4）发行生产营符合法律行政法规公司章程规定符合国家产业政策（5）发行3年营业务董事高级理员没发生重变化实际控制没发生变更
（6）发行股权清晰控股股东受控股股东实际控制支配股东持发行股份存重权属纠纷
2独立性：
（1）发行应具完整业务体系直接面市场独立营力（2）发行资产完整（3）发行员财务机构业务独立（4）发行独立性方面严重缺陷
3枧范运行
（1）发行已法建立健全股东会董事会监事会独立董事董事会秘书制度相关机构员够法履行职责（2）发行董事监事高级理员已解股票发行市关法律法规知悉市公司董事监事高级理员法定义务责（3）发行董事监事高级理员符合法律行政法规规章规定职资格三种情形（4）发行部控制制度健全效执行够合理保证财务报告性生产营合法性营运效率效果（5）发行没违规情形（6）发行公司章程中已明确外担保审批权限审议程序存控股股东实际控制控制企业进行违规担保情形（7）发行严格资金理制度资金控股股东实际控制控制企业款代偿债务代垫款项方式占情形
发行董事监事高级理员符合法律行政法规规章规定职资格三种情形：1中证会采取证券市场禁入措施尚禁入期236月受中证会行政处分者12月受交易公开谴责3涉嫌犯罪司法机关立案侦查涉嫌立案调查尚未明确结意见
发行情形：136月未法定机关核准擅公开者变相公司发行证券关违法行然发生36月前日前处持续状态236月违反工商等情节严重336月中证会提出 发行申请虚假记载欺骗手段骗取发行核准违造董事等签名盖章4次报送发行申请文件虚假记载误导陈述重遗漏5涉嫌犯罪司法机关立案侦查尚未明确结意见6 严重损害投资者合法权益社会公利益情形
4财务会计：10方面规定财务会计求发行应符合①3会计年度净利润均正数累计超3000万元净利润扣非损前较低者计算②3 会计年度营活动产生现金流量净额累计超5000万者3 会计年度营业收入累计超3亿元③发行前股总额少3000万④期开形资产〔扣土权水面养殖权采矿权等〕占净资产例高20⑤期存未弥补亏损
5募集资金：运6方面规定募集资全运方明确方发行现生产营规模财务状况技术水理力等相适应符合国家产业政策投资理等发行董事会应募集资金投资工程行性进行认真分析工程实施会产生业竞争者发行独立性产生利影响发行应建立募集资金专项存储制度募集资金应存放董事会决定专项账户
2创业板市公司首次公开发行股票条件
根条件（1）发行法设立旦持续营3年股份（2）两年连续盈利两年净利润累计少1000万元持续增长者1年盈利净利润少500万元1年营业收入少5000万元两年营业收入增长率均低30净利润扣非损前低者（3）1期末净资产少2000万元存未弥补亏损（4）发行股总额少300O万元
发行持续盈利力求存情况：（1）发行营模式产品效劳品种结构已者发生重变化发行持续盈利力构成重利影响（2）发行行业位发行处行业营环境已者发生重变化发行持续盈利力构成重利影响（3）发行商标专利专技术特许营权等重资产者技术取者存重利变化风险（4）发行1年营业收入净利润关联方者重确定性客户存重赖（5）发行1年净利润合财务报表范围外投资收益（6）发行持续盈利力构成重利影响情形
董事监事高级理员求：发行董事监事高级理员应存情形：（1）中国证监会采取证券市场禁入措施尚禁入期（2）3年受中国证监会行政处分者1年受证券交易公开谴责（3）涉嫌犯罪司法机关立案侦查者涉嫌违法违规中国证监会立案调查尚未明确结意见
条件求健全三会独立董事董秘审计委员会制度等
（二）首次公开发行股票辅导核承销商备案材料
1首次公开发行股票辅导验收中国证监会分2006年5月2021年12月分实施首次公开发行股票市理方法证券发行市保荐业务理方法根规定保荐机构（保荐）推荐发行首次公开发行股票市前应发行进行辅导保荐机构推荐发行首次公开发行股票市前应发行进行辅导发行董事监事高持5股份股东实际控制〔法定代表〕进行系统培训保荐机构辅导工作完成应发行中国证监会派出机构进行辅导验收
2保荐核标准保荐事股票发行承销业务活动2001年3月17日中国证监会发布证券公司事股票发行承销业务关问题指导意见（证监发[2001]48号）保荐应该指导意见求进行核推荐开展股票发行承销业务核组工作规成员名单简历报中证会职部门备案保荐应发行完成年1会计年度发行年度报告公布1月发行进行回访出具回访报告报中证会发行中证派出机构发行股票市证券交易备案发行股东会召开5工作日前回访报告指定报刊网站公告
3承销商备案材料包括备案材料求根中证会关赋予中国证券业协会局部职责决定规定承销商应中证会受理股票发申请材料3 工作日中证协会报送承销商备案材料协会收材料15日未提出异议视承销商备案材料认备案材料合规性审核点：①材料完备②承销说明书容否完备说明书否附承销商发行职调查报告③否规定组织承销团证券法第32条规定特定象发行证券票面总值超5000万应承销团承销④承销费收取否符合标准包销佣金包销总金额153代销佣金实际售出股票总金额0515⑤包销金额否符合规定应详细披露单项包销金额超净资30高超3亿元时包销金额超净资60包销金额确定新股发行价格配股价格增发价格区间限根底计算⑥发行承销团成员关联关系否详细披露包括发行保荐〔〕副前5位股东持7股份股东情况发行承销团成员间关联关系⑦承销团中副承销商数量符合规定承销金额3亿元承销团成员10家设23家副⑧承销商备案材料涉条款否致⑨否规定时间报送协会⑩材料关容发生变化时承销商应时进行更改补报备案|||||
承销说明书承销协议承销团协议
（三）首次公开发行股票核准
1首次公开发行股票核准程序
（1）板市公司首次公开发行股票核准程序：申报受理初审预披露发审委审核决定受理：5工作日作出否受理决定初审：中证会初审程中征求发行注册省级政府否意发行发行股票意见发行募集投资工程否符合国家产业政策投资理规定征求国家发改委意见预披露：招股说明书〔申报稿〕中证会网站预先披露刊登发行网站早会决定中证会核准发行日起发行应6月发行股票超6月未发行核准文件生效须重新中证会核准前方发行中证会做出予核准决定日起6月发行次提出股票发行申请
（2）创业板市公司首次公开发行股票核准程序：申报受理初审创业板发行审核委员会审核决定创业板相关时间点板
2发审委首次公开发行股票审核工作保证三公提高股票发行审核工作质量透明度中国证监会2006年5月发布实施中国证券监督理委员会发行审核委员会方法该方法规定中国证监会设立发行审核委员会（简称发审委〞）发审委审核发行股票发行申请转换公司债券等中国证监会认证券发行申请（统称股票发行申请〞）发审委证券法公司法法律行政法规中证会规定
容包括：发审委组成职责发审委会议发审委审核工作监督发审委组成职责：发审委委员身份出席发审委会议发审委会议：采取记名投票方式意票反票提弃权中证会关职部门应发审委会议召开5日前会议通知股票发行申请文件中证会关职部门初审报告送达委员发行名单会议时间发行承诺函发审委名单网站公布普通程序：次参加发审委会议委员7名意票达5票通未达5票未通发审委会议首先该股票发行申请否需暂缓表决进行投票意票数达5票该股票发行申请暂缓表决意票数未达5票发审委会议正常程序该股票进行审核特程序：发审委审核市公司非公开发行股票申请中证会规定非公开发行证券申请适特程序次参加发审委会议委员5名表决投票时意票数达3票通意票数未达3票未通
（四）会事项
公司首发申请通发审会审核特殊原未合理时间发行公司应发行股票前根公开发行证券公司信息披露格式准第9号——首次公开发行股票市申请文件（2006年修订）求补报相关文件招股说明书摘作相应修改保荐发行律师会计师应公司通发审会审核否发生重事项分出
具专业意见
根关加强通发审会拟发行证券公司会事项监通知（证监发行字[2002]15号）（简称15号文〞）股票发行审核备忘录第5号规定发审会会事项监封卷工作具体求9项（注意关数字）拟发行公司假设1年实现净利润低年净利润盈利预测数〔〕净资产收益率未达公司承诺收益率发行监部决定否重新提交发审会讨 中证会核准文件交发行日者发行公司刊登招股说明书〔招股意书〕前1 工作日中午12：00前发行中介机构应发行监部提交承诺函〞承诺提交会事项材料日提交承诺函日止〔两周左右时间〕15号文述重事项发生
（五）关发行报送申请文件变更中介机构求
发行入报送申请文件股票未发行前更换保荐（承销商）签字会计师会计师事务签字律师律师事务等中介机构事项分规定处理：更换保荐（承销商）根格式准第9号文—首次公开发行股票市申请文件发审会更换保荐〔承销〕原应重新会更换签字会计师会计师事务签字律师律师事务等中介机中证会视具体情况决定发行否重新会
（六）关首次公开发行股票公司专项复核审核求
提高股票发行核准工作质量效率中国证监会发行监部审核首次公开发行股票公司（发行）申请文件时发现申报财务会计资料存重疑问财务会计方面部控制制度存重缺陷导致申报资料存重问题时行委托家具备证券执业资格会计师事务申报财务会计资料特定工程进行专项复核专项复核决定中国证监会发行监部作出专项复核应遵程序标准执行：
1专项复核目专项复核目发行申报财务会计资料性提供重
2专项复核范围确定专项复核范围标准：（1）专项复核问题应明确操作（2）专项复核仅针特定期间财务会计数原涉申报期间外事项
3专项复核事务选择审核程中发行监部认必时委托具证券执业资格会计师事务公司财务资料进行专项复核
4专项复核会计师事务工作求〔1〕恪守独立客观公正原职业谨慎态度独立开展专项复核工作形成复核结出具专项复核报告〔2〕间隔专项复核报告出具日少1完整会计年度方 发行提供审计效劳相关效劳〔3〕财政部企业会计准企业会计制度规定……
5专项复核报告求专项复核报告少应包括4局部（1）复核时间范围目（2）相关责（3）履行复核程序（4）复核结专项复核会计师应复核事项提出明确复核意见未发现〞等类似消极意见代复核结专项复核报告迟应发行申报财务资料效期截止前1月送中证会
6专项复核差异处理专项复核意见原申报财务资料存差异发行保荐〔承销商〕申报会计师应该复核差异提出处理意见审核员应该复核差异处理情况发审委汇报
7专项复核报告会计师事务承相应法律责
第六章 首次公开发行股票操作
股票发行价格等票面金额超票面金额低票面金额股票定价仅仅包括估值撰写投资报告包括发行期间具体沟通协商询价投标等系列活动股票发行采取溢价发行发行价格发行承销证券公司协商确定中证会证券发行承销理方法〔证令[2006]第37号规定首次公开发行股票应通询价方式确定股票发行价格
第节 首次公开发行股票估值询价
（）股票估值方法
拟发行股票合理估值定价根底通常估值方法两类：类相估值法类绝估值法
1相估值法相估值法称公司法指股票进行估值时拟者代表性公司进行分析尤注意着相似业务公司新发行相似规模新首次公开发行获估值根底常率指标市盈率市净率市盈率股票市场价格股收益 股收益通常指股净利润股净利润确定方法：1〕全面摊薄法全年净利润发行总股直接出股净利润2〕加权均法股净利润
公开发行证券公司信息披露编报规第9号净资产收益率股收益计算披露〔2007年修订〕规定公司招股说明书年度财务报告中期财务报告等公开披露信息中应披露根股收益稀释股收益市净率法股票市场价格股净资产
2绝估值法绝估值法称贴现法包括公司贴现现金流量法（DCF）现金分红折现（DDM）相估值法反映市场供求决定股票价格绝估值法表达价值决定价格通企业估值计算股价值估算股票价值
运贴现现金流量法计算步骤：（l）预测公司未现金流量〔2〕预测公司永续价值（3）计算加权均资钱WACC 〔4）计算公司整体价值（5）公司股权价值（公司股权价值公司整体价值—净债务值）（6）计算公司股股票价值（公司股股票价值公司股权价值发行总股）贴现现金法需拟估计未现金流量〔通常正〕时根现金流量风险特性确定出恰贴现率
情况贴现现金流量法进行估值时遇较困难：第陷入财务危机公司第二收益呈周期性分布公司第三正进行重组公司第四拥某特殊资产公司
股票发行估值定价理性计算更市场供求感性判断
（二）首次公开发行股票询价定价
首次公开发行股票应通特定机构投资者询价方式确定股票发行价格询价分初步询价累计投标询价发行承销商应通初步询价确定发行价格区间发行价格区间通累计投标询价确定发行价格首次公司发行股票中企业板市发行承销商根初步询价结果确定发行价格进行累计投标询价
1询价象询价象指符合证券发行承销理方法规定条件证券投资基金理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者中国证监会认机构投资者
询价象应符合条件：（1）法设立12月未重违法违规行相关监部门予行政处分采取监措施者受刑事处分（2）法进行股票投资（3）信记录良具独立事证券投资必需机构员（4）具健全部风险评估控制系统够效执行风险控制指标符合关规定（5）证券发行承销理方法规定中国证券业协会询价象名单中日起已满12月
机构投资者作询价象应符合规定条件外应符合条件（1）证券公司批准营证券营者证券资产理业务（2）信托投资公司相关监部门重新登记已满两年注册资低4亿元12月活泼证券市场投资记录（3）财务公司成立两年注册资低3亿元12月活泼证券市场投资记录询价象应年度结束1月年度参询价情况进行总结否持续符合规定条件否遵守证券发行承销理方法询价象监进行说明询价象应进行总结总结报告应报中国证券业协会案
询价象情形中国证券业协会应询价象名单中：（1）符合证券发行承销理方法规定条件（2）12月违反相关监求监谈话3次（3）未时提交年度总结报告
2投资价值研究报告承销商应询价时询价象提供投资价值研究报告撰写投资价值研究报告应遵守求：独立审慎客观引资料真实准确完整权威须注明源发行行业评估具致性连贯性虚假记载误导性陈述者重遗漏
投资价值研究报告应影响发行投资价值素进行全面分析少包括容：（1）发行行业分类行业政策发行竞争者拟行业中位（2）发行营状况开展前景分析（3）发行盈利力财务状况分析（4）发行募集资金投资工程分析（5）发行行业市公司投资价值拟（6）宏观济走势股票市场走势发行投资价值重影响素
3询价定价询价象决定否参初步询价询价象申请参初步询价承销商正理拒绝未参初步询参初步询时候量未效报价询价象参累计投标询价网配售询价结束公开发行股票数量4亿股提供效报价询价象缺乏20家者公开发行股票数量4亿股（提供效报价询价象缺乏50家发行承销商确定发行价格应中止发行承销商证券营账户参次发行股票询价网配售网发行发行承销商具实际控制关系询价象参次发年股票询价网配售参网发行
第二节 首次公开发行股票发行方式
（）首次公开发行股票根原
确保股票利发行发行承销商应遵循根原：¨公开公公正〞原高效原济原
（二）战略投资者配售
首次公开发行股票数量4亿股战略投资者配售股票
战略投资者参首次公开发行股票初步询价累计投标询价应承诺获次配售股票持期限少12月持期次公开发行股票市日起计算
（三）参网配售询价象配售
发行承销商应参网配售询价象配售股票应网发行时进行公开发行股票数量少4亿股配售数量超次发行总量20公开发行股票数量4亿股配售数量超战略投资者配售剩余发行数量50询价象应承诺获次网配售股票持期限少3月持期次公开发行股票市日起计算
次发行股票战略投资者配售发行完成持期限制股票数量低次发行股票数量25
股票配售象参累计投标询价网配售应全额缴付申购资金单指定证券账户累计申购数量超次询价象配售股票总量承销商应询价象股票配售象登记备案情况进行核查情形询价象配售股票：（1）未参初步询价（2）询价象者股票配售象名称账户资料中国证券业协会登记致（3）未规定时间报价者额划拨申购资金（4）证说明询价程中违法违规者违反诚信原情形首次公开发行股票网发行电子化业务指通证券交易网申购电子化台〔申购台〕中证登结公司〔登记结算公司〕登记结算台完成首次发行股票初步询价累计投标询价代收付股份初始登记参初步询价询价象参累计投标申购股票配售象应初步询价截止日12：00前完成中国证券业协会登记备案工作
（四）参网发行投资者配售
网发行时发行价格尚未确定参网发年投资者应价格区间限申购海证券交易例介绍网资金申购方式公开发行股票方法
1网资金申购根规定根证券发行承销理方法规定发行承销商网配售股票应网发行时进行投资者参网发行应价格区间限进行申购终确定发行价格低价格区间限差价局部退投资者
申购时间T日午9：3011：30午1：003：00申购单位1000股高超次社会公众股网发行数量者99999万股法律规定证券账户外证券账户申购1次重复申购第1次申购效申购
2网发行资金申购流程
（1）投资者申购 T日网申购期投资者委托买入股票方式价格区间限填写委托单申报撤单
（2）资金冻结申购日第1天（T+1日）中国结算海分公司申购资金冻结
（3）验资配号申购日第2天（T+2日）中国结算海分公司配合海证券交易指定具备资格会计师事务申购资金进行验资会计师事务出具验资报告实际位资金作效申购发行承销商应T+2日前（含T+2日）提供确定发行价格
（4）摇号抽签中签处理T+3日
（5）资金解冻T+4日 新股认购款集中中国结算海分公司划付承销商
3网发行资金申购缩短流程沪市网发行资金申购时间般4交易日根发行承销商申请缩短1交易日（1）投资者申购 T日 （2）资金冻结验资配号申购日第1天（T+1日）（3）摇号抽签中签处理申购日第2天（T+2日） （4）资金解冻 T+3日
深交资金申购网实施方法交略放宽投资者申购限外申购单位交规定申购单位1000股申购数量少10O0股超1000股必须1000股整数倍深交规定申购单位500股证券账户申购数量少500股超500股必须500股整数倍深交证略
（五）股票发行中发行方式
国股票发行历史采取全额预缴款方式储蓄存款挂钩方式网竞价市值配售等方式前两种股票发行方式属网发行方式中全额预缴款方式包括全额预缴款例配售余款退〞方式全额预缴款例配售余款转存〞两种方式
1全额预缴款例配售余款退〞方式指投资者规定申购时间全额申购款存承销商收款银行设立专户中申购结束转存银行专户进行冻结账资金进行验资确定效申购根股票发行量申购总量计算配售例进行股票配售余款返投资者股票发行方式
2全额预缴款例配售余款转存〞方式全额预缴例配售阶段处理方式全额预缴款例配售余款退〞处理方式相申购余款转存款利息期银行存款利率计算
3储蓄存款挂钩〞方式指规定期限限量出售专项定期定颧存单稂存单出售数量批准发行股票数量张中签存单认购股份数量少确定中签率通公开摇号抽签方式决定中签者中签者规定求办理缴款手续新股发行方式
4网竞价方式效申购量等发行量时发行底价终发行价格效申购量发行量时承销商采例配售者抽签方式确定效申购实际应配售新股数量
5市值配售方式〔现行方式〕2000年2月13日中证会公布关二级市场投资者配售新股关问题通知新股发行中试行二级市场投资者配售新股方式该方式指新股发行时定例新股网公开发行改二级市场投资者配售投资者根持市流通证券市值折算申购限量愿申购新股
（六）超额配售选择权
首次公开发行股票数量4亿股发行承销商发行方案中采超额配售选择权
1超额配售选择权概念获授权承销商发行价格超额出售超包销数额15股份承销商超包销数额115股份投资者出售市公司增发新股首次公开发行
2超额配售选择权实施发行方案实施超额配售选择权应提请股东会批准行超额配售选择权发行新股次发行局部发行前承销商应证券登记结算公司申请开立专门行超额配售选择权账户证券交易证券登记结算公司提交授权委托书授权代表效签字样
3超额配售选择权行承销商决定行超额配售选择权时应保证仅参次发行申购次发行特殊利益关系机构投资者作出延期交付安排超额配售选择权行期果发行股票市场交易价格低发行价格承销商超额出售股票获资金高发行价价格集中竞价交易市场购置发行股票分配提出认购申请投资者果发行股票市场交易价格高发行价格承销商根授权求发行增发股票分配提出认购申请投资者发行获发行局部新股募集资金
超额配售选择权行限额承销商集中竞价交易市场购置发行股票求发行增发股票应超次包销数额15承销商应超额配售选择权行完成5工作日通知相关银行应付发行资金（）支付发行
4超额配售选择权披露实施超额配售选择权涉股票发行验资工作完成3工作日发行应次发布股份变动公告超额配售选择权行完成3工作日承销商应中国证监会指定报刊披露关超额配售选择权行情况：
（1）行超额配售选择权发行新股数未行应说明原
（2）集中竞价交易市场购置发行股票数量支付总金额均价格高低价格
（3）发行次发行股份总量
（4）发行次筹资总金额
（七）回拨机制
回拨机制指次发行中采取两种发行方式时保证发行成功公类型投资者先设定发行方式发行数量然根认购结果预先公布规两者间适调整发行数量首次发行股票达定规模发行承销商应
第三节 发行淮备费期工作
（）发行准备
1承销准备承销商实施证券承销前应中国证监会报送发行承销方案2家承责承销团3 家承销商组成认副承销商
承销商承销证券应国证券法第二十八条规定采包销者代销方式市公司非公开发行股票未采行销售方式者市公司配股应采代销方式
承销商承销程中提供透支回扣者中国证监会认定正手段诱中购股票
2询价具体容参见章第二节
3公开推介招股意书公告日开始推介活动时间间隔少1天说明书首次公开发行公司发行前必须通特网网直播（少包括图直播文字直播）方式投资者进行公司推介网直播推介活动公告容少应包括网站名称推介活动出席员名单时间〔少4时〕等
4首次公开发行招股文件披露发行应中证会规定编制披露招股说明书发行全体董事监事高应招股说明书签字盖章保证容真实准确完整保荐保荐代表应招股说明书真实性准确性完整性进行核查核查意见签字盖章招股说明书效期6月中国证监会核准发行申请前招股说明书次签署日起计算
（二）发行费
发行费指发行股票发行申请实际发行程中发生费该费股票溢价发行收中扣包括容：
1承销费目前收取承销费标准：包销商收取包销佣金包销股票总金额15~3代销佣金实际售出股票总金额0515
2发行支付中介机构费包括申报会计师费律师费评估费承销费保荐费网发行费等次发行进行财务咨询费应承销商承发行费中应包括财务参谋费〞时发行费中应包括费〞工程
（三）发行阶段期工作
1股款缴纳国公开发行股票采预缴款方式（包括首次公开发行中二级市场投资者配售发行方式）申购资金缺乏缺乏局部应申购效申购
2股份交收股东登记网发行方式投资者购置股票通证券结算系统动登记投资者股东账户中股东资料登记具体操作方法股票发行方式股票配售方法差异网发行方式股东登记证券交易交易系统根投资者申购情况动记录完成网电子化发行方式承销商规定中证登记结算限责公司登记结算台发送网配售结果数保证发送网配售结果数真实准确完整登记结算台办理网发行股份初始登记
3验资鉴证投资者申购缴款结束承销商应聘请具证券相关业务资格会计师事务申购资金进行验证出具验资报告首次公开发行股票应聘请律师事务战略投资者询价象询价配售行否符合法律行政法规证券发行承销理方法规定等进行鉴证出具专项法律意见书
4承销总结报告公开发行证券承销商应证券市10日中国证监会报备承销总结报告总结说明发行期间根情况新股市表现提供文件：募集说明书单行承销协议承销团协议律师鉴证意见〔限首次公开发行〕会计师事务验资报告中证求文件
第四节 股票市保荐
（）股票市条件
根证券法交易市规规定股份申请股票市必须符合条件：第股票中国证监会核准已公开发行第二公司股总额少民币5000万元第三公开发行股份达公司股份总数25公司股总额超民币4亿元公开发行股份例10第四公司3年重违法行财务会计报告虚假记载第五交易求条件
（二）股票市保荐
交易股票市规交易实行股票转换公司债券〔含离交易转换公司债券〕 市保荐制度保荐应中国证监会注册登记列入保荐名单时具交易会员资格证券营机构恢复市保荐应具中国证券业协会证券公司事代办股份转办券商业务资格理方法（试行）中规定事代办股份转办券商业务资格保荐应签订保荐协议时指定两名保荐代表具体负责保荐工作作保荐交易间指定联络保荐代表应中国证监会注册登记列入保荐代表名单然持续督导日期股票市年剩余时间两完整会计年度期间股票转换债市日起计算保荐应持续督导工作结束10交易日交易报送保荐总结报告书
（三）股票市申请
中国证监会核准发行股票发行结束发行方证券交易申请股票市时应中证会规定编制市公告书交易收发行提交全部市申请文件7交易日作出否意市决定通知发行发行交易申请股票市时控股股东实际控制应承诺：发行股票市日起36月转者委托理直接间接持发行首次公开发行股票前已发行股份发行回购该局部股份转双方存控制关系者均受实际控制控制发行股票 市日起1年控股股东实际控制申请交易意豁免遵守前款承诺发行应市公告书中披露述承诺
（四）剩余证券处理
通常情况承销商证券市通证券交易交易系统逐步卖出行购剩余证券
（五）中企业板块市公司保荐
1中企业板块中企业板块深圳证券交易板市场中设立运行独立监察独立代码独立指数独立板块集中安排符合板发行市条件企业中规模较企业市中企业板现板市场板块适根制度标准现市场完全相适发行 市标准现板市场完全相必须满足信息披露发行市辅导财务标准盈利力股规模公众持股例等方面求
2保荐保荐代表应遵守法律行政法规中国证监会深圳证券交易规定行业标准老实守信勤勉责职推荐发行证券市持续督导发行履行相关义务
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第节 投资银行业务概述
（）投资银行业含义
1狭义含义：限某资市场活动着重指级市场承销业务购融资业务财务参谋
2广义含义：涵盖众资市场活动包括公司融资购参谋股票债券等金融产品销售交易资产理风险投资业务等
（二）国外投资银行业开展历史
1999年11月美国金融效劳现代化法案公布意味着20世纪影响全球国金融业分业营制度框架终结标志着美国全球金融业真正进入金融化混业营新时代2021年美国次贷危机引发金融风暴十年熟知华尔街模式发生重转变华尔街型投资银行受美国证券交易委员会监处美国银行监机构严密监督接受额外监
（三）国投资银行业务开展历史
1发行监制度演变发行监制度核心容股票发行决定权属目前国际股票发行监两种类型：种政府导型核准制种市场导型注册制国目前股票发行理属政府导型1998年前国股票发行监制度采取发行规模发行企业数量双重控制方法
2003年12月28日中国证监会公布证券发行市保荐制度暂行方法2004年2月1日开始实施2006年1月1日实施修订中华民国证券法（简称证券法）发行监方面明确公开发行非公开发行界限规定证券发行前公开披露信息制度强化社会公众监督肯定证券发行市保荐制度进步发挥中介机构市场效劳职证券市核准权赋予证券交易强化证券交易监职
2股票发行方式演变国股票发行方式方面变动非常分阶段：（1）办发行（2）限量出售认购证（3）限量出售认购证（4）限量出售申请表方式银行储蓄存款挂钩方式（5）网竞价方式（6）全额预缴款例配售（7）网定价发行（8）基金法配售（9）二级市场投资者配售（10）网发行资金申购
3股票发行定价演变20世纪90年代初期公司股票发行数量发行价格市盈率方面完全没决定权根中国证监会确定采相固定市盈率
1994年开始国进行股票发行价格改革段时间实行竞价发行（家公司试点未推行）局部采固定价格方式2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度标志着国首次公开发行股票市场化定价机制初步建立
2006年9月11日中国证监会审议通证券发行承销理方法2006年9月19日起施行该方法细化询价定价证券出售等环节关操作规定
4债券理制度开展历史
（1）国债关国债理制度集中二级市场方面1992年3月18日国务院发布中华民国国库券条例发布日起施行
（2）金融债券1994年国政策性银行成立发行体商业银行转政策性银行首次发行国家开发银行中国进出口银行中国农业开展银行参加行列政策性金融债券中国民银行批准面金融机构发行2005年4月27日中国民银行发布全国银行间债券市场金融债券发行理方法发行体增加商业银行企业集团财务公司金融机构
（3）企业债券1998年通证券法规定公司债券发行采审批制市交易采核准制2006年实施修订中华民国公司法（简称公司法）规定发行公司债券申请须国务院授权部门核准应符合2006年实施修订证券法规定发行条件
（4）证券公司债券证券公司债券指证券公司法发行约定定期限付息价证券
〔5〕企业短期融资券企业短期融资券指企业短期融资券理方法规定条件程序银行间债券市场发行交易约定定期限付息长期限超365天价证券
2008年4月12日中国入民银行公布银行间债券市场非金融企债务融资工具理方法4月15日正式施行银行间债券市场非金融企业债务融资工具理方法明确规定短期融资券适该方法该方法施行日起短期融资券理方法短期融资券承销规程短期融资券信息披露规程时终止执行相应短期融资券注册机构中国民银行变更中国银行间市场交易商协会2008年4月16日中国银行间市场交易商协会公告施行银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介效劳规银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引等短期融资券发行承销建立新运行框架
（6）中期票根中国银行间市场交易商协会2008年4月16日发布银行间债券市场非金融企业中期票业务指引中期票指具法资格非金融企业银行间债券市场方案分期发行约定定期限付息债务融资工具企业发行中期票应制定发行方案方案灵活设计期票利率形式期限结构等素
（7）资产支持证券资产支持证券指银行业金融机构作发起机构信贷资产信托受托机构受托机构发行该财产产生现金支付收益受益证券受托机构信托财产限投资机构承支付资产支持证券收益义务
（8）熊猫债券国际开发机构民币债券指国际开发机构法中国境发行约定定期限付息民币计价债券2005年10月9日国际金融公司亚洲开发银行两家国际开发机构全国银行间债券市场分发行民币债券113亿元10亿元中国债券市场首次引入外资机构发行体熊猫债券便诞生
（四）公司法证券法修订国投资银行业务意义影响
修订公司法证券法已2005年10月27日第十届全国常委会第十八次会议通2006年1月1日起施行
修订公司法公司注册资制度公司治理结构股东权利保护财务会计制度合分立制度等进行拟全面修改增加法格否认关联关系标准累积投票独立董事等方面规定修订证券法加强证券公司控制度强化证券监督理机构监职权完善证券违法行法律责增加证券发行市保荐证券投资者保护基金证券发行交易预先披露等新制度稳步推进金融业综合营创立证券衍生品种推进证券期货交易拓宽资金合规入市渠道逐步开展融资融券等创造条件
第二节投资银行业务资格
修订证券法规定国务院证券监督理机构批准证券公司营证券承销保荐业务营单项证券承销保荐业务注册资低限额民币l亿元营证券承销保荐业务营证券营证券资产理证券业务中项注册资低限额民币5亿元资金求外证券公司事证券承销保荐业务须满足证券发行市保荐业务理方法（简称理方法）规定该方法2008年12月1日起施行标准证券发行市保荐业务提高市公司质量证券公司执业水保护投资者合法权益发行应事项聘请具保荐机构资格证券公司履行保荐职责：（1）首次公开发行股票市（2）市公司发行新股转换公司债券（3）中国证监会认定情形证券公司事证券发行市保荐业务应理方法规定中国证监会申请保荐机构资格保荐机构履行保荐职责应指定理方法规定取保荐代表资格具体负责保荐工作
（）保荐机构资格
1证券公司申请保荐机构资格应具条件（1）注册资低民币1亿元净资低民币5000万（2）具完善公司治理部控制制度风险控制指标符合相关规定（3）保荐业务部门具健全业务规程部风险评估控制系统部机构设置合理具备相应研究力销售力等台支持（4）具良保荐业务团队专业结构合理业员少35中3年事保荐相关业务员少20（5）符合保荐代表资格条件业员少4（6）3年未重违法违规行受行政处分（7）中国证监会规定条件
2证券公司申请保荐机构资格应中国证监会提交材料
（1）申请报告（2）股东（）会董事会关申请保荐机构资格决议（3）公司设立批准文件（4）营业执复印件（5）公司治理公司部控制制度执行情况说明（6）董事监事高级理员股东情况说明（7）部风险评估控制系统执行情况说明（8）保荐业务职调查制度辅导制度部核查制度持续督导制度持续培训制度保荐工作底稿制度建立情况（9）具证券期货相关业务资格会计师事务审计1年度净资计算表风险资准备计算表风险控制指标监报表（10）保荐业务部门机构设置分工员配置情况说明（11）研究销售等台支持部门情况说明（12）保荐业务负责核负责保荐业务部门负责核组成员名单简历（13）证券公司指定联络说明（14）证券公司申请文件真实性准确性完整性承责承诺函应全体董事签字（15）中国证监会求材料
（二）保荐代表资格
1申请保荐代表资格应具条件：
（1）具备3年保荐相关业务历（2）3年境证券发行工程（首次公开发行股票市市公司发行新股转换公司债券中国证监会认定情形）中担工程协办（3）参加中国证监会认保荐代表胜力考试成绩合格效（4）老实守信品行良良诚信记录3年未受中国证监会行政处分（5）未负数额较期未清偿债务（6）中国证监会规定条件
通中国证监会认保荐代表胜力考试者取保荐代表资格应定期参加中国证券业协会者中国证监会认机构组织保荐代表年度业务培训保荐代表未求参加保荐代表年度业务培训中国证监会撤销保荐代表资格通保荐代表胜力考试未取保荐代表资格未求参加保荐代表年度业务培训保荐代表胜力考试成绩效
2申请保荐代表资格应通职保荐机构中国证监会提交材料
（1）申请报告（2）简历身份证明文件学历学位证书（3）证券业业员资格考试保荐代表胜力考试成绩合格证明（4）证券业执业证书（5）事保荐相关业务详细情况说明3年担理方法规定境证券发行工程协办工作情况说明（6）保荐机构出具推荐函中应说明申请遵纪守法业务水组织力等情况
（7）保荐机构中请文件真实性准确性完整性承责承诺函应董事长者总理签字（8）中国证监会求材料
（三）中国证监会保荐机构保荐代表资格核准
中国证监会法受理审查申请文件保荐机构资格申请受理日起45工作日作出核准者予核准书面决定保荐代表资格申请受理日起20工作日作出核准者予核准书面决定证券公司应保证申请文件真实准确完整申请期间申请文件容发生重变化应变化日起2工作日中国证监会提交更新资料
（四）中国证监会保荐机构保荐代表注册登记理
1保荐机构注册登记事项
（1）保荐机构名称成立时间注册资注册址办公址法定代表（2）保荐机构股东情况
〔3〕保荐机构董事监事高级差员情况〔4〕保荐机构保荐业务负责核负责情况
〔5〕保荐机构保荐业务部门负责情况（6）保荐机构保荐业务部门机构设置分工员配置情况
（7）保荐机构执业情况（8）中国证监会求事项
2保荐代表注册登记事项
（1）保荐代表姓名性出生日期身份证号码（2）保荐代表联系 通讯址
（3）保荐代表职机构职务（4）保荐代表学工作历
（5）保荐代表执业情况（6）中国证监会求事项
3保荐机构保荐代表注册登记事项变更保荐机构保荐代表注册登记事项发生变化保荐机构应变化日起5工作日中国证监会书面报告中国证监会予变更登记保荐代表原保荐机构离职调入保荐机构应通新职机构中国证监会申请变更登记提交材料：
（1）变更登记申请报告（2）证券业执业证书（3）保荐代表出具原保荐机构保荐业务交接情况说明
（4）新职机构出具接收函（5）新职机构申请文件真实性准确性完整性承责承诺函应董事长者总理签字（6）中国证监会求材料
4保荐机构年度执业报告保荐机构应年4月份中国证监会报送年度执业报告年度执业报告应包括容：（1）保荐机构保荐代表年度执业情况说明（2）保荐机构保荐代表职调查工作日志检查情况说明
（3）保荐机构保荐代表年度考核评定情况（4）保荐机构保荐代表重事项说明（5）保荐机构年度执业报告真实性准确性完整性承责承诺函应法定代表签字（6）中国证监会求事项
（五）国债承销业务资格条件资格申请
记账式国债证券交易债券市场全国银行间债券市场发行交易证式国债通商业银行邮政储蓄银行网点面公众投资者发行
国债承销团成员资格审批方法规定国债承销团国债品种组建包括证式国债承销团记账式国债承销团国债承销团
证式国债承销团成员原超40家记账式国债承销团成员原超60家中甲类成员超20家
1国债承销业务资格承销团申请应具根条件：（1）中国境法成立金融机构
（2）法开展营活动3年营活动中没重违法记录信誉良（3）财务稳健资充足率偿付力者净资状况等指标达监标准具较强风险控制力（4）具负责国债业务专职部门健全国债投资风险理制度（5）信息化理程度较高（6）力愿履行国债承销团成员资格审批方法第六章规定项义务
申请证式国债承销团成员资格申请根条件外须具条件：
（1）注册资低民币3亿元者总资产民币100亿元存款类金融机构（2）营业网点40
申请记账式国债承销团乙类成员资格申请根条件外须具备条件：注册资低民币3亿元者总资产民币100亿元存款类金融机构者注册资低民币8亿元非存款类全融机构
申请记账式国债承销团甲类成员资格申请应具乙类成员资格条件外年度记账式国债业务应位前25名
2申请审批记账式国债承销团成员资格审批财政部会中国民银行中国证监会实施征求中国银监会中国保监会意见证式国债承销团成员资格审批财政部会中国民银行实施征求中国银监会意见
（六）企业债券市推荐业务资格
海证券交易深圳证券交易企业债券市实行市推荐制度企业债券发行两交易申请市必须交易认1—2机构推荐出具市推荐书市推荐应符合条件：具交易会员资格具备股票承销商资格信誉良1年重违法违规行负责推荐工作业务员熟悉交易章程相关业务规交易认应具备条件
第三节 投资银行业务部控制
（）投资银行业务部控制总体求
根证券公司理方法规定投资银行部门应遵循部防火墙〞原建立关隔离制度具体容四方面：〔建立严格工程风险评估体系工程责理制度建立科学发行质量评价体系强化风险责制建立严密核工作规程序〕2003年12月15日中国证监会发布证券公司部控制指引投资银行业务部控制提出10条具体求第五条证公应加强投行工程核工作质量控制证公投行业务风险〔质量〕控制投行业务运作适离客户回访应投行风险〔质量〕控制部门完成
（二）证券公司承销业务风险控制
应建立净资核心风险控制指标体系加强部控制防范风险2008年12月1日起施行修改证券公司风险控制指标理方法计算净资风险资准备编制净资计算表风险资准计算表风险控制指标监报表证公身负债状况业务开展情况建立动态风险控制指标监控补足机制确保净资等项风险控制指标时点符合标准应开展项业务分配利润前风险控制指标进行敏感性分析确定述两项规模
1净资净资指根证券公司业务范围公司资产负债流动性特点净资产根底资产负债等工程关业务进行风险调整出综合性风险控制指标〔净资般应净资产〕
2风险控制指标标准
（1）证券公司营证券纪业务净资低民币2000万元
（2）证券公司营证券承销保荐证券营证券资产理证券业务等业务净资低民币5000万元
（3）证券公司营证券纪业务时营证券承销保荐证券营证券资产理证券业务等业务净资低民币1亿元
（4）证券公司营证券承销保荐证券营证券资产理证券业务中两项两项净资低民币2亿元
3证券公司必须持续符合风险控制指标标准
（1）净资项风险资准备例低100
（2）净资净资产例低40
（3）净资负债例低8
（4）净资产负债例低20
（三）股票承销业务申行相应处分
1证券公司行承证券法规定法律责外中国证监会确认日起36月参证券承销：（1）承销未核准证券（2）承销程中进行虚假误导投资者广告者宣传推介活动正手段诱申购股票（3）承销程中披露信息虚假记载误导性陈述者重遗漏
2证券公司行承证券法规定法律责外中国证监会确认日起12月参证券承销：（1）提前泄漏证券发行信息（2）正竞争手段招揽承销业务（3）承销程中规定披露信息
（4）承销程中实际操作报送中国证监会发行方案致（5）违反相关规定撰写者发布投资价值研究报告
3发行承销商违反规定参认购投资者提供财务资助者补偿中国证监会责令改正情节严重处警告罚款
第四节 投资银行业务监
（）监概述
证券公司投资银行业务中国证监会负责监定期定期进行现场非现场检查求报送股票承销相关业务材料
（二）核准制
核准制指发行申请发行证券仅公开披露发行证券关信息符合公司法证券法中规定条件求发行发行申请报请证券监部门决定审核制度证券监部门根国家政策权否决符合实质条件证券发行申请推行股票转债发行核准制重根底中介机构职责中介机构加强律性约束证券发行监强制性信息披露中心完善事前问责法披露事追究〞监制度
核准制相行政审批制具特点：第选择推荐企业方面保荐培育选择推荐企业增强保荐责第二企业发行股票规模企业根资运营需进行选择适应企业市场规律持续成长需第三发行审核发行审核逐步转强制性信息披露合规性审核发挥发审委独立审核功第四股票发行定价承销商机构投资者进行询价充分反映投资者需求发行定价真正反映公司股票价值投资风险
（三）保荐制度
2003年12月中国证监会推出保荐制度2008年8月14日中国证监会审议通证券发行市保荐业务理方法（简称保荐方法）2008年12月1日起施行证券发行市保荐制度暂行方法时废止保荐方法保荐机构保荐代表资格理保荐职责保荐业务规程保荐业务协调监措施法律责作全面规定
1保荐机构保荐代表注册登记理制度保荐方法企业发行市提出双保求企业发行市保荐机构进行保荐需具保荐代表资格业员具体负责保荐工作中国证监会保荐机构保荐代表进行注册登记理
2保荐期限保荐期间分两阶段职推荐阶段持续督导阶段中国证监会正式受理公司申请文件完成发行市职推荐阶段证券发行市首次公开发行股票持续督导期间市年剩余时间两完整会计年度市公司发行新股转换公司债券持续督导期间市年剩余时间完整会计年度
3保荐责保荐方法规定保荐机构保荐代表中国证监会推荐企业发行市前发行进行辅导职调查推荐文件中发行信息披露质量发行独立性持续营力等作出必承诺
（四）监措施保荐机构保荐代表保荐业务负责核负责违反保荐方法未老实守信勤勉责履行相关义务中国证监会责令改正采取监谈话重点关注责令进行业务学出具警示函责令公开说明认定适选等监措施法应予行政处分关规定进行处分情节严重涉嫌犯罪法移送司法机关追究刑事责
具体监措施规定：1保荐机构出现情形中国证监会确认日起暂停保荐机构资格3月情节严重暂停保荐机构资格6月责令保荐机构更换保荐业务负责核负责情节特严重撤销保荐机构资格：（1）中国证监会证券交易提交保荐工作相关文件存虚假记载误导性陈述者重遗漏
（2）部控制制度未效执行（3）职调查制度部核查制度持续督导制度保荐工作底稿制度未效执行
（4）保荐工作底稿存虚假记载误导性陈述者重遗漏（5）唆协助者参发行证券效劳机构提供存虚假记载误导性陈述者重遗漏文件（6）唆协助者参发行干扰中国证监会发行审核委员会审核工作（7）通事保荐业务谋取正利益（8）严重违反老实守信勤勉责义务情形
2保荐代表出现情形中国证监会根情节轻重确认日起3—12月受理相关保荐代表具体负责推荐情节特严重撤销保荐代表资格：（1）职调查工作日志缺失者遗漏隐瞒重问题（2）未完成者未参加辅导工作（3）未参加持续督导工作者持续督导工作未勤勉责（4）保荐业务具体负责保荐工作发行保荐期间受证券交易中国证券业协会公开谴责（5）唆协助者参发行干扰中国证监会发行审核委员会审核工作（6）严重违反老实守信勤勉责义务情形
3保荐代表出现情形中国证监会撤销保荐代表资格情节严重采取证券市场禁入措施：
（1）保荐工作相关文件签字推荐发行证券发行市未参加职调查工作者职调查工作彻底充分明显符合业务规行业标准（2）通事保荐业务谋取正利益（3）配偶持发行股份（4）唆协助者参发行证券效劳机构提供存虚假记载误导性陈述者重遗漏文件（5）参组织编制保荐工作相关文件存虚假记载误导性陈述者重遗漏
4保荐机构保荐代表保荐业务涉嫌违法违规处立案调查期间中国证监会暂受理该保荐机构推荐暂受理相关保荐代表具体负责推荐
5发行出现情形中国证监会确认日起暂停保荐机构保荐机构资格3月撤销相关员保荐代表资格：
（1）证券发行募集文件等申请文件存虚假记载误导性陈述者重遗漏（2）公开发行证券市年亏损（3）持续督导期间信息披露文件存虚假记载误导性陈述者重遗漏
6发行持续督导期间出现情形中国证监会根情节轻重确认日起3—12月受理相关保荐代表具体负责推荐情节特严重撤销相关员保荐代表资格：（1）证券市年累计50募集资金途承诺符（2）公开发行证券市年营业利润年滑50（3）首次公开发行股票市日起12月控股股东者实际控制发生变更（4）首次公开发行股票市日起12月累计50资产者营业务发生重组（5）市公司公开发行新股转换公司债券日起12月累计50资产者营业务发生重组未证券发行募集文件中披露（6）实际盈利低盈利预测达20（7）关联交易显失公允者程序违规涉金额较（8）控股股东实际控制关联方违规占发行资源涉金额较（9）违规提供担保涉金额较（10）违规购置出售资产款委托资产理等涉金额较（11）董事监事高级理员侵占发行利益受行政处分者追究刑事责（12）违反市公司标准运作信息披露等关法律法规情节严重（13）中国证监会规定情形
（五）中国证监会投资银行业务检查
中国证监会投资银行业务检查包括现场检查非现场检查两种模式非现场检查包括证券公司年度报告董事会报告财务报表附注承销业务关查容〔承销业务关查容包括1承销业务根情况2合规性查3存问题分析4部理措施〕等证券公司年度报告应中国证监会沪深证券交易公司住中证会派出机构中证登结公司中国证券业协会报送年度报告董事会报告假设涉外币应承销期末汇率外币折合成民币现场检查—中国证会派出机构辖区证券公司进行检查证券承销业务合规性正常性安性现场检查重容包括机构制度员检查业务检查
第二章 股份概述
第节 股份设立
（）股份设立原
公司公司法中国境设立采限责公司股份形式企业法国公司法第九十三条规定募集方式设立股份公开发行股票应公司登记机关报送国务院证券监督理机构核准文件见股份发起设立特定象募集设立实行准设立原
（二）股份设立方式
股份设立采取〔发起设立〕〔募集设立〕两种方式发起设立指发起认购公司发行全部股份设立公司发起设立股份方式中发起必须认足公司发行全部股份社会公众参加股份认购募集设立指发起认购公司应发行股份局部余股份社会公开募集者特定象募集设立公司2005年10月27日修订实施公司法募集设立分特定象募集设立公开募集设立
（三）股份设立条件
1发起符合法定数设立股份应2200发起中必须半数发起中国境住
2发起认购募集股达法定资低限额股份注册资低限额民币〔5O0万元〕法律行政法规股份注册资低限额较高规定规定股份采取发起设立方式设立注册资公司登记机关登记全体发起认购股总额募集方式设立发起认购股份少公司股份总数35法律行政法规规定规定
3股份发行筹办事项符合法律规定
4发起制定公司章程采募集方式设立创立会通采募集方式设立股份公司章程草案须提交创立会表决通发起社会公开募集股份须中国证监会报送公司章程草案
5公司名称建立符合股份求组织机构
6公司住
（四）股份设立程序
1确定发起签订发起协议2制定公司章程3设区市级工商行政理部门申请名称预先核准预先核准公司名称保存期6月4申请核准社会公开募集股份设立股份公司应取中国证监会核准
5股份发行认购缴纳股款
（1）股份发行股份发行实行公公正原种类股份应具等权利公司发行股票记名股票记名股票
（2）发起出资方式发起货币实物知识产权土权外财产出资登记方法国家工商行政理总局会国务院关部门规定发起劳务信然姓名商誉特许营权者设定担保财产等作价出资全体发起货币出资金额低公司注册资30
（3）发起设立方式设立公司股份认购发起设立方式设立股份发起应书面认足公司章程规定认购股份次缴纳应缴纳全部出资分期缴纳应缴纳首期出资
（4）募集设立方式设立公司股份认购第步发起认购股份缴纳股款第二步发起特定象社会公开募集股份认股缴纳股款
（5）发行股份股款缴足必须法设立验资机构验资出具证明
6召开创立会建立公司组织机构
7设立登记公告募集方式设立股份应创立会结束3O日公司登记机关申请设立登记募集方式设立股份公开发行股票应提交国务院证券监督理机构核准文件
8发放股票公司股份采取股票形式股票公司签发证明股东持股份证
（五）股份发起
1发起概念发起指关法律规定订立发起协议提出设立公司申请认购公司股份公司设立承责者
2发起资格然法均作发起
3发起法律位
（1）发起权利：参加公司筹委会推荐公司董事会候选起草公司章程公司成立享受公司股东权利公司成立时承相应费收回投资款项财产产权
（2）发起相关义务〔1〕公司成立时设立行产生债务费发起负连带责〔2〕成立时认股已缴纳股款发起返股款加算银行期存款利息连带责〔3〕公司设立程中发起失致公司利益受损害发起应 公司承赔偿责〔4〕公司成立发起未公司章程规定缴足出资应补缴发起承连带责〔5〕公司成立发现作设立公司出资非货币财产实际价额显著低公司章程定价额应缴付该出资发起补足差额发起承连带责〔6〕虚假出资公司成立抽逃出资发起持公司股份公司成立日起1年转公司公开发行股份前已发行股份公司股票证券交易市日起1年转
（六）股份章程
1公司章程概述公司章程效力起始公司成立终止公司法核准注销募集方式设立股份公司发起拟订章程草案须出席创立会认股持表决权半数通
2公司章程容必须记载事项：（1）公司名称住（2）公司营范围（3）公司设立方式（4）公司股份总数股金额注册资（5）发起姓名者名称认购股份数出资方式出资时间（6）董事会组成职权议事规（7）公司法定代表（8）监事会组成职权议事规（9）公司利润分配方法（10）公司解散事清算方法（1l）公司通知公告方法（12）股东会认需规定事项
3公司章程修改情况公司应修改章程：
（1）公司法关法律行政法规修改章程规定事项修改法律行政法规规定相抵触（2）公司情况发生变化章程记载事项致（3）股东会决定修改章程必须出席股东会会议股东持表决权23通
（七）限责公司股份互变更
1限责公司股份区
限责公司股份区
限责公司 股份
总体特点
合兼资合封闭设立程序简单 资合开放性设立程序相复杂
股东
l50股东 2200发起发
出资设立股东出资额限 起全部资分等额股份
承责 股东持股份公司承责
公司全部资产公司
债务承责
成立条件募集资金方式
股东出资社会公 核准社会公开募集股份股份股东数
开募集股份股东数低高求 低求〔2〕没高求
股权转难易程度
受限制较 法转
股权证明形式
出资证明书出资证明书转 股票公司签发证明股东持
流通 股份证转流通
公司治理结构简化程度
公司治理结构相简化设1 公司均应设立股东
名执行董事设董事会 会董事会理监事会
设1—2名监事设监事会 股东会权限限制董事
立法赋予股东会权限较 会权限较
财务状况公开程度
公司章程规定期限 财务会计报告应召开股东会年会20日前置备公财务会计报告送交股东 司供股东查阅公开发行股票股份必
须公告财务会计报告
2限责公司股份互相变更求
（1）公司法第九条第款规定限责公司变更股份应符合公司法规定股份设立条件股份变更限责公司应符合公司法规定限责公司设立条件
（2）公司法第九条第二款规定限责公司变更股份者股份变更限责公司公司变更前债权债务变更公司承继
（3）公司法第96条规定限责公司变更股份时折合实收股总额高公司净资产额限责公司变更股份增加资公开发行股份时应法变更
第二节 股份股份公司债券
〔〕资含义
股份资指公司登记机关登记资总额注册资股东认购公司募足股款构成根构成单位股份称股份资股
（二）资三原〞
1资确定原指股份资必须具确定性实现方式〔法定资制授权资制折中资制〕国目前遵循法定资制原仅求公司章程中规定资总额求设立登记前认购募足完毕
2资维持原指股份事营活动程中应努力保持公司资数额相实资具体保障制度限制股份适发行交易固定资产折旧制度公积金提取制度盈余分配制度等
3资变原指法定程序外股份资总额变动资维持原强调公司应保持章程规定致资动态维护资变原强调非修改公司章程变动公司资静态维护
（三）资增加减少〔资应修改公司章程须出席股东会会议股东持表决权23通验资办理变更登记〕增资方式：社会公众发行股份特定象发行股份现股东配售股份现股东派送红股公积金转增资公司债转换公司股份等等〔公开发行新方式增资应中证会核准〕减资原：公司剩余闲置资提高资利润率减资公司营亏损减资减资方法：减少股份数额减少股面值时减少股份数额股面值公司减少资注册资低法定低限额根公司法第187条规定股份需减少注册资必须编制〔资产负债表〕〔财产清单〕
（四）股份股份
股份三层含义：1股份股份资构成成分2股份代表股份股东权利义务3股份通股票价格形式表现价值股份四特点：〔1〕金额性：资划分等份股金额相股份定价值反映货币加度量〔2〕等性：种类股份应具等权利〔3〕分性：股份公司资根构成单位股份分〔4〕转性：股东持股份法转
（五）股份分派收回设质注销
1股份分派指公司根发起（）股份认购认购股份情况股份定分派方法分配认购缴付股款股份分派活动两方面
2股份收回包括偿收回偿收回两种偿收回指股份偿收回已分派股份偿收回指股份定价格股东手中买回股份公司法第143条规定公司收购公司股份情况外：〔1〕减少注册资<10日注销>〔2〕持公司股份公司合<6月注销转>〔3〕股份奖励公司职工<超公司已发行股份总额5收购资金应公司税利润中支出公司收购股份应1年转职工>〔4〕股东股东会作出公司合分立决议持异议求公司收回股份<6月注销转>
3股份设质指法转股份质押设定质权股份设质应订立书面合证券登记机构办理出质登记质押合合登记日起生效股权出质转出资质权意外公司接受公司股票作质押权标
4股份注销指股份发行程序减少公司局部股份通股份回购持公司股票公司合等方式达注销股份目公司股份全部注销公司解散时发生
（六）股份公司债券 法定程序发行约定定限付息价证券
般公司债务相公司债券具特点：〔1〕公司债券公司特定社会公众形成债权债务关系〔2〕公司债券种转债权债务关系般公司债务法限制转债权债务关系〔3〕公司债券通债券方式表现般公司债券通债权文书形式表现〔4〕次发行公司债券期样般公司债券期
第三节 股份组织机构
国般设股东会董事会理监事会
（）股份股东权利义务
1股东权利（1）持股份份额获股利形式利益分配（2）法请求召集持参加者委派股东代理参加股东会行相应表决权（3）公司营进行监督提出建议者质询（4）法律行政法规公司章程规定转赠质押持股份（5）查阅公司章程股东名册公司债券存根股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告（6）公司终止者清算时持股份份额参加公司剩余财产分配（7）股东会作出公司合分立决议持异议股东求公司收购股份（8）法律行政法规部门规章公司章程规定权利〔第〔5〕条应公司提供持公司股份种类持股数量书面文件核实〕
2股东义务（1）遵守法律行政法规公司章程（2）认购股份入股方式缴纳股金（3）法律法规规定情形外退股（4）滥股东权利损害公司者股东利益滥公司法独立位股东限责损害公司债权利益（5）法律行政法规公司章程规定应承义务
（二）控股股东实际控制定义行标准
控股股东指出资额占限责公司资总额50者持股份占股份股总额50股东出资额者持股份例然缺乏50出资额者持股份享表决权已足股东会股东会决议产生重影响股东实际控制指公司股东通投资关系协议者安排够实际支配公司行关联关系：指公司控股股东实际控制董事监事高级理员直接者间接控制企业间关系导致公司利益转移关系国家控股企业间仅受国家控股具关联关系
（三）股东会职权
股东会股份全体股东组成表示公司高意志权力机构股东会职权概括〔决定权〕〔审批权〕股东会职权：1决定公司营方针投资方案2选举更换非职工代表担董事监事决定关董事监事报酬事项3审议批准董事会报告4审议批准监事会监事报告5审议批准公司年度预算方案决算方案6审议批准公司年度利润分配方案弥补亏损方案7公司增加减少注册资作出决议8公司发行债券作出决议9公司分立合解散清算者变更公司形式作出决议10修改公司章程11公司解聘聘会计师事务作出决议12审议公司发行外表决权股份总数3股东提案13公司章程规定事项
（四）股东会运作议事规
1般东会召集
（1）股东会持股东会会议董事会召集董事长持董事长履行职务者履行职务副董事长持副董事长履行职务者履行职务半数董事推举1名董事持董事会履行者履行召集股东会会议职责监事会应时召集持监事会召集持连续90日单独者合计持公司10股份股东行召集持监事会连续90日单独者合计持公司10股份股东拥〔补充召集权〕〔补充持权〕
（2）股东会会议通知召开股东会会议公司应会议召开时间点审议事项会议召开20日前通知股东时股东会应会议召开15日前通知股东发行记名股票应会议召开30日前公告会议召开时间点审议事项计算会议通知起始时限时应包括会议召开日股东会〔包括时股东会〕未会议通知中未列明事项作出表决
（3）股东会会议公司应年召开次年会（年度股东会）年会应会计年度结束日起6月举行迟晚6月30日召开
（4）股东出席代理出席股东亲出席会议委托代理代出席表决股东应书面形式委托代理记名股票持出席股东会应会议召开5日前股东会闭会时止股票交存公司
2股东时提案公司法第103条赋予持定股份股东时提案权：单独者合计持公司3股份股东股东会召开10日前提出时提案书面提交董事会董事会应收提案2日通知股东该时提案提交股东会审议
3提议召开时股东会情形应两月召开时股东会：（1）董事数缺乏公司法规定数者公司章程定数23时（2）公司未弥补亏损达实收股总额l3时（3）单独者合计持公司10股份股东请求时（4）董事会认必时（5）监事会提议召开时（6）公司章程规定情形
4股东会议事规议事规里规定股东会召集召开职权行审议决定事项提案等系列运作细股东会审议关关联交易事项时关联股东参加前款规定事项表决代表表决权股份数计入效表决权总数
5股东会决议效撤销公司股东会会议召集程序表决方式违反法律行政法规者公司章程者决议容违反公司章程股东决议作出日起60日请求民法院撤销
（五）股东会决议
股东（包括股东代理）出席 股东会会议持股份表决权公司持公司股份没表决权股东会决议分普通决议特决议
1普通决议股东会作出普通决议应出席股东会会议股东（包括股东代理）持表决权半数通事项普通决议通：（1）董事会监事会工作报告（2）董事会拟订利润分配方案弥补亏损方案（3）董事会监事会成员免报酬支付方法（4）公司年度预算方案决算方案（5）公司年度报告（6）法律行政法规规定者公司章程规定应特决议通外事项
2特决议股东会作出特决议应出席股东会股东（包括股东代理）持表决权23通事项须股东会特决议通：（1）公司章程修改（2）公司增加者减少注册资（3）公司合分立解散（4）变更公司形式（5）公司章程规定股东会特决议认定会公司产生重影响需特决议通事项
3股东会会议记录股东会应议事项决定作成会议记录持出席会议董事应会议记录签名会议记录应出席股东签名册代理出席委托书保存
（六）董事资格产生
1董事资格情形担股份董事：〔1〕民事行力限制民事行力者（2）贪污贿赂侵占财产挪财产罪破坏社会义市场济秩序判处刑罚执行期满未逾5年者犯罪剥夺政治权利执行期满未逾5年（3）担破产清算公司企业董事厂长理该公司企业破产负责该公司企业破产清算完结日起未逾3年（4）担违法撤消营业执责令关闭公司企业法定代表负责该公司企业撤消执日起未逾3年（5）负数额较债务期未清偿
2董事免机制公司法规定股份董事会成员519董事会成员中公司职工代表职工代表通职工代表会职工会者形式民选举产生非职工代表董事股东会选举更换期公司章程规定届期超3年董事期股东会决议通日起计算届董事会期届满时止董事期届满连选连董事提名方法般公司章程相关方法规定
（七）董事职权义务责
1董事职权（1）出席董事会行表决权（2）报酬请求权（3）签名权项权力时义务公司名义颁发关文件募股文件公司设立登记文件等签名（4）公司章程规定职权
2董事义务责（1）忠实义务忠实义务指董事应遵守法律法规公司章程规定忠实履行职责维护公司利益营者营职公司竞争关系公司者事损害公司利益活动（2）勤勉义务勤勉义务指董事监事高级理员处理安排公司事务时普通正常合理谨慎态度恪职守维护公司利益
（八）董事长董事会会议运作议事规
1董事长董事会会议运作董事会设董事长1设副董事长董事长副董事长董事会全体董事半数选举产生董事长行职权（1）持股东会召集持董事会会议（2）催促检查董事会决议执行（3）董事会授予职权董事会年度少召开两次会议次会议应会议召开10日前通知全体董事监事代表110表决权股东13董事监事会提议召开董事会时会议董事时会议定召集董事会通知方式通知时限2董事会议事规董事会议事规容般包括：总董事职资格董事行标准董事长权利义务董事会工作程序工作费事项
（九）董事会职权决议
1董事会职权董事会股东会负责职权：（1）负责召集股东会股东会报告工作（2）执行股东会决议（3）决定公司营方案投资方案（4）制订公司年度财务预算方案决算方案（5）制订公司利润分配方案弥补亏损方案（6）制订公司增加者减少注册资发行公司债券方案（7）制订公司合分立解散者变更公司形式方案（8）决定公司部理机构设置（9）决定聘者解聘公司理报酬事项根理提名决定聘者解聘公司副理财务负责报酬事项（10）制定公司根理制度（1I）公司章程规定职权
2董事会决议董事会会议应半数董事出席方举行董事会作出决议必须全体董事半数通董事会决议表决实行票表决时说明异议记载会议记录该董事免责
（十）股份理
1理职资格聘理职资格董事相适担董事规定样适理股份理董事会聘解聘具体负责公司日常营理活动高级理员高级理员指公司理副理财务负责市公司董事会秘书公司章程规定员公司董事兼理
2理职权股份理行职权：（1）持公司生产营理工作组织实施董事会决议（2）组织实施公司年度营方案投资方案（3）拟订公司部理机构设置方案（4）拟订公司根理制度（5）制定公司具体规章（6）提请聘者解聘公司副理财务负责（7）决定聘者解聘应董事会决定聘者解聘外负责理员（8）董事会授予职权外理权列席董事会会议非董事理董事会没表决权
（十）监事职资格免机制期·
关董事职资格限制规定样适监事监事应具法律会计等方面专业知识工作验监事会监事组成公司业务财务活动进行合法性监督机构监事会成员少3监事会股东代表适例公司职工代表组成中职工代表例低13具体例公司章程规定监事期届3年期届满连选连外董事高级理员兼监事
（十二）监事职权义务责
1 监事职权（1）出席监事会行表决权（2）报酬请求权（3）签字权（4）列席董事会权力董事会决议事项提出质询者建议（5）提议召开时监事会会议权
2监事义务责：（1）遵守公司章程执行监事会决议（2）监事法律规定者股东会意外泄漏公司秘密擅传达董事会监事会理办公会会议容（3）未发现制止公司违反法律法规营行承相应责（4）监事工作中违反法律法规者公司章程规定公司造成损害应承相应责（5）监事应法律行政法规公司章程规定忠实履行监督职责
（十三）监事会席会议运作议事规
1监事会设席1设副席监事会席副席全体监事半数选举产生监事会6月少召开次会议
2监事会议事规监事会议事方式表决程序公司章程规定议事规公司章程关监事会运作求具体化
（十四）监事会职权
监事会行职权（1）检查公司财务（2）董事高级理员执行公司职务行进行监督违反法律行政法规公司章程者股东会决议董事高级理员提出罢免建议（3）董事高级理员行损害公司利益时求董事高级理员予纠正（4）提议召开时股东会会议董事会履行公司法规定召集持股东会会议职责时召集持股东会会议（5）股东会会议提出提案（6）公司法第152条规定董事高级理员提起诉讼（7）监事会发现公司营情况异常进行调查必时聘请会计师事务等协助工作（8）公司章程规定职权监事会行职权必需费公司承
（十五）监事会决议
监事会作出决议应半数监事通表决时表示异议记载公司会议记录中该监事免责
第四节 市公司组织机构特规定
（）股东会特职权：
1审议批准担保事项〔1〕公司公司控股子公司外担保总额达超期审计净资产50提供担保〔2〕公司外担保总额达超期审计总资产30提供担保〔3〕资产负债率超70担保象提供担保〔4〕单笔担保额超期审计净资产10担保〔5〕股东实际控制关联方提供担保
2审议公司1年购置出售重资产超公司1期审计总资产30事项
3审议批准变更募集资金途事项
4审议股权鼓励方案
5审议法律行政法规部门规章公司章程规定应股东会决定事项
审议公司1年购置出售重资产超公司1期审计总资产30事项股权鼓励方案法律行政法规市公司章程指引规定股东会普通决议认定会公司产生重影响需特决议通事项应出席股东会会议股东持表决权23通股东会职权通授权形式董事会机构代行股东会选举董事监事进行表决时根公司章程股东会决议实行累积投票制累积投票制指股东会选举董事监事时股份拥应选董事监事数相表决权股东拥表决权仪集中
（二）董事义务特规定
包括忠实义务勤勉义务
（三）市公司设立独立董事 具体方法国务院规定市公司独立董事指：公司担董事外职务受聘市公司股东存阻碍进行独立客观判断关系董事
1担独立董事应具备根条件〔1〕法行政法规关规定具备担市公司董事资格〔2〕具关市公司建立独立董事制度指导意见求独立性〔3〕具备市公司运作根知识熟悉相关法律行政法规规章规〔4〕具5年法律济者履行独立董事职责必需工作验〔5〕公司章程规定条件员担独立董事：〔1〕市公司附属企业职员直系亲属社会关系直系亲属指配偶子女父母等社会关系指：兄弟姐妹岳父母媳女婿兄弟姐妹配偶配偶兄弟姐妹等
〔2〕直接间接持市公司已发行股份1者市公司前10名股东中然股东直系亲属〔3〕直接间接持市公司已发行股份5股东单位者市公司前5 名股东单位职员直系亲属〔4〕1年具前3项列举情形员〔5〕市公司附属企业提供财务法律咨询等效劳员〔6〕公司章程规定员〔7〕证会规定员
2独立董事提名选举更换应求进行〔1〕市公司董事会监事会单独合持市公司已发行股份1股东提出独立董事候选股东会选举决定〔2〕独立董事提名应提名前应征提名意〔3〕选举独立董事股东会召开前市公司应提名相关材料时报送中证会公司中证会派出机构公司股票拟挂牌交易证券交易市公司董事会提名关情况异议应时报送董事会书面意见中证会15工作日独立董事职资格独立性进行审核中证会持异议提名公司列公司董事候选列独立董事候选召开股东会选举独立董事时市公司董事会应独立董事候选否中证会提出异议情况进行说明〔4〕独立董事届期董事期相期届满连选连连超6年〔5〕独立董事连续3次未亲出席董事会会议董事会提请股东会予撤换〔6〕独立董事期届满前提出辞职
3独立董事特职权 市公司应赋予独立董事特职权：〔1〕重关联交易〔指市公司拟关联达成总额高300万元高市公司审计净资产值5关联交易〕应独立董事认提交董事会讨独董作出判断前聘请中介机构出具独立财务参谋报告作判断〔2〕董事会提议聘请解聘会计师事务〔3〕董事会提请召开时股东会〔4〕提议召开董事会〔5〕独立聘请外部审计机构咨询机构〔6〕股东会召开前公开股东征集投票权独立董事行述职权应取全体独立董事12意市公司董事会设薪酬审计提名等委员会独立董事应委员会成员中占12例
4独立董事某事项发表独立意见〔1〕提名免董事〔2〕聘解聘高级理员〔3〕公司董事高级理员薪酬〔4〕市公司股东实际控制关联企业市公司现新发生总额高300万元高市公司审计净资产值5款资金公司否采取效措施回收欠款〔5〕独立董事认损害中股东权益事项〔6〕市公司理层员工收购公司时收购约条件否公合理收购公司产生影响等事项〔7〕公司章程规定事项独立董事发表：意保存意见理反意见理法发表意见障碍
5独立董事开展工作应具备定条件〔1〕知情权市公司独立董事提供材料市公司独立董事应少保存5年〔2〕必工作条件：介绍情况提供材料等〔3〕 市公司关员应积极配合拒绝〔4〕独立董事聘请中介机构费行职权时需费市公司承〔5〕市公司应予独立董事适津贴董事会制订预案股东会审议通公司年报中进行披露津贴外取额外未予披露利益
（四）市公司设董事会秘书 负责公司股东会董事会会议筹备文件保公司股东资料理办理信息披露事务等事宜市公司董事会秘书公司高级理员董事会负责董事长提名董事会聘解聘公司董事者高兼公司董秘
（五）市公司关联关系董事表决权限制
市公司董事董事会会议决议事项涉企业关联关系该项决议行表决权代理董事行表决权该董事会会议半数关联关系董事出席举行半数通出席董事会关联关系董事数缺乏3 应该事项提交市公司股东会审议
（六）董事会职权 10方面〔1〕制订公司发行股票债券外证券方案〔2〕制订公司证券市方案〔3〕拟定公司重收购收购公司股票方案〔4〕股东会授权范围决定公司外投资收购出售资产资产抵押外担保事项委托理财关联交易等事项〔5〕决定高级理奖罚等事项〔6〕制订公司章程修改方案〔7〕理公司信息披露事项〔8〕股东会提请聘请更换公司审计会计师事务〔9〕听取公司理工作汇报检查理工作〔10〕法律公司章程授予职权超股东会授权范围事项应提交股东会审议
（七）董事会专门委员会职权
设立战略审计提名薪酬考核等专门委员会董事会负责提案应提交董事会审查表决专门委员会成员全部董事组成
（八）市公司理特规定
市公司应制定理工作细报董事会批准实施
（九）市公司监事监事会特规定
1监事特义务（1）监事应保证公司披露信息真实准确完整（2）监事利关联关系损害公司利益假设公司造成损失应承赔偿责
2监事会特职权（1）应董事会编制公司定期报告进行审核提出书面审核意见（2）发现公司营情况异常进行调查必时聘请会计师事务律师事务等专业机构协助工作费公司承
第五节 股份财务会计
〔〕关股份财务会计般规定
公司应会计年度终时编制财务会计报告法会计师事务审计市公司会计年度结束日起4月中国证监会证券交易报送年度财务会计报告会计年度前6月结束日起2月中国证监会派出机构证券交易报送半年度财务会计报告股份财务会计报告应召开股东会年会20日前置备公司供股东查阅公开发行股票股份必须公告财务会计报告
（二）股份利润分配
利润分配：指公司供分配利润〔包括期初未分配利润期累计净利润〕定原序进行分配
公司法167条规定公司分配年税利润时应提取利润10列入公司法定公积金公司法定公积金累计额公司注册资50提取公司法定公积金缺乏弥补前年度亏损前款规定提取法定公积金前应领先年利润弥补亏损公司税利润中提取法定公积金股东会者股东会决议税利润中提取意公积金公司弥补亏损提取公积金余税利润股份股东持股份例分配股份章程规定持股例分配外股东必须违反规定分配利润退公司公司持 公司股份分配利润市公司股东会利润分配方案作出决议公司董事会须股东会召开2月完成股利〔股份派发事项
（三）公司公积金途
股份超股票票面金额发行价格发行股份溢价款国务院财政部门规定列入资公积金收入应列公司资公积金公司公积金弥补公司亏损扩公司生产营者转增加公司资资公积金弥补公司亏损法定公积金转资时留存该项公积金少转增前公司注册资25
（四）公司会计师事务聘会计账簿设置
公司聘解聘承办公司审计业务会计师事务公司章程规定股东会决定董事会股东会决定前委会计师事务
第六节 股份合分立解散清算
（）股份合分立
1合公司合采取吸收合者新设合方式公司吸收公司吸收合吸收公司解散两公司合设立新公司新设合合方解散
2分立股份分立分新设分立派生分立新设分立指股份全部财产分割两局部外设立两公司原公司法位消失派生分立指原公司财产业务局部离出设立数公司原公司继续存公司分立财产作相应分割公司分立应编制资产负债表财产清单
合〔分立〕应程序进行：〔1〕董事会拟订合方案〔2〕股东会章程规定作出决议公告〔3〕方事签订合〔分立〕合〔4〕处理债权债务等项合事宜〔5〕办理解散登记者变更登记
公司应作出合〔分立〕决议日起10日通知债权30日报纸公告债权接通知书日起30日未接通知书公司日起45日权求公司清偿债务提供相应担保公司分立前债务分立公司承连带责约定外公司需减少注册资时必须编制资产负债表财产清单〔日期10303045〕
（二）股份解散清算
股份解散指股份法资格消失公司解散时应进行必清算活动解散丧失进行业务活动资格公司原解散：（1）公司章程规定营业期限届满者公司章程规定解散事出现（2）股东会决议解散（3）公司合者分立需解散（4）法撤消营业执责令关闭者撤销（5）民法院公司法第183条规定予解散公司营理发生严重困难继续存续会股东利益受重损失通途径解决持公司全部股东表决权10股东请求民法院解散公司
（三）解散清算
公司述1245项解散应解散事出现日起15日成立清算组股份清算组董事者股东会确定员组成逾期成立清算组进行清算债权申请民法院指定关员组成清算组进行清算
1清算组清算期间行职权（1）清理公司财产分编制资产负债表财产清单（2）通知公告债权（3）处理清算关公司未结业务（4）清缴欠税款清算程中产生税款（5）清理债权债务（6）处理公司清偿债务剩余财产（7）代表公司参民事诉讼活动
2清算组标准运作（1）通知债权申报债权（2）清算组制订清算方案（3）清偿序公司财产分支付清算费职工工资社会保险费法定补偿金缴纳欠税款清偿公司债务剩余财产股东持股份例分配（4）清算义务责清算组成员应忠职守法履行清算义务（5）破产清算组清理公司财产编制资产负债表财产清单发现公司财产缺乏清偿债务应法民法院申请宣告破产（6）制作确认清算报告公告公司终止
第三章 企业股份制改组
（）企业股份制改组目
企业股份制改组目包括：1〕确立法财产权2〕建立标准公司治理结构〔建立起股东会董事会监事会理分权制衡特征公司治理结构〕3〕筹集资金 公司三种形态：独资企业合伙企业公司企业
（二）改组股份法律法规求第二章已述
（三）改组拟市股份法律法规求
国目前已证券交易市公司形成角度分五类：第类历史遗留问题企业1990年底前改制第二类1994年7月1日公司法生效前成立定募集公司第三类2006年1月1日公司法修订实施前发起设立股份第四类限责公司整体变更成股份3年业绩连续计算通发行股票转市公司第五类国中型企业通资产重组通募集方式设立市
证券法股份申请股票市求：（1）股票国务院证券监督理机构核准已公开发行（2）公司股总额少民币3000万元（3）公开发行股份达公司股份总数25公司股总额超民币4亿元公开发行股份例10（4）公司3年重违法行财务会计报告虚假记载
证券交易规定高述规定市条件报国务院证券监督理机构批准
（四）拟发行市公司改组原求
拟发行市公司改组应遵循原：1突出公司营业务形成核心竞争力持续开展力2市公司治理准求独立营运作标准3效防止业竞争减少标准关联交易
（五）拟发行市公司改组具体求
解业务改组治理标准防止业竞争减少标准关联交易具体求重点掌握拟发行市公司资产员机构财务独立治理标准包括：资产独立完整员机构财务独立〔业务完整〕存业竞争拟发行市公司采取措施加解决：1〕针存业竞争通收购委托营等方式相竞争业务集中拟发行市公司〔2〕竞争方关业务转关联第三方〔3〕拟发行市公司放弃竞争方存赋业竞争业务〔4〕竞争方解决业竞争进行业竞争 作出法律约束力局面承诺
（六）关联方关联关系关联交易
关联方包括：控股股东股东控股股东股东控制参股企业控股股东股东实质影响法然发行参合营企业发行参联营企业投资者关键理员核心技术员述关系密切士控制企业发行实质影响法然
关联关系指财务营决策中力发行直接间接控制施加重影响方式途径包括关联方发行间存股权关系事关系理关系商业利益关系发行董事会应述关联关系实质进行判断仅仅基关联方法律联系形式应指出关联方发行进行控制影响具体方式途径程度
关联交易包括：购销商品买卖形形资产兼合法出受股权提供接受劳务代理租赁种采取合非合形式进行委托营等提供资金资源协议非协议许担保合作研究开发技术工程转移关联方士支付报酬合作投资设立企业合作开发工程发行影响重交易
（七）企业改组拟市股份程序
拟订总体改组方案选聘中介机构开展改组工作发起出资召开公司筹委会会议发出召开创立会通知召开创立会第届董事会会议第届监事会会议办理工商注册登记手续
第二节 股份制改组清产核资产权界定资产评估报表审计法律审查
（）清产核资概念容 般原：国企业改制前首先应进行清产核资清产核资根底进行资产评估清产核资指国资产监督理机构根国家专项工作求者企业特定济行需规定工作程序方法政策组织企业进行账务清理财产清查法认定企业项资产损益真实反映企业资产价值重新核定企业国资金活动
清产核资容包括账务清理资产清查价值重估损益认定资金核实完善制度等容
账务清理：企业银行账户会计核算科目类库存现金价证券等根财务情况进行全面核清理企业项部资金进行全面核清理保证企业账账相符账证相符促进企业账务全面准确真实
资产清查：企业项资产进行全面清理核查实
价值重估：企业账面价值实际价值背离较固定资产流动资产国家规定方法标准进行重新估价
损益认定：指国资产监督理机构国家清产核资政策头财务会计制度规定企业申报项资产损益资金挂账进行认证
资金核实：指国资产监督理机构根企业报资产盘盈资产损失资金挂账等清产核资工作结果国家清产核资政策关财务会计制度规定组织进行审核批复准予账务处理重新核定企业实际占国资金数额
完美制度：指完美企业关财务会计等制度
（二）清产核资程序
〔1〕企业提出申请〔2〕国资产监督理机构批复意立项〔3〕企业制订工作实施方案组织账务清理资产清查等工作〔4〕聘请社会中介机构清产核资 结果进行专项财务审计关损益提出鉴证证明〔5〕企业报清产核资 工作结果报告社会中介机构专项审计报告重点掌握：〔6〕国资产监督理机构资产损益进行认定资金核实结果进行批复〔7〕企业根清产核资资金核实结果批复调账〔8〕企业办理相关产权变更登记工商变更登记〔9〕企业完善项规章制度
（三）清产核资组织
清产核资工作统标准分级理原级国资产监督理机构组织指导监督检查企业清产核资机构负责组织企业清产核资工作
（四）国资产产权界定
国资产产权界定指国家法划分财产权营权等产权属明确类产权形式财产范围理权限种法律行谁投资谁拥产权〞原进行
（五）国股权界定
国家股指权代表国家投资机构部门股份公司投资形成法定程序取股份包括现已投入公司国资产形成股份构成股份制企业中国家股国法股指具法资格国企业事业单位法占法资产独立股份公司出资形成法定程序取股份
（六）国资产折股 国家股国法股统称国股
设立股份公司时股权界定应区分改组设立新设成立两种方式
国企业改组股份公司时股权界定：〔〕全部资产改建股份公司原企业应予撤销原企业国家净资产折成股份界定国家股〔二〕权代表国家投资机构部门直接设立国企业局部资产〔连局部负债〕改建股份公司进入股份公司净资产〔指评估前净资产〕累计高原企业净资产50〔含50〕营街道局部全部局部资产进入股份制企业净资产折成股份定国家股假设进入股份公司净资产低50〔含50〕净资产折成股份界定国法股国家规定规定〔三〕国法单位〔行业性总公司具政府行政理职公司外〕拥企业包括产权关系界定确认国企业〔集团公司〕全资子企业〔全资子公司〕控股子企业〔控股子公司〕发企业全部局部资产改建股份公司进入股份公司净资产折成股份界定国法股
新设立股份公司股权界定：〔〕国家授权界定国家股〔二〕国企业〔行业性总公司具政府行政理职公司外〕国企业〔集团公司〕全资子企业〔子企业〕控股子企业〔控股子公司〕法占法资产直接新设立股份公司投资入股形成股份界定国法股
国企业折股 国企业〔指单投资体企业〕改组设立股份公司资产评估产权界定须净资产折股股权性质分设股法确定国持股单位统持部门机构分割持
国资产折股时低估作价折股般应评估确认净资产折国股股定市场条件允许公司净资产完全折股国资产折股方案须募股方案预计发行价格考虑折股率（国股股÷发行前国净资产）低65股票发行溢价倍率（股票发行价格÷股票面值）应低折股倍数（发行前国净资产÷国股股）净资产未全部折股差额局部应计入资公积金形式资〔净资产〕转负债净资产折股股东权等净资产〔求〕
（七）土权处置
公司改组市公司时国土权必须评估评估单位持单位国家土理部门提出申请然聘请具A级土评估资格土评估机构评估国家土理部门确认土评估结果确定土权折股土权出金租金数额根底
公司改组市公司时市公司占国土采取四种方式处置：1土权作价入股2缴纳土出金取土权3缴纳土租金国家租赁方式土权交股份定期收取租金租赁转转租抵押4授权营
（八）非营性资产处置
企业改组市公司时必须承政府理职非营性资产进行剥离
（九）形资产处置
形资产指法律认保护具实物形态较长时间（超1年）企业生产营中受益资产形资产包括商标权专利权著作权专技术土权商誉特许营权开采权等
形资产重估价值占单位形资产应区情况评定重估价值：〔1〕外购形资产根购入钱该项资产具备获利力〔2〕创者身拥形资产根形成时发生实际钱该项资产具备获利力〔3〕创者身拥未单独计算钱形资产根该项资产具获利力
形资产处置方式处置原企业整体改组方案结合丐考虑般采处置方式：〔1〕企业整体改组市公司时候形资产产权般全部转移市公司国股权持股单位原企业级单位享形资产产权折股〔2〕企业分立合方式改组成立市公司控股公司时候种处置方式：①直接作投资折股产权市公司控股公司该形资产②产权市公司允许控股公司关联公司偿偿③形资产产权市公司控股公司掌握控股公司市公司签订关形资产许协议市公司偿④市公司出资取形资产产权
（十）股份制改组资产评估
资产评估指专门评估机构员国家规定关数资料根特定评估目遵循公允法定原采适评估原程序评价标准运科学评估方法统货币单位评估资产进行评定估算目公正评估公司资产价值确认者财产权益评估范围：包括固定资产长期投资流动资产形资产资产负债公司改组公司时应根公司改组资产重组方案确定资产评估范围根原：进入股份资产必须进行评估
国务院1991年11月16日发布国资产评估理方法中资产评估程序进行规定财政部2001年12月31日发布国资产评估工程备案理方法国资产评估理假设干问题规定两文件资产评估程序等方面作出新规定中国资产评估工程案理方法发布日起施行国资产评估理假设干问题规定2002年1月1日起施行国资产监督理委员会发布企业国资产评竹理暂行方法2005年9月1日起施行企业行应相关资产进行评估：〔1〕整体局部改建限责公司股份〔2〕非货币资产外投资〔3〕合分立破产清算〔4〕非市公司国股东股权例变动〔5〕产权转〔6〕资产转置换〔7〕整体资产局部资产租赁非国单位〔8〕非货币资产债务〔9〕资产涉讼〔10〕收购非国单位资产〔11〕接受非国单位非货币资产出资〔12〕接受非国单位非货币资产抵债〔13〕法律行政法规规定需企业行相关国资产进行评估：〔1〕级民政府国资产监督理机构批准企业整体者局部资产实施偿划转〔2〕国独资企业属独资企业〔事业单位〕间属独资企业〔事业单位〕间合资资产〔产权〕置换偿划转资产评估工程核准程序：企业收资产评估机构出具评估报告应逐级报初审初审意评估基准日起8 月国资产监督理机构提出核准申请〔2〕国资产监督理机构收核准申请符合核准求时组织关专家审核20工作日完成评估报告核准符合核准求予退回
资产评估工程备案程序：〔1〕企业收评估报告备案材料逐级报送国资产监督理机构出资企业评估基准日起9月提出备案申请〔2〕国资委出资企业收备案材料材料齐全20工作日办理相关备案手续必时组织相关专家参备案评审
核准备案资产评估结果效期评估基准日起1年评估报告包括正文附件两局部
（十）资产评估根方法 国采 收益现值法 重置钱法 现行市价法 清算价格法
1收益现值法收益现值法评估象剩余寿命期间年（月）预期收益适折现率折现累加出评估基准日现值估算资产价值方法收益现值法通常收益企业整体评估形资产评估等
2重置钱法重置钱法现时条件评估资产全新状态重置钱减该项资产实体性贬值功性贬值济性贬值估算资产价值方法
重置钱法计算公式：评估资产价值重置全价—实体性陈旧贬值—功性陈旧贬值—济性陈旧贬值评估资产价值重置全价×成新率中重置全价指评估资产全新状态重置钱
3现行市价法现行市价法通市场调查选择n评估象相类似资产作拟象分析拟象成交价格交易条件进行调整估算出资产价值方法
现行市价法计算公式：评估资产价值评估资产全新市价—折旧评估资产价值评估资产全新市价×成新率现行市价法适条件存着33具性参物二价值影响素明确量化现行市价法进行资产评估应参相者类似资产市场价格评定重估价值
4清算价格法清算价格法适中华民国企业破产法（试行）规定民法院宣告破产公司公司股份制改组中般方法采清算价格法评估资产应根公司清算时资产变现价值评定重估价值
（十二）境外募股公司资产评估
国公司改组境外募股股份时需进行资产评估资产评估般程外境外募股公司资产评估评估象评估机构评估结果协调方面处
（十三）股份制改组会计报表审计
会计报表审计指审计工作开始审计报告完成整程般包括三阶段方案阶段实施审计阶段审计完成阶段
方案阶段：方案阶段工作：调查解审计单位根情况审计单位签订审计业务约定书执行分析程序确定重性水分析审计风险编制审计方案重性水指财务会计报表等信息漏报错报程度足影响者根财务报表作出决策审计风险指注册会计师重错报会计报表发表保存意见性审计风险固风险控制风险检查风险组成固风险：假定没部控制情况会计报表某项认定产生重错报性控制风险审计单位部控制制度程序时防止发现某项认定发生重错报性检查风险指审计未检查出某项认定已存重错误性方案阶段注册会计师需确定会计报表账户余额两层次重性水审计方案总体审计方案具体审计方案两局部
实施审计阶段：工作包括：审计单位部控制制度建立遵守情况进行符合性测试根测试结果修订审计方案会计报表工程数进行实质性测试根测试结果进行评估鉴定
审计完成阶段：签发审计报告前审计工作底稿复核般会计师负责整套工作底稿进行原性复核期事项指审计单位资产负债表截止日审计报告日发生审计报告日会计报表公布日发生会计报表产生影响事项
损失指某特定济业务造成会发生审计单位承潜损失果项潜损失损失数额合理估计出该项损失应作应计工程会计报表中反映果损失金额法合理会计者果损失仅仅附注中反映会计报表中列应计工程
（十四）股份制改组法律审查 〔律师独立发表意见〕
法律审查指需律师企业改组公司设立文件相关事项合法性进行审查
律师般方面进行审查出具法律意见书：〔1〕企业申请进行股份制改组行性合法性〔2〕发起资格发起协议合法性〔3〕发起投资行资产状况合法性〔4〕形资产权利效性处理合法性〔5〕原企业重变更合法性效性〔6〕原企业重合债权债务合法性〔7〕诉讼仲裁争议解决〔8〕应审查事项
第四章 公司融资
第节 公司融资概述
资金源方式分部外部融资金融中介起作直接间接融资程中公司投资者形成产权关系股权融资债务融资融资期限短期长期融资
（）部融资特点 部融资源公司部融资公司储蓄〔未分配利润折旧等〕转化投资融资方式
1性部融资源资金市公司时具性股东会董事会批准根受外界制约影响
2限性部融资受市公司盈利力影响融资规模受较限制
3低钱性部融资需直接外支付相关资金费时省发行股票债券花费高昂筹资费部融资钱时机钱表现直接财务钱
4低风险性部融资低风险性方面低钱性关方面存支付危机会出现支付危机引起财务风险
（二）外部融资特点 外部融资源公司外部融资包括发行股票发行债券银行款公司获商业信融资租赁等
1高效率外部融资规模时间受单市公司身积累力限制够迅速规模实现资集中效率远远超部融资
2高钱外部融资产权关系分债务融资股权融资
3高风险性债务融资言外部融资会引起市公司法支付期债务财务风险股权融资言证券市场股价跌会引发恶意收购〞风险
（三）股权融资特点 股权融资指公司出股权方式股东筹集资金包括配股增发新股股利分配中送红股〔属部融资范畴〕
1公司财务风险市公司通股权融资获资金权公司金支付固定利息种融资方式存期偿付引发破产财务风险
2融资钱较高股东债权承更风险债权求回报更高股东红利税利润中支付股权融资具备减税基作股权融资利企业财务杠杆作发挥股权融资钱般高债务融资钱
3股权融资引起企业控制权变动股权融资尤增发新股引新股东股权融资数量情况导致新股东取代原股东掌握市公司控制权
（四）债务融资特点 债务融资公司发行债券银行贷方式债权筹集资金
1公司财务风险较权权须支付期付息约束性更强财务风险更
2融资钱较低债务融资够提高市公司净资产收益率具财务杠杆作然市公司资产利润率超债务融资钱条件时利息支付具减税基作债务融资钱般低股权融资钱
3股权融资相债务融资般会产生企业控制权问题
（五）直接融资特点 包括：股票融资公司债券融资国债融资等
1直接性资金盈余方短缺方金融中介直接金融市场达成协议融通资金
2流动性强直接融资时金融市场转变现
（六）间接融资特点 银行性融资 间接融资指资金盈余者通存款等形式资金首先提供银行等金融机构然金融机构贷款贴现等形式资金提供资金短缺者资金融通活动
特点：直接性流动性强
直接融资恰恰相反间接融资特点间接性流动性差
（七）短期融资长期融资
者权益类工程长期融资期1年款长期负债短期融资指企业资金占期1年资金筹措短期款短期融资券短期应付1年期长期负债流动负债等
融资期限长短分长期融资短期融资
第二节公司融资钱
公司融资钱指资价格投资者角度融资钱资报酬率融资者角度低价格〔代价〕理讲资钱包括融资费费融资费视融资额抵减项样资钱便成资金代价部融资般偿实际应中拟种筹资方式资钱进行资结构决策时加权均资钱进行追加筹资决策时边际钱
资钱
（）公司债券钱
融资者角度债券钱公司获资金支付项费投资者角度债券钱作投资者预期未现金流量（利息金收入）现值目前债券市场价格相等折现率：
债券目前市场价格 第t期利息支付 债券（含）收益率现金流量折现率Bn债券期价格金n期期限
似债券资钱：
简单起见实际计算中通常采公式Kb≈ 中I期相固定利息支付BOBnB
债券钱中利息税前支付具减税效应税资钱（假设税率T）Kb （1T）时发行债券筹资费率 般较高应予考虑综合种素债券钱：
（二）优先股钱
公司发行优先股支付筹资钱定期支付股利债券股利般税支付涉税扣减问题没固定期日资钱计算公式：
式中 优先股钱D优先股股息P0优先股发行价格p优先股筹资费率
（三）普通股钱
根股利法普通股资钱计算公式
式中 普通股目前市场价格 普通股筹资费率 第t期支付股利 普通股钱
股利支付模式资钱相零成长模型中 ：
变增长模型〔增长率g〕中 ：
（四）未分配利润钱
留存收益公司缴纳税形成权属普通股股东实质公司追加投资钱股东失外投资时机钱普通股钱计算根相属部筹资存筹资费计算公式
式中Ke留存收益变钱D股息P普通股目前市场价格
股利断增加留存收益钱计算公式：
式中Kc留存收益变钱D 第1期股息 普通股目前市场价格g股息增长率
二（五）加权均资钱
公司全部资总钱种资占全部资重权数资钱进行加权均确定计算公式
加权均钱〔WACC〕 第j种资钱 第j种资占全部资重〔权数〕式中权数账面价值确定
三（六）边际资钱
公司法某固定资钱筹集限资金公司筹集资金超定限度时原资钱会增加追加单位资增加钱称边际资钱
第三节 资结构理
融资渠道样融资渠道源钱投资者承风险报酬企业理层会产生影响约束企业融资结构选择目通种融资方式组合钱风险收益拟分析确立优企业融资结构达企业融资钱低市场约束市场价值目标
早期资结构理 1952年美卫杜兰特时资结构见解分三种：净收入净营收入介两者间传统折中理
（）净收入理
该理假定：（1 ）企业融资结构变化时企业发行债券股票进行融资钱均变企业债务融资钱股票融资钱债券股票发行量变化变化（2）债务融资税前钱股票融资钱低根假定企业增加债券融资重时融资总钱会降结：企业100债券进行融资企业市场价值会达
（二）净营收入理
该理假定企业财务杠杆债务融资钱企业融资总钱变负债例会影响融资总钱说融资总钱会融资结构变化变化公司加权均资钱先降升存优资结构
现资结构理：
（三）MM定理
1MM公司税模型〔资结构关〕1958年莫迪格利安尼米勒提出假设条件：（1）企业营风险EBIT（息税前利润）衡量相营风险企业处类风险等级（2）现投资者企业未EBIT估计完全相投资者企业未收益收益风险预期相等（3）股票债券完全资市场进行交易意味着没交易钱投资者企业样样利率款（4）债务风险债务利率风险利率（5）投资者预期EBIT固定变企业增长率零现金流量固定年金
MM理结：税情况企业货币资结构会影响企业价值资钱
2MM公司税模型公司税客观存考虑纳税影响MM提出包括公司税第二组模型种情况结负债会利息抵税作增加企业价值投资者说意味着更分配营收入
（四）米勒模型
考虑公司税MM模型包括公司赋税素没考虑税影响1976年米勒美国金融学会提出公司税税包括模型估算负债杠杆公司价值影响应注意：股票收益包括股利资利两局部 加权均股利资利税率债券收入均利息利息利息高税率课税
（五）破产钱模型
MM理考虑负债带税收抵免收益忽略负债样带风险额外费破产钱模型考虑负债带税收抵免收益考虑负债带种风险额外费进行适衡稳定企业价值破产钱模型希解决问题破产风险财务拮指企业没足够偿债力时期债务发生财务拮时企业终破产会产生量额外费时机钱便财务拮钱企业出现财务拮时什出现情况：1企业客户供商意识企业出现问题时购置企业产品供材料影响企业未现金流量力引起企业破产2债权防止更财务损失会求企业债务债务提供担保会增加企业负担企业财务状况恶化3解燃眉急理员出现短期行推迟机器修变卖资产获取资金降低产品质量节省钱费短期行会降低企业市场价值
（六）代理钱模型
詹森麦克林提出代理钱理区分两种公司利益突：股东理层间利益突债权股东间利益突公司优资结构选择股东理层间利益突导致代理钱称外部股东代理钱债权股东间利益突债权相伴破产钱称债券代理钱
第四节 公司融资方式选择
外部筹资：两种途径发行新股票发行债券中局部具混合型特点优先股认股权证转换证券等
（）普通股筹资
1普通股筹资优点第普通股筹资没固定利息负担第二股东承限责普通股实际公司总资产项涨期权果公司具良收益力成长性普通股投资者更具吸引力执行该项期权获较高预期收益第三普通股没固定期日利普通股筹集永久性资金非公司清算保证公司低资金需求重意义第四发行普通股增加公司权益资债权提供较损失保障提高公司信等级降低债务筹资钱更债务资金提供强力支持
2普通股筹资缺点首先普通股筹资会增加新股东分散公司剩余控制权次普通股筹资钱较高〔具抵税作〕新股东具老股东相剩余索取权分享发行新股前积累盈余老股东说会稀释股收益引发股价跌
（二）债券筹资
1债券筹资优点第债券筹资钱较低第二公司运债券投资仅取笔营运资债权购项公司总资产根底资产跌期权第三债券投资具杠杆作
2债券筹资缺点首先债券筹资固定期日须定期支付利息兑现承诺引起公司破产次债券筹资具定限度着财务杠杆升债券筹资钱断升会加财务风险营风险导致公司破产清算公司债券通常需抵押担保限制性条款影响公司正常开展进步筹资力
〔三〕优先办筹资
1优先股筹资优点首先优先股筹资资属权益资通常没期日次优先股股东般没投票权会普通股股东剩余控制权受威胁优先股股息通常固定具定杠杆作
2优先股筹资缺点首先优先股筹资钱债券高股息抵税前利润次优先股（累积优先股参优先股等）求分享普通股剩余权稀释股收益
（四）转换证券筹资
转换证券包括转换债券转换优先股等普通债券普通优先股根底附加普通股根底资产涨期权
1转换证券筹资优点首先转换证券通出售涨期权降低筹资钱次转换证券利未资结构调整债券俦股转换成普通股降低财务杠杆进步筹资创造条件
2转换证券筹资缺点首先高速增长公司普通股价格幅升情况利转换证券筹资钱高普通股优先股持者低估转换价格成普通股股东获取丰厚股利次果转换证券持执行期权稀释股收益剩余控制权假设公司营业绩佳局部转换债券会转换普通股助公司渡财务困境导致股权债券筹资钱增加
（五）认股权证筹资
1认股权证筹资优点发行认股权具降低筹资钱改善公司未资结构处转换证券筹资相似处认股权证执行增加公司权益资改变负债
2认股权证筹资缺点认股权证筹资利处：稀释股权股价幅度升时导致认股权证钱高等
（六）部筹资 公司筹资源部现金流量包括折旧未分配利润〔留存收益〕前者弥补原投资钱费者进行投资重资金源
1利留存收益筹资优点（1）利未分配利润筹集资金筹资钱较低（2）未分配利润筹资增加权益资会稀释原股东股收益控制权时增加公司净资产支持公司扩方式筹资（3）未分配利润筹资股东获税收处
2利留存收益筹资缺点：（1）分配股利例常常会受某股东限制消费需求风险偏等素出发求股利支付率维持定水（2）股利支付少利吸引股利偏型机构投资者（3）股利支付少影响外部筹资支付股利少说明公司现金较紧张
第五章 首次公开发行股票准备推荐核准程序
第节 首次公开发行股票申请文件准备
（）保荐制度
1保荐业务根求中国证监会2008年10月17日发布证券发行市保荐业务理方法求发行针：首次公开发行股票市市公司发行新股转换公司债券中国证监会认定情形聘请具保荐机构资格证券公司履行保荐职责次发行证券发行保荐市保荐应保荐机构承证券发行规模达定数量采联合保荐参联合保荐保荐机构超2家证券发行承销商该保荐机构担具保荐机构资格证券公司该保荐机构担
2保荐业务规程包括保荐业务理保荐业务规保荐业务理：保荐机构应建立健全保荐工作部控制体系切实保证保荐业务负责核负责保荐业务部门负责保荐代表工程协办保荐业务相关员勤勉责严格控制风险提高保荐业务整体质量保荐机构应建立健全证券发行市职调查制度辅导制度发行 市申请文件部核查制度发行证券市持续督导制度保荐机构保荐业务负责核负责负责监督执行保荐业务项制度承相应责保荐工作底稿应真实准确完整反映整保荐工作全程保存期少10年
保荐业务规：保荐机构应职推荐发行证券发行市发行证券市保荐机构应持续督导发行履行标准运作信守承诺信息披露等义务具体容：（1）职调查保荐机构推荐发行证券发行市应遵循老实守信勤勉责原中国证监会保荐机构职调查工作求发行进行全面调查充分解发行营状况面风险问题（2）推荐发行推荐市保荐机构决定推荐发行证券发行市根发行委托组织编制申请文件出具推荐文件保荐机构推荐发行发行证券应中国证监会提交发行保荐书保荐代表专项授权书发行保荐工作报告中国证监会求保荐业务关文件 根发行证券公司信息披露容格式准第27号—发行保荐书发行保荐工作报告发行保荐书必备容：次证券发行根情况保荐机构承诺事项次证券发行推荐意见应保荐机构法定代表保荐业务负责核负责保荐代表工程协办签字加盖保荐机构公章注明签署日期发行保荐工作报告发行保荐书辅助性文件发行保荐工作报告必备容：工程运作流程工程存问题解决情况保荐机构发行证券市应证券交易提交市保荐书证券交易求保荐业务关文件报中证会备案
（3）配合中国证监会审核
（4）持续督导首次公开发行股票 市持续督导期间证券市年剩余时间2完整会计年度市公司发行新股转换公司债券持续督导期间证券市年剩余时间1完整会计年度持续督导期间证券市日起计算持续督导期结束保荐机构应发行公告年度报告日起10工作日中证会证券交易报送保荐总结报告书保荐机构法定代表保荐代表应保荐总结报告书签字保荐总结报告书包括：发行根情况保荐工作概述履行保荐职责期间发生重事项处理情况发行配合保荐工作情况说明评价证券效劳机构参证券发行市相关工作情况说明评价中证会求事项保荐机构少半年度市公司募集资金存放情况进行次现场调查会计年度结束保荐机构应市公司年度募集资金存放情况出具专项核查报告市公司披露年度报告时交易提交
3保荐业务协调（1）保荐机构保荐代表发行保荐协议签订保荐机构应5工作日报发行中证会派出机构备案刊登证券发行募集文件前终止保荐协议保荐机构发行应终止日起5 工作日分中证会报告说明原刊登证券发行募集文件直持续督导工作结束保荐机构发行终止保荐协议终止保荐协议机构发行应终止日起5 工作日中证会交易报告说明原保荐机构应发行签订保荐协议明确双方权利义务行业标准协商确定履行保荐职责相关费保荐机构保荐代表履行保荐职责发行行权利发行发生规定情形应时通知者咨询保荐机构相关文件送交保荐机构证券发行前发行配合保荐机构履行保荐职责保荐机构应发表保存意见发行保荐书中予说明情节严重应予保荐已保荐应撤销保荐
（2）保荐机构证券效劳机构保荐机构应组织协调证券效劳机构签字员参证券发行市相关工作
4保荐业务工作底稿中国证监会2021年3月制定证券发行市保荐业务工作底稿指引求保荐机构应指引求编制工作底稿工作底稿指保荐机构保荐代表事保荐业务全部程中获取编写保荐业务相关种重资料工作记录总称
（1）工作底稿容求
（2）工作底稿求工作底稿应容完整格式标准标识统记录清晰工作底稿应少保存10年
（3）证券发行市保荐业务工作底稿目录
（二）首次公开发行股票申请文件
1首次公开发行股票申请文件求发行应公开发行证券公司信息披露容准第9号首次公司发行股票市申请文件〔2006年修订〕第9 号低求申请文件受理未中证会意增加撤回更换发行报送申请文件初次应提交原件1份复印件3份发行提供关文件原件应发行律师提供鉴证意见 申请文件需签名处均应签名亲笔签名名章签名章等代
2首次公开发行股票市申请文件目录
（三）招股说明书
招股说明书发行发行股票时发行中关事项公众作出披露非特定投资提出购置销售股票约遨请性文件公司首次公开发行股票必须制作招股说明书
发行应公开发行证券公司信息披露容格式准第1号招股说明书〔2006年修订〕编制说明书摘发行准备阶段根务
招股说明书中引财务报表1期截止日6月效特情况发行申请适延长超1月财务报表应年度末半年度末季度末截止日
招股说明书效期6 月中证会核准发行申请前招股说明书次签署日起计算
申请文件受理发审委审核前发行应招股说明书〔申报稿〕中证会网站预先披露招股说明书具发行股票法律效力发行发行前应招股说明书摘少刊登种中证会指定报刊时招股说明书全文刊登中证会指定网站全文置备发行住拟市交易保荐〔承销商〕承销机构住备公众查阅保荐出具发行保荐书证券效劳机构出具关文件作招股说明书备查文件
招股说明书发行保荐中介机构辅助完成公司董事会表决通
（四）招股说明书摘
招股说明书摘招股说明书容概括发行编制招股说明书起报送批准中国证监会指定少种全国性报刊发行选择报刊刊登供公众投资者参考关发行事项信息披露法律文件摘目仅公众提供关次发行简情况须包括招股说明书全文局部容
（五）资产评估报告
资产评估报告评估机构完成评估工作出具专业报告资产评估报告效期评估基准日起1年资产评估报告封面目录正文附录备查文件组成正文第9 条资产评估结应包括资产原值资产净值重置价值评估价值评估价值净值增减增减率等容采文字采列表方式
（六）审计报告
审计报告注册会计师根独立审计准求实施必审计程序审计单位会计报表发表审计意见书面文件审计报告审计工作终结果具法定证明效力
审计报告根容：标题收件范围段意见段签章会计师事务址报告日期意见段容：注册会计现出具保存意见否认意见拒绝表示韶山审计报告时范围段意见段间增加说明段清楚说明持意见理情况指出会计报表影响程度出具保存意见审计报告时果认必意见段增加重事项说明||两名具证券相关业务资格注会签名盖章报告日期：指注会完成外勤审计工作日期审计报告日期应早审计单位理部门确认签署会计报表日期
审计意见类型保存意见〔标准意见〕保存意见否认意见拒绝表示意见保存意见：整体公允会计事项会计报表工程编制符合企业会计准审计范围受局部限制应意见段前加说明段否认意见：委托提供报表严重失实审计单位拒绝调整意见段前加说明段拒绝表示意见：审计范围受委托审计单位客观环境严重限制获取必审计证致法会计报表整体发表审计意见时应出具拒绝注会明知应出具保存意见否认意见审计报告时出具出具拒绝表示意见审计报告代
（七）盈利预测审核报告（）
盈利预测指发行未会计期间营成果预计测算盈利预测数（合会计报表）少应包括会计年度营业收利润总额净利润股盈利预测期间确实定原：果预测发行会计年度前6月作出预测时起该会计年度结束时止期限果预测发行会计年度6月作出预测时起超会计年度结束时止期限拟市公司作出盈利预测应发行公告招股说明书显位置作出风险警示
（八）法律意见书律师工作报告
法律意见书律师工作报告发行中国证监会申请公开发行证券必备文件法律意见书结性意见提交中证会法律意见书律师工作报告应2名办律师律师事务负责签名该律师加盖公章签署日期正式文
根求：根公开发行证券公司信息披露编报规第12号——公开发行证券法律意见书律师工作报告相关规定执行规局部容适增发股份配股发行转换公司债券等发行律师应结合实际情况关规定调整根符合条件〞***外根符合条件〞类措辞法律意见书必备容：包括律师声明次股票发行市事项明确发表结性意见发表结性意见应包括否合法合规否真实效否存纠纷潜风险
（九）辅导报告
辅导工作中保荐应制作工作底稿出具阶段辅导工作报告分中证会派出机构报送辅导报告保荐拟发行证券公司辅导工作结束辅导情况效果意见关单位出具书面报告
第二节 首次公开发行股票条件辅导利推荐核准
〔）首次公开发行股票条件：
中国证监会2006年5月发布实施首次公开发行股票市理方法〔证监会令32号〕证券期货法律适意见第1 号证券期货法律适意见第3号规定首次公开发行股票条件：
1板市首次公开发行股票条件
1体资格
（1）发行应法设立合法存续股份限责公司法变更股份时采取募集设立方式公开发行股票 （2）发行股份成立持续营时间应3年国务院批准外成立日起计算（3）发行注册资已足额缴纳发起者股东作出资资产财产权转移手续已办理完毕发行资产存重权属纠纷（4）发行生产营符合法律行政法规公司章程规定符合国家产业政策（5）发行3年营业务董事高级理员没发生重变化实际控制没发生变更
（6）发行股权清晰控股股东受控股股东实际控制支配股东持发行股份存重权属纠纷
2独立性：
（1）发行应具完整业务体系直接面市场独立营力（2）发行资产完整（3）发行员财务机构业务独立（4）发行独立性方面严重缺陷
3枧范运行
（1）发行已法建立健全股东会董事会监事会独立董事董事会秘书制度相关机构员够法履行职责（2）发行董事监事高级理员已解股票发行市关法律法规知悉市公司董事监事高级理员法定义务责（3）发行董事监事高级理员符合法律行政法规规章规定职资格三种情形（4）发行部控制制度健全效执行够合理保证财务报告性生产营合法性营运效率效果（5）发行没违规情形（6）发行公司章程中已明确外担保审批权限审议程序存控股股东实际控制控制企业进行违规担保情形（7）发行严格资金理制度资金控股股东实际控制控制企业款代偿债务代垫款项方式占情形
发行董事监事高级理员符合法律行政法规规章规定职资格三种情形：1中证会采取证券市场禁入措施尚禁入期236月受中证会行政处分者12月受交易公开谴责3涉嫌犯罪司法机关立案侦查涉嫌立案调查尚未明确结意见
发行情形：136月未法定机关核准擅公开者变相公司发行证券关违法行然发生36月前日前处持续状态236月违反工商等情节严重336月中证会提出 发行申请虚假记载欺骗手段骗取发行核准违造董事等签名盖章4次报送发行申请文件虚假记载误导陈述重遗漏5涉嫌犯罪司法机关立案侦查尚未明确结意见6 严重损害投资者合法权益社会公利益情形
4财务会计：10方面规定财务会计求发行应符合①3会计年度净利润均正数累计超3000万元净利润扣非损前较低者计算②3 会计年度营活动产生现金流量净额累计超5000万者3 会计年度营业收入累计超3亿元③发行前股总额少3000万④期开形资产〔扣土权水面养殖权采矿权等〕占净资产例高20⑤期存未弥补亏损
5募集资金：运6方面规定募集资全运方明确方发行现生产营规模财务状况技术水理力等相适应符合国家产业政策投资理等发行董事会应募集资金投资工程行性进行认真分析工程实施会产生业竞争者发行独立性产生利影响发行应建立募集资金专项存储制度募集资金应存放董事会决定专项账户
2创业板市公司首次公开发行股票条件
根条件（1）发行法设立旦持续营3年股份（2）两年连续盈利两年净利润累计少1000万元持续增长者1年盈利净利润少500万元1年营业收入少5000万元两年营业收入增长率均低30净利润扣非损前低者（3）1期末净资产少2000万元存未弥补亏损（4）发行股总额少300O万元
发行持续盈利力求存情况：（1）发行营模式产品效劳品种结构已者发生重变化发行持续盈利力构成重利影响（2）发行行业位发行处行业营环境已者发生重变化发行持续盈利力构成重利影响（3）发行商标专利专技术特许营权等重资产者技术取者存重利变化风险（4）发行1年营业收入净利润关联方者重确定性客户存重赖（5）发行1年净利润合财务报表范围外投资收益（6）发行持续盈利力构成重利影响情形
董事监事高级理员求：发行董事监事高级理员应存情形：（1）中国证监会采取证券市场禁入措施尚禁入期（2）3年受中国证监会行政处分者1年受证券交易公开谴责（3）涉嫌犯罪司法机关立案侦查者涉嫌违法违规中国证监会立案调查尚未明确结意见
条件求健全三会独立董事董秘审计委员会制度等
（二）首次公开发行股票辅导核承销商备案材料
1首次公开发行股票辅导验收中国证监会分2006年5月2021年12月分实施首次公开发行股票市理方法证券发行市保荐业务理方法根规定保荐机构（保荐）推荐发行首次公开发行股票市前应发行进行辅导保荐机构推荐发行首次公开发行股票市前应发行进行辅导发行董事监事高持5股份股东实际控制〔法定代表〕进行系统培训保荐机构辅导工作完成应发行中国证监会派出机构进行辅导验收
2保荐核标准保荐事股票发行承销业务活动2001年3月17日中国证监会发布证券公司事股票发行承销业务关问题指导意见（证监发[2001]48号）保荐应该指导意见求进行核推荐开展股票发行承销业务核组工作规成员名单简历报中证会职部门备案保荐应发行完成年1会计年度发行年度报告公布1月发行进行回访出具回访报告报中证会发行中证派出机构发行股票市证券交易备案发行股东会召开5工作日前回访报告指定报刊网站公告
3承销商备案材料包括备案材料求根中证会关赋予中国证券业协会局部职责决定规定承销商应中证会受理股票发申请材料3 工作日中证协会报送承销商备案材料协会收材料15日未提出异议视承销商备案材料认备案材料合规性审核点：①材料完备②承销说明书容否完备说明书否附承销商发行职调查报告③否规定组织承销团证券法第32条规定特定象发行证券票面总值超5000万应承销团承销④承销费收取否符合标准包销佣金包销总金额153代销佣金实际售出股票总金额0515⑤包销金额否符合规定应详细披露单项包销金额超净资30高超3亿元时包销金额超净资60包销金额确定新股发行价格配股价格增发价格区间限根底计算⑥发行承销团成员关联关系否详细披露包括发行保荐〔〕副前5位股东持7股份股东情况发行承销团成员间关联关系⑦承销团中副承销商数量符合规定承销金额3亿元承销团成员10家设23家副⑧承销商备案材料涉条款否致⑨否规定时间报送协会⑩材料关容发生变化时承销商应时进行更改补报备案|||||
承销说明书承销协议承销团协议
（三）首次公开发行股票核准
1首次公开发行股票核准程序
（1）板市公司首次公开发行股票核准程序：申报受理初审预披露发审委审核决定受理：5工作日作出否受理决定初审：中证会初审程中征求发行注册省级政府否意发行发行股票意见发行募集投资工程否符合国家产业政策投资理规定征求国家发改委意见预披露：招股说明书〔申报稿〕中证会网站预先披露刊登发行网站早会决定中证会核准发行日起发行应6月发行股票超6月未发行核准文件生效须重新中证会核准前方发行中证会做出予核准决定日起6月发行次提出股票发行申请
（2）创业板市公司首次公开发行股票核准程序：申报受理初审创业板发行审核委员会审核决定创业板相关时间点板
2发审委首次公开发行股票审核工作保证三公提高股票发行审核工作质量透明度中国证监会2006年5月发布实施中国证券监督理委员会发行审核委员会方法该方法规定中国证监会设立发行审核委员会（简称发审委〞）发审委审核发行股票发行申请转换公司债券等中国证监会认证券发行申请（统称股票发行申请〞）发审委证券法公司法法律行政法规中证会规定
容包括：发审委组成职责发审委会议发审委审核工作监督发审委组成职责：发审委委员身份出席发审委会议发审委会议：采取记名投票方式意票反票提弃权中证会关职部门应发审委会议召开5日前会议通知股票发行申请文件中证会关职部门初审报告送达委员发行名单会议时间发行承诺函发审委名单网站公布普通程序：次参加发审委会议委员7名意票达5票通未达5票未通发审委会议首先该股票发行申请否需暂缓表决进行投票意票数达5票该股票发行申请暂缓表决意票数未达5票发审委会议正常程序该股票进行审核特程序：发审委审核市公司非公开发行股票申请中证会规定非公开发行证券申请适特程序次参加发审委会议委员5名表决投票时意票数达3票通意票数未达3票未通
（四）会事项
公司首发申请通发审会审核特殊原未合理时间发行公司应发行股票前根公开发行证券公司信息披露格式准第9号——首次公开发行股票市申请文件（2006年修订）求补报相关文件招股说明书摘作相应修改保荐发行律师会计师应公司通发审会审核否发生重事项分出
具专业意见
根关加强通发审会拟发行证券公司会事项监通知（证监发行字[2002]15号）（简称15号文〞）股票发行审核备忘录第5号规定发审会会事项监封卷工作具体求9项（注意关数字）拟发行公司假设1年实现净利润低年净利润盈利预测数〔〕净资产收益率未达公司承诺收益率发行监部决定否重新提交发审会讨 中证会核准文件交发行日者发行公司刊登招股说明书〔招股意书〕前1 工作日中午12：00前发行中介机构应发行监部提交承诺函〞承诺提交会事项材料日提交承诺函日止〔两周左右时间〕15号文述重事项发生
（五）关发行报送申请文件变更中介机构求
发行入报送申请文件股票未发行前更换保荐（承销商）签字会计师会计师事务签字律师律师事务等中介机构事项分规定处理：更换保荐（承销商）根格式准第9号文—首次公开发行股票市申请文件发审会更换保荐〔承销〕原应重新会更换签字会计师会计师事务签字律师律师事务等中介机中证会视具体情况决定发行否重新会
（六）关首次公开发行股票公司专项复核审核求
提高股票发行核准工作质量效率中国证监会发行监部审核首次公开发行股票公司（发行）申请文件时发现申报财务会计资料存重疑问财务会计方面部控制制度存重缺陷导致申报资料存重问题时行委托家具备证券执业资格会计师事务申报财务会计资料特定工程进行专项复核专项复核决定中国证监会发行监部作出专项复核应遵程序标准执行：
1专项复核目专项复核目发行申报财务会计资料性提供重
2专项复核范围确定专项复核范围标准：（1）专项复核问题应明确操作（2）专项复核仅针特定期间财务会计数原涉申报期间外事项
3专项复核事务选择审核程中发行监部认必时委托具证券执业资格会计师事务公司财务资料进行专项复核
4专项复核会计师事务工作求〔1〕恪守独立客观公正原职业谨慎态度独立开展专项复核工作形成复核结出具专项复核报告〔2〕间隔专项复核报告出具日少1完整会计年度方 发行提供审计效劳相关效劳〔3〕财政部企业会计准企业会计制度规定……
5专项复核报告求专项复核报告少应包括4局部（1）复核时间范围目（2）相关责（3）履行复核程序（4）复核结专项复核会计师应复核事项提出明确复核意见未发现〞等类似消极意见代复核结专项复核报告迟应发行申报财务资料效期截止前1月送中证会
6专项复核差异处理专项复核意见原申报财务资料存差异发行保荐〔承销商〕申报会计师应该复核差异提出处理意见审核员应该复核差异处理情况发审委汇报
7专项复核报告会计师事务承相应法律责
第六章 首次公开发行股票操作
股票发行价格等票面金额超票面金额低票面金额股票定价仅仅包括估值撰写投资报告包括发行期间具体沟通协商询价投标等系列活动股票发行采取溢价发行发行价格发行承销证券公司协商确定中证会证券发行承销理方法〔证令[2006]第37号规定首次公开发行股票应通询价方式确定股票发行价格
第节 首次公开发行股票估值询价
（）股票估值方法
拟发行股票合理估值定价根底通常估值方法两类：类相估值法类绝估值法
1相估值法相估值法称公司法指股票进行估值时拟者代表性公司进行分析尤注意着相似业务公司新发行相似规模新首次公开发行获估值根底常率指标市盈率市净率市盈率股票市场价格股收益 股收益通常指股净利润股净利润确定方法：1〕全面摊薄法全年净利润发行总股直接出股净利润2〕加权均法股净利润
公开发行证券公司信息披露编报规第9号净资产收益率股收益计算披露〔2007年修订〕规定公司招股说明书年度财务报告中期财务报告等公开披露信息中应披露根股收益稀释股收益市净率法股票市场价格股净资产
2绝估值法绝估值法称贴现法包括公司贴现现金流量法（DCF）现金分红折现（DDM）相估值法反映市场供求决定股票价格绝估值法表达价值决定价格通企业估值计算股价值估算股票价值
运贴现现金流量法计算步骤：（l）预测公司未现金流量〔2〕预测公司永续价值（3）计算加权均资钱WACC 〔4）计算公司整体价值（5）公司股权价值（公司股权价值公司整体价值—净债务值）（6）计算公司股股票价值（公司股股票价值公司股权价值发行总股）贴现现金法需拟估计未现金流量〔通常正〕时根现金流量风险特性确定出恰贴现率
情况贴现现金流量法进行估值时遇较困难：第陷入财务危机公司第二收益呈周期性分布公司第三正进行重组公司第四拥某特殊资产公司
股票发行估值定价理性计算更市场供求感性判断
（二）首次公开发行股票询价定价
首次公开发行股票应通特定机构投资者询价方式确定股票发行价格询价分初步询价累计投标询价发行承销商应通初步询价确定发行价格区间发行价格区间通累计投标询价确定发行价格首次公司发行股票中企业板市发行承销商根初步询价结果确定发行价格进行累计投标询价
1询价象询价象指符合证券发行承销理方法规定条件证券投资基金理公司证券公司信托投资公司财务公司保险机构投资者合格境外机构投资者中国证监会认机构投资者
询价象应符合条件：（1）法设立12月未重违法违规行相关监部门予行政处分采取监措施者受刑事处分（2）法进行股票投资（3）信记录良具独立事证券投资必需机构员（4）具健全部风险评估控制系统够效执行风险控制指标符合关规定（5）证券发行承销理方法规定中国证券业协会询价象名单中日起已满12月
机构投资者作询价象应符合规定条件外应符合条件（1）证券公司批准营证券营者证券资产理业务（2）信托投资公司相关监部门重新登记已满两年注册资低4亿元12月活泼证券市场投资记录（3）财务公司成立两年注册资低3亿元12月活泼证券市场投资记录询价象应年度结束1月年度参询价情况进行总结否持续符合规定条件否遵守证券发行承销理方法询价象监进行说明询价象应进行总结总结报告应报中国证券业协会案
询价象情形中国证券业协会应询价象名单中：（1）符合证券发行承销理方法规定条件（2）12月违反相关监求监谈话3次（3）未时提交年度总结报告
2投资价值研究报告承销商应询价时询价象提供投资价值研究报告撰写投资价值研究报告应遵守求：独立审慎客观引资料真实准确完整权威须注明源发行行业评估具致性连贯性虚假记载误导性陈述者重遗漏
投资价值研究报告应影响发行投资价值素进行全面分析少包括容：（1）发行行业分类行业政策发行竞争者拟行业中位（2）发行营状况开展前景分析（3）发行盈利力财务状况分析（4）发行募集资金投资工程分析（5）发行行业市公司投资价值拟（6）宏观济走势股票市场走势发行投资价值重影响素
3询价定价询价象决定否参初步询价询价象申请参初步询价承销商正理拒绝未参初步询参初步询时候量未效报价询价象参累计投标询价网配售询价结束公开发行股票数量4亿股提供效报价询价象缺乏20家者公开发行股票数量4亿股（提供效报价询价象缺乏50家发行承销商确定发行价格应中止发行承销商证券营账户参次发行股票询价网配售网发行发行承销商具实际控制关系询价象参次发年股票询价网配售参网发行
第二节 首次公开发行股票发行方式
（）首次公开发行股票根原
确保股票利发行发行承销商应遵循根原：¨公开公公正〞原高效原济原
（二）战略投资者配售
首次公开发行股票数量4亿股战略投资者配售股票
战略投资者参首次公开发行股票初步询价累计投标询价应承诺获次配售股票持期限少12月持期次公开发行股票市日起计算
（三）参网配售询价象配售
发行承销商应参网配售询价象配售股票应网发行时进行公开发行股票数量少4亿股配售数量超次发行总量20公开发行股票数量4亿股配售数量超战略投资者配售剩余发行数量50询价象应承诺获次网配售股票持期限少3月持期次公开发行股票市日起计算
次发行股票战略投资者配售发行完成持期限制股票数量低次发行股票数量25
股票配售象参累计投标询价网配售应全额缴付申购资金单指定证券账户累计申购数量超次询价象配售股票总量承销商应询价象股票配售象登记备案情况进行核查情形询价象配售股票：（1）未参初步询价（2）询价象者股票配售象名称账户资料中国证券业协会登记致（3）未规定时间报价者额划拨申购资金（4）证说明询价程中违法违规者违反诚信原情形首次公开发行股票网发行电子化业务指通证券交易网申购电子化台〔申购台〕中证登结公司〔登记结算公司〕登记结算台完成首次发行股票初步询价累计投标询价代收付股份初始登记参初步询价询价象参累计投标申购股票配售象应初步询价截止日12：00前完成中国证券业协会登记备案工作
（四）参网发行投资者配售
网发行时发行价格尚未确定参网发年投资者应价格区间限申购海证券交易例介绍网资金申购方式公开发行股票方法
1网资金申购根规定根证券发行承销理方法规定发行承销商网配售股票应网发行时进行投资者参网发行应价格区间限进行申购终确定发行价格低价格区间限差价局部退投资者
申购时间T日午9：3011：30午1：003：00申购单位1000股高超次社会公众股网发行数量者99999万股法律规定证券账户外证券账户申购1次重复申购第1次申购效申购
2网发行资金申购流程
（1）投资者申购 T日网申购期投资者委托买入股票方式价格区间限填写委托单申报撤单
（2）资金冻结申购日第1天（T+1日）中国结算海分公司申购资金冻结
（3）验资配号申购日第2天（T+2日）中国结算海分公司配合海证券交易指定具备资格会计师事务申购资金进行验资会计师事务出具验资报告实际位资金作效申购发行承销商应T+2日前（含T+2日）提供确定发行价格
（4）摇号抽签中签处理T+3日
（5）资金解冻T+4日 新股认购款集中中国结算海分公司划付承销商
3网发行资金申购缩短流程沪市网发行资金申购时间般4交易日根发行承销商申请缩短1交易日（1）投资者申购 T日 （2）资金冻结验资配号申购日第1天（T+1日）（3）摇号抽签中签处理申购日第2天（T+2日） （4）资金解冻 T+3日
深交资金申购网实施方法交略放宽投资者申购限外申购单位交规定申购单位1000股申购数量少10O0股超1000股必须1000股整数倍深交规定申购单位500股证券账户申购数量少500股超500股必须500股整数倍深交证略
（五）股票发行中发行方式
国股票发行历史采取全额预缴款方式储蓄存款挂钩方式网竞价市值配售等方式前两种股票发行方式属网发行方式中全额预缴款方式包括全额预缴款例配售余款退〞方式全额预缴款例配售余款转存〞两种方式
1全额预缴款例配售余款退〞方式指投资者规定申购时间全额申购款存承销商收款银行设立专户中申购结束转存银行专户进行冻结账资金进行验资确定效申购根股票发行量申购总量计算配售例进行股票配售余款返投资者股票发行方式
2全额预缴款例配售余款转存〞方式全额预缴例配售阶段处理方式全额预缴款例配售余款退〞处理方式相申购余款转存款利息期银行存款利率计算
3储蓄存款挂钩〞方式指规定期限限量出售专项定期定颧存单稂存单出售数量批准发行股票数量张中签存单认购股份数量少确定中签率通公开摇号抽签方式决定中签者中签者规定求办理缴款手续新股发行方式
4网竞价方式效申购量等发行量时发行底价终发行价格效申购量发行量时承销商采例配售者抽签方式确定效申购实际应配售新股数量
5市值配售方式〔现行方式〕2000年2月13日中证会公布关二级市场投资者配售新股关问题通知新股发行中试行二级市场投资者配售新股方式该方式指新股发行时定例新股网公开发行改二级市场投资者配售投资者根持市流通证券市值折算申购限量愿申购新股
（六）超额配售选择权
首次公开发行股票数量4亿股发行承销商发行方案中采超额配售选择权
1超额配售选择权概念获授权承销商发行价格超额出售超包销数额15股份承销商超包销数额115股份投资者出售市公司增发新股首次公开发行
2超额配售选择权实施发行方案实施超额配售选择权应提请股东会批准行超额配售选择权发行新股次发行局部发行前承销商应证券登记结算公司申请开立专门行超额配售选择权账户证券交易证券登记结算公司提交授权委托书授权代表效签字样
3超额配售选择权行承销商决定行超额配售选择权时应保证仅参次发行申购次发行特殊利益关系机构投资者作出延期交付安排超额配售选择权行期果发行股票市场交易价格低发行价格承销商超额出售股票获资金高发行价价格集中竞价交易市场购置发行股票分配提出认购申请投资者果发行股票市场交易价格高发行价格承销商根授权求发行增发股票分配提出认购申请投资者发行获发行局部新股募集资金
超额配售选择权行限额承销商集中竞价交易市场购置发行股票求发行增发股票应超次包销数额15承销商应超额配售选择权行完成5工作日通知相关银行应付发行资金（）支付发行
4超额配售选择权披露实施超额配售选择权涉股票发行验资工作完成3工作日发行应次发布股份变动公告超额配售选择权行完成3工作日承销商应中国证监会指定报刊披露关超额配售选择权行情况：
（1）行超额配售选择权发行新股数未行应说明原
（2）集中竞价交易市场购置发行股票数量支付总金额均价格高低价格
（3）发行次发行股份总量
（4）发行次筹资总金额
（七）回拨机制
回拨机制指次发行中采取两种发行方式时保证发行成功公类型投资者先设定发行方式发行数量然根认购结果预先公布规两者间适调整发行数量首次发行股票达定规模发行承销商应
第三节 发行淮备费期工作
（）发行准备
1承销准备承销商实施证券承销前应中国证监会报送发行承销方案2家承责承销团3 家承销商组成认副承销商
承销商承销证券应国证券法第二十八条规定采包销者代销方式市公司非公开发行股票未采行销售方式者市公司配股应采代销方式
承销商承销程中提供透支回扣者中国证监会认定正手段诱中购股票
2询价具体容参见章第二节
3公开推介招股意书公告日开始推介活动时间间隔少1天说明书首次公开发行公司发行前必须通特网网直播（少包括图直播文字直播）方式投资者进行公司推介网直播推介活动公告容少应包括网站名称推介活动出席员名单时间〔少4时〕等
4首次公开发行招股文件披露发行应中证会规定编制披露招股说明书发行全体董事监事高应招股说明书签字盖章保证容真实准确完整保荐保荐代表应招股说明书真实性准确性完整性进行核查核查意见签字盖章招股说明书效期6月中国证监会核准发行申请前招股说明书次签署日起计算
（二）发行费
发行费指发行股票发行申请实际发行程中发生费该费股票溢价发行收中扣包括容：
1承销费目前收取承销费标准：包销商收取包销佣金包销股票总金额15~3代销佣金实际售出股票总金额0515
2发行支付中介机构费包括申报会计师费律师费评估费承销费保荐费网发行费等次发行进行财务咨询费应承销商承发行费中应包括财务参谋费〞时发行费中应包括费〞工程
（三）发行阶段期工作
1股款缴纳国公开发行股票采预缴款方式（包括首次公开发行中二级市场投资者配售发行方式）申购资金缺乏缺乏局部应申购效申购
2股份交收股东登记网发行方式投资者购置股票通证券结算系统动登记投资者股东账户中股东资料登记具体操作方法股票发行方式股票配售方法差异网发行方式股东登记证券交易交易系统根投资者申购情况动记录完成网电子化发行方式承销商规定中证登记结算限责公司登记结算台发送网配售结果数保证发送网配售结果数真实准确完整登记结算台办理网发行股份初始登记
3验资鉴证投资者申购缴款结束承销商应聘请具证券相关业务资格会计师事务申购资金进行验证出具验资报告首次公开发行股票应聘请律师事务战略投资者询价象询价配售行否符合法律行政法规证券发行承销理方法规定等进行鉴证出具专项法律意见书
4承销总结报告公开发行证券承销商应证券市10日中国证监会报备承销总结报告总结说明发行期间根情况新股市表现提供文件：募集说明书单行承销协议承销团协议律师鉴证意见〔限首次公开发行〕会计师事务验资报告中证求文件
第四节 股票市保荐
（）股票市条件
根证券法交易市规规定股份申请股票市必须符合条件：第股票中国证监会核准已公开发行第二公司股总额少民币5000万元第三公开发行股份达公司股份总数25公司股总额超民币4亿元公开发行股份例10第四公司3年重违法行财务会计报告虚假记载第五交易求条件
（二）股票市保荐
交易股票市规交易实行股票转换公司债券〔含离交易转换公司债券〕 市保荐制度保荐应中国证监会注册登记列入保荐名单时具交易会员资格证券营机构恢复市保荐应具中国证券业协会证券公司事代办股份转办券商业务资格理方法（试行）中规定事代办股份转办券商业务资格保荐应签订保荐协议时指定两名保荐代表具体负责保荐工作作保荐交易间指定联络保荐代表应中国证监会注册登记列入保荐代表名单然持续督导日期股票市年剩余时间两完整会计年度期间股票转换债市日起计算保荐应持续督导工作结束10交易日交易报送保荐总结报告书
（三）股票市申请
中国证监会核准发行股票发行结束发行方证券交易申请股票市时应中证会规定编制市公告书交易收发行提交全部市申请文件7交易日作出否意市决定通知发行发行交易申请股票市时控股股东实际控制应承诺：发行股票市日起36月转者委托理直接间接持发行首次公开发行股票前已发行股份发行回购该局部股份转双方存控制关系者均受实际控制控制发行股票 市日起1年控股股东实际控制申请交易意豁免遵守前款承诺发行应市公告书中披露述承诺
（四）剩余证券处理
通常情况承销商证券市通证券交易交易系统逐步卖出行购剩余证券
（五）中企业板块市公司保荐
1中企业板块中企业板块深圳证券交易板市场中设立运行独立监察独立代码独立指数独立板块集中安排符合板发行市条件企业中规模较企业市中企业板现板市场板块适根制度标准现市场完全相适发行 市标准现板市场完全相必须满足信息披露发行市辅导财务标准盈利力股规模公众持股例等方面求
2保荐保荐代表应遵守法律行政法规中国证监会深圳证券交易规定行业标准老实守信勤勉责职推荐发行证券市持续督导发行履行相关义务
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