A股市公司参设立购基金模式案例研究
20150212
A股市公司参购基金相关政策
2014年10月证监会重新修订市公司重资产重组理办法市公司收购理办法明确规定A股市公司（简称市公司）涉壳市发行股份购买资产购重组取消行政审批提出鼓励法设立购基金股权投资基金创业投资基金产业投资基金等投资机构参市公司购重组幅减少购重组审批政策松绑证监会购基金参市公司购重组明确鼓励政策层面进步推动市公司助购基金进行购重组
市场公开信息完全统计截2014年12月超80家市公司参设立购基金基金总规模超700亿市公司参设立购基金进入蓬勃发展期独二新特点量实践案例中进步凸显：投资领域该类购基金投资范围市公司身行业相关中部分市公司购重组量身定制运营模式市公司联合私募股权投资基金（简称PE）市公司+PE模式成该类购基金运营模式
二运营模式相关典型案例
研究市场公开信息市公司参购基金模式两类市公司+PE市公司+券商（券商系基金）中作流市公司+PE模式细分：（1）市公司直接PE合作设立购基金（2）市公司关联方合作联手PE设立购基金（3）市公司PE子公司合作设立购基金（4）市公司子公司联合PE设立购基金
（）市公司+PE模式
市公司PE合作设立购基金进行项目投资市公司PE投资战略双赢方面市公司购基金中已单纯出资限合伙（简称LP）发展成投资决策话语权类似普通合伙（简称GP）市公司利PE专业投资团队融资渠道较少资金撬动较收购资源专注投资市公司行业产业链游企业时
够收购标购基金控制运营段时间防止收购确定性市公司短期业绩带负面影响方面PE说尚未解决A股IPO堰塞湖IPO形式投退出方式然较困难市公司参设立购基金投资项目般会市公司优先回购实际等提前锁定PE退出渠道
爱尔眼科（300015SZ）例2014年3月出资1亿元联合华泰瑞联基金理限公司设立北京华泰瑞联购基金中心（限合伙）（合伙企业出资总额10亿元）2014年12月出资9800万元联合达孜县中钰健康创业投资基金设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业购投资基金（合伙企业出资总额10亿元）述基金投资方医疗健康产业医疗健康领域项目（新建医院）盈亏衡点般2~3年通购基金开展项目投资盈利市公司收购起稳定市公司业绩作时解决合作方PE投退出问题
市公司+PE模式具体分四种：
1市公司直接PE合作设立购基金
东阳光科（600673SH）联合九派资设立新源产业购基金
投资背景
广东东阳光科技控股股份限公司（简称东阳光科）深圳市九派资理限公司（简称九派资）合作发起设立专门东阳光科产业整合服务购基金深圳市九派东阳光科移动通信新源产业购基金（限合伙）(简称购基金)购基金作东阳光科产业整合台围绕东阳光科定战略发展方开展投资购整合等业务
购基金设立方案
（1）购基金成立2014年7月注册深圳市前海深港合作区组织形式限合伙认缴出资额30000万元出资例九派资作GP认缴出资300万出资例1东阳光科作LP认缴出资29700万出资例99具体出资结构图示：
（2）九派资购基金理负责购基金日常营理外投资项目理东阳光科协助九派资进行投资理购基金标公司成功投资东阳光科权选定专业员参标公司理
（3）购基金设立目投资符合东阳光科产业战略布局公司东阳光科权选择购基金存续期合理时点优先收购购基金投资标公司股权
购基金投资方
购基金投资方移动互联通信电子（含NFC）穿戴设备高端新材料新源汽车高铁相关领域
2市公司关联方合作联手PE设立购基金
中恒集团（600252SH）设立医药产业购基金
投资背景
广西梧州中恒集团股份限公司（简称中恒集团）拟公司第股东广西中恒实业限公司（简称中恒实业）北京盛世景投资理限公司（简称盛世景）负责募集出资方出资设立限合伙企业形式医药产业购基金（简称购基金）
购基金设立方案
（1）购基金拟注册广东省珠海市横琴新区组织形式限合伙出资总额限20亿元出资例中恒集团作LP出资占29中恒实业作LP出资占20盛世景作GP募集LP合计出资占51具体出资结构图示：
（2）购基金投资决策委员会购基金决定项目投资高权力机构投资决策委员员5名盛世景推荐2名中恒集团中恒实业推荐1名出资推荐1名投资决策程序采投票制票5票4票通效
（3）购基金投资项目中恒集团推荐项目市场化标准寻找项目
（4）购基金投资项目未优先中恒集团进行收购
（5）购基金委托盛世景营理合伙企业资产
购基金投资方
购基金投资方法律法规政策允许医药行业股权投资业务创业投资业务代理股权投资机构创业投资机构开展医药行业创业投资股权投资业务
3市公司PE子公司合作设立购基金
代东方（000673SZ）联合华安基金子公司设立文化产业基金
投资背景
代东方投资股份限公司（简称代东方）专注文化传媒领域投资运营等领域市公司代东方华安基金理限公司控股资产理子公司——华安未资产理（海）限公司（称华安资）中国文化传媒领域资产投资购相关市公司定增发业务拟
设立系列特定客户资产理计划（简称购基金）文化传媒产业进行投资
购基金设立方案
（1）代东方华安资发起设立购基金暂命名华安代文化产业基金组织形式特定客户资产理计划（代东方关联方认购华安资设立资产理计划劣份额）基金总规模50亿元首期募集5~10亿元具体出资结构图示：
（2）双方募集基金理基金寻找优质项目进行调查投资决策
（3）购基金投资象代东方选择增长潜力文化企业购基金参股控股投资文化企业提供全方位增值服务然合适时机代东方关联方第三方通购重组等方式收购
购基金投资方
购基金参文化传媒行业优质资产购重组等系列涉二级市场投资
4市公司子公司联合PE设立购基金
中源协（600645SH）拟设子公司联合银宏基金设立医药产业基金
投资背景
中源协干细胞生物工程股份公司（简称中源协）事生命科学技术开发干细胞基工程产业化市公司中源协拟设立控股子公司中源协投资理限公司（简称中源投资）作购基金运营理台参发起设立购基金（简称购基金）
购基金设立方案
（1）购基金GP中源投资设立2014年10月注册北京济技术开发区组织形式限责公司注册资3000万元中中源协现金出资2700万元民币持股例90银宏（天津）股权基金理限公司现金出资300万元民币持股例10具体出资结构图示：
（2）LP中源协控股子公司筹超10亿元资金参发起设立购基金单支购基金出资限超4亿元出资例超基金规模20购基金总规模50亿元
（3）GP中源投资负责寻找购项目实施投资投理选择适时机完成项目转实现基金退出
（4）中源协参出资（含普通合伙身份出资）购基金拟投资项目享票否决权
（5）购基金退出时中源协拟退出投资项目享优先受权
购基金投资方
购基金投资方面国外医疗医药领域限定符合公司发展战略产业链布局盈利性现金流优秀高成长企业符合公司发展战略产业链布局包括限生物治疗特色床专科医疗机构等
综述通分析市公司＋PE模式典型案例发现该模式购基金具四特点：
1购基金组织形式般限合伙市公司关联方出资例通常10担LPPE合资成立公司担GP基金理PE作购基金GP兼基金理时出资例般2左右PE关联方作LP出资购基金剩余资金般PE负责外募集
2市公司购基金中位愈发重市公司已单纯出资发展PE理购基金日常事务决策投资项目甚投资项目决策具票否决权
3购基金投资项目时注重取控制权般PE通常作财务投资购买目标公司少数股权市公司参设立购基金通常需取目标公司控制权利实现市公司目标公司进行业务整合适时机出售市公司关联方实现退出目
4市公司般求购基金投资项目退出时市公司关联方优先收购该等项目整合市公司现业务资源相市公司言完整购模式包括两次购次市公司参设立购基金购投资项目次市公司关联方通购取项目控制权
理解市公司＋PE模式购基金特点源市公司参设立购基金目市公司整合属行业资源游产业链提供投资服务市公司强化购基金决策位基金投资项目般取控制权项目成熟时退出收回投资收益市公司关联方接盘时直接控制项目进行续业务资源整合
（二）市公司+券商券商系基金模式
市公司参设立购基金合作伙伴PE机构外证券公司（简称券商）市公司般联合券商旗直投子公司设立购基金进行产业投资
昆明制药（600442SH）联合安证券旗基金设立医药产业购基金
投资背景
昆明制药集团股份限公司（简称昆明制药）专注医药生产市公司提高昆明制药投资效率公司高团队合伙成立昆明智博投资合伙企业（限合伙）（简称智博投资）安证券旗唯投资台安财智投资理限公司（简称安财智）子公司安智汇投资理（深圳）限公司（简称安智汇）发起设立医药产业购基金（简称购基金）
购基金设立方案
（1）购基金采限合伙组织形式安财智安智汇昆明制药智博投资出资募集设立认缴出资总额低民币5亿元中安财智作LP出资9500万元安智汇作GP出资500万元昆明制药作LP出资9500万元民币智博投资作LP出资500万元民币安财智负责募集剩余金额3亿元具体出资结构图示：
（2）投资决策委员会授权投资理团队寻找合适购标项目投资决策须投资决策委员会4票（含4票）通
（3）购基金投资时选择取控股权投资项目购基金投资项目购方式退出符合公允性等条件前提投资项目优先昆明制药关联公司回购退出
购基金投资方
购基金投资领域制药企业医疗机构中型医院民营综合医院专科连锁医院等
述案例外市公司联合券商设立购基金案例奥飞动漫（002292SZ）广发证券直投子公司广发信德携手华泰证券控股子公司联合家市公司（爱尔眼科（300015SZ）蓝色光标（300058SZ）掌趣科技（300315SZ））设立购基金等
根市场公开信息完全统计国券商成立直投子公司已达60余家受制资金限制券商直投子公司发展缓慢市公司联合券商直投子公司参购基金设立方面市公司助券商丰富投资验专业投资团队充足市场资源获产业发展优购标方面券商助外部资金扩投资规模取投资收益
值关注证监会2014年5月发布实施关进步推进证券营机构创新发展意见明确指出监层支持证券营机构设立购基金夹层基金产业基金等直投基金司公司联合券商券商系基金设立购基金模式迎快速发展机遇期
三市公司参设立购基金发展趋势
（）市公司协PE券商设立购基金成趋势
鉴国购基金发展然处初级阶段短期市公司PE券商合作设立购基金进行协购模式发展趋势着监政策促进市公司身业务整合需市公司参设立购基金投资领域进步拓宽加深国购基金步入快速发展期未数年协购基金成国私募股权投资市场重基金类型
（二）医疗文化环保移动互联行业成热点
根市场数显示市公司参设立购基金投资领域身行业游产业相关具体行业类型目前市公司参购基金投资案例量集中医疗文化环保移动互联等领域着购基金述行业频繁投资整合医疗文化环保移动互联行业成市公司购重组市场新热点
（三）监层加强规范协购模式运作
灵活便捷市公司+PE协购模式方便市公司融资需满足PE退出需求2011年天堂硅谷康牧业合作首创该模式始家市公司PE相继效仿该模式特点决定PE方便介入知悉市公司部运作证券交易等监层肯定模式创新时已开始关注模式引发市场操作幕交易信息披露等问题预期监层会增加明文规定通窗口指导等方式进步规范协购模式发展（完）
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20150212
A股市公司参购基金相关政策
2014年10月证监会重新修订市公司重资产重组理办法市公司收购理办法明确规定A股市公司（简称市公司）涉壳市发行股份购买资产购重组取消行政审批提出鼓励法设立购基金股权投资基金创业投资基金产业投资基金等投资机构参市公司购重组幅减少购重组审批政策松绑证监会购基金参市公司购重组明确鼓励政策层面进步推动市公司助购基金进行购重组
市场公开信息完全统计截2014年12月超80家市公司参设立购基金基金总规模超700亿市公司参设立购基金进入蓬勃发展期独二新特点量实践案例中进步凸显：投资领域该类购基金投资范围市公司身行业相关中部分市公司购重组量身定制运营模式市公司联合私募股权投资基金（简称PE）市公司+PE模式成该类购基金运营模式
二运营模式相关典型案例
研究市场公开信息市公司参购基金模式两类市公司+PE市公司+券商（券商系基金）中作流市公司+PE模式细分：（1）市公司直接PE合作设立购基金（2）市公司关联方合作联手PE设立购基金（3）市公司PE子公司合作设立购基金（4）市公司子公司联合PE设立购基金
（）市公司+PE模式
市公司PE合作设立购基金进行项目投资市公司PE投资战略双赢方面市公司购基金中已单纯出资限合伙（简称LP）发展成投资决策话语权类似普通合伙（简称GP）市公司利PE专业投资团队融资渠道较少资金撬动较收购资源专注投资市公司行业产业链游企业时
够收购标购基金控制运营段时间防止收购确定性市公司短期业绩带负面影响方面PE说尚未解决A股IPO堰塞湖IPO形式投退出方式然较困难市公司参设立购基金投资项目般会市公司优先回购实际等提前锁定PE退出渠道
爱尔眼科（300015SZ）例2014年3月出资1亿元联合华泰瑞联基金理限公司设立北京华泰瑞联购基金中心（限合伙）（合伙企业出资总额10亿元）2014年12月出资9800万元联合达孜县中钰健康创业投资基金设立湖南爱尔中钰眼科医疗产业购投资基金（合伙企业出资总额10亿元）述基金投资方医疗健康产业医疗健康领域项目（新建医院）盈亏衡点般2~3年通购基金开展项目投资盈利市公司收购起稳定市公司业绩作时解决合作方PE投退出问题
市公司+PE模式具体分四种：
1市公司直接PE合作设立购基金
东阳光科（600673SH）联合九派资设立新源产业购基金
投资背景
广东东阳光科技控股股份限公司（简称东阳光科）深圳市九派资理限公司（简称九派资）合作发起设立专门东阳光科产业整合服务购基金深圳市九派东阳光科移动通信新源产业购基金（限合伙）(简称购基金)购基金作东阳光科产业整合台围绕东阳光科定战略发展方开展投资购整合等业务
购基金设立方案
（1）购基金成立2014年7月注册深圳市前海深港合作区组织形式限合伙认缴出资额30000万元出资例九派资作GP认缴出资300万出资例1东阳光科作LP认缴出资29700万出资例99具体出资结构图示：
（2）九派资购基金理负责购基金日常营理外投资项目理东阳光科协助九派资进行投资理购基金标公司成功投资东阳光科权选定专业员参标公司理
（3）购基金设立目投资符合东阳光科产业战略布局公司东阳光科权选择购基金存续期合理时点优先收购购基金投资标公司股权
购基金投资方
购基金投资方移动互联通信电子（含NFC）穿戴设备高端新材料新源汽车高铁相关领域
2市公司关联方合作联手PE设立购基金
中恒集团（600252SH）设立医药产业购基金
投资背景
广西梧州中恒集团股份限公司（简称中恒集团）拟公司第股东广西中恒实业限公司（简称中恒实业）北京盛世景投资理限公司（简称盛世景）负责募集出资方出资设立限合伙企业形式医药产业购基金（简称购基金）
购基金设立方案
（1）购基金拟注册广东省珠海市横琴新区组织形式限合伙出资总额限20亿元出资例中恒集团作LP出资占29中恒实业作LP出资占20盛世景作GP募集LP合计出资占51具体出资结构图示：
（2）购基金投资决策委员会购基金决定项目投资高权力机构投资决策委员员5名盛世景推荐2名中恒集团中恒实业推荐1名出资推荐1名投资决策程序采投票制票5票4票通效
（3）购基金投资项目中恒集团推荐项目市场化标准寻找项目
（4）购基金投资项目未优先中恒集团进行收购
（5）购基金委托盛世景营理合伙企业资产
购基金投资方
购基金投资方法律法规政策允许医药行业股权投资业务创业投资业务代理股权投资机构创业投资机构开展医药行业创业投资股权投资业务
3市公司PE子公司合作设立购基金
代东方（000673SZ）联合华安基金子公司设立文化产业基金
投资背景
代东方投资股份限公司（简称代东方）专注文化传媒领域投资运营等领域市公司代东方华安基金理限公司控股资产理子公司——华安未资产理（海）限公司（称华安资）中国文化传媒领域资产投资购相关市公司定增发业务拟
设立系列特定客户资产理计划（简称购基金）文化传媒产业进行投资
购基金设立方案
（1）代东方华安资发起设立购基金暂命名华安代文化产业基金组织形式特定客户资产理计划（代东方关联方认购华安资设立资产理计划劣份额）基金总规模50亿元首期募集5~10亿元具体出资结构图示：
（2）双方募集基金理基金寻找优质项目进行调查投资决策
（3）购基金投资象代东方选择增长潜力文化企业购基金参股控股投资文化企业提供全方位增值服务然合适时机代东方关联方第三方通购重组等方式收购
购基金投资方
购基金参文化传媒行业优质资产购重组等系列涉二级市场投资
4市公司子公司联合PE设立购基金
中源协（600645SH）拟设子公司联合银宏基金设立医药产业基金
投资背景
中源协干细胞生物工程股份公司（简称中源协）事生命科学技术开发干细胞基工程产业化市公司中源协拟设立控股子公司中源协投资理限公司（简称中源投资）作购基金运营理台参发起设立购基金（简称购基金）
购基金设立方案
（1）购基金GP中源投资设立2014年10月注册北京济技术开发区组织形式限责公司注册资3000万元中中源协现金出资2700万元民币持股例90银宏（天津）股权基金理限公司现金出资300万元民币持股例10具体出资结构图示：
（2）LP中源协控股子公司筹超10亿元资金参发起设立购基金单支购基金出资限超4亿元出资例超基金规模20购基金总规模50亿元
（3）GP中源投资负责寻找购项目实施投资投理选择适时机完成项目转实现基金退出
（4）中源协参出资（含普通合伙身份出资）购基金拟投资项目享票否决权
（5）购基金退出时中源协拟退出投资项目享优先受权
购基金投资方
购基金投资方面国外医疗医药领域限定符合公司发展战略产业链布局盈利性现金流优秀高成长企业符合公司发展战略产业链布局包括限生物治疗特色床专科医疗机构等
综述通分析市公司＋PE模式典型案例发现该模式购基金具四特点：
1购基金组织形式般限合伙市公司关联方出资例通常10担LPPE合资成立公司担GP基金理PE作购基金GP兼基金理时出资例般2左右PE关联方作LP出资购基金剩余资金般PE负责外募集
2市公司购基金中位愈发重市公司已单纯出资发展PE理购基金日常事务决策投资项目甚投资项目决策具票否决权
3购基金投资项目时注重取控制权般PE通常作财务投资购买目标公司少数股权市公司参设立购基金通常需取目标公司控制权利实现市公司目标公司进行业务整合适时机出售市公司关联方实现退出目
4市公司般求购基金投资项目退出时市公司关联方优先收购该等项目整合市公司现业务资源相市公司言完整购模式包括两次购次市公司参设立购基金购投资项目次市公司关联方通购取项目控制权
理解市公司＋PE模式购基金特点源市公司参设立购基金目市公司整合属行业资源游产业链提供投资服务市公司强化购基金决策位基金投资项目般取控制权项目成熟时退出收回投资收益市公司关联方接盘时直接控制项目进行续业务资源整合
（二）市公司+券商券商系基金模式
市公司参设立购基金合作伙伴PE机构外证券公司（简称券商）市公司般联合券商旗直投子公司设立购基金进行产业投资
昆明制药（600442SH）联合安证券旗基金设立医药产业购基金
投资背景
昆明制药集团股份限公司（简称昆明制药）专注医药生产市公司提高昆明制药投资效率公司高团队合伙成立昆明智博投资合伙企业（限合伙）（简称智博投资）安证券旗唯投资台安财智投资理限公司（简称安财智）子公司安智汇投资理（深圳）限公司（简称安智汇）发起设立医药产业购基金（简称购基金）
购基金设立方案
（1）购基金采限合伙组织形式安财智安智汇昆明制药智博投资出资募集设立认缴出资总额低民币5亿元中安财智作LP出资9500万元安智汇作GP出资500万元昆明制药作LP出资9500万元民币智博投资作LP出资500万元民币安财智负责募集剩余金额3亿元具体出资结构图示：
（2）投资决策委员会授权投资理团队寻找合适购标项目投资决策须投资决策委员会4票（含4票）通
（3）购基金投资时选择取控股权投资项目购基金投资项目购方式退出符合公允性等条件前提投资项目优先昆明制药关联公司回购退出
购基金投资方
购基金投资领域制药企业医疗机构中型医院民营综合医院专科连锁医院等
述案例外市公司联合券商设立购基金案例奥飞动漫（002292SZ）广发证券直投子公司广发信德携手华泰证券控股子公司联合家市公司（爱尔眼科（300015SZ）蓝色光标（300058SZ）掌趣科技（300315SZ））设立购基金等
根市场公开信息完全统计国券商成立直投子公司已达60余家受制资金限制券商直投子公司发展缓慢市公司联合券商直投子公司参购基金设立方面市公司助券商丰富投资验专业投资团队充足市场资源获产业发展优购标方面券商助外部资金扩投资规模取投资收益
值关注证监会2014年5月发布实施关进步推进证券营机构创新发展意见明确指出监层支持证券营机构设立购基金夹层基金产业基金等直投基金司公司联合券商券商系基金设立购基金模式迎快速发展机遇期
三市公司参设立购基金发展趋势
（）市公司协PE券商设立购基金成趋势
鉴国购基金发展然处初级阶段短期市公司PE券商合作设立购基金进行协购模式发展趋势着监政策促进市公司身业务整合需市公司参设立购基金投资领域进步拓宽加深国购基金步入快速发展期未数年协购基金成国私募股权投资市场重基金类型
（二）医疗文化环保移动互联行业成热点
根市场数显示市公司参设立购基金投资领域身行业游产业相关具体行业类型目前市公司参购基金投资案例量集中医疗文化环保移动互联等领域着购基金述行业频繁投资整合医疗文化环保移动互联行业成市公司购重组市场新热点
（三）监层加强规范协购模式运作
灵活便捷市公司+PE协购模式方便市公司融资需满足PE退出需求2011年天堂硅谷康牧业合作首创该模式始家市公司PE相继效仿该模式特点决定PE方便介入知悉市公司部运作证券交易等监层肯定模式创新时已开始关注模式引发市场操作幕交易信息披露等问题预期监层会增加明文规定通窗口指导等方式进步规范协购模式发展（完）
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