阿里巴巴合伙制度
2014年9月19日纽交登陆阿里巴巴（简称阿里）终完成举世瞩目市历程香港转战美国围绕合伙制度争议终尘埃落定根5月7日美国证券交易委员会（简称美国证监会）提交IPO招股说明书（简称招股书）公开披露信息阿里维持15年久2010年正式确立阿里合伙制度揭开神秘面纱
阿里合伙制度法律容
阿里合伙制度称湖畔合伙制度（英文翻译Lakeside Partners）该名称源15年前马云等创始创建阿里点——湖畔花园阿里创始1999年起便合伙原理运营阿里2010年正式确立合伙制度取名湖畔合伙
仔细阅读阿里合伙制度容难发现旨通制度安排掌握公司控制权手段保证核心创始理层权益传承代表企业文化然美市公司做法阿里没采取双重股权制度实现理层控制市公司[1]通设立层特殊权力机构抗股东权利稳定创始理层现控制权层机构阿里合伙阿里合伙然合伙名称合伙企业法等法律规范定义合伙存质区
根2014年5月阿里美国证监会递交招股书时阿里合伙计28名阿里2014年6月更新招股书阿里合伙减27名中22理团队4阿里微金融服务集团（中两兼阿里阿里微金融服务集团理职务）1菜鸟网络科技限公司2014年9月阿里合伙次调整新增3名合伙总数增30（合伙信息详见附录）阿里合伙制度未固定数名额着成员变动改变限马云蔡崇信永久合伙外余合伙位职关旦离职退出合伙关系根阿里招股书公司章程公开资料阿里合伙制度规定：
1合伙资格求：（1）合伙必须阿里服务满5年（2）合伙必须持公司股份限售求[2]（3）合伙合伙委员会提名推荐合伙委员会审核意参加选举（4）票基础超75合伙投票意加入合伙选举罢免需股东会审议通外成合伙符合两弹性标准：公司发展积极贡献高度认公司文化愿意公司命愿景价值观竭全力
2
合伙提名权命权：（1）合伙拥提名董事权利（2）合伙提名董事占董事会数半原董事会成员中合伙提名命董事足半数时合伙权命额外董事确保半数董事控制权（3）果股东意选举合伙提名董事合伙命新时董事直年度股东会[3]（4）果董事原离职合伙权命时董事填补空缺直年度股东会[4]阿里合伙提名权命权视作阿里创始理层股东协商结果通机制设定阿里合伙拥超越股东董事提名权免权控制董事选进决定公司营运作
3合伙奖金分配权：阿里年会包括公司合伙公司理层发放奖金阿里招股书中强调该奖金属税前列支事项意味着合伙奖金分配权区股东分红权股东分红税利润中予分配合伙奖金分配作理费处理
4合伙委员会构成职权：合伙委员会5名委员[5]负责：（1）审核新合伙提名安排选举事宜（2）推荐提名董事选（3）薪酬委员会分配合伙年度现金红利分配非执行职务合伙委员会委员实施差额选举[6]期3年连选连合伙委员会阿里合伙架构中核心部门握着合伙审核选举事宜
确保阿里合伙制度长期性稳定性阿里制定（作出）规安排：
1规增加合伙制度变更难度
阿里合伙制度变更需通董事批注股东表决两重批准：董事层面阿里合伙协议中关合伙关系宗旨阿里合伙董事提名权修订必须数董事批注该等董事应纽交公司理规303A中规定独立董事合伙协议中关提名董事程序修改须取独立董事致意股东层面根市修订公司章程修改阿里合伙提名权公司章程中相关条款必须获出席股东会股东持表决票数95意方通
2股东协议巩固合伙控制权
阿里合伙软银雅虎达成整套表决权拘束协议进步巩固合伙公司控制权根阿里招股书市公司董事会9名成员阿里合伙权提名简单数（5）软银持阿里15股份软银权提名1名董事余3名董事董事会提名委员会提名前述提名董事股东会简单数选举产生根前述表决权拘束协议阿里合伙软银雅虎股东会投票互相支持方式确保阿里合伙仅够控制董事会够基控制股东会投票结果协议约定：（
1）软银承诺股东会投票支持阿里合伙提名董事选未马云蔡祟信意软银会投票反阿里合伙董事提名（2）软银持低阿里30普通股投票权置投票信托理受马云蔡祟信支配鉴软银名董事提名权马云蔡崇信股东会拥支配投票权支持软银提名董事选（3）雅虎动投票权支持阿里合伙软银提名董事选
二阿里合伙制度意义法律分析
1阿里选择合伙制度长远意义——企业发展文化
阿里合伙制度原型两家金融商事企业——投行高盛咨询公司麦肯锡两家企业均采取合伙治理架构马云认制度保证高盛麦肯锡稳定快速发展独立文化马云等创始理念仿效高盛麦肯锡模式理层分三梯度推进公司运作：新进员负责具体执行中层负责战略理创始关注选拔企业发展方根该梯度设计应职责必须存种机制确保创始理层赋予相应公司控制力阿里合伙制度灵感动解释目马云2013年9月10日发出封致全体员工公开信信中称合伙制度目通公司运营实现命传承阿里组织商业公司变成生态思想社会企业控制家公司必须坚守传承阿里命文化合伙
合伙选制度设计身反映阿里意识贯彻着合伙治理核心统发展企业文化合伙年选举制度填补现合伙转股离职等原造成职务空缺推动公司时应变业务拓展长期发展提供事更新基础渠道合伙数设限合伙机构扩张力公司发展步通重员工升通道激发理层工作热情候选合伙推荐合伙委员会审核75合伙投票赞成方新合伙选程序协调部分合伙整合伙团队产生矛盾突合伙推荐发现局限某位合伙视野范围确保未发展新鲜血液公司方面合伙委员会审核仅反映合伙资格求通弹性标准[7]判断体现核心合伙候选认知价值倾确保新合伙核心合伙利益致性绝数通制度避免新合伙加入引起合伙部矛盾纠纷稳定巩固合伙间信协作合伙选举时票投票制度反映合伙间等性选举权股份等素挂钩阿里合伙制度更具合性特征外合伙职期间持股限制转股数额求实现合伙利益公司利益绑定减少合伙道德风险代理成
2
阿里选择合伙制度直接意义——保证控制权
阿里合伙制度直接现实作强化巩固创始理层公司控制阿里创始持股数量已着阿里持续融资市逐步稀释根招股书显示目前软银阿里股东持797亿股持股例344中466亿股软银直接持1500万股软银属SBBM Corporation持316亿股软银属SB China Holdings Pte Ltd持第二股东雅虎持股524亿股占226述两股东董事局席马云持股数量206亿股占89董事局执行副席蔡崇信持股8350万股占36阿里CEO 陆兆禧COO张勇等高持股例均未超1股份分布例阿里创始理层持股份合计超135远雅虎持股份数额更软银相提仅持股难公司继续实施控制通公司架构设计获取超股份例控制权关重
根公司法理公司治理研究结果股份限公司[8]资合性特点区合性特征限责公司合伙企业果说合性营实体追求股东权利意志资合性实体中董事会具十分显著位董事会作公司具体营运作决策中心控者决定着公司发展路径总体规划CEO总理等首高级理层董事会负责董事会报告工作董事会作公司治理重部门直接控制着公司身股东赖行投票权知情权等权利采取
脚投票方式改变影响董事会实现间接控制公司效果董事会中心公司治理模式控制董事会意味着控制公司
控制董事会方式取董事提名权命权安排代言进入董事会控公司实然角度阿里合伙制度确立两层措施：首先制度规定阿里合伙享董事会半数董事提名权否决情况重新提名方董事确保够控制数新董事候选构成限制股东权利第道屏障次旦创始理层股东（特股东）矛盾加剧股东反复动投票权股东会否决合伙提名董事制度赋予合伙命时董事权力股东否意合伙提名董事进入董事会保证超半数控制权通制度设计股东否决权实际已架空股东会董事选举意义实质仅安排股东代表作少数董事参董事会运作合伙成功通控制董事会方式取公司控制权然应然角度少质疑样制度安排违背股权资数决原般公司法理狭义公司治理目标实现股东财富化董事提名权理属股东（避免股东数众分散性影响导致董事提名频繁混乱问题少国家公司法提名董事股东单合计持股例作出限制
[9]）董事选直线投票制累积投票制实质股东资数决结果显易见阿里合伙制度保障仅股东——阿里创始理层权益违背述原然阿里合伙制度颠覆般公司法理该制度长期稳定执行必须通某种方式该制度固定阿里采取措施创始理层股东间达成关董事提名命方案写入公司章程协议中提名权修改公司章程中相关条款修订应分数董事批注股东会绝数票通（95）通公司章程形式直接阿里合伙赋权措施处股东持股例变动阿里合伙持低例公司股份合伙权利会旁落实阿里香港市矛盾焦点香港联交香港证券期货事务监察委员会（简称香港证监会）阿里合伙制度中关董事提名权命权规定相关措施接受程度文进行专门评述
然阿里理层通方式实现创始理层董事会控制（双重股权制度等）采取阿里合伙具创新性制度方面考量文第三点第二点做进步分析
三阿里赴美市制度分析
1
阿里香港联交美国纽交博弈
众周知香港证监会拒绝接受阿里合伙制度强硬态度迫阿里放弃回港股计划重原然阿里香港联交博弈非简单阿里初衷B2B业务香港市熟悉香港交易规时美国证券市场公司市监信息披露求相严格少数股东集体诉讼频繁阿里会优选香港市阿里香港联交香港证监会沟通程联交接受阿里合伙制度意然触犯股权原[10]阿里否香港利市关键取决监者——香港证监会态度阿里联交达成协议难说服香港证监会事实香港证监会香港联交股东香港交易结算限公司阿里合伙市继续提名数董事命时董事提案陷入争议讨结果述结构持股合伙提供控制董事会权力违反联交板市规第811条求合伙股份附带投票权利缴足股款时应股权益成例违背香港法律遵循公司股东股票股权制度削弱法律严肃性香港资市场形象情形香港联交阿里2013年9月终止市谈判前香港联交少士建议改变现行规述建议未阿里赴美市前取实质性进展显易见香港证券市场监态度政策法短时间迅速完成调整受制阿里面市场情况协议安排[11]阿里法继续谈判果情况继续等
形成鲜明阿里希保留合伙制度求2013年10月美国纽交书面确认合伙制度身会成赴美市法律障碍
2香港美国资市场法律规定阿里合伙制度较分析
述阿里选择美国市原系合伙制度香港证监会认然倡导公司治理透明股东意思治美国历史原公司治理理念[12]认双重重股权制度[13]阿里合伙制度开资市场门香港美国两关双重股权阿里合伙制度特殊规定简分析：
述分析难发现阿里合伙制度属美国证监会纽交接受范围双重股权制度存相似处[15]阿里采双重股权制创新阿里合伙制度理解方面原考量：
（1）弹性指标灵活优势双重重股权制度相明确限定享特种股票权益体范围股票附投票权等权益例等合伙
制度存弹性成合伙量化指标工作5年持公司股份两求谓具备优秀领导力高度认公司文化公司发展积极性贡献愿意公司文化命传承竭全力规定更相模糊笼统提法选举命新合伙预留灵活握空间
（2）反稀释效果更强双重股权制度赋予特种股票持更投票权种投票权数量然持特种股股份数量挂钩例普通股配相反阿里合伙制度斩断种联系合伙持公司股份投票权受股份数额影响消股份稀释威胁便创始理层更长期稳定控制公司
（3）获额外奖金激励双重股权制度赋予特种股持更投票权该等股东享超越持股份红利分配权换言特种股股东获例持股普通股股东更分红收益非章程协议中作出相反规定根阿里合伙制度阿里年会包括合伙公司理层发放奖金作税前列支事项处理（理费科目中计提）
（4）避免法学界双重股权制度诟病里分两层面双重股权制度身代表资额度股份分割成两种者种类型赋予权利造成资权利分离公众公司资合性特征矛盾造成股东位等双重股权现实状况双重股权结构资市场解读已倾保护创始理层抑理层私募投资者利益通公开发行股份市前计划安排妥协牺牲公开市场投资者股东权益代价形成股份权益分级安排公开市场投资者处利位股东权益特投票权限制选择反方式通常脚投票国家区证券市场视股东差歧视等表现予采纳形式阿里巴巴通合伙制度设计避免直接入双重股权境便通合伙制度进行权利分配实现企业文化推广传承
3加速阿里赴美市推手
文注释11中述回购雅虎持阿里股份时间压力许阿里决定加速赴美市原雅虎持股变化阿里股份回购安排重时点：（1）2005年时阿里股权分布状况雅虎39软银293马云等理层合计317（2）2011年银湖俄罗斯DST Global云锋基金淡马锡等基金阿里联合投资20亿美元[16]（3）阿里雅虎2012年5月达成协议阿里63亿美元现金超8亿美元新增优先股回购雅虎持阿里半股份约20年阿里香港退市完成相关股份回购回购资金源中投博裕资中信资国开金融组成投资团提供资（
4）2012年5月协议时约定果阿里2015年12月前进行首次公开募股阿里权IPO时回购雅虎持剩余股份半10左右双方时约定维持董事会2∶1∶1（阿里雅虎软银）例（5）2013 年10 月雅虎阿里更新回购股份协议安排原先雅虎承诺IPO时优先出售阿里高股份限额原定2615亿股减少208亿股阿里市雅虎维持约13股份（6）根雅虎7月份披露2014年度第二季度财务报告雅虎阿里已签署回购协议第三次补充协议协议约定IPO结束阿里雅虎优先受股票数量前208亿股减少14亿股
阿里理层雅虎回购交易安排中发现双方次IPO予非常重视期：雅虎角度阿里市雅虎持阿里股份已幅升值未美国二级市场更高价格套现雅虎资产收益流动性增加财务报表改善具重意义阿里角度快完成IPO仅幅扩充资实力应国互联网企业购扩张浪潮强化公司领先位提升影响力时IPO确保协议约定股份回购利实现藉创始理层取更控制权巩固阿里合伙制度作双赢结局阿里赴美市更助力推手
四阿里合伙制度国企业鉴意义
中国资市场目前法律法规股权分置改革形成流通股非流通股差异外般市公司股票实行股权制度（优先股限售期股份外）境市公司采阿里合伙治理模式存障碍未市企业言应分两种情况讨
限责公司：（1）董事提名权选举程序公司法未限责公司董事提名权作出规定通常公司章程直接规范实践中提名股东间协商结果根公司法第37条第1款第（二）项股东选举更换非职工代表担董事时公司法第42条规定股东会会议股东出资例行表决权公司章程规定外发现公司法选举更换非职工代表担董事权利出资例分配股东书规定设定例外情形股东约定出资例行选举更换董事权利写入公司章程增资股权转方式引入投资时创始通方式鉴阿里合伙制度：（a）设定类似合伙组织该组织享绝数董事提名权享选举更换董事权利（b）创始投资约定创始享绝数全部（投资意该等安排）董事选择更换权固定两方董事会中董事席位例（c）述机制约定写入公司章程获股东会通（2）收益分配根公司法第34条规定股东实缴出资例分取红利公司新增资时股东权优先实缴出资例认缴出资全体股东约定出资例分取红利者出资例优先认缴出资外创始投资通协议约定方式安排公司收益分配通创始指定理层发放奖金方式获额外收益
股份限公司：（1）董事提名权选举程序公司法然未董事提名权作出直接规定根公司法第102条第2款单独者合计持公司百分三股份股东股东会召开十日前提出时提案书面提交董事会排股东时提案方式股东会提名董事候选公司法第99条规定股份限公司股东选举更换非职工代表担董事公司法第103条规定股东出席股东会会议持股份表决权公司持公司股份没表决权股东会作出决议必须出席会议股东持表决权半数通股东会作出修改公司章程增加者减少注册资决议公司合分立解散者变更公司形式决议必须出席会议股东持表决权三分二通见股份限公司形态法律未留创始投资太意思治空间通协议进行约定外股份已充分稀释情况创始难利阿里合伙制度控制半数董事提名权董事选举更换（2）收益分配公司法第166条第4款规定公司弥补亏损提取公积金余税利润股份限公司股东持股份例分配股份限公司章程规定持股例分配外股份限公司通创始投资协议约定方式实现公司收益分配创始指定理层发放奖金协议约定持股例分配利润制度应写入公司章程
通述分析见未市中国企业鉴阿里合伙制度部分容实现创始间创始新股东间权利安排事实公司融资行中创始投资通常会Term Sheet融资协议中明确董事会席位利润分配问题财务投资般会介入公司运营阿里合伙制度似创始股东公司控制权增加层保障然切中国法律实践检验
附录：阿里巴巴现合伙览表
[1]谷歌Facebook等通常解决方式设立双重股权制度发行两种两种股票确保理层持股票包含投票权公开发售股票投资者持股票投票权实现公司控制权保留理层手中
[2]合伙直接通子公司间接持阿里股份成合伙日起3年持股份（含行权行权限售股票）数额少合伙时持股份数量
603年维持合伙身份持股数量少合伙时持股数量40
[3]年度股东会时董事享行原董事选举权
[4]注释3
[5]阿里前合伙委员会委员马云蔡崇信陆兆禧彭蕾鸣
[6]选举前合伙委员会提名8候选合伙投票5候选票高5选合伙委员会委员
[7]前文述公司发展积极贡献高度认公司文化愿意公司命愿景价值观竭全力两标准
[8]股份限公司限责公司公司法作出法定分类公司法已赋予股份限公司较明显资合性特征更倾公众公司提法公众公司包括市公众公司非市公众公司（非市公众公司包括公开发行股票证券交易市股份限公司非公开募集转股东数超200股份限公司两种类型）受述范围限定仅干发起公众股东股份限公司通常排公众公司范围外公众公司体现资合性特征股份限公司更显著
[9]国公司法然未董事提名权作出直接规定根公司法第102条第2款单独者合计持公司百分三股份股东股东会召开十日前提出时提案书面提交董事会中股东避开董事会单独合计持公司3股份时时提案方式股东会提名董事候选外根市公司章程指引等规定市公司应章程中规定董事监事提名方式程序累积投票制相关事宜
[10]香港资市场股权法律制度（联交板市规第811条）法律基础香港公司条例（Companies Ordinance）未允许市公司设定双重股权制度作出类似安排般认求袭英国法相关规定关英美公司法律制度较说明请见文注释12
[11]阿里首发前京东已2014年5月22日登陆美国纳斯达克市场阿里回购雅虎持股份回购协议明确求阿里必须2015年底前完成合格IPO详见文
[12]公众公司美国法公司治理理念英美法系英国法者重视等公前者崇尚意思治原指导英国法求资合性公众公司股权美国法允许股东间通协议约定方式划分权利分配列入公司章程种方式催生双重股权制度接受阿里合伙制度提供空间土壤
[13]双重股权制度初兴起美国媒体行业控制着众报纸公司家族言建立双重股权制度新闻真实客观容干涉通双重股权制度避免公司资操控双重股权制度作理层追求权力实现群体目种手段高科技企业中流行起
[14]美国2012年促进创业企业融资法2012年4月5日美国总统奥巴马签署颁布
[15]两者方式相通股权方式取公司控制权两者目标相通特殊制度安排实现创始理层控制权转移取代
[16]述四家基金投资前已专项基金阿里进行投资包括新浪中国动巨网络参中
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阿里巴巴合伙制度
2014年9月19日纽交登陆阿里巴巴（简称阿里）终完成举世瞩目市历程香港转战美国围绕合伙制度争议终尘埃落定根5月7日美国证券交易委员会（简称美国证监会）提交IPO招股说明书（简称招股书）公开披露信息阿里维持15年久2010年正式确立阿里合伙制度揭开神秘面纱
阿里合伙制度法律容
阿里合伙制度称湖畔合伙制度（英文翻译Lakeside Partners）该名称源15年前马云等创始创建阿里点——湖畔花园阿里创始1999年起便合伙原理运营阿里2010年正式确立合伙制度取名湖畔合伙
仔细阅读阿里合伙制度容难发现旨通制度安排掌握公司控制权手段保证核心创始理层权益传承代表企业文化然美市公司做法阿里没采取双重股权制度实现理层控制市公司[1]通设立层特殊权力机构抗股东权利稳定创始理层现控制权层机构阿里合伙阿里合伙然合伙名称合伙企业法等法律规范定义合伙存质区
根2014年5月阿里美国证监会递交招股书时阿里合伙计28名阿里2014年6月更新招股书阿里合伙减27名中22理团队4阿里微金融服务集团（中两兼阿里阿里微金融服务集团理职务）1菜鸟网络科技限公司2014年9月阿里合伙次调整新增3名合伙总数增30（合伙信息详见附录）阿里合伙制度未固定数名额着成员变动改变限马云蔡崇信永久合伙外余合伙位职关旦离职退出合伙关系根阿里招股书公司章程公开资料阿里合伙制度规定：
1合伙资格求：（1）合伙必须阿里服务满5年（2）合伙必须持公司股份限售求[2]（3）合伙合伙委员会提名推荐合伙委员会审核意参加选举（4）票基础超75合伙投票意加入合伙选举罢免需股东会审议通外成合伙符合两弹性标准：公司发展积极贡献高度认公司文化愿意公司命愿景价值观竭全力
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合伙提名权命权：（1）合伙拥提名董事权利（2）合伙提名董事占董事会数半原董事会成员中合伙提名命董事足半数时合伙权命额外董事确保半数董事控制权（3）果股东意选举合伙提名董事合伙命新时董事直年度股东会[3]（4）果董事原离职合伙权命时董事填补空缺直年度股东会[4]阿里合伙提名权命权视作阿里创始理层股东协商结果通机制设定阿里合伙拥超越股东董事提名权免权控制董事选进决定公司营运作
3合伙奖金分配权：阿里年会包括公司合伙公司理层发放奖金阿里招股书中强调该奖金属税前列支事项意味着合伙奖金分配权区股东分红权股东分红税利润中予分配合伙奖金分配作理费处理
4合伙委员会构成职权：合伙委员会5名委员[5]负责：（1）审核新合伙提名安排选举事宜（2）推荐提名董事选（3）薪酬委员会分配合伙年度现金红利分配非执行职务合伙委员会委员实施差额选举[6]期3年连选连合伙委员会阿里合伙架构中核心部门握着合伙审核选举事宜
确保阿里合伙制度长期性稳定性阿里制定（作出）规安排：
1规增加合伙制度变更难度
阿里合伙制度变更需通董事批注股东表决两重批准：董事层面阿里合伙协议中关合伙关系宗旨阿里合伙董事提名权修订必须数董事批注该等董事应纽交公司理规303A中规定独立董事合伙协议中关提名董事程序修改须取独立董事致意股东层面根市修订公司章程修改阿里合伙提名权公司章程中相关条款必须获出席股东会股东持表决票数95意方通
2股东协议巩固合伙控制权
阿里合伙软银雅虎达成整套表决权拘束协议进步巩固合伙公司控制权根阿里招股书市公司董事会9名成员阿里合伙权提名简单数（5）软银持阿里15股份软银权提名1名董事余3名董事董事会提名委员会提名前述提名董事股东会简单数选举产生根前述表决权拘束协议阿里合伙软银雅虎股东会投票互相支持方式确保阿里合伙仅够控制董事会够基控制股东会投票结果协议约定：（
1）软银承诺股东会投票支持阿里合伙提名董事选未马云蔡祟信意软银会投票反阿里合伙董事提名（2）软银持低阿里30普通股投票权置投票信托理受马云蔡祟信支配鉴软银名董事提名权马云蔡崇信股东会拥支配投票权支持软银提名董事选（3）雅虎动投票权支持阿里合伙软银提名董事选
二阿里合伙制度意义法律分析
1阿里选择合伙制度长远意义——企业发展文化
阿里合伙制度原型两家金融商事企业——投行高盛咨询公司麦肯锡两家企业均采取合伙治理架构马云认制度保证高盛麦肯锡稳定快速发展独立文化马云等创始理念仿效高盛麦肯锡模式理层分三梯度推进公司运作：新进员负责具体执行中层负责战略理创始关注选拔企业发展方根该梯度设计应职责必须存种机制确保创始理层赋予相应公司控制力阿里合伙制度灵感动解释目马云2013年9月10日发出封致全体员工公开信信中称合伙制度目通公司运营实现命传承阿里组织商业公司变成生态思想社会企业控制家公司必须坚守传承阿里命文化合伙
合伙选制度设计身反映阿里意识贯彻着合伙治理核心统发展企业文化合伙年选举制度填补现合伙转股离职等原造成职务空缺推动公司时应变业务拓展长期发展提供事更新基础渠道合伙数设限合伙机构扩张力公司发展步通重员工升通道激发理层工作热情候选合伙推荐合伙委员会审核75合伙投票赞成方新合伙选程序协调部分合伙整合伙团队产生矛盾突合伙推荐发现局限某位合伙视野范围确保未发展新鲜血液公司方面合伙委员会审核仅反映合伙资格求通弹性标准[7]判断体现核心合伙候选认知价值倾确保新合伙核心合伙利益致性绝数通制度避免新合伙加入引起合伙部矛盾纠纷稳定巩固合伙间信协作合伙选举时票投票制度反映合伙间等性选举权股份等素挂钩阿里合伙制度更具合性特征外合伙职期间持股限制转股数额求实现合伙利益公司利益绑定减少合伙道德风险代理成
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阿里选择合伙制度直接意义——保证控制权
阿里合伙制度直接现实作强化巩固创始理层公司控制阿里创始持股数量已着阿里持续融资市逐步稀释根招股书显示目前软银阿里股东持797亿股持股例344中466亿股软银直接持1500万股软银属SBBM Corporation持316亿股软银属SB China Holdings Pte Ltd持第二股东雅虎持股524亿股占226述两股东董事局席马云持股数量206亿股占89董事局执行副席蔡崇信持股8350万股占36阿里CEO 陆兆禧COO张勇等高持股例均未超1股份分布例阿里创始理层持股份合计超135远雅虎持股份数额更软银相提仅持股难公司继续实施控制通公司架构设计获取超股份例控制权关重
根公司法理公司治理研究结果股份限公司[8]资合性特点区合性特征限责公司合伙企业果说合性营实体追求股东权利意志资合性实体中董事会具十分显著位董事会作公司具体营运作决策中心控者决定着公司发展路径总体规划CEO总理等首高级理层董事会负责董事会报告工作董事会作公司治理重部门直接控制着公司身股东赖行投票权知情权等权利采取
脚投票方式改变影响董事会实现间接控制公司效果董事会中心公司治理模式控制董事会意味着控制公司
控制董事会方式取董事提名权命权安排代言进入董事会控公司实然角度阿里合伙制度确立两层措施：首先制度规定阿里合伙享董事会半数董事提名权否决情况重新提名方董事确保够控制数新董事候选构成限制股东权利第道屏障次旦创始理层股东（特股东）矛盾加剧股东反复动投票权股东会否决合伙提名董事制度赋予合伙命时董事权力股东否意合伙提名董事进入董事会保证超半数控制权通制度设计股东否决权实际已架空股东会董事选举意义实质仅安排股东代表作少数董事参董事会运作合伙成功通控制董事会方式取公司控制权然应然角度少质疑样制度安排违背股权资数决原般公司法理狭义公司治理目标实现股东财富化董事提名权理属股东（避免股东数众分散性影响导致董事提名频繁混乱问题少国家公司法提名董事股东单合计持股例作出限制
[9]）董事选直线投票制累积投票制实质股东资数决结果显易见阿里合伙制度保障仅股东——阿里创始理层权益违背述原然阿里合伙制度颠覆般公司法理该制度长期稳定执行必须通某种方式该制度固定阿里采取措施创始理层股东间达成关董事提名命方案写入公司章程协议中提名权修改公司章程中相关条款修订应分数董事批注股东会绝数票通（95）通公司章程形式直接阿里合伙赋权措施处股东持股例变动阿里合伙持低例公司股份合伙权利会旁落实阿里香港市矛盾焦点香港联交香港证券期货事务监察委员会（简称香港证监会）阿里合伙制度中关董事提名权命权规定相关措施接受程度文进行专门评述
然阿里理层通方式实现创始理层董事会控制（双重股权制度等）采取阿里合伙具创新性制度方面考量文第三点第二点做进步分析
三阿里赴美市制度分析
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阿里香港联交美国纽交博弈
众周知香港证监会拒绝接受阿里合伙制度强硬态度迫阿里放弃回港股计划重原然阿里香港联交博弈非简单阿里初衷B2B业务香港市熟悉香港交易规时美国证券市场公司市监信息披露求相严格少数股东集体诉讼频繁阿里会优选香港市阿里香港联交香港证监会沟通程联交接受阿里合伙制度意然触犯股权原[10]阿里否香港利市关键取决监者——香港证监会态度阿里联交达成协议难说服香港证监会事实香港证监会香港联交股东香港交易结算限公司阿里合伙市继续提名数董事命时董事提案陷入争议讨结果述结构持股合伙提供控制董事会权力违反联交板市规第811条求合伙股份附带投票权利缴足股款时应股权益成例违背香港法律遵循公司股东股票股权制度削弱法律严肃性香港资市场形象情形香港联交阿里2013年9月终止市谈判前香港联交少士建议改变现行规述建议未阿里赴美市前取实质性进展显易见香港证券市场监态度政策法短时间迅速完成调整受制阿里面市场情况协议安排[11]阿里法继续谈判果情况继续等
形成鲜明阿里希保留合伙制度求2013年10月美国纽交书面确认合伙制度身会成赴美市法律障碍
2香港美国资市场法律规定阿里合伙制度较分析
述阿里选择美国市原系合伙制度香港证监会认然倡导公司治理透明股东意思治美国历史原公司治理理念[12]认双重重股权制度[13]阿里合伙制度开资市场门香港美国两关双重股权阿里合伙制度特殊规定简分析：
述分析难发现阿里合伙制度属美国证监会纽交接受范围双重股权制度存相似处[15]阿里采双重股权制创新阿里合伙制度理解方面原考量：
（1）弹性指标灵活优势双重重股权制度相明确限定享特种股票权益体范围股票附投票权等权益例等合伙
制度存弹性成合伙量化指标工作5年持公司股份两求谓具备优秀领导力高度认公司文化公司发展积极性贡献愿意公司文化命传承竭全力规定更相模糊笼统提法选举命新合伙预留灵活握空间
（2）反稀释效果更强双重股权制度赋予特种股票持更投票权种投票权数量然持特种股股份数量挂钩例普通股配相反阿里合伙制度斩断种联系合伙持公司股份投票权受股份数额影响消股份稀释威胁便创始理层更长期稳定控制公司
（3）获额外奖金激励双重股权制度赋予特种股持更投票权该等股东享超越持股份红利分配权换言特种股股东获例持股普通股股东更分红收益非章程协议中作出相反规定根阿里合伙制度阿里年会包括合伙公司理层发放奖金作税前列支事项处理（理费科目中计提）
（4）避免法学界双重股权制度诟病里分两层面双重股权制度身代表资额度股份分割成两种者种类型赋予权利造成资权利分离公众公司资合性特征矛盾造成股东位等双重股权现实状况双重股权结构资市场解读已倾保护创始理层抑理层私募投资者利益通公开发行股份市前计划安排妥协牺牲公开市场投资者股东权益代价形成股份权益分级安排公开市场投资者处利位股东权益特投票权限制选择反方式通常脚投票国家区证券市场视股东差歧视等表现予采纳形式阿里巴巴通合伙制度设计避免直接入双重股权境便通合伙制度进行权利分配实现企业文化推广传承
3加速阿里赴美市推手
文注释11中述回购雅虎持阿里股份时间压力许阿里决定加速赴美市原雅虎持股变化阿里股份回购安排重时点：（1）2005年时阿里股权分布状况雅虎39软银293马云等理层合计317（2）2011年银湖俄罗斯DST Global云锋基金淡马锡等基金阿里联合投资20亿美元[16]（3）阿里雅虎2012年5月达成协议阿里63亿美元现金超8亿美元新增优先股回购雅虎持阿里半股份约20年阿里香港退市完成相关股份回购回购资金源中投博裕资中信资国开金融组成投资团提供资（
4）2012年5月协议时约定果阿里2015年12月前进行首次公开募股阿里权IPO时回购雅虎持剩余股份半10左右双方时约定维持董事会2∶1∶1（阿里雅虎软银）例（5）2013 年10 月雅虎阿里更新回购股份协议安排原先雅虎承诺IPO时优先出售阿里高股份限额原定2615亿股减少208亿股阿里市雅虎维持约13股份（6）根雅虎7月份披露2014年度第二季度财务报告雅虎阿里已签署回购协议第三次补充协议协议约定IPO结束阿里雅虎优先受股票数量前208亿股减少14亿股
阿里理层雅虎回购交易安排中发现双方次IPO予非常重视期：雅虎角度阿里市雅虎持阿里股份已幅升值未美国二级市场更高价格套现雅虎资产收益流动性增加财务报表改善具重意义阿里角度快完成IPO仅幅扩充资实力应国互联网企业购扩张浪潮强化公司领先位提升影响力时IPO确保协议约定股份回购利实现藉创始理层取更控制权巩固阿里合伙制度作双赢结局阿里赴美市更助力推手
四阿里合伙制度国企业鉴意义
中国资市场目前法律法规股权分置改革形成流通股非流通股差异外般市公司股票实行股权制度（优先股限售期股份外）境市公司采阿里合伙治理模式存障碍未市企业言应分两种情况讨
限责公司：（1）董事提名权选举程序公司法未限责公司董事提名权作出规定通常公司章程直接规范实践中提名股东间协商结果根公司法第37条第1款第（二）项股东选举更换非职工代表担董事时公司法第42条规定股东会会议股东出资例行表决权公司章程规定外发现公司法选举更换非职工代表担董事权利出资例分配股东书规定设定例外情形股东约定出资例行选举更换董事权利写入公司章程增资股权转方式引入投资时创始通方式鉴阿里合伙制度：（a）设定类似合伙组织该组织享绝数董事提名权享选举更换董事权利（b）创始投资约定创始享绝数全部（投资意该等安排）董事选择更换权固定两方董事会中董事席位例（c）述机制约定写入公司章程获股东会通（2）收益分配根公司法第34条规定股东实缴出资例分取红利公司新增资时股东权优先实缴出资例认缴出资全体股东约定出资例分取红利者出资例优先认缴出资外创始投资通协议约定方式安排公司收益分配通创始指定理层发放奖金方式获额外收益
股份限公司：（1）董事提名权选举程序公司法然未董事提名权作出直接规定根公司法第102条第2款单独者合计持公司百分三股份股东股东会召开十日前提出时提案书面提交董事会排股东时提案方式股东会提名董事候选公司法第99条规定股份限公司股东选举更换非职工代表担董事公司法第103条规定股东出席股东会会议持股份表决权公司持公司股份没表决权股东会作出决议必须出席会议股东持表决权半数通股东会作出修改公司章程增加者减少注册资决议公司合分立解散者变更公司形式决议必须出席会议股东持表决权三分二通见股份限公司形态法律未留创始投资太意思治空间通协议进行约定外股份已充分稀释情况创始难利阿里合伙制度控制半数董事提名权董事选举更换（2）收益分配公司法第166条第4款规定公司弥补亏损提取公积金余税利润股份限公司股东持股份例分配股份限公司章程规定持股例分配外股份限公司通创始投资协议约定方式实现公司收益分配创始指定理层发放奖金协议约定持股例分配利润制度应写入公司章程
通述分析见未市中国企业鉴阿里合伙制度部分容实现创始间创始新股东间权利安排事实公司融资行中创始投资通常会Term Sheet融资协议中明确董事会席位利润分配问题财务投资般会介入公司运营阿里合伙制度似创始股东公司控制权增加层保障然切中国法律实践检验
附录：阿里巴巴现合伙览表
[1]谷歌Facebook等通常解决方式设立双重股权制度发行两种两种股票确保理层持股票包含投票权公开发售股票投资者持股票投票权实现公司控制权保留理层手中
[2]合伙直接通子公司间接持阿里股份成合伙日起3年持股份（含行权行权限售股票）数额少合伙时持股份数量
603年维持合伙身份持股数量少合伙时持股数量40
[3]年度股东会时董事享行原董事选举权
[4]注释3
[5]阿里前合伙委员会委员马云蔡崇信陆兆禧彭蕾鸣
[6]选举前合伙委员会提名8候选合伙投票5候选票高5选合伙委员会委员
[7]前文述公司发展积极贡献高度认公司文化愿意公司命愿景价值观竭全力两标准
[8]股份限公司限责公司公司法作出法定分类公司法已赋予股份限公司较明显资合性特征更倾公众公司提法公众公司包括市公众公司非市公众公司（非市公众公司包括公开发行股票证券交易市股份限公司非公开募集转股东数超200股份限公司两种类型）受述范围限定仅干发起公众股东股份限公司通常排公众公司范围外公众公司体现资合性特征股份限公司更显著
[9]国公司法然未董事提名权作出直接规定根公司法第102条第2款单独者合计持公司百分三股份股东股东会召开十日前提出时提案书面提交董事会中股东避开董事会单独合计持公司3股份时时提案方式股东会提名董事候选外根市公司章程指引等规定市公司应章程中规定董事监事提名方式程序累积投票制相关事宜
[10]香港资市场股权法律制度（联交板市规第811条）法律基础香港公司条例（Companies Ordinance）未允许市公司设定双重股权制度作出类似安排般认求袭英国法相关规定关英美公司法律制度较说明请见文注释12
[11]阿里首发前京东已2014年5月22日登陆美国纳斯达克市场阿里回购雅虎持股份回购协议明确求阿里必须2015年底前完成合格IPO详见文
[12]公众公司美国法公司治理理念英美法系英国法者重视等公前者崇尚意思治原指导英国法求资合性公众公司股权美国法允许股东间通协议约定方式划分权利分配列入公司章程种方式催生双重股权制度接受阿里合伙制度提供空间土壤
[13]双重股权制度初兴起美国媒体行业控制着众报纸公司家族言建立双重股权制度新闻真实客观容干涉通双重股权制度避免公司资操控双重股权制度作理层追求权力实现群体目种手段高科技企业中流行起
[14]美国2012年促进创业企业融资法2012年4月5日美国总统奥巴马签署颁布
[15]两者方式相通股权方式取公司控制权两者目标相通特殊制度安排实现创始理层控制权转移取代
[16]述四家基金投资前已专项基金阿里进行投资包括新浪中国动巨网络参中
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