股票期权激励机制实施方案
股票期权激励机制容
股票期权（认股权）指买卖双方约定价格特定时间买进卖出定数量某种股票权利现代企业概念企业理中形成种特殊股权制度弥补传统薪酬制度解决激励问题方面缺陷
股票期权安排公司签订合时予理员工未某特定日期合约定价格购买定数量公司股票权利持种权利理员工规定时期约定购买价格（行权价格）购买公司股票通常情况股票期权赠立认购股票获受股票期权授予期结束认购认购权获般分批进行收益认购价市场价间差价认购价定时行权收益股票价格成正股票价格股票价值体现二者变动趋势致股票价值公司未收益体现员工利益企业未发展建立种正相关关系
传统年薪制相股票期权制度现代企业激励机制创新进步完善高层理普通员工长期激励方面效应非常明显股票期权高级理员普通员工薪酬公司长期业绩联系起鼓励高级理员更关注公司长期持续发展仅仅注意力集中短期财务指标效克服传统激励机制中营者行短期化普通员工企业属感更强企业通某种制度安排听取员工建议企业决策提供更信息基础股票期权企业家报酬公司业绩联系起营力强企业家够获高收入企业家价值种体现
二国际股票期权制度基情况
股票期权计划实施包括三步骤：
步骤：授予董事会薪酬委员会权根股东会批准期权方案关条款效期时间适宜方式选择高级理员员工公司外部员授予期权期权授予数目行价格概董事会薪酬委员会决定
步骤二：获受授予日起定时间确定否接受期权授予果效期方案终止接受予受理期权否获受接纳获受通知单签字证
步骤三：行获受期权效期允许限额行决定行数量获取公司股票股票升值价值具体视股票期权种类定获受权决定长期拥市场抛售期权认购股票
股票期权般折价（行价低前股价）等值（行价等前市价）溢价（行价高前股价）发行美国国税务法规定行权价低股票期权赠日公市场价格公司公市场价格规定规定赠日高市场价格低市场价格均价规定赠日前交易日收盘价某理拥该公司10％投票权时果股东会意参加股票期权计划行权价必须高等赠日公市场价格110％非限制股票期权行权价低公市场价格50％香港关法律条款中规定认股价董事会决定价格必须少股份紧接股权授出日前五交易日联交均收市价80股票面值（较高者准）显然折价种低线限制采三种方式中种公司确定
股票期权行权需股票源渠道两：公司发行新股票二通留存股票帐户回购股票库存股票指公司发行股票市场购回部分股票股东持性质已发行流通外公司回购股票放入库存股票帐户根股票期权长期激励机制需留存股票未某时次出售期权持行期权时公司发行新股出售库存股票满足期权持求美国雅虎公司1998年2月27日止赠股票期权总量1114万股公司新发行835万股股票中409万股已员工行权余426万股作员工行权准备1998年董事会预计公司持续高速发展员工数激增股票期权计划规模断扩现股票期权准备股票数量显足董事会决定市场回购200万股股票增加储备
公司通董事会薪酬委员会理实施股票期权计划薪酬委员会权决定年股票期权赠额度授予时间表出现突发性事件时股票期权计划进行解释作出重新安排
董事会权中止股票期权计划者中止薪酬委员会股票期权计划理权限股票期权计划已中止理持行权股票期权然执行香港公司股东会董事会决议意时间终止股票期权方案实施旦终止赠予期权方案条款继续效
三 国实施股票期权制度障碍：
中国公司法允许供实施股票期权库存股票允许公司回购股票非注销目前部分做法股东通出方式部分股份奖励理层优秀员工吸引部分直接出股份公司股份持股东单位股份新成员工通持合成化工厂股份间接持新成股份流通性较约束员工获期权认购股份兑现
目前财政部证监会已开始试点包括清华方中兴通讯通证监会申请增发新股方式取实施股票期权需股票相信未2年里通行制度
四 具体实施方案：
1 方案思路：
（1）股份源：目前股东转旦相关政策出台通增发新股方式取需股份时高级相应结合股东转方式
（2）首先认股权赠实际认购股份实际认购股份时间定3年超7年（设定三年董事会职年限相结合）
（3）允许认购时间次性认购般4年分批认购例逾期认购作放弃处理转
（4）开始认购股份起登记准备认购市场抛售股份数量合成化工厂统抛售兑现果已转新成层面员工行决定抛售时间价格
（5）员工赠第次认股权间隔3年赠第二次期间年根考核承诺予额度满3年正式发放相3年时间做考察期期间果出现重失离厂开认股权部分全部取消促员工理层更考虑企业长期发展
（7）认股价格认股数量确定：没市前认股价格净资产预计发行价格确定市发放认股价综合净资产市盈率市价等素确定发放认股总数般超总股10细分具体定
2 方案特点：
赠认股权没实际转股份涉合成化工厂股东会股权转决议公司章程修改等法律手续保持现股东层面稳定员工认购股份兑现股份时进行通股东名义套现避免众法律程序时现法规突
受赠认股权员工认购股份前享股东权利包括分红权分红分配认股价格相应作调整受赠认股期权员工利益公司股价认购价格间价差利润公司股价受公司业绩成长潜力影响公司理层员工利益公司长远发展紧密相连
激励制度股票期权计划书
目录
股票期权理机构——薪酬委员会
薪酬委员会职
薪酬委员会组成
薪酬委员会议事程序
二股票期权赠规
股票期权种类授予范围：
激励型股票期权：针高员
非激励型股票期权：针全体员工
获赠员资格求：工作岗位结合年考核结果
股票期权发放额度：总数额度年薪酬委员会确定
股票期权发放间隔
股票期权效期行权期
股票期权行权价格
股票期权需股份源
三股票期权调整事项
派发现金红利
配股
送红股转赠股
赠发新股
换股
四股票期权终止
辞职
开
退休
死亡
股票股权理机构——薪酬委员会
薪酬委员会权限
薪酬委员会全权理股票期权计划细制定股票股权计划执行期权计划资料保规解释工作薪酬委员会直属公司董事会董事会直接理股票股权计划权决定薪酬委员会成员终止恢复薪酬委员会工作薪酬委员会拟定股票期权计划股票期权修正方案提交董事会审议董事会审议通方生效
薪酬委员会组成
薪酬委员会员组成包括：公司董事职部门负责车间代表分公司代表保持公正立场薪酬委员会中引入独立委员会成员（非公司雇员）利获部门认投资者感委员会数控制1
519委员会设召集名般董事长兼
薪酬委员会议事规
开会次数：正式会议年两次年初：根年度考核结果确定期权赠象期权赠数量年底：确定年度期权赠额度行权价格相应考核目标列入年度计划引进规修改等需召集时会议
召集程序：会议召开需提前7天通知委员会成员必须半数委员会成员参加方召开会议召集召集13委员联名提议
回避原：涉委员会成员相关股票期权赠方案表决时应回避相关指：关联关系
半数通原：表决结果需参加会议委员会成员半数通生效
条例修改规：条例修改规年度正式会议提交委员会讨提交召集召集召集时会议审议条例修改草案需提前7天分发委员会成员条例修改方案需参加会议半数委员赞成方通
议事程序：年度考核基础总理薪酬委员会提交期权实施预案薪酬委员会讨通生效总理年度工作报告全体股东报告
二．股票期权赠规
股票期权种类
股票期权针高级理员目通高员股权激励创造股东价值化着公司断科技型资密集型发展公司组织结构越越象乐队部队员工求专业化技员工重性越越美国针全体员工股票期权计划越越普遍包括微软外员工享受资增值利益更利增强公司凝聚力更体现出公司创造财富造福社会宗旨
建议期权计划中分两类实施：
类激励型期权计划针公司中高级理员技术骨干公司发展作出重贡献职工时引进高级激励型期权实施范围实施例起步1万股
外类非激励型期权计划面定工作年限正式员工确定工资级制度相结合根学历工作历等确定数量非激励型期权实施范围广实施例起步1千股
股票期权实施范围获赠求：
（1） 激励型期权
实施范围：总理副总理财务负责部门理车间技术骨干年度优秀员工公司急需高级
获赠员资格求：年度考核中完成情况优秀
（2） 非激励型期权
实施范围：全体工作3年正式员工
获赠员资格求：工资级制度相结合根学历工作历工作岗位相结合
认股权效期行权期
认股权效期指赠日起失效止整时间跨度建议效期7年获赠认股权定时间认购股份称行权期建议3年认购股份行权期4年获赠认股权算起第4年允许认购20（推迟认购）第5年允许认购50第6年认购80第7年认购100期认购作放弃处理转
认股权发放间隔
认股权年确定赠数量应统隔3年发放次发放数量累计3年总数中间发生重违规行受处罚应部分全部取消认股权已正式发放应该效
股票期权数量：
般说需控制总发放额度免引起监部门疑虑认变相搞职工福利建议控制公司股总数101100万股左右（股东转）时未肯定通定增发方式增加1000万股期权额度年发放额度100万股左右预留未发放股份会送配等增加机会基保证持续发放股票期权
具体发放数量：
总理级：510万股
副总理级：255万股*3
部门理级分公司理级：125万股*10
车间级技术骨干级重贡献职工：051万股*30
年新增员工期股：1000股*10010万股
股票期权行权价格：
认股权确定持购买股票价格该价格薪酬委员会厘定行权价等赠时市价低市价 根已具体持股份数量确定已持股5员工赠认股权价格折少10没股份持股5例员工获赠认股权认购价格市价基础折20
行权价格：年年报公布确定年行权价格
未发行前股净资产首次发行价行权价
市列数中低者价格基础折：
（1）30倍市盈率
（2）年年报公布日年年报公布日全年均价（中间送配股价需复权）
股票期权需股份源：
国家允许发行时股份留存定发行新股实施期权计划前合成化工厂承诺转方式划出1000万股兑现期股国家出台关股票期权实施法规国家规定执行
股票期权兑现方式：
股东转情况避免法律股权转需户手续公告等麻烦通方式解决：登记需兑现期股总数股东出面市场次性抛售价款扣认购股份需金额发放期股持
三．认股权数量行权价调整
公司送股转增股配股换股等导致股股价发生变动时认股期权数量行权价格认股期权额度数量行权价进行调整
□ 派发现金股息
股票期权持权享现金股息行权价格进行调整调整公式：
调整行权价格调整前行权价格—股税现金股息
□ 送红股转增股
应样例调整股票期权尚未赠部分已赠未行权部分行权价格相应权调整公式：
调整股票认股权数量调整前股票认股权数量×（1+N）
调整行权价格调整前行权价格／（1+N）
N股送红股转增股数量
□ 配股
应样例调整股票期权尚未赠部分已赠未行权部分行权价格相应权等行权时支付配股款调整公式：
调整股票期权数量调整前股票认股权数量×（1+M）
调整行权价格（调整前行权价格+配股价格×M）／（1+M）
M股配股数量
□ 增发新股
针原流通股东定配售增发部分进行权处理配股方式处理述情况期权数量行权价应做调整
□ 换股
公司合公司股票换种新股票时未行权期权数量行权价进行调整期权额度做相应调整
调整认股权数量＝调整前股票认股权数量×Ｉ
调整行权价格调整前行权价格／Ｉ
Ｉ换股例表示股公司股票换新股票例
四．持服务终止
股票期权激励公司员工目员工辞职解雇退休等终止服务时认股权做相应调整调整方式两种：加速行权（未行权认股权较短时间全部行权）行权失效
□ 辞职
通常公司鼓励员工辞职规定辞职已进入行权期认股权必须行权日行权完毕尚未进入行权期认股权失效具体规定公司掌握
□解雇
解雇分两种情况公司收缩等原解雇原应受惩罚般说保持期权数量行权日程变持严重失职判刑事责解雇应施定惩罚般规定持尚未行权认股权解雇日起失效
□退休（包括病退丧失劳动力离职）
选择加速行权维持行权日程变
□死亡
尚未行权股票期权法定财产继承继承该继承应该行权窗口期全部行权超行权窗口期未行权未行权部分失效
认股权计划附属文件
1．股票期权协议书
2．薪酬委员会章程
3．股票期权赠通知书
4股票期权行权通知书
5股票认股权调整通知书
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股票期权激励机制容
股票期权（认股权）指买卖双方约定价格特定时间买进卖出定数量某种股票权利现代企业概念企业理中形成种特殊股权制度弥补传统薪酬制度解决激励问题方面缺陷
股票期权安排公司签订合时予理员工未某特定日期合约定价格购买定数量公司股票权利持种权利理员工规定时期约定购买价格（行权价格）购买公司股票通常情况股票期权赠立认购股票获受股票期权授予期结束认购认购权获般分批进行收益认购价市场价间差价认购价定时行权收益股票价格成正股票价格股票价值体现二者变动趋势致股票价值公司未收益体现员工利益企业未发展建立种正相关关系
传统年薪制相股票期权制度现代企业激励机制创新进步完善高层理普通员工长期激励方面效应非常明显股票期权高级理员普通员工薪酬公司长期业绩联系起鼓励高级理员更关注公司长期持续发展仅仅注意力集中短期财务指标效克服传统激励机制中营者行短期化普通员工企业属感更强企业通某种制度安排听取员工建议企业决策提供更信息基础股票期权企业家报酬公司业绩联系起营力强企业家够获高收入企业家价值种体现
二国际股票期权制度基情况
股票期权计划实施包括三步骤：
步骤：授予董事会薪酬委员会权根股东会批准期权方案关条款效期时间适宜方式选择高级理员员工公司外部员授予期权期权授予数目行价格概董事会薪酬委员会决定
步骤二：获受授予日起定时间确定否接受期权授予果效期方案终止接受予受理期权否获受接纳获受通知单签字证
步骤三：行获受期权效期允许限额行决定行数量获取公司股票股票升值价值具体视股票期权种类定获受权决定长期拥市场抛售期权认购股票
股票期权般折价（行价低前股价）等值（行价等前市价）溢价（行价高前股价）发行美国国税务法规定行权价低股票期权赠日公市场价格公司公市场价格规定规定赠日高市场价格低市场价格均价规定赠日前交易日收盘价某理拥该公司10％投票权时果股东会意参加股票期权计划行权价必须高等赠日公市场价格110％非限制股票期权行权价低公市场价格50％香港关法律条款中规定认股价董事会决定价格必须少股份紧接股权授出日前五交易日联交均收市价80股票面值（较高者准）显然折价种低线限制采三种方式中种公司确定
股票期权行权需股票源渠道两：公司发行新股票二通留存股票帐户回购股票库存股票指公司发行股票市场购回部分股票股东持性质已发行流通外公司回购股票放入库存股票帐户根股票期权长期激励机制需留存股票未某时次出售期权持行期权时公司发行新股出售库存股票满足期权持求美国雅虎公司1998年2月27日止赠股票期权总量1114万股公司新发行835万股股票中409万股已员工行权余426万股作员工行权准备1998年董事会预计公司持续高速发展员工数激增股票期权计划规模断扩现股票期权准备股票数量显足董事会决定市场回购200万股股票增加储备
公司通董事会薪酬委员会理实施股票期权计划薪酬委员会权决定年股票期权赠额度授予时间表出现突发性事件时股票期权计划进行解释作出重新安排
董事会权中止股票期权计划者中止薪酬委员会股票期权计划理权限股票期权计划已中止理持行权股票期权然执行香港公司股东会董事会决议意时间终止股票期权方案实施旦终止赠予期权方案条款继续效
三 国实施股票期权制度障碍：
中国公司法允许供实施股票期权库存股票允许公司回购股票非注销目前部分做法股东通出方式部分股份奖励理层优秀员工吸引部分直接出股份公司股份持股东单位股份新成员工通持合成化工厂股份间接持新成股份流通性较约束员工获期权认购股份兑现
目前财政部证监会已开始试点包括清华方中兴通讯通证监会申请增发新股方式取实施股票期权需股票相信未2年里通行制度
四 具体实施方案：
1 方案思路：
（1）股份源：目前股东转旦相关政策出台通增发新股方式取需股份时高级相应结合股东转方式
（2）首先认股权赠实际认购股份实际认购股份时间定3年超7年（设定三年董事会职年限相结合）
（3）允许认购时间次性认购般4年分批认购例逾期认购作放弃处理转
（4）开始认购股份起登记准备认购市场抛售股份数量合成化工厂统抛售兑现果已转新成层面员工行决定抛售时间价格
（5）员工赠第次认股权间隔3年赠第二次期间年根考核承诺予额度满3年正式发放相3年时间做考察期期间果出现重失离厂开认股权部分全部取消促员工理层更考虑企业长期发展
（7）认股价格认股数量确定：没市前认股价格净资产预计发行价格确定市发放认股价综合净资产市盈率市价等素确定发放认股总数般超总股10细分具体定
2 方案特点：
赠认股权没实际转股份涉合成化工厂股东会股权转决议公司章程修改等法律手续保持现股东层面稳定员工认购股份兑现股份时进行通股东名义套现避免众法律程序时现法规突
受赠认股权员工认购股份前享股东权利包括分红权分红分配认股价格相应作调整受赠认股期权员工利益公司股价认购价格间价差利润公司股价受公司业绩成长潜力影响公司理层员工利益公司长远发展紧密相连
激励制度股票期权计划书
目录
股票期权理机构——薪酬委员会
薪酬委员会职
薪酬委员会组成
薪酬委员会议事程序
二股票期权赠规
股票期权种类授予范围：
激励型股票期权：针高员
非激励型股票期权：针全体员工
获赠员资格求：工作岗位结合年考核结果
股票期权发放额度：总数额度年薪酬委员会确定
股票期权发放间隔
股票期权效期行权期
股票期权行权价格
股票期权需股份源
三股票期权调整事项
派发现金红利
配股
送红股转赠股
赠发新股
换股
四股票期权终止
辞职
开
退休
死亡
股票股权理机构——薪酬委员会
薪酬委员会权限
薪酬委员会全权理股票期权计划细制定股票股权计划执行期权计划资料保规解释工作薪酬委员会直属公司董事会董事会直接理股票股权计划权决定薪酬委员会成员终止恢复薪酬委员会工作薪酬委员会拟定股票期权计划股票期权修正方案提交董事会审议董事会审议通方生效
薪酬委员会组成
薪酬委员会员组成包括：公司董事职部门负责车间代表分公司代表保持公正立场薪酬委员会中引入独立委员会成员（非公司雇员）利获部门认投资者感委员会数控制1
519委员会设召集名般董事长兼
薪酬委员会议事规
开会次数：正式会议年两次年初：根年度考核结果确定期权赠象期权赠数量年底：确定年度期权赠额度行权价格相应考核目标列入年度计划引进规修改等需召集时会议
召集程序：会议召开需提前7天通知委员会成员必须半数委员会成员参加方召开会议召集召集13委员联名提议
回避原：涉委员会成员相关股票期权赠方案表决时应回避相关指：关联关系
半数通原：表决结果需参加会议委员会成员半数通生效
条例修改规：条例修改规年度正式会议提交委员会讨提交召集召集召集时会议审议条例修改草案需提前7天分发委员会成员条例修改方案需参加会议半数委员赞成方通
议事程序：年度考核基础总理薪酬委员会提交期权实施预案薪酬委员会讨通生效总理年度工作报告全体股东报告
二．股票期权赠规
股票期权种类
股票期权针高级理员目通高员股权激励创造股东价值化着公司断科技型资密集型发展公司组织结构越越象乐队部队员工求专业化技员工重性越越美国针全体员工股票期权计划越越普遍包括微软外员工享受资增值利益更利增强公司凝聚力更体现出公司创造财富造福社会宗旨
建议期权计划中分两类实施：
类激励型期权计划针公司中高级理员技术骨干公司发展作出重贡献职工时引进高级激励型期权实施范围实施例起步1万股
外类非激励型期权计划面定工作年限正式员工确定工资级制度相结合根学历工作历等确定数量非激励型期权实施范围广实施例起步1千股
股票期权实施范围获赠求：
（1） 激励型期权
实施范围：总理副总理财务负责部门理车间技术骨干年度优秀员工公司急需高级
获赠员资格求：年度考核中完成情况优秀
（2） 非激励型期权
实施范围：全体工作3年正式员工
获赠员资格求：工资级制度相结合根学历工作历工作岗位相结合
认股权效期行权期
认股权效期指赠日起失效止整时间跨度建议效期7年获赠认股权定时间认购股份称行权期建议3年认购股份行权期4年获赠认股权算起第4年允许认购20（推迟认购）第5年允许认购50第6年认购80第7年认购100期认购作放弃处理转
认股权发放间隔
认股权年确定赠数量应统隔3年发放次发放数量累计3年总数中间发生重违规行受处罚应部分全部取消认股权已正式发放应该效
股票期权数量：
般说需控制总发放额度免引起监部门疑虑认变相搞职工福利建议控制公司股总数101100万股左右（股东转）时未肯定通定增发方式增加1000万股期权额度年发放额度100万股左右预留未发放股份会送配等增加机会基保证持续发放股票期权
具体发放数量：
总理级：510万股
副总理级：255万股*3
部门理级分公司理级：125万股*10
车间级技术骨干级重贡献职工：051万股*30
年新增员工期股：1000股*10010万股
股票期权行权价格：
认股权确定持购买股票价格该价格薪酬委员会厘定行权价等赠时市价低市价 根已具体持股份数量确定已持股5员工赠认股权价格折少10没股份持股5例员工获赠认股权认购价格市价基础折20
行权价格：年年报公布确定年行权价格
未发行前股净资产首次发行价行权价
市列数中低者价格基础折：
（1）30倍市盈率
（2）年年报公布日年年报公布日全年均价（中间送配股价需复权）
股票期权需股份源：
国家允许发行时股份留存定发行新股实施期权计划前合成化工厂承诺转方式划出1000万股兑现期股国家出台关股票期权实施法规国家规定执行
股票期权兑现方式：
股东转情况避免法律股权转需户手续公告等麻烦通方式解决：登记需兑现期股总数股东出面市场次性抛售价款扣认购股份需金额发放期股持
三．认股权数量行权价调整
公司送股转增股配股换股等导致股股价发生变动时认股期权数量行权价格认股期权额度数量行权价进行调整
□ 派发现金股息
股票期权持权享现金股息行权价格进行调整调整公式：
调整行权价格调整前行权价格—股税现金股息
□ 送红股转增股
应样例调整股票期权尚未赠部分已赠未行权部分行权价格相应权调整公式：
调整股票认股权数量调整前股票认股权数量×（1+N）
调整行权价格调整前行权价格／（1+N）
N股送红股转增股数量
□ 配股
应样例调整股票期权尚未赠部分已赠未行权部分行权价格相应权等行权时支付配股款调整公式：
调整股票期权数量调整前股票认股权数量×（1+M）
调整行权价格（调整前行权价格+配股价格×M）／（1+M）
M股配股数量
□ 增发新股
针原流通股东定配售增发部分进行权处理配股方式处理述情况期权数量行权价应做调整
□ 换股
公司合公司股票换种新股票时未行权期权数量行权价进行调整期权额度做相应调整
调整认股权数量＝调整前股票认股权数量×Ｉ
调整行权价格调整前行权价格／Ｉ
Ｉ换股例表示股公司股票换新股票例
四．持服务终止
股票期权激励公司员工目员工辞职解雇退休等终止服务时认股权做相应调整调整方式两种：加速行权（未行权认股权较短时间全部行权）行权失效
□ 辞职
通常公司鼓励员工辞职规定辞职已进入行权期认股权必须行权日行权完毕尚未进入行权期认股权失效具体规定公司掌握
□解雇
解雇分两种情况公司收缩等原解雇原应受惩罚般说保持期权数量行权日程变持严重失职判刑事责解雇应施定惩罚般规定持尚未行权认股权解雇日起失效
□退休（包括病退丧失劳动力离职）
选择加速行权维持行权日程变
□死亡
尚未行权股票期权法定财产继承继承该继承应该行权窗口期全部行权超行权窗口期未行权未行权部分失效
认股权计划附属文件
1．股票期权协议书
2．薪酬委员会章程
3．股票期权赠通知书
4股票期权行权通知书
5股票认股权调整通知书
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