文：市公司资产重组问题策
时间：2005年11月25日155
市公司资产重组总体特征
1国市公司资产重组部分围绕保壳保配买壳壳进行
2重组目推动者元化
：(1)保持方企业融资力均衡整合方企业方政府导进行资产重组(2)市公司股东公司保住配股权者STPT进行资产置换动寻求购方 (3)非市公司节约融资济成时间成购买市公司国股法股权成公司第股东实现买壳市目(4)迅速扩规模创造规模济优势行业竞争中占优势位甚形成垄断实力强企业(传统行业企业)展开行业强强联合特征战略收购兼(5)股价炒作具题材谋取二级市场超额利润市公司机构投资者合作进行带投机性质资产重组甚假兼假重组
3国股法股协议转国市公司资产重组形式通二级市场进行收购微微
4股权变更伴着量资产置换市公司关联股东政府间等价等值资产置换市公司资产重组流形式
5国市公司资产重组中股权转基现金方式完成
6方政府部门市公司资产重组中然发挥着代作
7股权转分散规避全面约收购
第股东易56起股权转中35家(占625％)通种方式股权转控制公司总股30％回避全面约收购豁免申请
8种重组形式举重组周期缩短
涉重组400家市公司中100家公司短短月进行超3次重组
原：(1)前次重组进行彻底许效资产然没剥离出公司(2)然进行资产重组公司营机制没改变前次注入优质资产发生劣化次重组(3)然前次重组进行较规模资产置换满足中国证监会75号文件规定市公司重资产重组条件必须进行规模置换
北科技次股权转资产置换工股份资产出售收购兼投资参股凌桥股份股权转资产出售置换部公司业快转
重组周期缩短绩差公司业绩快改善
重组方式特征外市公司购重组手段突破原简单资产置换投资控股参股等方式局限出现宇通客车深圳方等MBO(理层收购)重组方式东百集团天宇电器等股权拍卖方式实现资产重组目股权转行
9股权非常变动引起市公司控制权争越越
许市公司股东间(原股东现股东间)发生控制权争发生种争夺重原市公司股权发生非常变动原股东欠债原导致持公司宗法股股权法院冻结进拍卖抵押通司法裁定第三方
通种方式实现股权变动带强制收购味道原股东现股东间矛盾然避免
二市公司资产重组中存问题
1市公司股东存关联交易股东资产升值巨
目前市公司收购股东资产现象越越中少股东资产资产评估中出现升值升值幅度达倍
完全统计段时间沪深两市市公司26家涉购买股东资产关联交易中12家公司收购资产价值评估中出现程度升值6家公司收购资产评估出现减值余9家评估价账面价相未作披露
12家资产评估升值中资产评估价幅高账面原值安徽合力该公司拟收购集团公司拥三项资产中宝鸡合力叉车厂账面价值71541万元调整账面值93941万元评估价值高达649867万元增值59178％蚌埠液力机械厂账面价值1550
34万元调整账面值159043万元评估价值429224万元增值16988％安庆车桥厂账面价值159437万元调整账面171199万元评估价值297073万元增值7352％
兖州煤业收购兖矿集团限公司铁路运输处资产账面价值6263535万元调整账面值6250658万元评估价值高达12049441万元增值9277％时基础收购价基础作出两方面调整终购买价达134亿元市公司类现象做出种种解释说明收购优质资产优厚收购条件投资者资产幅升值关注
应该说数市公司收购股东资产加业营力度涉足高科技领域股东方式偿市公司款
市公司作股东提款机时发生市初占市公司资金市公司通高价收购股东资产方式达收回款目
三九医药2001年10月22日通受三九生化4102％股份议案考虑三九生化良成长性净资产基础溢价25％3018776万元转价格
次股权转三九集团偿市公司25亿款步骤三九医药市时募集资金167亿股东占资金达25亿元款方案中13亿实物资产抵付
2协议转针部分股东容易发生幕交易利股东合法权益保护难体现公原世界数国家法律排市公司协议收购合法性
国公司法第百四十四条规定协议收购违法
协议收购解决国特国股法股问题具定意义证券法第七十八条规定：市公司收购采取协议收购
事实协议收购取合法位前具价格信息披露优势早巳市公司收购活动中占席协议收购表现国股权转极容易侵害股东利益途径：(1)控股权相集中利益公机制造成破坏股东相
集中国家股法股市流通等素现阶段市公司收购选择种渠道时避免利益公机制造成破坏侵害收购中处弱势位股东合法权益
(2)暗箱操作转结果难公允
国股权转常处非公开状态享受举牌公告约收购豁免遇许案例中股权转资产变卖没出明确作价甚假收购实现利润转移股东利益造成极损害
3市公司股权转中新股东投资付款位股权质押规范易发生股权纠纷
市公司国股法股转时应银货两讫转金额动辄亿元少千万元新股东难次付清
新股东意付少部分现金余款项目资产充抵
种情况股权转采取分期付款办法新股东须付少量现金便入市公司
时市公司壳资源较稀缺市公司股权受方青睐新股东付首期款情况市公司股权质押套现现金二级市场配合庄家炒作股票
般言重组意味着市场资源重新优化配置重组尤战略重组通常会造成相关公司股价超涨牛市环境中超涨幅度会非常惊
新股东成功运作话二级市场获观利润利润支付续购买股权支出
果二级市场形势新股东意欺诈续购买股权付款兑现极易发生股权纠纷
广东飞龙入成联益典型案例
1997年10月15日联益集团广东飞龙签署股权转协议书联益集团持成联益34216万股(占总股40％)股199元价格转广东飞龙转款计6800万元
协议规定付款方式：股权转协议签订3月付2000万元6月付2000万元配股资金位时付2000万元配股资金位3月付清剩800万元
广东飞龙仅付出800万元未取成联益股票终属权情况股票进行质押融资获5100万元贷款卷款潜逃成联益造成巨济损失
4重组中信息披露够全面充分
市公司进行股权转时需发布股权拍卖股权纠纷公告
现实中存问题市公司刊发类公告相简单事事甚省略重数
股东质押股份公司股权事宜中涉金额期限获资金途偿力等等公告拍卖基十天左右短七八天样短时间投资者决策显然够想参拍卖没时间获信息拍卖企业整资产价值作详细解
样短时间做出决策显然全面
中存问题解购买行发生营段时间关股权纠纷诸方面问题会显现出
市公司真实准确完整信息披露实现证券市场三公原根保证
国证券市场正面规范发展加入WTO历史机遇重关口建立科学完备市公司信息披露制度强化市公司监坚定投资者信心具重意义
国国家股代表虚置导致法股东实际控制部控制仅35％左右流通股份约束建立起效信息披露制度
信息非完全非效披露部交易法面目出现利某然交易会较普遍年连续查处市公司中介机构违规事件中出种影响
5虚假重组时发生目操市场二级市场牟利
重组会引起股票二级市场强烈反应引起事企业股价剧烈变化证券市场非常发达法律非常健全国家样
重组消息进行严密控制严禁重组事掌握消息搞部交易十分重
国方面法律完善市公司重组操者真正整合企业业务改善赢利力重组题材搞部交易二级市场牟利
2000年5月中旬三板块领头羊方正科技爆举牌事件北京裕兴机械电子研究首6家公司联合发布公告称北京裕兴首6家公司持方正科技发行外股份总数54103％时提出关增补推荐董事会候选监事会候选提案(关实施2000年度公积金转增股提案目标直指控股权时北京海两次召集记者宣传策略投资者思路重复寻求优势互补举牌理宣称收购战进行底
裕兴等6家公司情况稍加分析怀疑收购实力怀疑已目前法律种行力
三提高市公司资产重组绩效策
1规范市公司购买置换资产行严格实行三分开
市公司实施重购买出售置换资产行应遵循利市公司持续发展全体股东利益原实际控制关联间存业竞争保证市公司实际控制关联间员独立资产完整财务独立市公司具独立营力采购生产销售知识产权等方面够保持独立
市公司进行收购出售资产置换等事宜必须股东会进行审议形成决议关交易涉关联交易关联股东应回避表决
交易方已市公司控股股东直接间接受市公司股权事宜达成默契导致公司实际控制权发生变化市公司实施该项购买出售置换资产交易属关联交易应执行关法律法规规中关关联交易规定交易方市公司达成购买出售置换资产协议时应时证监会证券交易报告拟受股权情况公告
市公司购买出售置换资产时应公允价格入账防止资产评估程中高估低估资产现象
2资产重组程中应引进选股东鼓励战略性购
市公司股东说股权转时选新股东件关市公司长远发展事
壳资源稀缺非市公司通受国股法股控股市公司已成资营重方式
家企业争夺市公司控股权时出方应确定基原新股东应具较高品牌知名度雄厚资实力产业发展具较前景等等
新股东控股通常进行资产置换股东优质资产置换市公司劣质资产注入项目争取增发新股配股充分利市公司融资渠道做做强市公司
3严格资信调查贷款质押审查确保付款时位
市公司进行股权转时应受方企业资信进行详细调查
市公司出股权动机方面(1)需资金(2)引入新具发展前景产业
第种动机股权出时应坚持现金转现金转面买方提出分期付款时应约定分期付款具体时间间隔应长
合中应规定：全部转款未付清前应办理股权户手续未付清转款股权质押
第二种动机考虑资产置换加项目形式出股权置换资产项目作价应特予关注
外应该着重考察收购方营产业市场前景理体制理员素质信誉等等
4完善信息披露法律制度坚决击收购名操市场虚假重组
国收购信息披露制度两部分组成持股信息披露二约信息披露
国例外许完善方
特持股信息披露制度市场操留余
根美国1968年威廉姆士法案规定持股信息披露分收购意图收购意图两种情况没收购意图简单披露
收购意图必须详细披露持股基情况收购资金源收购目进步收购计划发展计划致行动等量投资者解收购方实力意图做出理性判断减少市场操性
国证券法规定超5％股权必须进行持股权益披露问收购意图否均简单披露
发生约收购时求收购方披露具体收购关信息
事实二级市场约收购成太高国没发生起约收购相反集中竞价收购协议收购
市场操等违法行更需持股信息披露制度约束
持股信息披露制度够完善严密操股价方面留更余
裕兴收购方正科技例市场士普遍怀疑收购实力妨碍举牌股价涨
果持股信息披露制度求详述收购背景现金源收购接发展公司计划等会现种结果
5逐步改变股独格局稳步推进国股减持
国市公司背景绝数原国企业改制改制国企业企业集团成市公司第股东持股重高
市公司会国独资企业弊病承袭带系列问题：市公司董事
长总理控股关政部门确定股东会事权形式企业家政干部混谈职业企业家阶层企业家市场难形成
二许集团公司资产甚全部资产入股市公司集团公司身成空壳集团公司市公司实行两块牌子套马集团公司董事长总理财务员时市公司兼相应职务
时资产业务市公司取代集团公司体制作原国独资企业集团公司化市公司
三集团公司部分资产入股市公司时控股权力太控股集团公司市公司间产生正关联交易者控股集团公司长期市公司募股配股圈钱者强行市公司集团公司关联企业高风险贷款提供额担保
市公司亏损集团公司搞资产置换搞关联交易创造白条利润便继续配股圈钱
四控股集团公司市公司作张牌想圈钱时配股牌想免税时高科技牌想挂账减息减债时资产重组牌想废债时债转股牌
五牢固控股权致企业间资产重组控制权竞争变异常困难
目前减持方案配售回购回购股市形成击放心迅速推行
少部分公司回购需富余资金业务发展状况支持公司回购缩减股数公司具回购条件
目前作减持方案新股发行增发新股时流通股例配售配售国股直接杀二级市场稍慎会击股市
应积极探索种途径形成赢国股减持方案
6完善市公司法治理结构切实保护中股东利益
应充分发挥独立董事市公司中决策作独立董事真正代表广中股东利益涉公司重资产重组事宜时独立董事必须出具意见承担相应责
完善股东会议事规充分尊重中股东权益唯提高市公司资产重组绩效通资产重组市公司健康发展
�产重组事宜时独立董事必须出具意见承担相应责
完善股东会议事规充分尊重中股东权益唯提高市公司资产重组绩效通资产重组市公司健康发展
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时间：2005年11月25日155
市公司资产重组总体特征
1国市公司资产重组部分围绕保壳保配买壳壳进行
2重组目推动者元化
：(1)保持方企业融资力均衡整合方企业方政府导进行资产重组(2)市公司股东公司保住配股权者STPT进行资产置换动寻求购方 (3)非市公司节约融资济成时间成购买市公司国股法股权成公司第股东实现买壳市目(4)迅速扩规模创造规模济优势行业竞争中占优势位甚形成垄断实力强企业(传统行业企业)展开行业强强联合特征战略收购兼(5)股价炒作具题材谋取二级市场超额利润市公司机构投资者合作进行带投机性质资产重组甚假兼假重组
3国股法股协议转国市公司资产重组形式通二级市场进行收购微微
4股权变更伴着量资产置换市公司关联股东政府间等价等值资产置换市公司资产重组流形式
5国市公司资产重组中股权转基现金方式完成
6方政府部门市公司资产重组中然发挥着代作
7股权转分散规避全面约收购
第股东易56起股权转中35家(占625％)通种方式股权转控制公司总股30％回避全面约收购豁免申请
8种重组形式举重组周期缩短
涉重组400家市公司中100家公司短短月进行超3次重组
原：(1)前次重组进行彻底许效资产然没剥离出公司(2)然进行资产重组公司营机制没改变前次注入优质资产发生劣化次重组(3)然前次重组进行较规模资产置换满足中国证监会75号文件规定市公司重资产重组条件必须进行规模置换
北科技次股权转资产置换工股份资产出售收购兼投资参股凌桥股份股权转资产出售置换部公司业快转
重组周期缩短绩差公司业绩快改善
重组方式特征外市公司购重组手段突破原简单资产置换投资控股参股等方式局限出现宇通客车深圳方等MBO(理层收购)重组方式东百集团天宇电器等股权拍卖方式实现资产重组目股权转行
9股权非常变动引起市公司控制权争越越
许市公司股东间(原股东现股东间)发生控制权争发生种争夺重原市公司股权发生非常变动原股东欠债原导致持公司宗法股股权法院冻结进拍卖抵押通司法裁定第三方
通种方式实现股权变动带强制收购味道原股东现股东间矛盾然避免
二市公司资产重组中存问题
1市公司股东存关联交易股东资产升值巨
目前市公司收购股东资产现象越越中少股东资产资产评估中出现升值升值幅度达倍
完全统计段时间沪深两市市公司26家涉购买股东资产关联交易中12家公司收购资产价值评估中出现程度升值6家公司收购资产评估出现减值余9家评估价账面价相未作披露
12家资产评估升值中资产评估价幅高账面原值安徽合力该公司拟收购集团公司拥三项资产中宝鸡合力叉车厂账面价值71541万元调整账面值93941万元评估价值高达649867万元增值59178％蚌埠液力机械厂账面价值1550
34万元调整账面值159043万元评估价值429224万元增值16988％安庆车桥厂账面价值159437万元调整账面171199万元评估价值297073万元增值7352％
兖州煤业收购兖矿集团限公司铁路运输处资产账面价值6263535万元调整账面值6250658万元评估价值高达12049441万元增值9277％时基础收购价基础作出两方面调整终购买价达134亿元市公司类现象做出种种解释说明收购优质资产优厚收购条件投资者资产幅升值关注
应该说数市公司收购股东资产加业营力度涉足高科技领域股东方式偿市公司款
市公司作股东提款机时发生市初占市公司资金市公司通高价收购股东资产方式达收回款目
三九医药2001年10月22日通受三九生化4102％股份议案考虑三九生化良成长性净资产基础溢价25％3018776万元转价格
次股权转三九集团偿市公司25亿款步骤三九医药市时募集资金167亿股东占资金达25亿元款方案中13亿实物资产抵付
2协议转针部分股东容易发生幕交易利股东合法权益保护难体现公原世界数国家法律排市公司协议收购合法性
国公司法第百四十四条规定协议收购违法
协议收购解决国特国股法股问题具定意义证券法第七十八条规定：市公司收购采取协议收购
事实协议收购取合法位前具价格信息披露优势早巳市公司收购活动中占席协议收购表现国股权转极容易侵害股东利益途径：(1)控股权相集中利益公机制造成破坏股东相
集中国家股法股市流通等素现阶段市公司收购选择种渠道时避免利益公机制造成破坏侵害收购中处弱势位股东合法权益
(2)暗箱操作转结果难公允
国股权转常处非公开状态享受举牌公告约收购豁免遇许案例中股权转资产变卖没出明确作价甚假收购实现利润转移股东利益造成极损害
3市公司股权转中新股东投资付款位股权质押规范易发生股权纠纷
市公司国股法股转时应银货两讫转金额动辄亿元少千万元新股东难次付清
新股东意付少部分现金余款项目资产充抵
种情况股权转采取分期付款办法新股东须付少量现金便入市公司
时市公司壳资源较稀缺市公司股权受方青睐新股东付首期款情况市公司股权质押套现现金二级市场配合庄家炒作股票
般言重组意味着市场资源重新优化配置重组尤战略重组通常会造成相关公司股价超涨牛市环境中超涨幅度会非常惊
新股东成功运作话二级市场获观利润利润支付续购买股权支出
果二级市场形势新股东意欺诈续购买股权付款兑现极易发生股权纠纷
广东飞龙入成联益典型案例
1997年10月15日联益集团广东飞龙签署股权转协议书联益集团持成联益34216万股(占总股40％)股199元价格转广东飞龙转款计6800万元
协议规定付款方式：股权转协议签订3月付2000万元6月付2000万元配股资金位时付2000万元配股资金位3月付清剩800万元
广东飞龙仅付出800万元未取成联益股票终属权情况股票进行质押融资获5100万元贷款卷款潜逃成联益造成巨济损失
4重组中信息披露够全面充分
市公司进行股权转时需发布股权拍卖股权纠纷公告
现实中存问题市公司刊发类公告相简单事事甚省略重数
股东质押股份公司股权事宜中涉金额期限获资金途偿力等等公告拍卖基十天左右短七八天样短时间投资者决策显然够想参拍卖没时间获信息拍卖企业整资产价值作详细解
样短时间做出决策显然全面
中存问题解购买行发生营段时间关股权纠纷诸方面问题会显现出
市公司真实准确完整信息披露实现证券市场三公原根保证
国证券市场正面规范发展加入WTO历史机遇重关口建立科学完备市公司信息披露制度强化市公司监坚定投资者信心具重意义
国国家股代表虚置导致法股东实际控制部控制仅35％左右流通股份约束建立起效信息披露制度
信息非完全非效披露部交易法面目出现利某然交易会较普遍年连续查处市公司中介机构违规事件中出种影响
5虚假重组时发生目操市场二级市场牟利
重组会引起股票二级市场强烈反应引起事企业股价剧烈变化证券市场非常发达法律非常健全国家样
重组消息进行严密控制严禁重组事掌握消息搞部交易十分重
国方面法律完善市公司重组操者真正整合企业业务改善赢利力重组题材搞部交易二级市场牟利
2000年5月中旬三板块领头羊方正科技爆举牌事件北京裕兴机械电子研究首6家公司联合发布公告称北京裕兴首6家公司持方正科技发行外股份总数54103％时提出关增补推荐董事会候选监事会候选提案(关实施2000年度公积金转增股提案目标直指控股权时北京海两次召集记者宣传策略投资者思路重复寻求优势互补举牌理宣称收购战进行底
裕兴等6家公司情况稍加分析怀疑收购实力怀疑已目前法律种行力
三提高市公司资产重组绩效策
1规范市公司购买置换资产行严格实行三分开
市公司实施重购买出售置换资产行应遵循利市公司持续发展全体股东利益原实际控制关联间存业竞争保证市公司实际控制关联间员独立资产完整财务独立市公司具独立营力采购生产销售知识产权等方面够保持独立
市公司进行收购出售资产置换等事宜必须股东会进行审议形成决议关交易涉关联交易关联股东应回避表决
交易方已市公司控股股东直接间接受市公司股权事宜达成默契导致公司实际控制权发生变化市公司实施该项购买出售置换资产交易属关联交易应执行关法律法规规中关关联交易规定交易方市公司达成购买出售置换资产协议时应时证监会证券交易报告拟受股权情况公告
市公司购买出售置换资产时应公允价格入账防止资产评估程中高估低估资产现象
2资产重组程中应引进选股东鼓励战略性购
市公司股东说股权转时选新股东件关市公司长远发展事
壳资源稀缺非市公司通受国股法股控股市公司已成资营重方式
家企业争夺市公司控股权时出方应确定基原新股东应具较高品牌知名度雄厚资实力产业发展具较前景等等
新股东控股通常进行资产置换股东优质资产置换市公司劣质资产注入项目争取增发新股配股充分利市公司融资渠道做做强市公司
3严格资信调查贷款质押审查确保付款时位
市公司进行股权转时应受方企业资信进行详细调查
市公司出股权动机方面(1)需资金(2)引入新具发展前景产业
第种动机股权出时应坚持现金转现金转面买方提出分期付款时应约定分期付款具体时间间隔应长
合中应规定：全部转款未付清前应办理股权户手续未付清转款股权质押
第二种动机考虑资产置换加项目形式出股权置换资产项目作价应特予关注
外应该着重考察收购方营产业市场前景理体制理员素质信誉等等
4完善信息披露法律制度坚决击收购名操市场虚假重组
国收购信息披露制度两部分组成持股信息披露二约信息披露
国例外许完善方
特持股信息披露制度市场操留余
根美国1968年威廉姆士法案规定持股信息披露分收购意图收购意图两种情况没收购意图简单披露
收购意图必须详细披露持股基情况收购资金源收购目进步收购计划发展计划致行动等量投资者解收购方实力意图做出理性判断减少市场操性
国证券法规定超5％股权必须进行持股权益披露问收购意图否均简单披露
发生约收购时求收购方披露具体收购关信息
事实二级市场约收购成太高国没发生起约收购相反集中竞价收购协议收购
市场操等违法行更需持股信息披露制度约束
持股信息披露制度够完善严密操股价方面留更余
裕兴收购方正科技例市场士普遍怀疑收购实力妨碍举牌股价涨
果持股信息披露制度求详述收购背景现金源收购接发展公司计划等会现种结果
5逐步改变股独格局稳步推进国股减持
国市公司背景绝数原国企业改制改制国企业企业集团成市公司第股东持股重高
市公司会国独资企业弊病承袭带系列问题：市公司董事
长总理控股关政部门确定股东会事权形式企业家政干部混谈职业企业家阶层企业家市场难形成
二许集团公司资产甚全部资产入股市公司集团公司身成空壳集团公司市公司实行两块牌子套马集团公司董事长总理财务员时市公司兼相应职务
时资产业务市公司取代集团公司体制作原国独资企业集团公司化市公司
三集团公司部分资产入股市公司时控股权力太控股集团公司市公司间产生正关联交易者控股集团公司长期市公司募股配股圈钱者强行市公司集团公司关联企业高风险贷款提供额担保
市公司亏损集团公司搞资产置换搞关联交易创造白条利润便继续配股圈钱
四控股集团公司市公司作张牌想圈钱时配股牌想免税时高科技牌想挂账减息减债时资产重组牌想废债时债转股牌
五牢固控股权致企业间资产重组控制权竞争变异常困难
目前减持方案配售回购回购股市形成击放心迅速推行
少部分公司回购需富余资金业务发展状况支持公司回购缩减股数公司具回购条件
目前作减持方案新股发行增发新股时流通股例配售配售国股直接杀二级市场稍慎会击股市
应积极探索种途径形成赢国股减持方案
6完善市公司法治理结构切实保护中股东利益
应充分发挥独立董事市公司中决策作独立董事真正代表广中股东利益涉公司重资产重组事宜时独立董事必须出具意见承担相应责
完善股东会议事规充分尊重中股东权益唯提高市公司资产重组绩效通资产重组市公司健康发展
�产重组事宜时独立董事必须出具意见承担相应责
完善股东会议事规充分尊重中股东权益唯提高市公司资产重组绩效通资产重组市公司健康发展
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