公司独立董事2018年度述职报告2019年清明节群众祭扫服务工作会发言稿合集
2019年清明节群众祭扫服务工作会发言稿
面清明节群众祭扫服务工作提点求：
认清新形势新特点提高做清明祭扫工作思想认识年新中国成立70周年xx世界园艺博览会带路国际合作高峰坛亚洲文明话会等重活动xx举办安清明首谐重中重部门高度重视松懈麻痹思想清明服务保障工作作项重政治务抓高标准做项服务保障工作确保群众祭扫工作安全稳定万失
二周密部署强化安全控力度防止员踩踏祭扫防火工作交通道路疏导作清明节服务保障重点制定方案严密布控提高处置突发事件力重点时段重路口路段增派手增设交通标识做祭扫场周边交通疏导火源控
三明确责形成齐抓工作格局区清明分指挥部负责全区清明祭扫工作统指挥协调成员单位相关责做服务保障工作镇街严格落实属责重点做消防安全等方面工作民政公安消防林业城等部门强化责落实密切配合法行政
四注重宣传引导营造文明祭扫良氛围清明节契机推动殡葬工作纳入民生建设精神文明建设生态文明建设等宣传局重点宣传节生态安葬低碳文明祭扫讲殡葬行业事展示殡葬改革成果行业良形象
公司独立董事2018年度述职报告
根关市公司建立独立董事指导意见深圳证券交易中企业板市公司董事行指引市公司治理准深圳证券交易市公司部控制指引等法律法规公司章程关规定作贵阳新天药业股份限公司（简称公司）第五届董事会独立董事着公司全体股东投资者负责态度实事求原勤勉责谨慎认真行公司赋予权利充分发挥独立董事独立作维护公司整体利益中股东合法权益现 2018 年度履行职责情况报告：
出席会议情况
2018 年度坚持亲出席公司董事会会议积极列席公司股东会公司 2018 年度召集召开董事会股东会符合法律法规重营决策事项重事项均履行相关程序合法效2018 年度公司董事会项议案公司事项没提出异议2018 年度出席董事会会议情况：
2018 年董事会会议召开次数 8
董事姓名 职务 应出席董事会次数 亲出席次数 委托出席次数 缺席次数 否连续两次未亲出席会议
钟承江 独立董事 8 8 0 0 否
1次董事会会议审议相关议案均投赞成票
2缺席董事会情况
二公司召开董事会审议议案发表独立董事意见情况
（）公司第五届董事会第十六次会议认真审阅相关材料进行独立客观判断基础会议相关事项发表独立意见：
1关暂停募集资金投资建设新增中药提取生产线建设项目独立意见公司暂停募集资金投资建设新增中药提取生产线建设项目执行方环保部门生产企业燃煤锅炉进行取缔关求出长期降低企业生产运营成实现股东利益化原考虑会公司生产营造成重影响符合公司股东利益存改变变相改变募集资金投情况没损害公司广股东特中股东利益情形意公司暂停募集资金投资建设新增中药提取生产线建设项目
2关公司会计政策变更独立意见
公司财政部修订颁布新通知公司会计政策进行相应变更公司会计政策国家现行规定保持致利客观公允反映公司财务状况营成果符合公司股东利益认次公司会计政策变更决策程序符合关法律法规公司章程规定存损害公司全体股东特中股东权益情形意公司次会计政策变更
3关公司外投资暨关联交易独立意见
关联交易根公司战略发展规划布局需设立合资公司利实现优势互补公司续发展提供保障支持次关联交易价格遵循公允合理原会公司独立性构成利影响会损害公司全体股东特中股东利益公司董事会审议关联交易时关联董事董伦先生王文意先生进行回避表决会议决议表决程序合法效符合关法律法规公司章程规定意公司关联方伦医药出资设立合资公司
（二）公司第五届董事会第十七次会议着公司全体股东负责态度认真审阅相关材料进行独立客观判断基础会议相关事项发表专项说明事前认意见独立意见：
1公司报告期控股股东关联方占资金情况专项说明
2017 年度公司存控股股东关联方占公司资金情况存前年度发生延续报告期控股股东实际控制关联方占公司资金情况
2公司报告期外提供担保情况专项说明意见
截 2017 年末公司存股东股东控股子公司股东附属企业关联方非法单位提供担保情况
3公司 2017 年度利润分配预案独立意见
根公司控股股东提议公司 2017 年度利润分配预案：公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日总股基数全体股东10股派发现金红利民币 2 元（含税）时资公积金转增股方式全体股东10股转增 7 股
该利润分配方案鉴公司稳健营力良财务状况考虑公司股总额较充分考虑广投资者尤中投资者利益合理诉求结合公司战略发展规划时兼顾全体股东利益结果该利润分配预案符合公司长远期利益存损害公司中股东利益情形公司业绩成长性相匹配符合公司法企业会计准证监会关进步落实市公司现金分红关事项通知证监会市公司监指引第 3 号市公司现金分红公司章程等相关规定符合公司确定利润分配政策利润分配计划股东长期回报规划做出相关承诺具备合法性合规性意公司述利润分配预案
4公司 2017 年度部控制评价报告独立意见
公司 2017 年度部控制评价报告充分反映公司控制度执行情况公司部治理情况客观全面评价公司理水存重部控制评价缺陷误导性陈述虚假记载公司已部控制规范体系相关规定求建立健全公司治理结构监督机制符合市公司规范运作指引相关规定监求意公司 2017 年度部控制评价报告
5公司 2017 年度日常关联交易执行情况 2018 年度日常关联交易预计事前审核意见独立意见
公司 2017 年已发生关联交易均公司正常营业务已公司第五届董事会第五次会议公司 2016 年第四次时股东会（详见公司分 2016年 12 月 8 日2016 年 12 月 27 日全国中企业股份转系统指定信息披露媒体披露公告编号 20160532016060 公告）决议通交易定价公公开公允存损害公司中股东利益情形2018 年日常关联交易预计公司正常生产营业务需符合公公开公允市场交易定价原符合关规定影响公司独立性存损害公司中股东利益情形
意该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议公司关联董事董伦先生王金华先生王文意先生审议述议案时应规定回避表决
公司 2017 年度日常关联交易实际发生额 2757 万元预计金额 40 万元实际发生额预计金额差异 3108核查公司 2017 年度日常关联交易实际发生金额预计金额存较差异原属正常营行公司日常营业绩会产生重利影响存损害公司全体股东特中股东利益情形
贵阳臣功物业限公司公司提供水电物业服务属公司正常业务发展需符合公司整体利益该关联交易 2018 年度预计结合公司发展 2017年度执行情况综合考虑结果关联交易价格市场价格致公允价格存关联方输送利益损害公司股东合法利益情形公司期未财务状况营成果负面影响会影响公司独立性公司会类交易关联形成赖意公司 2018 年度执行述关联交易
（三）公司第五届董事会第十八次会议认真审阅相关材料进行独立客观判断基础提交会议审议关调整外投资暨关联交易议案发表事前认意见独立意见：
认真审议关调整外投资暨关联交易议案公司拟第五届董事会第十六次会议审议通关外投资暨关联交易议案中双方出资例进行调整公司货币资金出资 580 万元持股 29关联方海伦医药发展限公司（简称伦医药）货币资金出资 1420 万元持股 71调整公司货币资金出资 1020 万元持股 51伦医药货币资金出资 980 万元持股 49调整双方出资例更利充分发挥公司已研发团队技术优势助新设合资公司研发业务进步提升公司综合实力确保公司享合资公司研发成果支配权存利该调整损害公司利益情形公司独立性没受利影响意该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议公司董事会审议述关联交易时关联董事董伦先生王文意先生应予回避
公司已第五届董事会第十六次会议审议通关外投资暨关联交易议案中双方出资例进行调整更利充分发挥公司已研发团队技术优势助新设合资公司研发业务进步提升公司综合实力确保公司享合资公司研发成果支配权次调整利公司未战略发展布局会公司独立性构成利影响会损害公司全体股东特中股东利益
公司董事会审议关联交易时关联董事董伦先生王文意先生进行回避表决会议决议表决程序合法效符合关法律法规公司章程规定意公司调整外投资暨关联交易事项
（四）公司第五届董事会第十九次会议基独立判断立场认真审阅相关材料进行独立客观判断基础提交会议审议关转公司研项目暨关联交易议案发表事前认意见独立意见：
认真审议关转公司研项目暨关联交易议案公司拟关联方海汇伦生命科技限公司转研项目环吡酮胺凝胶聚甲酚璜醛凝胶研究成果（包含两项发明专利环吡酮胺凝胶剂制备方法药物途种聚甲酚磺醛凝胶剂制备方法药物途）权根公司战略部署结合药品注册新监求该关联交易利公司快回收研发投入成提高资产运营效率更发挥中成药产业优势公司聘请具证券期货相关业务资格海众华资产评估限公司项目进行评估确认评估基准日 2017 年 12 月 31 日评估价值 1335000000 元公司参评估价值低评估价值原受方协商确定交易价格该交易遵循客观公公允定价原存损害公司股东利益特中股东利益情形公司独立性没受利影响意该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议公司董事会审议述关联交易时关联董事董伦先生王文意先生应予回避
公司拟关联方海汇伦生命科技限公司（简称汇伦生命）转研项目环吡酮胺凝胶聚甲酚璜醛凝胶研究成果（包含两项发明专利环吡酮胺凝胶剂制备方法药物途种聚甲酚磺醛凝胶剂制备方法药物途）权根公司战略部署结合药品注册新监求该关联交易利公司快回收研发投入成提高资产运营效率更发挥中成药产业优势公司聘请具证券期货相关业务资格海众华资产评估限公司项目进行评估确认评估基准日 2017 年 12 月 31日评估价值 1335000000 元公司参评估价值低评估价值原受方协商确定交易价格该交易遵循客观公公允定价原存损害公司股东利益特中股东利益情形公司独立性没受利影响公司董事会审议关联交易时关联董事董伦先生王文意先生进行回避表决会议决议表决程序合法效符合关法律法规公司章程规定意公司关联方汇伦生命转公司研项目暨关联交易事项
（五）公司第五届董事会第二十次会议认真审阅相关材料进行独立客观判断基础公司继续暂时闲置募集资金进行现金理事项发表独立意见：
公司继续闲置募集资金进行现金理决策程序符合中国证监会市公司监指引第 2 号市公司募集资金理监求深圳证券交易中板市公司规范运作指引相关规定保障资金安全性流动性满足保求前提闲置募集资金进行现金理利提高闲置募集资金效率会募集资金投资项目实施计划相抵触影响募投项目正常进行存变相改变募集资金投损害公司股东利益情形意公司继续额度超 14 亿元民币暂时闲置募集资金购买安全性高流动性满足保求商业银行金融机构理财产品该额度公司股东会审议通日起 12 月滚动
（六）公司第五届董事会第二十次会议着公司全体股东投资者负责态度实事求原公司控股股东关联方占公司资金外担保情况进行认真检查查验控股股东关联方占资金公司外提供担保情况发表独立意见：
1公司报告期控股股东关联方占资金情况独立意见
报告期公司存控股股东关联方占公司资金情况存前年度发生延续报告期控股股东实际控制关联方占公司资金情况
2公司报告期公司外提供担保情况独立意见
截止报告期末公司存股东股东控股子公司股东附属企业关联方非法单位提供担保情况
（七）公司第五届董事会第二十二次会议认真审阅相关材料基独立判断基础会议审核相关事项发表事前认意见独立意见：
1关聘请 2018 年度财务部控制审计机构事前认意见独立意见认真审议关聘请 2018 年度财务部控制审计机构议案信永中会计师事务（特殊普通合伙）担公司 2017 年度审计机构进行专项审计财务报表审计程中够独立客观公允态度进行独立审计履行业务约定书规定责义务财务审计程中表现出应业务水职业规范次聘请审计机构违反相关法律法规会影响公司财务部控制审计质量意该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议
信永中会计师事务（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格具备年市公司审计服务验够满足公司财务部控制审计工作求够独立公司财务部控制进行审计存损害公司全体股东特中股东权益情形次聘请审计机构事项决策程序符合公司法证券法深圳证券交易股票市规深圳证券交易中企业板市公司规范运作指引公司章程关规定意聘请信永中会计师事务（特殊普通合伙）公司 2018 年度财务部控制审计机构
2关公司会计政策变更独立意见
公司财政部 2018 年 6 月发布新通知公司会计政策进行相应变更公司会计政策国家现行规定保持致利客观公允反映公司财务状况营成果符合公司股东利益认次公司会计政策变更决策程序符合关法律法规公司章程规定存损害公司全体股东特中股东权益情形意公司次会计政策变更
（八）公司第五届董事会第二十三次会议认真审阅相关材料进行独立客观判断基础提交会议审议关回购公司股份议案发表独立意见：
次回购公司股份方案符合公司法证券法市公司回购社会公众股份理办法（试行）市公司股权激励理办法等相关法律法规规范性文件规定审议该事项董事会会议表决程序合法合规存损害公司全体股东特中股东利益情形公司资金回购公司部分股份未适宜时机推行股权激励计划转换公司发行转换股票公司债券利激励公司核心员工公司创造更价值符合广投资者利益次回购公司股份助公司稳定健康持续发展次回购资金低民币 2500 万元（含）超 5000 万元（含）会公司营财务未发展产生重影响会影响公司市位
综致认：公司次回购股份合法合规符合公司全体股东利益意公司实施次股份回购方案
三职董事会专门委员会工作情况
作公司董事会薪酬考核委员会委员提名委员会委员审计委员会委员2018 年度履职情况：
（）薪酬考核委员会
2018 年度召集董事会薪酬考核委员会成员召开 1 次会议会议审议通第五届董事会薪酬考核委员会 2017 年度工作报告公司独立董事高级理员薪酬方案执行情况公司薪酬制度执行情况进行认真审议认公司薪酬方案制度均工作业绩相挂钩符合相关规定公司发展现状
（二）提名委员会
2018 年度参加公司董事会提名委员会召开 1 次会议审议通第五届董事会提名委员会 2017 年度工作报告提名委员会关注公司董事高级理员选择标准选聘程序董事候选高级理员候选进行审查提出建议实现公司健康稳定持续发展提供优秀储备
（三）审计委员会
2018 年度参加公司董事会审计委员会召开 4 次会议分审议通关公司 2017 年度部控制评价报告议案关公司 2017 年度募集资金存放实际情况专项报告议案关聘请公司 2018 年度财务审计会计师事务议案关公司 2018 年季度部控制评价报告议案关公司 2018 年季度募集资金存放实际情况专项报告议案关 2017 年年度财务报告议案关 2017 年年度审计工作报告议案关公司 2018 年半年度募集资金存放实际情况专项报告议案关公司 2018 年季度财务报告审计议案关 2018 年季度审计工作报告议案关 2018 年半年度审计工作报告议案关 2017 年海海天营销中心财务审计议案关公司 2018 年三季度募集资金存放实际情况专项报告议案关 2018 年半年度财务报告审计议案关 2018 年三季度审计工作报告议案关 2018 年预算审计报告议案关 2018 年半年度部控制审计议案关治药业半年度审计报告议案等议案
四保护中股东合法权益解公司生产营情况等方面做工作
1公司信息披露工作情况持续关注公司信息披露情况督促公司严格公司法证券法深圳证券交易中企业板市公司规范运作指引等相关法律法规文件求进行信息披露确保公司信息披露公公正真实准确完整
2董事会审议相关议案均求公司提供相关资料进行审核基础利身专业知识独立客观审慎行表决权切实维护公司广中股东合法权益
3通参加董事会会议听取关董事高相关事项介绍现场查阅公司相关营理资料解公司生产营情况产生营风险董事会发表意见行职权
五工作情况
（）提议召开董事会情况
（二）提议聘解聘会计师事务情况
（三）独立聘请外部审计机构咨询机构等
2018 年度履行职责情况汇报感谢公司理层工作员 2018 年度独立董事工作支持2019 年继续着诚信勤勉忠实原努力承担独立董事职务职责促公司继续稳健营规范运作持续健康发展全体股东创造更回报
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2019年清明节群众祭扫服务工作会发言稿
面清明节群众祭扫服务工作提点求：
认清新形势新特点提高做清明祭扫工作思想认识年新中国成立70周年xx世界园艺博览会带路国际合作高峰坛亚洲文明话会等重活动xx举办安清明首谐重中重部门高度重视松懈麻痹思想清明服务保障工作作项重政治务抓高标准做项服务保障工作确保群众祭扫工作安全稳定万失
二周密部署强化安全控力度防止员踩踏祭扫防火工作交通道路疏导作清明节服务保障重点制定方案严密布控提高处置突发事件力重点时段重路口路段增派手增设交通标识做祭扫场周边交通疏导火源控
三明确责形成齐抓工作格局区清明分指挥部负责全区清明祭扫工作统指挥协调成员单位相关责做服务保障工作镇街严格落实属责重点做消防安全等方面工作民政公安消防林业城等部门强化责落实密切配合法行政
四注重宣传引导营造文明祭扫良氛围清明节契机推动殡葬工作纳入民生建设精神文明建设生态文明建设等宣传局重点宣传节生态安葬低碳文明祭扫讲殡葬行业事展示殡葬改革成果行业良形象
公司独立董事2018年度述职报告
根关市公司建立独立董事指导意见深圳证券交易中企业板市公司董事行指引市公司治理准深圳证券交易市公司部控制指引等法律法规公司章程关规定作贵阳新天药业股份限公司（简称公司）第五届董事会独立董事着公司全体股东投资者负责态度实事求原勤勉责谨慎认真行公司赋予权利充分发挥独立董事独立作维护公司整体利益中股东合法权益现 2018 年度履行职责情况报告：
出席会议情况
2018 年度坚持亲出席公司董事会会议积极列席公司股东会公司 2018 年度召集召开董事会股东会符合法律法规重营决策事项重事项均履行相关程序合法效2018 年度公司董事会项议案公司事项没提出异议2018 年度出席董事会会议情况：
2018 年董事会会议召开次数 8
董事姓名 职务 应出席董事会次数 亲出席次数 委托出席次数 缺席次数 否连续两次未亲出席会议
钟承江 独立董事 8 8 0 0 否
1次董事会会议审议相关议案均投赞成票
2缺席董事会情况
二公司召开董事会审议议案发表独立董事意见情况
（）公司第五届董事会第十六次会议认真审阅相关材料进行独立客观判断基础会议相关事项发表独立意见：
1关暂停募集资金投资建设新增中药提取生产线建设项目独立意见公司暂停募集资金投资建设新增中药提取生产线建设项目执行方环保部门生产企业燃煤锅炉进行取缔关求出长期降低企业生产运营成实现股东利益化原考虑会公司生产营造成重影响符合公司股东利益存改变变相改变募集资金投情况没损害公司广股东特中股东利益情形意公司暂停募集资金投资建设新增中药提取生产线建设项目
2关公司会计政策变更独立意见
公司财政部修订颁布新通知公司会计政策进行相应变更公司会计政策国家现行规定保持致利客观公允反映公司财务状况营成果符合公司股东利益认次公司会计政策变更决策程序符合关法律法规公司章程规定存损害公司全体股东特中股东权益情形意公司次会计政策变更
3关公司外投资暨关联交易独立意见
关联交易根公司战略发展规划布局需设立合资公司利实现优势互补公司续发展提供保障支持次关联交易价格遵循公允合理原会公司独立性构成利影响会损害公司全体股东特中股东利益公司董事会审议关联交易时关联董事董伦先生王文意先生进行回避表决会议决议表决程序合法效符合关法律法规公司章程规定意公司关联方伦医药出资设立合资公司
（二）公司第五届董事会第十七次会议着公司全体股东负责态度认真审阅相关材料进行独立客观判断基础会议相关事项发表专项说明事前认意见独立意见：
1公司报告期控股股东关联方占资金情况专项说明
2017 年度公司存控股股东关联方占公司资金情况存前年度发生延续报告期控股股东实际控制关联方占公司资金情况
2公司报告期外提供担保情况专项说明意见
截 2017 年末公司存股东股东控股子公司股东附属企业关联方非法单位提供担保情况
3公司 2017 年度利润分配预案独立意见
根公司控股股东提议公司 2017 年度利润分配预案：公司2017年度利润分配方案实施时股权登记日总股基数全体股东10股派发现金红利民币 2 元（含税）时资公积金转增股方式全体股东10股转增 7 股
该利润分配方案鉴公司稳健营力良财务状况考虑公司股总额较充分考虑广投资者尤中投资者利益合理诉求结合公司战略发展规划时兼顾全体股东利益结果该利润分配预案符合公司长远期利益存损害公司中股东利益情形公司业绩成长性相匹配符合公司法企业会计准证监会关进步落实市公司现金分红关事项通知证监会市公司监指引第 3 号市公司现金分红公司章程等相关规定符合公司确定利润分配政策利润分配计划股东长期回报规划做出相关承诺具备合法性合规性意公司述利润分配预案
4公司 2017 年度部控制评价报告独立意见
公司 2017 年度部控制评价报告充分反映公司控制度执行情况公司部治理情况客观全面评价公司理水存重部控制评价缺陷误导性陈述虚假记载公司已部控制规范体系相关规定求建立健全公司治理结构监督机制符合市公司规范运作指引相关规定监求意公司 2017 年度部控制评价报告
5公司 2017 年度日常关联交易执行情况 2018 年度日常关联交易预计事前审核意见独立意见
公司 2017 年已发生关联交易均公司正常营业务已公司第五届董事会第五次会议公司 2016 年第四次时股东会（详见公司分 2016年 12 月 8 日2016 年 12 月 27 日全国中企业股份转系统指定信息披露媒体披露公告编号 20160532016060 公告）决议通交易定价公公开公允存损害公司中股东利益情形2018 年日常关联交易预计公司正常生产营业务需符合公公开公允市场交易定价原符合关规定影响公司独立性存损害公司中股东利益情形
意该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议公司关联董事董伦先生王金华先生王文意先生审议述议案时应规定回避表决
公司 2017 年度日常关联交易实际发生额 2757 万元预计金额 40 万元实际发生额预计金额差异 3108核查公司 2017 年度日常关联交易实际发生金额预计金额存较差异原属正常营行公司日常营业绩会产生重利影响存损害公司全体股东特中股东利益情形
贵阳臣功物业限公司公司提供水电物业服务属公司正常业务发展需符合公司整体利益该关联交易 2018 年度预计结合公司发展 2017年度执行情况综合考虑结果关联交易价格市场价格致公允价格存关联方输送利益损害公司股东合法利益情形公司期未财务状况营成果负面影响会影响公司独立性公司会类交易关联形成赖意公司 2018 年度执行述关联交易
（三）公司第五届董事会第十八次会议认真审阅相关材料进行独立客观判断基础提交会议审议关调整外投资暨关联交易议案发表事前认意见独立意见：
认真审议关调整外投资暨关联交易议案公司拟第五届董事会第十六次会议审议通关外投资暨关联交易议案中双方出资例进行调整公司货币资金出资 580 万元持股 29关联方海伦医药发展限公司（简称伦医药）货币资金出资 1420 万元持股 71调整公司货币资金出资 1020 万元持股 51伦医药货币资金出资 980 万元持股 49调整双方出资例更利充分发挥公司已研发团队技术优势助新设合资公司研发业务进步提升公司综合实力确保公司享合资公司研发成果支配权存利该调整损害公司利益情形公司独立性没受利影响意该议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议公司董事会审议述关联交易时关联董事董伦先生王文意先生应予回避
公司已第五届董事会第十六次会议审议通关外投资暨关联交易议案中双方出资例进行调整更利充分发挥公司已研发团队技术优势助新设合资公司研发业务进步提升公司综合实力确保公司享合资公司研发成果支配权次调整利公司未战略发展布局会公司独立性构成利影响会损害公司全体股东特中股东利益
公司董事会审议关联交易时关联董事董伦先生王文意先生进行回避表决会议决议表决程序合法效符合关法律法规公司章程规定意公司调整外投资暨关联交易事项
（四）公司第五届董事会第十九次会议基独立判断立场认真审阅相关材料进行独立客观判断基础提交会议审议关转公司研项目暨关联交易议案发表事前认意见独立意见：
认真审议关转公司研项目暨关联交易议案公司拟关联方海汇伦生命科技限公司转研项目环吡酮胺凝胶聚甲酚璜醛凝胶研究成果（包含两项发明专利环吡酮胺凝胶剂制备方法药物途种聚甲酚磺醛凝胶剂制备方法药物途）权根公司战略部署结合药品注册新监求该关联交易利公司快回收研发投入成提高资产运营效率更发挥中成药产业优势公司聘请具证券期货相关业务资格海众华资产评估限公司项目进行评估确认评估基准日 2017 年 12 月 31 日评估价值 1335000000 元公司参评估价值低评估价值原受方协商确定交易价格该交易遵循客观公公允定价原存损害公司股东利益特中股东利益情形公司独立性没受利影响意该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议公司董事会审议述关联交易时关联董事董伦先生王文意先生应予回避
公司拟关联方海汇伦生命科技限公司（简称汇伦生命）转研项目环吡酮胺凝胶聚甲酚璜醛凝胶研究成果（包含两项发明专利环吡酮胺凝胶剂制备方法药物途种聚甲酚磺醛凝胶剂制备方法药物途）权根公司战略部署结合药品注册新监求该关联交易利公司快回收研发投入成提高资产运营效率更发挥中成药产业优势公司聘请具证券期货相关业务资格海众华资产评估限公司项目进行评估确认评估基准日 2017 年 12 月 31日评估价值 1335000000 元公司参评估价值低评估价值原受方协商确定交易价格该交易遵循客观公公允定价原存损害公司股东利益特中股东利益情形公司独立性没受利影响公司董事会审议关联交易时关联董事董伦先生王文意先生进行回避表决会议决议表决程序合法效符合关法律法规公司章程规定意公司关联方汇伦生命转公司研项目暨关联交易事项
（五）公司第五届董事会第二十次会议认真审阅相关材料进行独立客观判断基础公司继续暂时闲置募集资金进行现金理事项发表独立意见：
公司继续闲置募集资金进行现金理决策程序符合中国证监会市公司监指引第 2 号市公司募集资金理监求深圳证券交易中板市公司规范运作指引相关规定保障资金安全性流动性满足保求前提闲置募集资金进行现金理利提高闲置募集资金效率会募集资金投资项目实施计划相抵触影响募投项目正常进行存变相改变募集资金投损害公司股东利益情形意公司继续额度超 14 亿元民币暂时闲置募集资金购买安全性高流动性满足保求商业银行金融机构理财产品该额度公司股东会审议通日起 12 月滚动
（六）公司第五届董事会第二十次会议着公司全体股东投资者负责态度实事求原公司控股股东关联方占公司资金外担保情况进行认真检查查验控股股东关联方占资金公司外提供担保情况发表独立意见：
1公司报告期控股股东关联方占资金情况独立意见
报告期公司存控股股东关联方占公司资金情况存前年度发生延续报告期控股股东实际控制关联方占公司资金情况
2公司报告期公司外提供担保情况独立意见
截止报告期末公司存股东股东控股子公司股东附属企业关联方非法单位提供担保情况
（七）公司第五届董事会第二十二次会议认真审阅相关材料基独立判断基础会议审核相关事项发表事前认意见独立意见：
1关聘请 2018 年度财务部控制审计机构事前认意见独立意见认真审议关聘请 2018 年度财务部控制审计机构议案信永中会计师事务（特殊普通合伙）担公司 2017 年度审计机构进行专项审计财务报表审计程中够独立客观公允态度进行独立审计履行业务约定书规定责义务财务审计程中表现出应业务水职业规范次聘请审计机构违反相关法律法规会影响公司财务部控制审计质量意该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议
信永中会计师事务（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格具备年市公司审计服务验够满足公司财务部控制审计工作求够独立公司财务部控制进行审计存损害公司全体股东特中股东权益情形次聘请审计机构事项决策程序符合公司法证券法深圳证券交易股票市规深圳证券交易中企业板市公司规范运作指引公司章程关规定意聘请信永中会计师事务（特殊普通合伙）公司 2018 年度财务部控制审计机构
2关公司会计政策变更独立意见
公司财政部 2018 年 6 月发布新通知公司会计政策进行相应变更公司会计政策国家现行规定保持致利客观公允反映公司财务状况营成果符合公司股东利益认次公司会计政策变更决策程序符合关法律法规公司章程规定存损害公司全体股东特中股东权益情形意公司次会计政策变更
（八）公司第五届董事会第二十三次会议认真审阅相关材料进行独立客观判断基础提交会议审议关回购公司股份议案发表独立意见：
次回购公司股份方案符合公司法证券法市公司回购社会公众股份理办法（试行）市公司股权激励理办法等相关法律法规规范性文件规定审议该事项董事会会议表决程序合法合规存损害公司全体股东特中股东利益情形公司资金回购公司部分股份未适宜时机推行股权激励计划转换公司发行转换股票公司债券利激励公司核心员工公司创造更价值符合广投资者利益次回购公司股份助公司稳定健康持续发展次回购资金低民币 2500 万元（含）超 5000 万元（含）会公司营财务未发展产生重影响会影响公司市位
综致认：公司次回购股份合法合规符合公司全体股东利益意公司实施次股份回购方案
三职董事会专门委员会工作情况
作公司董事会薪酬考核委员会委员提名委员会委员审计委员会委员2018 年度履职情况：
（）薪酬考核委员会
2018 年度召集董事会薪酬考核委员会成员召开 1 次会议会议审议通第五届董事会薪酬考核委员会 2017 年度工作报告公司独立董事高级理员薪酬方案执行情况公司薪酬制度执行情况进行认真审议认公司薪酬方案制度均工作业绩相挂钩符合相关规定公司发展现状
（二）提名委员会
2018 年度参加公司董事会提名委员会召开 1 次会议审议通第五届董事会提名委员会 2017 年度工作报告提名委员会关注公司董事高级理员选择标准选聘程序董事候选高级理员候选进行审查提出建议实现公司健康稳定持续发展提供优秀储备
（三）审计委员会
2018 年度参加公司董事会审计委员会召开 4 次会议分审议通关公司 2017 年度部控制评价报告议案关公司 2017 年度募集资金存放实际情况专项报告议案关聘请公司 2018 年度财务审计会计师事务议案关公司 2018 年季度部控制评价报告议案关公司 2018 年季度募集资金存放实际情况专项报告议案关 2017 年年度财务报告议案关 2017 年年度审计工作报告议案关公司 2018 年半年度募集资金存放实际情况专项报告议案关公司 2018 年季度财务报告审计议案关 2018 年季度审计工作报告议案关 2018 年半年度审计工作报告议案关 2017 年海海天营销中心财务审计议案关公司 2018 年三季度募集资金存放实际情况专项报告议案关 2018 年半年度财务报告审计议案关 2018 年三季度审计工作报告议案关 2018 年预算审计报告议案关 2018 年半年度部控制审计议案关治药业半年度审计报告议案等议案
四保护中股东合法权益解公司生产营情况等方面做工作
1公司信息披露工作情况持续关注公司信息披露情况督促公司严格公司法证券法深圳证券交易中企业板市公司规范运作指引等相关法律法规文件求进行信息披露确保公司信息披露公公正真实准确完整
2董事会审议相关议案均求公司提供相关资料进行审核基础利身专业知识独立客观审慎行表决权切实维护公司广中股东合法权益
3通参加董事会会议听取关董事高相关事项介绍现场查阅公司相关营理资料解公司生产营情况产生营风险董事会发表意见行职权
五工作情况
（）提议召开董事会情况
（二）提议聘解聘会计师事务情况
（三）独立聘请外部审计机构咨询机构等
2018 年度履行职责情况汇报感谢公司理层工作员 2018 年度独立董事工作支持2019 年继续着诚信勤勉忠实原努力承担独立董事职务职责促公司继续稳健营规范运作持续健康发展全体股东创造更回报
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