企业股权设计策略
刘国镔：盈科律师事务合伙
许公司业务做错倒闭收场甚越挣钱倒闭越快股东间权益衡引发股东矛盾阻断公司持续营非实质股东否民营企业出现股东矛盾概率百分百典型目前阶段黄光裕陈晓两间爆发国美控股权战然国美股权纠纷深刻独特幕背景果国企业创始初期股权点思考设计会促企业走更加长远稳定
远离致命致
三家企业（均独资企业）进行石灰石矿开采相关矿产品生产政府导进行规模目合通谈判三家企业撤销合家新公司原三家企业投资成新公司股东致占13股权确定具体股权份额时候股权争十分激烈激烈谈判程中中股东A做出妥协股权份额减32两股东BC占34
公司刚成立运作三月股东间发生激烈突里面行政捆绑产生弊端股权衡导致问题更公司治理结构设计问题原新建公司章程网载谓标准文规定
重事项持23股权股东意决定股东A快发现联合B者C俩中66股权例达23决定重事项说提出重事项张必须说服BC致意行BC取致便决定事项否决初股权（13减32）时候想少两百分点分红没想公司控制出现样结果A求重新谈判然种结果BC初意谋取BC意外特权暗意肯答应重新谈判A负责公司生产合时候带着批进入新公司工作中处处闹扭严重影响公司运作
家公司修改公司章程持股结构变情况股东会表决权头行出资例行公司治理作整体重新设计
述家公司进行股权设计时候忽视公司章程A股东公司控制权利造成严重影响
真功夫股东协议公司章程致引发矛盾典型例子真功夫重组时股东制定合作框架协议约定总理副总理蔡达标方潘宇海方分委派公司章程中约定总理副总理应公司董事会决定聘两者明显突关系较融洽情况矛盾容易爆发旦突种相矛盾公司治理设计引发巨理突突双方分根文件进行事免直爆发调激烈突
公司契约完备程度直接影响否产生突突产生成里说契约指股东协议公司章程股东协议全体股东协商致产物股东意协议法签订公司章程首次制定时候需全体股东签字确认修改持表决权特数（23）股东意说公司章程制定时候更协议修改时候更法律
股东协议公司章程公司事先设计重环节建议：
公司章程量吸收股东协议容保留股东协议股东协议公司章程里面明确载明两者出现致（公司章程股东协议修改出现更致）时候处理方式
二首次制定公司章程全部吸收股东协议中关股东权益公司治理容（关公司设立筹备容外）明确约定章程中某条款修改必须全体股东致意
方案应量减少必须全体股东通事项保障公司运作效率
精心设计三细节
落实知情权 股东知情权股东实现财产权益重条件股东滥知情权会公司商业秘密带威胁衡股东知情权公司商业秘密保护间关系？股东利知情权搅公司安宁案例皆
股东行知情权方式直接查账法律规定简单公司法第34条规定：股东查阅复制公司章程股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告股东求查阅公司会计账簿
实际公司设计中果事先约定中明确细节会省麻烦具体落实根公司实际情况设计公司设计协助家公司进行公司设计时建议股东协议公司章程中明确规定股东权查阅复制摘录公司账簿财务证（包括原始证）时规定股东保密义务股东部洽淡时法维护股东权益诉讼者仲裁程序中作证外作途该公司股东数股权没度分散股东持公司5股份股东公司参程度高该公司业务非常市场化操作较规范公司商业秘密泄露没特担心作配套制度建议约定股东竞业禁止义务
约定股东控制权 股东公司控制表现参加股东会方面法律留股东治空间需解决总：董事监事董事长副董事长理产生？新公司法股份公司选择中累积投票制进行确认限公司未提样占简单数持股例股东似完全控制董事会监事会需股东做出适合公司约定
例M公司股东三组成中甲股东投资占公司70股份承担公司营理职责总理乙股东丙股东分占1812股份公司起较重作乙丙股权部分源实际出资部分源甲配股（配股实现时间两年）
充分协商股东致认保证乙丙甲适牵制根股东沟通情况提出建议：
1明确公司重事项（法律规定事项外）
2公司设董事会设执行董事甲股东担重事项股东会股权23股东头23数意方决定（重事项甲说算没甲意乙丙做重决策）
第二项备选方案重事项持公司股权80股东意决定目前股权结构达样效果
股权转预先约定 国现行公司法限公司股权转样态度：股东间部转做限制股东外转股权适限制保证公司合性终限时允许公司章程股转作规定
实股东间部转股权公司股权结构影响极股东权益影响极种转导致公司话语权极变化苦心设计公司治理方案付诸东流关股权转M公司做性化约定：
1股东（包括股东）转股权（包括股继承赠财产分割）必须股东意意股东应收购股权否视意转意股东决定收购股权收购价格协商确定协商成事先设计公式确定股份价格二股东决定收购协商确定收购份额协商成持股份例确定份额
2股权转影响现股权结构原新股东承继原股东协议享权利义务转导致现股权结构发生变化引起权利义务变化应全体股东重新协商确定相关权利义务
3配股股东公司成立两年转股权全体股东协商致意转外
4配股股东未满两年股东原退出公司者正常提供约定劳务配股部分股权公司偿收回注销者例分配股东退出股东必须协助办理相关变更登记手续股东死亡残疾等非观原履行义务抗力履行义务弥补股权根已履行义务时间例折算保留
述方案两点供鉴处确定股权价格计算方式（然公司情况公式应该）避免股东股权价格认识产生纠纷二明确配股股权实现程中转问题
避开引发心脏病股权设计
某股权节身矛盾渊源容易导致毁灭性矛盾股权节两种：衡型股权节均分散型股权结构
先说衡型股权节导致僵局例子
两学年成立家公司公司业务发展错效益十分观没年公司便垮掉原两营战略理念发生分歧坚持法正俩占公司50股份谁单独作决定开始理性争执变成感性抬杠方张概否决导致发展潜力公司活活拖垮
典型衡股权难题两股份想相财产权利控制权利行力度样积极面两力度样互相消极面互相观——反正赔半
存两股东两股东公司影响非常属衡股权505051494545104030分散股东等等真功夫股权结构标准衡股权便引入风投进行重组未摆脱衡股权桎梏衡股权结构两股东死掐时候甚连关闭公司决定法做出边形成谓公司僵局
均分散股权结构旦产生股东矛盾致命客户零起步已运作十年开始时两股东两互相配合业务做错做次增资扩权包括力职业理配股变成七股东中股东占30股份两股东占5两占20两占10股东执行董事长兼总理股东分职务
种股权结构导致该公司便事情难决定次公司决定中秋节全体员工爬香山行政部理件事哭场法协调原股东（企业里面称×总）意见统负责销售股东根意认正单时候宜耽误时间负责财务股东认预算太高值负责产品股东认预算太少搞样点重决策家表态关痛痒表态谁作责思考谁作力担担总理股东意见时常遭否决样家开始发展错公司直死活租写字楼品质越越差办公场越越
案例反映均分散股权结构弊端股权均分散没真正行控制权极易产生搭便车心态搭便车突出莫民公社已证明没效率方式种股权节产生英雄极格魅力公私公司希
股权结构设计五原
现实中没绝完美者正确股权结构根年验笔者限公司股权结构设计提出建议：
股东股东绝控股 必须相股东公司负终责股东参积极性参必参力量
资力量强情况公司理者占股 控制利益基股权财产利益致助避免非股东（者股东）控制绑架股东利益资力量足够强情况公司理者占股者占股份
相衡股权均分散股权民营企业股独更助公司发展 股独股权结构定弊端容易形成独裁股东权益容易受侵犯等现实中理界股独恐惧非议更源国企业股独股东缺位状态股独民营企业股东般会出现缺位反具股独独特优势：财产权利控制权利相统容易发生矛盾控制成低决策效率高
民营企业早股权分散灾难 股权早分散股东积极性降低股东积极性高尤国数缺乏规范股权意识公司治理意识股东理者角色混谈容易造成公司理混乱
警惕配股方式激励员工 股东积极性正面源公司剩余投资血恐惧剩余索取剩余控制权息息相关配股太少行剩余索取权成增相投资获股份配股股东血恐惧减少
投资公司设立初应考虑股权结构问题量避免畸形股权果畸形股权结构已形成者形成样股权结构通手段时弥补设计适应公司实际情况治理模式优先股解部分股东控制权等等然果幸矛盾激化病入膏肓考虑动手术时通股份重组股权收购公司分离等方式解决问题
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刘国镔：盈科律师事务合伙
许公司业务做错倒闭收场甚越挣钱倒闭越快股东间权益衡引发股东矛盾阻断公司持续营非实质股东否民营企业出现股东矛盾概率百分百典型目前阶段黄光裕陈晓两间爆发国美控股权战然国美股权纠纷深刻独特幕背景果国企业创始初期股权点思考设计会促企业走更加长远稳定
远离致命致
三家企业（均独资企业）进行石灰石矿开采相关矿产品生产政府导进行规模目合通谈判三家企业撤销合家新公司原三家企业投资成新公司股东致占13股权确定具体股权份额时候股权争十分激烈激烈谈判程中中股东A做出妥协股权份额减32两股东BC占34
公司刚成立运作三月股东间发生激烈突里面行政捆绑产生弊端股权衡导致问题更公司治理结构设计问题原新建公司章程网载谓标准文规定
重事项持23股权股东意决定股东A快发现联合B者C俩中66股权例达23决定重事项说提出重事项张必须说服BC致意行BC取致便决定事项否决初股权（13减32）时候想少两百分点分红没想公司控制出现样结果A求重新谈判然种结果BC初意谋取BC意外特权暗意肯答应重新谈判A负责公司生产合时候带着批进入新公司工作中处处闹扭严重影响公司运作
家公司修改公司章程持股结构变情况股东会表决权头行出资例行公司治理作整体重新设计
述家公司进行股权设计时候忽视公司章程A股东公司控制权利造成严重影响
真功夫股东协议公司章程致引发矛盾典型例子真功夫重组时股东制定合作框架协议约定总理副总理蔡达标方潘宇海方分委派公司章程中约定总理副总理应公司董事会决定聘两者明显突关系较融洽情况矛盾容易爆发旦突种相矛盾公司治理设计引发巨理突突双方分根文件进行事免直爆发调激烈突
公司契约完备程度直接影响否产生突突产生成里说契约指股东协议公司章程股东协议全体股东协商致产物股东意协议法签订公司章程首次制定时候需全体股东签字确认修改持表决权特数（23）股东意说公司章程制定时候更协议修改时候更法律
股东协议公司章程公司事先设计重环节建议：
公司章程量吸收股东协议容保留股东协议股东协议公司章程里面明确载明两者出现致（公司章程股东协议修改出现更致）时候处理方式
二首次制定公司章程全部吸收股东协议中关股东权益公司治理容（关公司设立筹备容外）明确约定章程中某条款修改必须全体股东致意
方案应量减少必须全体股东通事项保障公司运作效率
精心设计三细节
落实知情权 股东知情权股东实现财产权益重条件股东滥知情权会公司商业秘密带威胁衡股东知情权公司商业秘密保护间关系？股东利知情权搅公司安宁案例皆
股东行知情权方式直接查账法律规定简单公司法第34条规定：股东查阅复制公司章程股东会会议记录董事会会议决议监事会会议决议财务会计报告股东求查阅公司会计账簿
实际公司设计中果事先约定中明确细节会省麻烦具体落实根公司实际情况设计公司设计协助家公司进行公司设计时建议股东协议公司章程中明确规定股东权查阅复制摘录公司账簿财务证（包括原始证）时规定股东保密义务股东部洽淡时法维护股东权益诉讼者仲裁程序中作证外作途该公司股东数股权没度分散股东持公司5股份股东公司参程度高该公司业务非常市场化操作较规范公司商业秘密泄露没特担心作配套制度建议约定股东竞业禁止义务
约定股东控制权 股东公司控制表现参加股东会方面法律留股东治空间需解决总：董事监事董事长副董事长理产生？新公司法股份公司选择中累积投票制进行确认限公司未提样占简单数持股例股东似完全控制董事会监事会需股东做出适合公司约定
例M公司股东三组成中甲股东投资占公司70股份承担公司营理职责总理乙股东丙股东分占1812股份公司起较重作乙丙股权部分源实际出资部分源甲配股（配股实现时间两年）
充分协商股东致认保证乙丙甲适牵制根股东沟通情况提出建议：
1明确公司重事项（法律规定事项外）
2公司设董事会设执行董事甲股东担重事项股东会股权23股东头23数意方决定（重事项甲说算没甲意乙丙做重决策）
第二项备选方案重事项持公司股权80股东意决定目前股权结构达样效果
股权转预先约定 国现行公司法限公司股权转样态度：股东间部转做限制股东外转股权适限制保证公司合性终限时允许公司章程股转作规定
实股东间部转股权公司股权结构影响极股东权益影响极种转导致公司话语权极变化苦心设计公司治理方案付诸东流关股权转M公司做性化约定：
1股东（包括股东）转股权（包括股继承赠财产分割）必须股东意意股东应收购股权否视意转意股东决定收购股权收购价格协商确定协商成事先设计公式确定股份价格二股东决定收购协商确定收购份额协商成持股份例确定份额
2股权转影响现股权结构原新股东承继原股东协议享权利义务转导致现股权结构发生变化引起权利义务变化应全体股东重新协商确定相关权利义务
3配股股东公司成立两年转股权全体股东协商致意转外
4配股股东未满两年股东原退出公司者正常提供约定劳务配股部分股权公司偿收回注销者例分配股东退出股东必须协助办理相关变更登记手续股东死亡残疾等非观原履行义务抗力履行义务弥补股权根已履行义务时间例折算保留
述方案两点供鉴处确定股权价格计算方式（然公司情况公式应该）避免股东股权价格认识产生纠纷二明确配股股权实现程中转问题
避开引发心脏病股权设计
某股权节身矛盾渊源容易导致毁灭性矛盾股权节两种：衡型股权节均分散型股权结构
先说衡型股权节导致僵局例子
两学年成立家公司公司业务发展错效益十分观没年公司便垮掉原两营战略理念发生分歧坚持法正俩占公司50股份谁单独作决定开始理性争执变成感性抬杠方张概否决导致发展潜力公司活活拖垮
典型衡股权难题两股份想相财产权利控制权利行力度样积极面两力度样互相消极面互相观——反正赔半
存两股东两股东公司影响非常属衡股权505051494545104030分散股东等等真功夫股权结构标准衡股权便引入风投进行重组未摆脱衡股权桎梏衡股权结构两股东死掐时候甚连关闭公司决定法做出边形成谓公司僵局
均分散股权结构旦产生股东矛盾致命客户零起步已运作十年开始时两股东两互相配合业务做错做次增资扩权包括力职业理配股变成七股东中股东占30股份两股东占5两占20两占10股东执行董事长兼总理股东分职务
种股权结构导致该公司便事情难决定次公司决定中秋节全体员工爬香山行政部理件事哭场法协调原股东（企业里面称×总）意见统负责销售股东根意认正单时候宜耽误时间负责财务股东认预算太高值负责产品股东认预算太少搞样点重决策家表态关痛痒表态谁作责思考谁作力担担总理股东意见时常遭否决样家开始发展错公司直死活租写字楼品质越越差办公场越越
案例反映均分散股权结构弊端股权均分散没真正行控制权极易产生搭便车心态搭便车突出莫民公社已证明没效率方式种股权节产生英雄极格魅力公私公司希
股权结构设计五原
现实中没绝完美者正确股权结构根年验笔者限公司股权结构设计提出建议：
股东股东绝控股 必须相股东公司负终责股东参积极性参必参力量
资力量强情况公司理者占股 控制利益基股权财产利益致助避免非股东（者股东）控制绑架股东利益资力量足够强情况公司理者占股者占股份
相衡股权均分散股权民营企业股独更助公司发展 股独股权结构定弊端容易形成独裁股东权益容易受侵犯等现实中理界股独恐惧非议更源国企业股独股东缺位状态股独民营企业股东般会出现缺位反具股独独特优势：财产权利控制权利相统容易发生矛盾控制成低决策效率高
民营企业早股权分散灾难 股权早分散股东积极性降低股东积极性高尤国数缺乏规范股权意识公司治理意识股东理者角色混谈容易造成公司理混乱
警惕配股方式激励员工 股东积极性正面源公司剩余投资血恐惧剩余索取剩余控制权息息相关配股太少行剩余索取权成增相投资获股份配股股东血恐惧减少
投资公司设立初应考虑股权结构问题量避免畸形股权果畸形股权结构已形成者形成样股权结构通手段时弥补设计适应公司实际情况治理模式优先股解部分股东控制权等等然果幸矛盾激化病入膏肓考虑动手术时通股份重组股权收购公司分离等方式解决问题
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