股东资格确认纠纷
．基案情：
2008年1月海某限公司工商行政理局登记成立股东三注册资金50000元2008年10月4日张某告原两股东签订份协议书约定原告张某选择项目劳务作入股告条件原告张某告发生纠纷告拒绝行股东权利认原告非告股东原告诉海某区民法院申请确认原告系告处股东告称原告告公司股东请求法院驳回原告诉讼请求
二．法院判决：驳回原告诉讼请求
三．评析：原告告公司成立时未实际告公司出资没认缴公司资原告告公司原始股东告公司成立原告告原股东签订份协议书约定原告选择项目劳务作入股告公司条件该协议形式协议方原告方告原两股东告第三名股东该协议书未第三名股东确认根中华民国公司法第七十二条第二款规定股东股东外转股权应股东半数意未告海某公司名股东意该协议书程序存瑕疵实质原告没告公司实际出资选择项目劳务作原告入股资条件根中华民国公司法第二十七条规定股东货币出资实物知识产权土权等货币估价法转非货币财产作价出资原告作入股资条件符合中华民国公司法第二十七条规定出资范围认定原告告公司实际出资原告该协议成告公司继受股东
没实际出资情况没告公司出资证明没公司章程记载股东工商注册登记文件中显示原告股东股东资格实质件形式件均认定原告告公司股东原 告权确认海某公司股东
二股权转新股东股权变更登记纠纷
．基案情：
A公司B公司C公司2007年出资设立限责公司中B公司占股95C公司占股5A公司实际营B公司委派法定代表营理员负责2009年1月A公司进步拓展营规模意吸纳D公司股东BCD三公司签订备忘录：B公司55股权作价200万元出D公司C公司放弃优先购买权D公司分三期付清股权转款第期支付80万元第二期支付100万元支付完第二期股权转款B公司协助D公司办理关股权变更手续余款20万元股权变更手续办理完毕支付年4月D公司支付第期第二期股权转款D公司参A公司股东会会议收取A公司股东年度分红A公司D公司未支付全部股权转款直未办理股权变更登记手续D公司遂法院起诉求A公司办理股权变更登记手续B公司协助办理
二．法院判决：A公司B公司55股权办理工商变更登记D公司名
三．评析：中华民国公司法第三十三条：限责公司应置备股东名册记载列事项：（）股东姓名者名称住（二）股东出资额（三）出资证明书编号记载股东名册股东股东名册张行股东权利公司应股东姓名者名称出资额公司登记机关登记登记事项发生变更应办理变更登记未登记者变更登记抗第三第七十二条
：限责公司股东间相互转全部者部分股权股东股东外转股权应股东半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起满三十日未答复视意转股东半数意转意股东应购买该转股权购买视意转股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例行优先购买权公司章程股权转规定规定第七十三条：民法院法律规定强制执行程序转股东股权时应通知公司全体股东股东等条件优先购买权股东民法院通知日起满二十日行优先购买权视放弃优先购买权第七十四条：法第七十二条第七十三条转股权公司应注销原股东出资证明书新股东签发出资证明书相应修改公司章程股东名册中关股东出资额记载公司章程该项修改需股东会表决案中备忘录确立D公司B公司间股权转合法律关系双方均应约履行合义务现D公司已备忘录支付两期股权转款履行相应义务A公司应相应约定办理股权变更登记手续D公司未支付全部股权转款拒绝办理股权变更登记手续时B公司负协助办理股权变更登记手续义务
三名义股东间转股权纠纷
．基案情：
1991年初港商王先生出资60万元挂某集体设立潮阳市骏丰皮革制品厂2002年相关政策规定挂集体企业必须脱钩改制王先生遂委托厂包括原告蔡垂志5名工作员作名义股东工商部门进行登记企业改股份合作企业工商登记公司章程股东名录记载蔡垂志陈锐彬沈佩娜谢继南叶庆辉分出资24万元12万元12万元6万元6万元占股份4020201010时王先生
甲方5位名义股东乙方双方2002年4月28日签订份协议书约定：注入潮阳市骏丰皮革制品厂中60万元资金属甲方乙方持股份全部受甲方委托厂中资金财物产业全部属甲方2004年潮阳市骏丰皮革制品厂更名汕头市潮南区骏丰皮革制品厂2006年7月王先生厂理员进行调整通协商股东会制作股东会决议工商部门变更登记股权转方式原工商部门登记原告蔡垂志谢继南叶庆辉名股份转告肖伟立陈锐彬名股份转沈佩娜2006年7月19日告肖伟立原告蔡垂志原企业名义股东谢继南叶庆辉三分签订股份转合股份转合分约定告肖伟立分受原登记蔡垂志名40股份谢继南名10股份叶庆辉名10股份告肖伟立作受须合订立日起7日分支付原告蔡垂志谢继南叶庆辉股份转款24万元6万元6万元日作新股东告肖伟立实际投资王先生签订份协议书申明告肖伟立原告蔡垂志谢继南叶庆辉三签订股份转合记载股份转实际偿肖伟立持股份受王先生委托厂中资产然属王先生外陈锐彬沈佩娜签订股份转合登记名20股份转沈佩娜名合签订该企业工商部门申请变更登记原告蔡垂志告肖伟立张24万元股权转款未果遂诉法院
二．法院审判：原告求告支付股权转款24万元事实法律驳回原告蔡垂志诉讼请求
三．评析：案中潮阳市骏丰皮革制品厂港商王先生出资60万元设立然工商登记材料显示原告蔡垂志潮阳市骏丰皮革制品厂出资24万元该24万元出资蔡垂志提交述工商登记材料外证证明潮阳市骏丰皮革制品厂出资情况相反原告王先生签订协议书充分证明原告受王先生委托持股份蔡垂志没潮阳市骏丰皮革制品厂履行出资义务实质性方面审查蔡垂志仅潮阳市骏丰皮革制品厂名义股东
告肖伟立受王先生委托明知蔡垂志名义出资情况签订股份转合受登记蔡垂志名股份涉知情第三利益情况追求真实实现权利义务衡应采实质义规考量双方签订股份转合非基原告转股权告支付价意思表示双方签订合效原告求告支付股权转款24万元事实法律
四股东会决议效力纠纷
．基案情：
2000年9月车辆公司成功改制限责公司公司注册资2000万元王某出资20万元占注册资1系公司原始股东2006年1月王某20万元价格受股东某持车辆公司1股权合计持车辆公司2
股权公司原章程关公司回购股权转事项等规定新公司法规定符车辆公司2006年4月修改公司章程规定：公司注册资中权益转公司现股东现股东外受公司股权种原股东愿出强制出股权受均现股东股东求转股权现股东愿意受股权公司回购回购价格回购日年度审计机构审计确定公司净资产计算2009年初车辆公司年度股东会97例通股东会决议公司章程修正案规定：果方希公司全部者部分股权转根章程规定程序实施股东愿意单独受股东公司股权例分受受价格公司年度审计报告确定净资产80计算股东王某参加该两次股东会会议拒绝股东会决议章程修改案签字2009年4月王某法院提起诉讼认决议侵犯股东合法财产权公退出股份权利等求确认效
二．法院判决：驳回王某诉讼请求
三．评析：公司章程公司设立运营程中处理外关系重文件公司章程公司股东意思表示私法治原体现国新公司法第七十二条第四款书关规定旨尊重公司治维护公司合性质前提允许公司章程股权转作出特约定甚某种程度突破公司法关规定公司章程作股东间契约股东具绝排法律效力股东作事身利益佳判断者抉择者然股东章程签字契约认权利种处分种处分权行结果股东说必然解知晓案讲果拟退出股东认
股东80净资产价格例受转股权符合利益办理果拟退出股东认股东80净资产价格例受转股权符合利益完全选择转行股东协商价格转该相关条文强制转容拟退出股东完全选择权利见该条文真实含义非王某理解强制转未违反愿原股东80净资产价格例受转股权前提愿意受股权情况愿意受该股权完全协商处理该条文拟退出股东言愿意受股权情况份选择完全合理违反公原车辆公司正出公司健康稳定发展目考虑进行案涉关股权转章程修改结合前提条件愿意受股权股东80净资产价格例受转股权属合理价格存公情形章程中规定股权转事宜均系偿公司法等法律法规未股权转价格作出明确规定实际交易中股权转价格取决双方协商高净资产情形低净资产情形王某认转价格等净资产价格合理低净资产价格合理显然市场情况符没决议未违反法律行政法规规定相反决议根决议修改公司章程完全符合公司法第七十二条规定合法效
五增资扩股纠纷案
．基案情：
告启泰公司系告张启泰案外海西部济城海申惠商行1998年7月17日合资成立限责公司注册资民币188万元中出资例分92万元（49）9万元（5）87万元（46）法定代表告张启泰
2000年8月23日原告告启泰公司张启泰案外海西部济城（告启泰公司股东）签订启泰公司增资扩股合约定：告张启泰海西部济城拟告启泰公司增资民币3300万元接受原告投资入股中告张启泰应出资民币229350万元（公司净资产专利技术股权利润投入）原告应出资现金民币990万元合时权利义务公司营理等作具体约定
2000年10月9日告张启泰出具收条份确认收原告增资扩股合支付投资款民币10万元
2000年11月2日告启泰公司形成两份董事会决议确认：告启泰公司原股东海申惠商行退出投资次确认述启泰公司增资扩股合约定海技术产权交易2000年11月17日产权转交割载明告启泰公司原股东海申惠商行名46％股权转予告张启泰案外郑瑛中告张启泰受40％郑瑛受6％
2000年11月9日告张启泰原告法定代表签署增资扩股合补充协议份原告承诺月22日前990万元出资位逾期视违约增资扩股合终止原告均未继续履约执词致涉讼
原告诉称：两告均未全面履行关启泰公司增资扩股合没工商理部门申请办理股东注册资等变更手续诉请判令告启泰公司张启泰原告民币10万元中国民银行期贷款利率偿付该款2001年10月24日起清偿日止利息诉讼费两告负担
告启泰公司辩称：存违约行负责办理变更手续义务系原告履约造成实际损失已超民币10万元请求驳回原告诉讼请求
二．法院审判：告海启泰绿色科技限公司返原告海泓量实业限公司出资款民币10万元原告海泓量实业限公司余诉讼请求予支持
三．评析：首先启泰公司增资扩股合法成立效公司法限责公司增加注册资程序作出明确规定根公司法相关规定公司增加注册资属股东会决议事项该决议须代表三分二表决权股东通案中启泰公司增资扩股合原告告启泰公司张启泰案外海西部济城签订然该增资扩股合未启泰公司股东会决议事启泰公司原股东海申惠商行确认该合效次启泰公司增资扩股合存始法履行情形法院启泰公司股东变更认定增资扩股合签约方已法完全履行该合约进解该合做法没法律理：告启泰公司原股东海申惠商行名46％股权转予告张启泰案外郑瑛中告张启泰受40％郑瑛受6％导致启泰公司股东变更股权结构变化发生增资扩股协议成立该合履行没影响合事张启泰海西部济城启泰公司股东根增资扩股合补充协议原告2000年11月22日前未完全履行出资义务导致启泰公司增资扩股合终止合终止合事继续履行合义务原告双方均未全面履行启泰公司增资扩股合双方存错法院判决告返原告出资款10万元做法公
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．基案情：
2008年1月海某限公司工商行政理局登记成立股东三注册资金50000元2008年10月4日张某告原两股东签订份协议书约定原告张某选择项目劳务作入股告条件原告张某告发生纠纷告拒绝行股东权利认原告非告股东原告诉海某区民法院申请确认原告系告处股东告称原告告公司股东请求法院驳回原告诉讼请求
二．法院判决：驳回原告诉讼请求
三．评析：原告告公司成立时未实际告公司出资没认缴公司资原告告公司原始股东告公司成立原告告原股东签订份协议书约定原告选择项目劳务作入股告公司条件该协议形式协议方原告方告原两股东告第三名股东该协议书未第三名股东确认根中华民国公司法第七十二条第二款规定股东股东外转股权应股东半数意未告海某公司名股东意该协议书程序存瑕疵实质原告没告公司实际出资选择项目劳务作原告入股资条件根中华民国公司法第二十七条规定股东货币出资实物知识产权土权等货币估价法转非货币财产作价出资原告作入股资条件符合中华民国公司法第二十七条规定出资范围认定原告告公司实际出资原告该协议成告公司继受股东
没实际出资情况没告公司出资证明没公司章程记载股东工商注册登记文件中显示原告股东股东资格实质件形式件均认定原告告公司股东原 告权确认海某公司股东
二股权转新股东股权变更登记纠纷
．基案情：
A公司B公司C公司2007年出资设立限责公司中B公司占股95C公司占股5A公司实际营B公司委派法定代表营理员负责2009年1月A公司进步拓展营规模意吸纳D公司股东BCD三公司签订备忘录：B公司55股权作价200万元出D公司C公司放弃优先购买权D公司分三期付清股权转款第期支付80万元第二期支付100万元支付完第二期股权转款B公司协助D公司办理关股权变更手续余款20万元股权变更手续办理完毕支付年4月D公司支付第期第二期股权转款D公司参A公司股东会会议收取A公司股东年度分红A公司D公司未支付全部股权转款直未办理股权变更登记手续D公司遂法院起诉求A公司办理股权变更登记手续B公司协助办理
二．法院判决：A公司B公司55股权办理工商变更登记D公司名
三．评析：中华民国公司法第三十三条：限责公司应置备股东名册记载列事项：（）股东姓名者名称住（二）股东出资额（三）出资证明书编号记载股东名册股东股东名册张行股东权利公司应股东姓名者名称出资额公司登记机关登记登记事项发生变更应办理变更登记未登记者变更登记抗第三第七十二条
：限责公司股东间相互转全部者部分股权股东股东外转股权应股东半数意股东应股权转事项书面通知股东征求意股东接书面通知日起满三十日未答复视意转股东半数意转意股东应购买该转股权购买视意转股东意转股权等条件股东优先购买权两股东张行优先购买权协商确定购买例协商成转时出资例行优先购买权公司章程股权转规定规定第七十三条：民法院法律规定强制执行程序转股东股权时应通知公司全体股东股东等条件优先购买权股东民法院通知日起满二十日行优先购买权视放弃优先购买权第七十四条：法第七十二条第七十三条转股权公司应注销原股东出资证明书新股东签发出资证明书相应修改公司章程股东名册中关股东出资额记载公司章程该项修改需股东会表决案中备忘录确立D公司B公司间股权转合法律关系双方均应约履行合义务现D公司已备忘录支付两期股权转款履行相应义务A公司应相应约定办理股权变更登记手续D公司未支付全部股权转款拒绝办理股权变更登记手续时B公司负协助办理股权变更登记手续义务
三名义股东间转股权纠纷
．基案情：
1991年初港商王先生出资60万元挂某集体设立潮阳市骏丰皮革制品厂2002年相关政策规定挂集体企业必须脱钩改制王先生遂委托厂包括原告蔡垂志5名工作员作名义股东工商部门进行登记企业改股份合作企业工商登记公司章程股东名录记载蔡垂志陈锐彬沈佩娜谢继南叶庆辉分出资24万元12万元12万元6万元6万元占股份4020201010时王先生
甲方5位名义股东乙方双方2002年4月28日签订份协议书约定：注入潮阳市骏丰皮革制品厂中60万元资金属甲方乙方持股份全部受甲方委托厂中资金财物产业全部属甲方2004年潮阳市骏丰皮革制品厂更名汕头市潮南区骏丰皮革制品厂2006年7月王先生厂理员进行调整通协商股东会制作股东会决议工商部门变更登记股权转方式原工商部门登记原告蔡垂志谢继南叶庆辉名股份转告肖伟立陈锐彬名股份转沈佩娜2006年7月19日告肖伟立原告蔡垂志原企业名义股东谢继南叶庆辉三分签订股份转合股份转合分约定告肖伟立分受原登记蔡垂志名40股份谢继南名10股份叶庆辉名10股份告肖伟立作受须合订立日起7日分支付原告蔡垂志谢继南叶庆辉股份转款24万元6万元6万元日作新股东告肖伟立实际投资王先生签订份协议书申明告肖伟立原告蔡垂志谢继南叶庆辉三签订股份转合记载股份转实际偿肖伟立持股份受王先生委托厂中资产然属王先生外陈锐彬沈佩娜签订股份转合登记名20股份转沈佩娜名合签订该企业工商部门申请变更登记原告蔡垂志告肖伟立张24万元股权转款未果遂诉法院
二．法院审判：原告求告支付股权转款24万元事实法律驳回原告蔡垂志诉讼请求
三．评析：案中潮阳市骏丰皮革制品厂港商王先生出资60万元设立然工商登记材料显示原告蔡垂志潮阳市骏丰皮革制品厂出资24万元该24万元出资蔡垂志提交述工商登记材料外证证明潮阳市骏丰皮革制品厂出资情况相反原告王先生签订协议书充分证明原告受王先生委托持股份蔡垂志没潮阳市骏丰皮革制品厂履行出资义务实质性方面审查蔡垂志仅潮阳市骏丰皮革制品厂名义股东
告肖伟立受王先生委托明知蔡垂志名义出资情况签订股份转合受登记蔡垂志名股份涉知情第三利益情况追求真实实现权利义务衡应采实质义规考量双方签订股份转合非基原告转股权告支付价意思表示双方签订合效原告求告支付股权转款24万元事实法律
四股东会决议效力纠纷
．基案情：
2000年9月车辆公司成功改制限责公司公司注册资2000万元王某出资20万元占注册资1系公司原始股东2006年1月王某20万元价格受股东某持车辆公司1股权合计持车辆公司2
股权公司原章程关公司回购股权转事项等规定新公司法规定符车辆公司2006年4月修改公司章程规定：公司注册资中权益转公司现股东现股东外受公司股权种原股东愿出强制出股权受均现股东股东求转股权现股东愿意受股权公司回购回购价格回购日年度审计机构审计确定公司净资产计算2009年初车辆公司年度股东会97例通股东会决议公司章程修正案规定：果方希公司全部者部分股权转根章程规定程序实施股东愿意单独受股东公司股权例分受受价格公司年度审计报告确定净资产80计算股东王某参加该两次股东会会议拒绝股东会决议章程修改案签字2009年4月王某法院提起诉讼认决议侵犯股东合法财产权公退出股份权利等求确认效
二．法院判决：驳回王某诉讼请求
三．评析：公司章程公司设立运营程中处理外关系重文件公司章程公司股东意思表示私法治原体现国新公司法第七十二条第四款书关规定旨尊重公司治维护公司合性质前提允许公司章程股权转作出特约定甚某种程度突破公司法关规定公司章程作股东间契约股东具绝排法律效力股东作事身利益佳判断者抉择者然股东章程签字契约认权利种处分种处分权行结果股东说必然解知晓案讲果拟退出股东认
股东80净资产价格例受转股权符合利益办理果拟退出股东认股东80净资产价格例受转股权符合利益完全选择转行股东协商价格转该相关条文强制转容拟退出股东完全选择权利见该条文真实含义非王某理解强制转未违反愿原股东80净资产价格例受转股权前提愿意受股权情况愿意受该股权完全协商处理该条文拟退出股东言愿意受股权情况份选择完全合理违反公原车辆公司正出公司健康稳定发展目考虑进行案涉关股权转章程修改结合前提条件愿意受股权股东80净资产价格例受转股权属合理价格存公情形章程中规定股权转事宜均系偿公司法等法律法规未股权转价格作出明确规定实际交易中股权转价格取决双方协商高净资产情形低净资产情形王某认转价格等净资产价格合理低净资产价格合理显然市场情况符没决议未违反法律行政法规规定相反决议根决议修改公司章程完全符合公司法第七十二条规定合法效
五增资扩股纠纷案
．基案情：
告启泰公司系告张启泰案外海西部济城海申惠商行1998年7月17日合资成立限责公司注册资民币188万元中出资例分92万元（49）9万元（5）87万元（46）法定代表告张启泰
2000年8月23日原告告启泰公司张启泰案外海西部济城（告启泰公司股东）签订启泰公司增资扩股合约定：告张启泰海西部济城拟告启泰公司增资民币3300万元接受原告投资入股中告张启泰应出资民币229350万元（公司净资产专利技术股权利润投入）原告应出资现金民币990万元合时权利义务公司营理等作具体约定
2000年10月9日告张启泰出具收条份确认收原告增资扩股合支付投资款民币10万元
2000年11月2日告启泰公司形成两份董事会决议确认：告启泰公司原股东海申惠商行退出投资次确认述启泰公司增资扩股合约定海技术产权交易2000年11月17日产权转交割载明告启泰公司原股东海申惠商行名46％股权转予告张启泰案外郑瑛中告张启泰受40％郑瑛受6％
2000年11月9日告张启泰原告法定代表签署增资扩股合补充协议份原告承诺月22日前990万元出资位逾期视违约增资扩股合终止原告均未继续履约执词致涉讼
原告诉称：两告均未全面履行关启泰公司增资扩股合没工商理部门申请办理股东注册资等变更手续诉请判令告启泰公司张启泰原告民币10万元中国民银行期贷款利率偿付该款2001年10月24日起清偿日止利息诉讼费两告负担
告启泰公司辩称：存违约行负责办理变更手续义务系原告履约造成实际损失已超民币10万元请求驳回原告诉讼请求
二．法院审判：告海启泰绿色科技限公司返原告海泓量实业限公司出资款民币10万元原告海泓量实业限公司余诉讼请求予支持
三．评析：首先启泰公司增资扩股合法成立效公司法限责公司增加注册资程序作出明确规定根公司法相关规定公司增加注册资属股东会决议事项该决议须代表三分二表决权股东通案中启泰公司增资扩股合原告告启泰公司张启泰案外海西部济城签订然该增资扩股合未启泰公司股东会决议事启泰公司原股东海申惠商行确认该合效次启泰公司增资扩股合存始法履行情形法院启泰公司股东变更认定增资扩股合签约方已法完全履行该合约进解该合做法没法律理：告启泰公司原股东海申惠商行名46％股权转予告张启泰案外郑瑛中告张启泰受40％郑瑛受6％导致启泰公司股东变更股权结构变化发生增资扩股协议成立该合履行没影响合事张启泰海西部济城启泰公司股东根增资扩股合补充协议原告2000年11月22日前未完全履行出资义务导致启泰公司增资扩股合终止合终止合事继续履行合义务原告双方均未全面履行启泰公司增资扩股合双方存错法院判决告返原告出资款10万元做法公
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