上海仪电案例
- 1. 集团演化历程 独特的法人治理结构 集团定位 集团管理规范体系构造 母子公司管理（3＋3＋1模式） 有效实施管理模式1
- 2. 上海仪电控股（集团）公司的前身是上海市仪表电讯工业局 1993年12月仪表局经上海市人民政府批准，接受上海市国有资产管理委员会授权，成立国有资产运营机构——上海市仪电国有资产经营管理总公司，属单纯控股型集团，同时保留仪表局 1995年5月撤消仪表局，总公司更名为上海仪电控股（集团）公司 到1999年底上海仪电集团拥有全资子公司7家、上市公司4家、合资公司10家、控股公司2家 集团演化历程2
- 3. 上海市仪表电讯工业局集团演化历程图示上海市仪表电讯工业局 上海市仪电国有资产经营管理总公司上海仪电控股（集团）公司1999年底拥有 全资子公司7家 上市公司4家 合资公司10家 控股公司2家3
- 4. 集团演化历程 独特的法人治理结构 集团定位 集团管理规范体系构造 母子公司管理（3＋3＋1模式） 有效实施管理模式4
- 5. 国内母公司的形成方式和治理结构母公司股本金：来自投资者（股东）的投资 特点：母公司本身有一个股东或多个股东 治理结构：有完整的三个层次的治理结构——股东会、董事会、执行层 企业类型：由股东投资形成的企业投资形成的企业授权形成的企业母公司股本金：来自出资者的授权 特点：母公司是出资者的代表，它本身没有股东 治理结构：只有两个层次的治理结构——董事会、执行层 企业类型：由政府部门改制而形成的企业5
- 6. 上海仪电集团法人治理结构 母公司治理结构 母公司由授权形成，资本金来自上海市国有资产管理委员会的授权 治理结构中没有股东这个层次，只有董事会和执行层 由于国家授权企业没有相应法律法规，在套用公司法制订章程时遇到股东权力由谁行使的问题 母公司在章程中明确由董事会代行除决定母公司自身股权变动以外的其他一切股东会权力。——上海仪电母公司治理结构的独特之处6
- 7. 上海仪电集团法人治理结构 子公司治理结构 全资子公司（当初由上海市国有资产管理委员会授权的企业），进行了公司制改造，建立了完整的三个层次的治理结构 控股子公司（上海仪电集团对外投资的企业），完全按照现代企业制度建立，具有完整的公司治理结构 7
- 8. 上海仪电集团的治理结构图示母公司子公司股东会董事会执行层股东会董事会执行层权力8
- 9. 集团演化历程 独特的法人治理结构 集团定位 集团管理规范体系构造 母子公司管理（3＋3＋1模式） 有效实施管理模式9
- 10. 企业集团的分类根据母公司经营的特点，企业集团可分为单纯控股型、事业部型和混合型 单纯控股型集团 母公司不直接从事生产经营活动，主要是从事投资和投资管理业务 事业部型集团 母公司根据产品、地区、顾客、销售渠道等划分若干事业部，直接进行生产经营管理活动 混合型集团 母公司既从事投资和投资管理，也从事生产经营活动10
- 11. 单纯控股型集团组织结构 集团总部/母公司 子 公 司 职能部门子 公 司 （ 主营业务 ） 子 公 司 子 公 司 关 联 公 司 三 级 公 司 或 生 产 厂 子 公 司11
- 12. 事业部型集团组织结构事业部 1事业部 2事业部 3公司 A公司 B公司 C公司 D公司 E公司 F公司 G公司 H公司 I公司职 能部门 集团总部/母公司12
- 13. 混合型集团组织结构13
- 14. 集团定位的决定作用集团定位是设计集团管理模式的前提 如果集团类型没有定，就无法设计管理模式，因为单纯控股型集团和混合型集团的管理模式有很大不同 混合型集团要有一套整体的生产经营机构，直接从事生产经营活动，如销售、开发、生产制造等 单纯控股型集团只需要有投资管理机构，不需要有直接从事生产经营的部门 集团定位是母公司人员、机构调整的前提 混合型集团要有大量管理产品生产的人员、部门 单纯控股型集团则不需要大量管理生产的人员、部门 集团定位限定了子公司的组织结构 混合型集团要求把子公司变成母公司的一部分，因而要求取消子公司的法人地位，将其变成全资子公司 控股型集团的子公司具有法人地位，具有较大的独立性14
- 15. 上海仪电是国资授权的集团，合理定位集团极为重要 企业集团的定位要符合客观条件，上海仪电根据自身的情况，将集团形态定位——单纯控股型集团 客观条件一：从政府机构（上海市仪表电讯工业局）转变而成的企业集团 客观条件二：缺乏生产经营活动经验，不能建立一套完整的生产经营机构 客观条件三：思想观念、机构设置以及人员素质等方面达不到母公司应有 的水准，缺乏大量管理生产的人员、部门 根据单纯控股型集团的组织结构，上海仪电建立 了母子公司体制的集团管理模式 上海仪电的集团定位15
- 16. 集团演化历程 独特的法人治理结构 集团定位 集团管理规范体系构造 母子公司管理（3＋3＋1模式） 有效实施管理模式16
- 17. 改变以往作为政府部门的行政管理模式，按照现代企业制度的要求，不断建立能够体现出资人权利的现代企业管理制度 作为国有资产出资主体，母公司通过行使股东权利来理顺母子公司的关系，加强集团的规范管理 母公司作为单纯控股型集团，以资产经营和资本运作为主，对国有资产实施经营和管理，子公司依法独立从事生产经营活动，对日常生产经营实施管理 根据母子公司法人治理结构的特点，构造集团管理体系，建立和完善母子公司之间的权力制衡机制 主要思路17
- 18. 集团管理模式，就是按照现代法人治理结构对母子公司之间的权限进行有效管理，关键就是处理好母子公司法人治理结构各层次之间的权力制衡关系 法人治理结构 上海仪电母公司有两个层次（董事会、执行层），董事会代行股东会权力 上海仪电子公司有三个层次（股东会、董事会、执行层） 母子公司之间围绕这五个层次进行权力划分 股东权力方面 上海仪电是由国资委授权成立的企业集团，代表国有资产出资主体，享有大部分股东权力 经营权力方面 上海仪电定位在单纯控股型集团，母公司以资产经营和资本运作为主，对国有资产实施经营和管理，具有资本经营决策权力；子公司依法独立从事生产经营活动，具有生产经营权力集团管理模式的关键是建立和完善制衡机制18
- 19. 兼顾股东、经营者和职工的利益 对经营者既要有激励，又要有制约 母子公司各个层次之间关系一定要和谐，运作要高效 处理母子公司关系的原则19
- 20. 制衡机制是一种抽象的东西，它是一种功能、一种原理。没有一套系统的规范，没有一套完整的制度，建立机制就是一句空话 集团管理需要建立一套制衡机制，实际运作中就需要建立一套母子公司治理结构各层次的行为规范，而这套规范就是制衡机制的具体表现 制订行为规范的依据 有关股东权力的行为规范，主要依据《公司法》和国家有关法律，规范治理结构和各种行为 母公司的行为规范，主要依据国有资产经营管理的有关规定，原因是母公司是国有资产授权经营单位 借鉴国内外企业集团的成功管理经验 制衡机制必须依托集团内部的法规20
- 21. 上海仪电集团管理体系构造构造管理体系，分五个层次 层次一、工作管理体系表 3个横向系统，10个纵向系统，264个工作制度或细则 层次二、横向系统——子系统 基本管理子系统，集团管理的基本法，包括公司章程、子公司结构、公司机构设置 工作指导子系统，包括经营业务、行政事务、党群工作等管理工作的全部内容 内务管理子系统，针对母公司本部的行政、人事、后勤等管理内容 层次三、纵向系统——管理系列 包括直接管理系列、辅助管理系列、过程管理系列、党群工作系列、内部人事管理 系列和行政后勤管理系列六个部分。各个系列都是某一类管理的总称，没有具体内容 层次四、制度和细则 是每一管理系列下的小类，规定了每一类管理的原则 层次五、行为规范 每一类管理的具体操作规范21
- 22. 直接管理系列 直接管理系列是集团管理体系的最核心内容，它的功能有三个方面： 第一，如何行使公司法规定的股东的三项基本权力，即重大经营决策权、人事管 理权、收益分配权 第二，如何实施一般集团常用的三项管理，即战略管理、预算管理、监控管理 第三，如何进行产权事务管理 辅助管理系列 为了实施直接管理的而进行一些必要手段，包括会议管理、档案管理、公文管理、信息系统管理等八个方面内容 经过管理系列 上海仪电的前身——仪表局遗留下来的一些政府部门的职能 党群工作系列 对党组织和群众组织的工作形成的相应管理职能 内部人事管理系列和行政后勤管理系列 母公司内部的日常管理的有关职能六大管理系列功能介绍22
- 23. 上海仪电集团工作管理体系表基本管理 类子系统控股公司章程控股公司组织结构控股公司机构设置董事会工作机构党委会工作机构公司执行机构委员会职能干部室职责部室职责直接管理体系辅助管理体系经过管理体系子公司内部基础管理系列党群工作系列内部人事管理系列行政后勤管理系列重大决策制度人事管理工作制度投资收益分配管理制度规范15则规范18则规范4则财务预算管理制度战略管理制度运营监控管理制度规范2则规范7则规范7则产权事务管理制度规范8则公文管理制度党政工作会议管理制度档案管理制度规范3则规范10则规范6则信息工作制度领导活动管理制度计算机信息协调管理制度规范4则规范3则规范8则督促检查工作办法规范0则统计工作制度规范4则生产管理制度规范7则项目审批管理制度规范7则质量管理制度规范8则科技管理制度规范7则劳动工资国制度规范6则设备管理制度规范6则安全防范制度规范3则外事工作管理制度规范7则专业人员管理制度规范4则基础管理制度规范另计建设凝聚力工程工作评价制度规范1则精神文明建设工作制度规范3则综合治理工作制度规范2则宣传工作制度规范3则组织工作制度规范6则统战工作制度规范5则老干部工作制度规范3则纪检工作制度规范5则工会工作制度规范6则共青团工作制度规范5则本部人事管理制度规范6则本部员工工资福利和待遇制度规范3则行政事务管理制度规范14则生活后勤管理制度规范6则工作指导 类子系统内务管理 类子系统制度办法规范细则系列子系统层次四层次五层次三层次二层次一23
- 24. 集团演化历程 独特的法人治理结构 集团定位 集团管理规范体系构造 母子公司管理（3＋3＋1模式） 有效实施管理模式24
- 25. 3+3+1主要内容母公司对子公司管理的主要内容就是3＋3＋1模式 3+3+1管理模式＝三项权力＋三项管理＋产权管理 三项权力，就是公司法规定的股东的三项基本权力，即重大经营决策权、人事管理权、收益分配权 三项管理，就是企业集团管理的内容，包括战略管理、预算管理、运行监控 产权管理，就是母公司对集团内部企业资产处置的审批、管理权力25
- 26. 3＋3＋1管理模式三项权力三项管理产权管理重大经营决策权人事管理权收益分配权运行监控预算管理战略管理资产处置审批、管理权26
- 27. （一）重大经营决策权行使重大经营决策权的主导思想是保证投资方向合理、投资规模适当、投资结果有效 母公司决策包括母公司自身经营决策和母公司以股东身份行使对子公司重大经营决策权 需经母公司同意的子公司经营决策的内容 1. 产权变动决策权 兼并、分立、破产、停业及其他产权变动，对子公司自身产权变动的决策 2. 投资项目决策权 100万美元以上的中外合资项目、1000万元人民币以上的技改或基建项目、 所有海外和跨地区的投资项目等投资决策；对限额以上投资决策项目进行可行性审查，对限额以下的投资决策项目进行可批性审查 3. 抵押担保权 3000万元人民币以上的担保决策权，对限额以上抵押担保等融资决策 子公司可独立进行经营决策的内容 对限额以下的投资项目和融资行为及日常生产经营活动行使经营决策权27
- 28. （一）重大经营决策权控股公司拥有重大经营决策权曾在一些子公司或基层引起过争论，这是难以避免的。从某种程度上说，是把子公司一些理应属于母公司的决策权“收”上来 以前，国有资产投资主体被虚化，一些企业盲目决策，造成国有资产大量流失的现象是屡见不鲜的 现在，母公司已经成为投资主体，承担保值增值的责任，因此，行使重大经营决策权是完全必要的 权利和义务是对等的，母公司将对决策承担责任。在具体操作中，通过行为规范明确划清母公司子公司之间不同层面的界面，在决策方向、决策规模、决策程序等各方面划清母公司和子公司各自的权限及相应承担的责任，并严格规范运作 28
- 29. （二）人事管理权按照现代企业制度和法人治理结构的要求，母公司作为出资者依法对全资子公司、控股子公司、参股公司分别享有选择、委派、推荐、提名管理者的权利 在行使人事管理权的过程中，要强调转换人事工作机制 一是管人管事统一。按现代企业制度和法人治理结构要求，谁出资，谁用人，谁管理，谁负责，推行任期责任制和契约管理 二是完善责任机制。实行人对人的考核，一级考核一级；把考核的对象从对企业经营业绩的考核转到对经营者工作业绩考核上来，把考核重点从结果的考核转到过程考核上来，做到过程监控具体化 三是引进竞争机制。以组织推荐、市场招聘、群众民主举荐和个人自荐相结合，每个竞聘岗位至少有两个以上候选者供挑选 四是建立激励约束机制。以精神、物质、机会、目标激励等各种方式激励和约束经营者，做到激励措施多样化，奖惩到位 29
- 30. （三）投资决策权投资收益权是指母公司以投资者的身份，决定或参与投资企业的利润分配决策，并依据最终的分配决策收缴利润 对全资子公司，明确税后利润属于股东所有，由母公司董事会依据公司总体发展战略的需要，决定是否追加投资 对控股子公司，直接参与利润分配方案的制订，在主动征询其它股东意见的基础上，制作完整的利润分配预案并力争在子公司董事会或股东会上通过，体现母公司作为大股东在利润分配中起决定作用 对参股子公司，利润分配方案由参股公司主要股东制订，但母公司不是被动地接受，应在方案制订前主动了解其它股东特别是主要股东的意图，并与之沟通，以便在决策中形成对母公司有利的分配方案 子公司须按控股公司的规范要求，如期如实地编报盈利预测书，执行利润收交方案 30
- 31. （四）财务预算管理从预算内容讲，有三个层次 第一个层次是现金预算，包括现金的收入、现金的支出 第二个层次是损益预算，包括收入、利润、成本、费用的结构 第三个层次是权益预算，包括权益的数额等 在实施预算管理的过程中，母公司非常看重各项数据的结构，尤其是看主营收入和营业外收入的比重、主营利润和营业外利润的比重 从预算单位讲，有三个层次 第一个层次是母公司，包括本部预算和整个集团的预算，叫一级预算单位 第二个层次是子公司，叫二级预算单位 第三个层次是由子公司投资控股或有控制权的企业，叫三级预算单位 另外还有特别预算单位，这类单位是指准备调整或破产的企业，在没有调整或破产之前要有一个消化的过程，就列入特别预算 母公司以股东身份对子公司实施预算管理。按内部程序审议同意预算预案和草案，并对子公司预算执行情况进行跟踪分析 子公司按母公司提示，编制预算预案和草案 31
- 32. （五）战略管理战略管理，分两方面内容 发展战略研究 母公司战略研究重点，对长远的、总体的、集团发展所从事的主要行业、重点产业的方向定位和发展趋势进行研究 子公司战略研究重点，对现有产品的发展战略、重点产品的竞争策略和准备进入新领域产品发展战略进行研究 子公司的战略定位要服从母公司的总体战略管理要求，与母公司战略发展保持一致 战略规划制定 母公司以股东身份对子公司实施战略管理，对子公司编制的发展规划和实施计划进行方向性指导和审议 子公司按母公司总体发展战略编制五年发展计划、三年滚动发展计划和年度实施计划 母公司在汇总子公司发展规划的基础上编制集团的发展规划 32
- 33. （六）运营监控管理 运营监控管理，分五个环节 第一个环节，经济运行数据分析：进行投资分析、生产分析、财务分析、资产分析、综合分析，形成仪电综合指数指标体系，并提出对策建议 第二个环节，报审报告管理：确定子公司报审报告的范围；分析子公司报审报告制度的执行情 第三个环节，审计监督：对子公司进行常规审计，主要是对企业的经营活动和财务收支及运行情况的审计；遵循审计，主要是检查规范是否真正贯彻，各项工作是否按一定程序运作；抽查审计，主要是针对反映企业资产及经营状况和过程中的专项事项进行抽查；调查审计，主要是根据年度中心任务、重点工作及实际工作需要进行调查 第四个环节，重点工作任务考核：编制和下达重点工作任务书，对子公司完成重点工作任务的情况进行日常跟踪和督促，对子公司重点工作任务的完成情况进行季度检查和年度考评 第五个环节，经济运行分析：设计上海仪电综合指数分析的方法，设计了相对应的22个指标，都给它确定一定的权重，对整个指数影响比较大的指标权重加大，反之亦然。其中每个指数都要作具体分析，都要进行当期数和上期数的比较，从中分析企业的整个状态是改善还是恶化33
- 34. （七）产权事务管理制度 产权事务管理，主要有四方面内容 一是产权登记管理：组织企业按国有资产管理部门的要求对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益等状况进行产权登记，依法确认产权归属关系 二是产权界定管理：按照国家规定划分企业财产所有权、经营权和使用权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限。母公司的职责是接受产权界定的申请、预审和上报 三是企业产权交易管理：企业产权交易是指经决策批准以后到上海产权交易所办理交易合同鉴证、转让、兼并的交易行为，包括申请上市、交易合同、财务处理及变更登记等。由母公司负责产权交易的管理 四是资产评估管理：资产评估由中介机构实施，母公司负责立项申请及评估结果的预审上报管理的工作。母公司从股东立场出发，使评估工作全过程处于受控状态，确保国有资产不轻易流失34
- 35. 集团演化历程 独特的法人治理结构 集团定位 集团管理规范体系构造 母子公司管理（3＋3＋1模式） 有效实施管理模式35
- 36. 法定程序和内部程序 法定程序是指子公司根据《公司法》和其他法律的规定，以及其自身的治理结构、章程、合同等，在决策前所必须履行的程序 内部程序有控制权的大股东行使股东权力而设定的办事程序，是进行法定程序之前必须执行的程序。它体现大股东的意志，是母公司行使重大决策权（包括人事管理权、收益分配权）的关键 在实施3＋3＋1的规范管理中，如果子公司超越自身的权限决策时，在决策前就应该通过治理结构的规范运作，通过治理结构通道向母公司报告。报告在内部程序中进行流转，在一定时限内，按规范要求，反馈给子公司 换句话说，凡超越子公司自身权限决定前，一定要先按内部程序走，再按法定程序走，以保证大股东的意图的贯彻36
- 37. 正确实施法定程序和内部程序 内部程序履行的过程中，母公司都要和有关子公司进行沟通，听取意见，反复权衡，郑重决策 在内部程序转入法定程序时，根据不同类型的子公司，采取决定、建议、协商等不同方式进行 对于全资子公司，采取决定方式，表达投资方（母公司）的意见，由子公司转入法定程序去贯彻 对于控股的上市公司，采取建议方式，通过股东代表或专职董（监）事传达大股东（母公司）的意见，并参与董事会（或股东大会）决策（法定程序） 对于有控制力的多元投资的有限责任公司，采取协商方式，和其他股东进行协商，表达大股东（母公司）的意见，尽可能在基本协商一致的前提下，通过内部程序去落实 对于无控制力的参股公司（主要是中外合资企业），采用协商方式，由母公司董事出面协商，参与公司决策。由于各方利益不同，对于涉及敏感问题，也可要求对无控制力的参股公司进行审计等，来维护母公司的利益 需要说明的是，采用决定、建议、协商的方式要视情况来定，有时要交替采用37
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