新三板壳市操作方法案例详解
导读：文案例方式详细说明企业壳市具体操作方法法律税收等相关事项作企业市参考鉴
企业壳市四方面流程：
()准备阶段
1拟定收购市公司(壳公司)标准初选壳象
2聘请财务顾问等中介机构
3股权转双方洽谈壳公司股权收购资产置换职工安置方案达成原性意签署保密协议
4壳公司收购职调查
5收购方壳公司完成财务报告审计
6完成收购方拟置入资产市公司拟置出资产评估
7确定收购资产置换终方案
8起草股份转协议
9起草资产置换协议
10收购方董事会股东会审议通收购资产置换方案决议
11出方董事会股东会审议通出股份决议
12出方结算公司提出拟转股份查询时保申请
(二)协议签订报批阶段
1收购方出方签订股份转协议收购方市公司签订资产置换协议
2收购方签署收购报告书两工作日报送证券部门摘公告
3出方签署权益变动报告书三工作日公告
4壳公司刊登关收购提示性公告通知召开次收购时董事会
5收购方签署报送证监会豁免约收购申请报告(时准备约收购报告书备做融资安排获豁免履行约收购义务)
6出方级国资部门报送国股转申请文件
7壳公司召开董事会签署董事会报告书指定证券报纸刊登
8壳公司签署重资产置换报告书(草案)摘报送证监会交易申请停牌发审委出具审核意见
(三)收购重组实施阶段
1证监会审核通重资产重组方案指定证券报纸全文刊登重资产置换报告书关补充披露修改容应做出特提示(审核期约报送文件三月)
2证监会收购报告书审核异议指定证券报纸刊登全文(审核期约述批文月)
3国股权转获国资委批准(审核期约报送文件三六月)
4证监会意豁免约收购(国资委批文)
5转双方交易申请股份转确认
6实施重资产置换
7办理股权户
8刊登完成资产置换股权户公告
(四)收购整理阶段
1召开壳公司董事会监事会股东会改组董事会监事会高员
2关拟发行市企业改制情况调查通知壳公司证监局报送规范运作情况报告
3聘请具承销商资格证券公司进行辅导通壳公司证监局检查验收
4申请发行新股证券
二壳市流程
总体企业壳市四方面流程：
()准备阶段
1拟定收购市公司(壳公司)标准初选壳象
2聘请财务顾问等中介机构
3股权转双方洽谈壳公司股权收购资产置换职工安置方案达成原性意签署保密协议
4壳公司收购职调查
5收购方壳公司完成财务报告审计
6完成收购方拟置入资产市公司拟置出资产评估
7确定收购资产置换终方案
8起草股份转协议
9起草资产置换协议
10收购方董事会股东会审议通收购资产置换方案决议
11出方董事会股东会审议通出股份决议
12出方结算公司提出拟转股份查询时保申请
(二)协议签订报批阶段
1收购方出方签订股份转协议收购方市公司签订资产置换协议
2收购方签署收购报告书两工作日报送证券部门摘公告
3出方签署权益变动报告书三工作日公告
4壳公司刊登关收购提示性公告通知召开次收购时董事会
5收购方签署报送证监会豁免约收购申请报告(时准备约收购报告书备做融资安排获豁免履行约收购义务)
6出方级国资部门报送国股转申请文件
7壳公司召开董事会签署董事会报告书指定证券报纸刊登
8壳公司签署重资产置换报告书(草案)摘报送证监会交易申请停牌发审委出具审核意见
(三)收购重组实施阶段
1证监会审核通重资产重组方案指定证券报纸全文刊登重资产置换报告书关补充披露修改容应做出特提示(审核期约报送文件三月)
2证监会收购报告书审核异议指定证券报纸刊登全文(审核期约述批文月)
3国股权转获国资委批准(审核期约报送文件三六月)
4证监会意豁免约收购(国资委批文)
5转双方交易申请股份转确认
6实施重资产置换
7办理股权户
8刊登完成资产置换股权户公告
(四)收购整理阶段
1召开壳公司董事会监事会股东会改组董事会监事会高员
2关拟发行市企业改制情况调查通知壳公司证监局报送规范运作情况报告
3聘请具承销商资格证券公司进行辅导通壳公司证监局检查验收
4申请发行新股证券
三新三板壳市案例详解
新三板中国资市场史政策红利企业挂牌错失千载难逢机会新三板挂牌求算太高市时间短快监层直强调企业挂牌新三板需壳部分公司身资质历史革成立时间挂牌周期较长等素限制选择壳然股转系统4月已表示针挂牌公司收购重资产重组行审查中保持挂牌准入环节致性避免出现监套利
天深入分析市场已发生案例中解析现已壳新三板重组方案流程注意事项
总说企业壳新三板般通两种操作方式：第种通收购新三板企业股权方式取控制权资产+增发股权买入新资产反购壳原资产方案中置出第二种买方通参挂牌公司增发注入现金获公司控股权然出售旧资产购入新资产
（）股权收购
1鼎讯互动(430173)采取典型第种方式
鼎讯互动2014年半年报截2014年6月30日飞徐建茅萧胡剑峰刘淑艳董强王嘉力刘凯持股例61121086111收购吴晓翔未持鼎讯互动股权
2014年10月吴飞持鼎讯互动15股权协议转李良琼
徐建胡剑峰2014年11月分通股转系统协议转鼎讯互动股权
2014年11月21日李良琼王丽分通协议鼎讯互动349股权转吴晓翔
2015年2月12日收购吴晓翔股份转方飞茅萧刘淑艳签订关鼎讯互动(北京)股份限公司股份转协议
鼎讯互动股东吴晓翔外三名股东手中收购(受)鼎讯互动转股数155万股股股份转价格1元股中收购飞持115万股流通股收购茅萧持25万流通股收购刘淑艳持15万流通股吴晓翔次收购前持鼎讯互动3490000股持股例3490次收购吴晓翔持5040000股持股例5040成公司第股东担公司董事长职位成公司实际控制源企业市微信公众号TL18911835315原实际控制飞持公司股份3450000股持股例降3450辞公司董事长职务进步淡出公司营决策理收购报告书中披露：未12月收购吴晓翔拟择机控制部分企业置入鼎讯互动改善鼎讯互动营情况提高鼎讯互动盈利力
2015年2月13日鼎讯互动公告相关收购事项
2015年4月28日鼎讯互动发行股份合计200000000股购买振业集团李蓬龙肖娜霞分持广东欧美600030001000股权广东欧美合计100股权新增股占发行总股例9524实际控制吴晓翔原公司实际控制飞持股例稀释2中广东欧美2014年约亏损230万元净资产198亿元营业务汽车整车销售汽车行业配套服务汽车商贸城服务等
点评：2015年2月吴晓翔收购飞持公司股权时1元股总股1000万元猜测鼎讯互动空壳作价1000万元收购方未完全通现金支付笔代价现金支付部分公司收购广东欧美飞持少量股份作代价支付部分
2华信股份(400038)采取述第种方式
华信股份原深圳证券交易市公司历史负债较重业营善2001年起连续三会计年度亏损2004 年公司股票深圳证券交易暂停市交易 2005年终止市交易 目前华信股份全国股份转系统挂牌华信股份身发展已法形成效持续营力偿债力便通资产重组途径寻求摆脱营困境
华信股份进行重组交易手方汇绿园林建设股份限公司全体股东汇绿园林浙江省著名园林建设企业2010年起连续4年进入全国城市园林绿化企业50强年1月12日动撤销IPO申请
华信股份年3月26日公告收购报告书根收购报告书华信3116亿股(约占总股47)置换汇绿园林价值148亿元(约占总股1453)股份收购汇绿园林董事长李晓明总理李晓伟法股东宁波汇宁投资限公司收购汇绿园林股东优质资产注入公司提高公司资产质量持续发展力收购完成李晓明持华信股份46435743股普通股占华信股份已发行股份186596李晓伟持华信股份7903956股普通股占华信股份已发行股份31761宁波汇宁持华信股份31121828股普通股占华信股份已发行股份125059
收购导致公司控制权发生变化汇绿园林董事长李晓明成华信股份控股股东实际控制时华信股份营业务发生变化形成园林绿化工程施工园林景观设计苗木种植绿化养护核心业务
4月13日华信股份发布收购资产公告中根宁波市工商行政理局出具备案通知书华信股份现已持汇绿园林22554780万股(约占总股1453)股份
汇绿园林股东持148亿元等额汇绿园林股份转华信股份办理完毕户登记手续外需通认购非公开发行股票等合法方式华信股份注入剩余持汇绿园林股份相关方行签署发行股份购买资产协议等协议华信股份已完成公开变卖1000万股流通股股票中成交价足3元股部分华信股份通公开拍卖等方式完成资产处置中成交价低评估值部分汇率园林股东补足差额承诺汇绿园林股东持汇绿园林全部股份完成注入注入资产连续三完整会计年度属母公司者净利润低25亿元果终实现属母公司者净利润未达述标准汇绿园林股东相应会计年度结束6月甲方补足
4月30日华信股份发布关公司股票分类转方式股票简称变更公告公告声明：2015年4月30日第交易日起华信股份股票转方式周转三次变更周转五次股票简称华信3 变更华信5
点评：目前全国股转系统挂牌老三板公司59家中绝数沪深交易退市2013年2014年分268家139家IPO排队公司动申请终止审查两年累计撤单企业超400家僧粥少角度老三板壳似价值显著汇绿园林部士坦言汇绿园林排队IPO年等时间太长转老三板壳谁知道刚撤单久IPO发行注册制预期实施提速审核累觉爱
3尚远环保(430206)例外
武汉尚远环保股份限公司创建2006年家专注工业污废水污染治理纯水净化技术研发应高新技术企业
收购北京盛恒达投资合伙企业家专门事投资理限合伙企业李显章持北京盛恒达99出资份额北京盛恒达实际控制截收购报告书出具日北京盛恒达合伙结构：
北京盛恒达尚远环保处行业前景长远发展充满信心基身情况考虑资产统筹安排考虑尚远环保投资目前长远整体回报双方友协商确定次股权收购
2015年3月25日北京盛恒达分翁欲晓李洪王海峰高星吴贵徐欣欣韩显斌周植宏陈阳波马燕妮孙菊李静孙春生尹健汪文蓓武汉安达胜投资合伙企业(限合伙)武汉东湖百兴创业投资中心(限合伙)宁波明谷投资合伙企业(限合伙)石河子安胜投资合伙企业(限合伙)庆科维建筑安装工程限公司石河子慈隆股权投资限合伙企业(限合伙)签订股份转协议通全国股份转系统证券转方式(具体协议转方式)取次收购股份
根股份转协议规定转持尚远环保股份计22758150股通全国股份转系统转收购转价格股3元述股份转完成收购持公司22740150股占公司总股5414次收购收购支付价款总额68220450元根收购提供银行账单收购确认律师核查收购收购资金源资金
次收购完成收购北京盛恒达成尚远环保第股东实际控制
点评：收购报告书收购财务状况项中披露收购2015年2月成立成立时间较短尚未实际开展业务财务数次收购价款总额682205万元北京盛恒达注册资2000万元根收购报告书收购资金源资金存利次收购股份银行等金融机构质押取融资情形存直接间接利收购公司资源获形式财务资助情况
（二）增发收购
4天翔昌运(430757)采取第二种方式
天翔昌运2014年5月30日全国中企业股份转系统挂牌公开转截2014年12月31日万文先生持天翔昌运3834163股占挂牌公司总股4916
年2月19日天翔昌运公告权益变动报告书万文先生2015年1月16日通全国中企业股份转系统协议转方式减持持天翔昌运流通股755000股占天翔昌运总股968次权益变动前万文未通全国中企业股份转系统协议转方式转股份次权益变动前海文投资未持天翔昌运公司股份述转万文先生持天翔昌运3079163股占公司总股3948述转海文投资持天翔昌运755000股占公司总股968
2月2日天翔昌运公告股票发行方案该方案2月16日版更新根2月16日公告股票发行方案次股票发行拟2名原机构投资者4名新增机构投资者3名原然股东4名新然投资者定发行1674万股次发行认购天翔昌运股东存关联关系：(1)海文投资系公司现股东持公司755000股(现持股例968)海文投资执行事务合伙陈海公司现股东陈北罗系父子关系陈北罗时海文投资限合伙(2)湖北联飞翔汽车科技限公司(简称湖北联飞翔系陈海外投资企业陈海持该公司1327股份陈海2014年12月30日前担湖北联飞翔法定代表总理
3月3日天翔昌运公告收购报告书根报告书天翔昌运定发行1674万股股130元中海文投资现金认购次发行股份539万股认购资金总额70070万元次收购实施前收购海文投资持天翔昌运755000股股份持股例968次收购完成收购海文投资持天翔昌运6145000股股份持股例2504次收购导致天翔昌运控制权发生变化海文投资成天翔昌运控股股东陈海成天翔昌运实际控制
次收购完成收购积极寻求具市场发展潜力投资项目纳入公众公司
点评：
a天翔昌运营业务——涉农领域产品源热泵受外部环境影响较存定市场竞争风险导致2014年年报中披露营业收入较年期减少7130净利润半年报中披露幅增长变成年报中负值推测天翔昌运寻求转型原
b湖北联飞翔联飞翔(430037)控股子公司作受托加工单位接受天翔昌运委托提供产品加工服务万文正联飞翔手中接天翔昌运控制权2013年5月万文受联飞翔持340万元公司股权成公司控股股东1年2014年4月天翔昌运正式挂牌新三板万文持公司4916股权定增完成失控制权万文持30791万股公司股份持股例1255联飞翔通子公司湖北联飞翔持公司1406股份度成天翔昌运股东
（三）实际控制秒变
5麒润文化挂牌迅速变更实际控制认定挂牌卖壳
麒润限成立2004年12月10日公司设立时注册200万元
麒润限整体变更股份公司海市工商行政理局核准公司取海市工商行政理局2014年7月31日颁发注册号310114001195716营业执公司股份结构：
年1月15日麒润文化新三板挂牌挂牌时公司实际控制天华王璇夫妇天华持公司300万股股份占公司股份总数50王璇持公司15万股股份占公司股份总数25天华夫妇计持公司525股份
4月10日公司公告2015年度第次股票发行方案根方案公司拟通次股票发行引入战略投资者次股票发行针1名新增然投资者黄炬培拟现金认购1000万股次发行价格股民币324元融资额计3240万元黄炬培麒润文化股东间存关联系黄炬培出具书面承诺
4月15日公司控股股东实际控制天华资金周转需公司第二股东海磐投资理限公司(简称磐投资)签署股权转协议书根协议安排天华通协议转方式磐投资转持麒润文化2000000股股份(占协议签署时公司股份总数30)
股份转款分二期支付：协议签署日起三工作日磐投资天华支付首期股份转款428万元2015年4月30日前磐投资天华支付剩余股份转款428万元
协议签署日起七工作日天华辞公司董事长总理法定代表职务中证登办理次转涉公司2000000股股份质押登记作天华履行协议担保
天华辞公司董事总理职务届满6月日起五工作日天华持公司1000000股股份(占协议签署时公司股份总数15)转磐投资中证登办理相关股份质押解股份转变更登记
公司全国股份转系统挂牌满年(2016年1月14日)五工作日天华持公司1000000股(占协议签署时公司股份总数15)股份转磐投资中证登办理相关股份质押解股份转变更登记
四新三板壳中需注意法律问题
1收购壳方案中收购符合全国中企业股份转系统投资者适性理细(试行)第三条第六条规定具参加挂牌公司股票定发行资格
2收购壳导致新三板企业实际控制变更根非市公众公司收购理办法第18条办法进行公众公司收购收购成公司第股东者实际控制收购持收购公司股份收购完成12月转变更实际控制作出相应承诺
3果收购行构成重资产重组需政府关部门批准
4收购公告书中披露关收购完成续计划(公司业务调整计划公司理层调整计划公司组织结构调整计划公司章程修改计划公司资产进行重处置计划公司员工聘做出调整计划)帮助综合判断否构成壳
5果通特定象发行股份购买资产壳注意否触非市公众公司重资产重组理办法第十九条规定：公众公司特定象发行股份购买资产股东累计超200重资产重组股东会决议应中国证监会关规定编制申请文件申请核准 适该条应全国股份转系统公司申请备案
五附A股壳市流程供参考
总体企业壳市四方面流程：
()准备阶段
1拟定收购市公司(壳公司)标准初选壳象
2聘请财务顾问等中介机构
3股权转双方洽谈壳公司股权收购资产置换职工安置方案达成原性意签署保密协议
4壳公司收购职调查
5收购方壳公司完成财务报告审计
6完成收购方拟置入资产市公司拟置出资产评估
7确定收购资产置换终方案
8起草股份转协议
9起草资产置换协议
10收购方董事会股东会审议通收购资产置换方案决议
11出方董事会股东会审议通出股份决议
12出方结算公司提出拟转股份查询时保申请
(二)协议签订报批阶段
1收购方出方签订股份转协议收购方市公司签订资产置换协议
2收购方签署收购报告书两工作日报送证券部门摘公告
3出方签署权益变动报告书三工作日公告
4壳公司刊登关收购提示性公告通知召开次收购时董事会
5收购方签署报送证监会豁免约收购申请报告(时准备约收购报告书备做融资安排获豁免履行约收购义务)
6出方级国资部门报送国股转申请文件
7壳公司召开董事会签署董事会报告书指定证券报纸刊登
8壳公司签署重资产置换报告书(草案)摘报送证监会交易申请停牌发审委出具审核意见
(三)收购重组实施阶段
1证监会审核通重资产重组方案指定证券报纸全文刊登重资产置换报告书关补充披露修改容应做出特提示(审核期约报送文件三月)
2证监会收购报告书审核异议指定证券报纸刊登全文(审核期约述批文月)
3国股权转获国资委批准(审核期约报送文件三六月)
4证监会意豁免约收购(国资委批文)
5转双方交易申请股份转确认
6实施重资产置换
7办理股权户
8刊登完成资产置换股权户公告
(四)收购整理阶段
1召开壳公司董事会监事会股东会改组董事会监事会高员
2关拟发行市企业改制情况调查通知壳公司证监局报送规范运作情况报告
3聘请具承销商资格证券公司进行辅导通壳公司证监局检查验收
4申请发行新股证券
六壳市涉相关会计税务
（）壳市定义国目前壳市模式
1壳市定义
作种间接市途径壳市指非市公司通权益互换定增发等方式进入市公司取该市公司控制权实现市目标中市公司称壳公司非市公司称壳公司壳市广义狭义分中狭义指通资产置换形成净壳通定增发壳公司完成反收购成功市广义壳市包括母子壳集团整体市买壳市
2壳市分三种模式：
（1）集团公司壳市
集团公司助属某市公司集团公司非市资产予置入实现非市公司资产市
(2)正购壳市
非市公司通收购作壳资源目标市公司取目标市公司实际控制权然通资产配换实现非市公司资产市
(3)反购壳市
通作壳资源目标市公司通非市公司股东增发新股方式取非市公司全部部份股权非市公司资产置入市公司时通获增发股份非市公司股东获市公司控制权
（二）国外关企业合壳市会计处理规范变迁
十九世纪末二十世纪初企业合浪潮袭击制造业1901年美国钢铁公司编制合报表开始会计界展开合会计方法讨现国际重关企业合会计处理文件整理反映发展轨迹趋势
时间组织文件容影响
1950年CAP第40号会计研究公报企业合(ARB40)提出企业合两种方法购买法权益结合法早关企业合会计处理权威文件两种方法选择
1970年APB第16号意见书企业合(APB16)权益法提出12条严格限定条件实务中没效阻止权益结合法滥
1983年IASB第22号国际会计准企业合(IAS22)容美国基类似19931998年进行两次修改购买法权益结合法间选择
2001年FASB会计准第141号——企业合会计准第142号—商誉形资产(SFAS141142)求企业合会计处理采购买法终止权益结合法时规定应商誉确认资产进行摊销进行减值测试提出反购买概念首次终止权益结合法适购买法成唯选择方法
2004年IASB国际财务报告准第3号—企业合(IFRS3)企业合代购买法商誉作年限确定形资产进行减值测试提出反收购概念FASB高度致世界两权会计基准制定机构统企业合会计准
2008年ISAB国际财务报告准第3号—企业合修订版附录二反购买定义相关处理进行规定规范企业壳市种会计处理方法反购买会计种特殊购买法
国外企业合会计处理规范变迁致历三阶段：首先权益结合法购买法存阶段该阶段两种方法存数企业选择权益结合法避免商誉确认摊销第二阶段购买法阶段该阶段终止权益结合法适购买法成唯选择企业合方法第三阶段反购买会计法产生着国际反购浪潮兴起尤美国2000年股市崩盘IPO窗口关闭壳市成市渠道反购买法产生该种特殊企业合类型会计处理方法规范
（三）国关企业合壳市会计处理规范变迁
国关企业合会计实践发展相较滞企业会计准发布前涉企业合相关规定少企业市微信公众号TL189118353151997年发布企业兼关会计问题暂行规定没明确提出购买法概念会计处理方法标准购买法需确认摊销商誉着资市场发展国关企业合会计准相关规定发生重变化
2006年2月15日财政部发布39项企业会计准企业合定义第准国企业合准脱胎IASB04年发布IFRS3区国企业合区分控制非控制企业合分采权益结合法购买法IFRS3控制企业合排外
2008年发布企业会计准讲解2008反收购进行界定实质非控制种特殊企业合行接月财政部接连发财会函[2008]60号财会便[2009]17号进步规范反收购会计处理方法：非市公司反购买市公司购买市公司构成业务购买企业应权益结合法原进行处理确认商誉确认计入期损益购买市公司构成业务企业合成取市公司辨认净资产公允价值份额差额应确认商誉计入期损益
综国发布企业会计准企业合会计处理方法形成控制企业采权益交易法非控制企业合采反购买法权益交易法二元格局非市公司壳市会计处理方式目前相完整规范面国种二元格局壳市企业选择合适会计处理方法成进步研究容
（四）壳市会计处理方法较
更较会计方法处理壳市中结果现案例例改变基前提采权益结合法购买法反购买法权益交易法四种处理方法直观较结果
案例：假设A公司市公司B壳公司合日A净资产15000万股10000万股B公司净资产45000万股40000万股净资产公允价值120000万账面价值公允价值差异固定资产存货引起C公司100控股B公司A公司B公司拟先进行资产置换差额105000万A公司股12元增发8750万股普通股获取B公司100股权
1权益结合法：果A控股股东CAB公司控制企业合种情况常说买壳市C先资市场控股A然A注入优质资产B站C角度企业合前控制净资产价值量没发生变化合报表AB帐面数基础确认商誉影响未利润
2购买法：时AB公司非控制企业合企业会计准讲解2008提出反收购概念前原采购买法特点A公司仅法律购买体会计报告体A合成105000万(8750万*12105000万)等B公司置换出资产净资产公允价值确认商誉合报表A帐面价值B公允价值基础编制B公司帐面价值公允价值间差异65625万(75000*105000120000)固定资产存货引起未需摊生产成中巨额吞噬期净利润
3反购买法：种方法法律购买体作会计购买体B公司需模拟发行股票公允价值作B公司购成B公司模拟发行股票数量原：A公司原股东A增发股票占率5333(1000018750)等B公司模拟发行股票占率B公司置换资产股5000(40000*15000120000)万股置换资产股35000万股模拟发行39995(350004667*5333)万股股公允价值3元(10500035000)模拟发行股票公允价值119985万(39995*3)合成119985万A公司净资产辨认公允价值15000万商誉确认104985万目前会计准求企业合产生商誉予摊销年年末进行减值测试该种方法企业合产生巨额商誉
4权益交易法：国财会便(2009)17号文中第次提权益交易法种会计处理方法该规定没什权益交易法具体原进行进步阐述确认商誉确认计入期损益结果FASB资互换(capital transaction)具样涵反资结构调整B公司会计购买方法合报表反映购公司B公司延续法律母公司报表A公司延续
该案例中AB公司先进行资产置换A便成净壳根财会便(2009)17号文规定企业购买市公司购买市公司构成业务购买企业应该权益性原进行处理见针该案例符合规定方法权益交易法更较四种方法进行逐测试较四种方法：权益结合法合报表市公司壳公司帐面价值编制基础确认商誉影响未损益购买法壳公司公允价值编制基础帐面价值巨差额会吞噬未净利润反购买法壳市公司模拟发行股票会产生巨额商誉年限摊销存减值风险财务买隐患权益交易法合报表实际壳公司报表延续反映壳实际控股公司真实财务状况
（五）壳市涉税分析
1重组步骤
国海证券壳ST集琦市采取控股—净壳—入壳系列重组组合拳步骤：
（1）控股
集琦集团持ST集琦4134股权计88897988万股作价18亿元全部转索美公司索美公司通该交易步骤获ST集琦控股权
（2）净壳
ST集琦公司全部资产负债(评估值33093417999元)索美公司索科公司持国海证券979股权(评估值20258958506元)置换差额12834459493元索美公司现金补足通该交易步骤ST集琦实现净壳
（3）入壳
ST集琦资产置换索美公司索科公司持国海证券股权时新增股份方式吸收合国海证券新增股份501723229股价格确定372元股国海证券全部股权评估价格2069亿次吸收合股权评估价格约1866亿该交易步骤完成国海证券注销成功注入ST集琦实现壳市
2步骤1(控股)涉税分析
（1）企业税
根关企业重组业务企业税处理干问题通知(财税[2009]59号)(简称59号文)企业重组税务处理分般性税务处理特殊性税务处理中特殊性税务处理重组税收优惠股权收购满足特殊重组两条件收购股权支付价中股权支付金额低85购买股权低收购企业全部股权75
索美公司支付价现金未涉股权支付收购股权例仅4134取ST集琦控股权交易符合特殊重组法享受特殊性税务处理税收优惠集琦集团需全部股权转缴纳企业税计税股权转收入18亿元扣投资成中未分配利润盈余公积转收入中扣
根国家税务总局关贯彻落实企业税法干税收问题通知(国税函[2010]79号)(简称79号文)第三条规定集琦集团股权转收入应ST集琦办理完毕股权变更手续时2011年7月1日确认
壳市传统模式中壳公司股东常现金资产支付方式收购壳公司控股股份例中远(海)置业壳众诚实业银亿产壳ST兰光国投公司壳湖北兴化等众案例均控制权获资产注入两交易分开进行传统壳模式中壳公司市公司收购壳公司股权例达75单纯取控制权环节进行税收筹划考虑壳公司股东持75例股权壳公司进行收购例案例中索美公司支付价方式持全资子公司股权时站税收角度作集琦集团控股公司ST集琦股权作支付价收购索美持子公司100股权集琦公司享受递延纳税税收优惠
（2）印花税
索美公司集琦集团股权转合产权转移数合金额05‰交纳印花税
2步骤2(净壳)涉税分析
（1）企业税
果步骤2单独进行涉税分析该交易中索美公司索科公司支付价中股权例仅612(20258958506元33093417999元)未达59号文规定85例企业税法享受特殊重组遇ST集琦需置换出全部资产负债做视销售缴纳企业税时索美公司索科公司需转国海证券979股权缴纳企业税
（2）流转税
根国家税务总局关纳税资产重组关增值税问题公告(国家税务总局2011年第13号公告)(简称13号公告)重组中全部者部分实物资产相关联债权负债劳动力转单位属增值税征税范围中涉货物转征收增值税
根关转企业产权征营业税问题批复(国税函[2002]165号)等关规定整体转企业资产债权债务劳动力行征营业税
ST集琦次清壳交易转全部资产负债劳动力需缴纳流转税
笔者提示果清壳企业存留抵税额受资产企业非增值税般纳税建议先留抵税额清壳企业消化避免该留抵税额受企业法抵扣带损失
（3）土增值税
根现税法规定ST集琦资产转中涉房屋土需增值交纳土增值税
（4）印花税
关企业改制程中关印花税政策通知(财税[2003]183号)规定企业改制签订产权转移书免予贴花改制税界直争议声断ST集琦整体资产负债转资产置换协议书笔者倾免征印花税
（5）契税
索美索科公司承受ST集琦置换中转移房产土需法缴纳契税
壳市中非常重节点市公司全部资产负债清理成名副实净壳净壳方式种述模式外常见市公司全部资产负债回购原股东持市公司股份回购股份注销实现净壳例S锦六陆(000686)吸收合东北证券广发证券壳S延边路(000776)长江证券壳S*ST石炼(000783)等等现笔者S延边路回购股权例该种清壳模式税处理简述：
S延边路2006年6月30日审计全部资产(含负债)作价回购控股股东吉林敖东持84977833股非流通股股份然S延边路回购股份注销该回购注销股份行实质公司减资壳公司股东吉林敖东言应取S延边路全部资产负债根国家税务总局关企业税干问题公告(国家税务总局2011年第34号公告)第五条规定进行税处理中属吉林敖东初始出资部分确认投资收回需纳税相S延边路累计未分配利润累计盈余公积部分减少股例计算部分确认股息享受免税遇余部分确认投资资产转该回购行中壳公司S延边路需分配吉林敖东资产进行视销售税处理
3步骤3(入壳)涉税分析
（1）企业税
根59号文规定ST集琦国海证券股东定增发方式吸收合国海证券国海证券流通股股东非流通股东均未行现金选择权该吸收合支付价完全股权支付符合特殊重组国海证券股东需缴纳企业税时根关企业清算业务企业税处理干问题通知(财税[2009]60号)规定国海证券需进行清算
需提示根59号文四号公告中相关规定ST集琦股东国海证券股东均应税务机关备案提供资料：
a事方企业合总体情况说明情况说明中应包括企业合商业目
b企业合政府部门批准文件
c企业合方事股权关系说明
d合企业净资产单项资产负债账面价值计税基础等相关资料
e证明重组符合特殊性税务处理条件资料包括合前企业股东取股权支付例情况12月改变资产原实质性营活动原股东转取股权承诺书等
f工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料
g税务机关求提供资料证明
述企业税涉税分析中笔者步骤2步骤3独立进行59号文第十条规定企业重组发生前连续12月分步资产股权进行交易应根实质重形式原述交易作项企业重组交易进行处理该条款称步骤交易规分步交易规意味着公司资产重组前交易达成重组计划缺少步骤行相关交易视项重组交易统步骤壳市诸环节均分割连续程考虑步骤2步骤3作项交易进行税务处理ST集琦吸收合国海证券获现金128亿元支付价形式国海证券股东索美索科公司支付全部资产负债国海证券股东支付定增发股票时股权支付例约90(372*5017亿2069亿)享受特殊重组税收优惠该交易中涉现金约128亿该现金作支付价减项需单独确认转资产现税法规定明确尚需税务机关协商四号公告第十六条规定企业重组方需税务机关特殊重组进行确认选择重组导方税务机关提出申请层报省税务机关予确认该案例ST集琦税务机关提出申请该系列重组否作步骤进行特殊性税务处理进行确认
(2)印花税
根关企业改制程中关印花税政策通知(财税[2003]183号)规定改制中产权转移书免交印花税该吸收合协议需贴花
(3)契税
根关企业改制重组干契税政策通知(财税[2008]175号)中相关规定两两企业法律规定合约定合改建企业原投资体存续合企业承受原合方土房屋权属免征契税ST承受国海证券房屋土需缴纳契税
外需提示关公布全文失效废止部分条款失效废止税收规范性文件目录公告(国家税务总局公告2011年第2号)已废止国家税务总局关非货币性资产评估增值暂征收税批复(国税函[2005]319号)非货币性资产投资暂免税政策已作废果拟壳公司股东壳公司采取定增发方式支付价该壳公司股权评估增值税务机关财产转征收税
着国资市场断成熟壳市交易模式变越越复杂原传统收购控股权资产置换分开进行发展现占流获控股权资产注入合二换股吸收合模式交易结构涉税筹划点越越笔者建议广拟市企业提前做税务规划搭建重组方利益化重组框架
七壳市意义
直白说壳市市公司通收购资产置换等方式取已市ST公司控股权家公司市公司增发股票方式进行融资实现市目
般企业相市公司优势证券市场规模筹集资金促进公司规模快速增长市公司市资格已成种稀资源谓壳指市公司市资格
市公司机制转换彻底善营理业绩表现意丧失证券市场进步筹集资金力
充分利市公司壳资源必须进行资产重组买壳市壳市更充分利市资源两种资产重组形式
壳市指市公司母公司(集团公司)通资产注入市子公司中实现母公司市壳市典型案例强生集团母子壳
壳市般涉宗关联交易保护中投资者利益关联交易信息皆需根关监求充分准确时予公开披露
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导读：文案例方式详细说明企业壳市具体操作方法法律税收等相关事项作企业市参考鉴
企业壳市四方面流程：
()准备阶段
1拟定收购市公司(壳公司)标准初选壳象
2聘请财务顾问等中介机构
3股权转双方洽谈壳公司股权收购资产置换职工安置方案达成原性意签署保密协议
4壳公司收购职调查
5收购方壳公司完成财务报告审计
6完成收购方拟置入资产市公司拟置出资产评估
7确定收购资产置换终方案
8起草股份转协议
9起草资产置换协议
10收购方董事会股东会审议通收购资产置换方案决议
11出方董事会股东会审议通出股份决议
12出方结算公司提出拟转股份查询时保申请
(二)协议签订报批阶段
1收购方出方签订股份转协议收购方市公司签订资产置换协议
2收购方签署收购报告书两工作日报送证券部门摘公告
3出方签署权益变动报告书三工作日公告
4壳公司刊登关收购提示性公告通知召开次收购时董事会
5收购方签署报送证监会豁免约收购申请报告(时准备约收购报告书备做融资安排获豁免履行约收购义务)
6出方级国资部门报送国股转申请文件
7壳公司召开董事会签署董事会报告书指定证券报纸刊登
8壳公司签署重资产置换报告书(草案)摘报送证监会交易申请停牌发审委出具审核意见
(三)收购重组实施阶段
1证监会审核通重资产重组方案指定证券报纸全文刊登重资产置换报告书关补充披露修改容应做出特提示(审核期约报送文件三月)
2证监会收购报告书审核异议指定证券报纸刊登全文(审核期约述批文月)
3国股权转获国资委批准(审核期约报送文件三六月)
4证监会意豁免约收购(国资委批文)
5转双方交易申请股份转确认
6实施重资产置换
7办理股权户
8刊登完成资产置换股权户公告
(四)收购整理阶段
1召开壳公司董事会监事会股东会改组董事会监事会高员
2关拟发行市企业改制情况调查通知壳公司证监局报送规范运作情况报告
3聘请具承销商资格证券公司进行辅导通壳公司证监局检查验收
4申请发行新股证券
二壳市流程
总体企业壳市四方面流程：
()准备阶段
1拟定收购市公司(壳公司)标准初选壳象
2聘请财务顾问等中介机构
3股权转双方洽谈壳公司股权收购资产置换职工安置方案达成原性意签署保密协议
4壳公司收购职调查
5收购方壳公司完成财务报告审计
6完成收购方拟置入资产市公司拟置出资产评估
7确定收购资产置换终方案
8起草股份转协议
9起草资产置换协议
10收购方董事会股东会审议通收购资产置换方案决议
11出方董事会股东会审议通出股份决议
12出方结算公司提出拟转股份查询时保申请
(二)协议签订报批阶段
1收购方出方签订股份转协议收购方市公司签订资产置换协议
2收购方签署收购报告书两工作日报送证券部门摘公告
3出方签署权益变动报告书三工作日公告
4壳公司刊登关收购提示性公告通知召开次收购时董事会
5收购方签署报送证监会豁免约收购申请报告(时准备约收购报告书备做融资安排获豁免履行约收购义务)
6出方级国资部门报送国股转申请文件
7壳公司召开董事会签署董事会报告书指定证券报纸刊登
8壳公司签署重资产置换报告书(草案)摘报送证监会交易申请停牌发审委出具审核意见
(三)收购重组实施阶段
1证监会审核通重资产重组方案指定证券报纸全文刊登重资产置换报告书关补充披露修改容应做出特提示(审核期约报送文件三月)
2证监会收购报告书审核异议指定证券报纸刊登全文(审核期约述批文月)
3国股权转获国资委批准(审核期约报送文件三六月)
4证监会意豁免约收购(国资委批文)
5转双方交易申请股份转确认
6实施重资产置换
7办理股权户
8刊登完成资产置换股权户公告
(四)收购整理阶段
1召开壳公司董事会监事会股东会改组董事会监事会高员
2关拟发行市企业改制情况调查通知壳公司证监局报送规范运作情况报告
3聘请具承销商资格证券公司进行辅导通壳公司证监局检查验收
4申请发行新股证券
三新三板壳市案例详解
新三板中国资市场史政策红利企业挂牌错失千载难逢机会新三板挂牌求算太高市时间短快监层直强调企业挂牌新三板需壳部分公司身资质历史革成立时间挂牌周期较长等素限制选择壳然股转系统4月已表示针挂牌公司收购重资产重组行审查中保持挂牌准入环节致性避免出现监套利
天深入分析市场已发生案例中解析现已壳新三板重组方案流程注意事项
总说企业壳新三板般通两种操作方式：第种通收购新三板企业股权方式取控制权资产+增发股权买入新资产反购壳原资产方案中置出第二种买方通参挂牌公司增发注入现金获公司控股权然出售旧资产购入新资产
（）股权收购
1鼎讯互动(430173)采取典型第种方式
鼎讯互动2014年半年报截2014年6月30日飞徐建茅萧胡剑峰刘淑艳董强王嘉力刘凯持股例61121086111收购吴晓翔未持鼎讯互动股权
2014年10月吴飞持鼎讯互动15股权协议转李良琼
徐建胡剑峰2014年11月分通股转系统协议转鼎讯互动股权
2014年11月21日李良琼王丽分通协议鼎讯互动349股权转吴晓翔
2015年2月12日收购吴晓翔股份转方飞茅萧刘淑艳签订关鼎讯互动(北京)股份限公司股份转协议
鼎讯互动股东吴晓翔外三名股东手中收购(受)鼎讯互动转股数155万股股股份转价格1元股中收购飞持115万股流通股收购茅萧持25万流通股收购刘淑艳持15万流通股吴晓翔次收购前持鼎讯互动3490000股持股例3490次收购吴晓翔持5040000股持股例5040成公司第股东担公司董事长职位成公司实际控制源企业市微信公众号TL18911835315原实际控制飞持公司股份3450000股持股例降3450辞公司董事长职务进步淡出公司营决策理收购报告书中披露：未12月收购吴晓翔拟择机控制部分企业置入鼎讯互动改善鼎讯互动营情况提高鼎讯互动盈利力
2015年2月13日鼎讯互动公告相关收购事项
2015年4月28日鼎讯互动发行股份合计200000000股购买振业集团李蓬龙肖娜霞分持广东欧美600030001000股权广东欧美合计100股权新增股占发行总股例9524实际控制吴晓翔原公司实际控制飞持股例稀释2中广东欧美2014年约亏损230万元净资产198亿元营业务汽车整车销售汽车行业配套服务汽车商贸城服务等
点评：2015年2月吴晓翔收购飞持公司股权时1元股总股1000万元猜测鼎讯互动空壳作价1000万元收购方未完全通现金支付笔代价现金支付部分公司收购广东欧美飞持少量股份作代价支付部分
2华信股份(400038)采取述第种方式
华信股份原深圳证券交易市公司历史负债较重业营善2001年起连续三会计年度亏损2004 年公司股票深圳证券交易暂停市交易 2005年终止市交易 目前华信股份全国股份转系统挂牌华信股份身发展已法形成效持续营力偿债力便通资产重组途径寻求摆脱营困境
华信股份进行重组交易手方汇绿园林建设股份限公司全体股东汇绿园林浙江省著名园林建设企业2010年起连续4年进入全国城市园林绿化企业50强年1月12日动撤销IPO申请
华信股份年3月26日公告收购报告书根收购报告书华信3116亿股(约占总股47)置换汇绿园林价值148亿元(约占总股1453)股份收购汇绿园林董事长李晓明总理李晓伟法股东宁波汇宁投资限公司收购汇绿园林股东优质资产注入公司提高公司资产质量持续发展力收购完成李晓明持华信股份46435743股普通股占华信股份已发行股份186596李晓伟持华信股份7903956股普通股占华信股份已发行股份31761宁波汇宁持华信股份31121828股普通股占华信股份已发行股份125059
收购导致公司控制权发生变化汇绿园林董事长李晓明成华信股份控股股东实际控制时华信股份营业务发生变化形成园林绿化工程施工园林景观设计苗木种植绿化养护核心业务
4月13日华信股份发布收购资产公告中根宁波市工商行政理局出具备案通知书华信股份现已持汇绿园林22554780万股(约占总股1453)股份
汇绿园林股东持148亿元等额汇绿园林股份转华信股份办理完毕户登记手续外需通认购非公开发行股票等合法方式华信股份注入剩余持汇绿园林股份相关方行签署发行股份购买资产协议等协议华信股份已完成公开变卖1000万股流通股股票中成交价足3元股部分华信股份通公开拍卖等方式完成资产处置中成交价低评估值部分汇率园林股东补足差额承诺汇绿园林股东持汇绿园林全部股份完成注入注入资产连续三完整会计年度属母公司者净利润低25亿元果终实现属母公司者净利润未达述标准汇绿园林股东相应会计年度结束6月甲方补足
4月30日华信股份发布关公司股票分类转方式股票简称变更公告公告声明：2015年4月30日第交易日起华信股份股票转方式周转三次变更周转五次股票简称华信3 变更华信5
点评：目前全国股转系统挂牌老三板公司59家中绝数沪深交易退市2013年2014年分268家139家IPO排队公司动申请终止审查两年累计撤单企业超400家僧粥少角度老三板壳似价值显著汇绿园林部士坦言汇绿园林排队IPO年等时间太长转老三板壳谁知道刚撤单久IPO发行注册制预期实施提速审核累觉爱
3尚远环保(430206)例外
武汉尚远环保股份限公司创建2006年家专注工业污废水污染治理纯水净化技术研发应高新技术企业
收购北京盛恒达投资合伙企业家专门事投资理限合伙企业李显章持北京盛恒达99出资份额北京盛恒达实际控制截收购报告书出具日北京盛恒达合伙结构：
北京盛恒达尚远环保处行业前景长远发展充满信心基身情况考虑资产统筹安排考虑尚远环保投资目前长远整体回报双方友协商确定次股权收购
2015年3月25日北京盛恒达分翁欲晓李洪王海峰高星吴贵徐欣欣韩显斌周植宏陈阳波马燕妮孙菊李静孙春生尹健汪文蓓武汉安达胜投资合伙企业(限合伙)武汉东湖百兴创业投资中心(限合伙)宁波明谷投资合伙企业(限合伙)石河子安胜投资合伙企业(限合伙)庆科维建筑安装工程限公司石河子慈隆股权投资限合伙企业(限合伙)签订股份转协议通全国股份转系统证券转方式(具体协议转方式)取次收购股份
根股份转协议规定转持尚远环保股份计22758150股通全国股份转系统转收购转价格股3元述股份转完成收购持公司22740150股占公司总股5414次收购收购支付价款总额68220450元根收购提供银行账单收购确认律师核查收购收购资金源资金
次收购完成收购北京盛恒达成尚远环保第股东实际控制
点评：收购报告书收购财务状况项中披露收购2015年2月成立成立时间较短尚未实际开展业务财务数次收购价款总额682205万元北京盛恒达注册资2000万元根收购报告书收购资金源资金存利次收购股份银行等金融机构质押取融资情形存直接间接利收购公司资源获形式财务资助情况
（二）增发收购
4天翔昌运(430757)采取第二种方式
天翔昌运2014年5月30日全国中企业股份转系统挂牌公开转截2014年12月31日万文先生持天翔昌运3834163股占挂牌公司总股4916
年2月19日天翔昌运公告权益变动报告书万文先生2015年1月16日通全国中企业股份转系统协议转方式减持持天翔昌运流通股755000股占天翔昌运总股968次权益变动前万文未通全国中企业股份转系统协议转方式转股份次权益变动前海文投资未持天翔昌运公司股份述转万文先生持天翔昌运3079163股占公司总股3948述转海文投资持天翔昌运755000股占公司总股968
2月2日天翔昌运公告股票发行方案该方案2月16日版更新根2月16日公告股票发行方案次股票发行拟2名原机构投资者4名新增机构投资者3名原然股东4名新然投资者定发行1674万股次发行认购天翔昌运股东存关联关系：(1)海文投资系公司现股东持公司755000股(现持股例968)海文投资执行事务合伙陈海公司现股东陈北罗系父子关系陈北罗时海文投资限合伙(2)湖北联飞翔汽车科技限公司(简称湖北联飞翔系陈海外投资企业陈海持该公司1327股份陈海2014年12月30日前担湖北联飞翔法定代表总理
3月3日天翔昌运公告收购报告书根报告书天翔昌运定发行1674万股股130元中海文投资现金认购次发行股份539万股认购资金总额70070万元次收购实施前收购海文投资持天翔昌运755000股股份持股例968次收购完成收购海文投资持天翔昌运6145000股股份持股例2504次收购导致天翔昌运控制权发生变化海文投资成天翔昌运控股股东陈海成天翔昌运实际控制
次收购完成收购积极寻求具市场发展潜力投资项目纳入公众公司
点评：
a天翔昌运营业务——涉农领域产品源热泵受外部环境影响较存定市场竞争风险导致2014年年报中披露营业收入较年期减少7130净利润半年报中披露幅增长变成年报中负值推测天翔昌运寻求转型原
b湖北联飞翔联飞翔(430037)控股子公司作受托加工单位接受天翔昌运委托提供产品加工服务万文正联飞翔手中接天翔昌运控制权2013年5月万文受联飞翔持340万元公司股权成公司控股股东1年2014年4月天翔昌运正式挂牌新三板万文持公司4916股权定增完成失控制权万文持30791万股公司股份持股例1255联飞翔通子公司湖北联飞翔持公司1406股份度成天翔昌运股东
（三）实际控制秒变
5麒润文化挂牌迅速变更实际控制认定挂牌卖壳
麒润限成立2004年12月10日公司设立时注册200万元
麒润限整体变更股份公司海市工商行政理局核准公司取海市工商行政理局2014年7月31日颁发注册号310114001195716营业执公司股份结构：
年1月15日麒润文化新三板挂牌挂牌时公司实际控制天华王璇夫妇天华持公司300万股股份占公司股份总数50王璇持公司15万股股份占公司股份总数25天华夫妇计持公司525股份
4月10日公司公告2015年度第次股票发行方案根方案公司拟通次股票发行引入战略投资者次股票发行针1名新增然投资者黄炬培拟现金认购1000万股次发行价格股民币324元融资额计3240万元黄炬培麒润文化股东间存关联系黄炬培出具书面承诺
4月15日公司控股股东实际控制天华资金周转需公司第二股东海磐投资理限公司(简称磐投资)签署股权转协议书根协议安排天华通协议转方式磐投资转持麒润文化2000000股股份(占协议签署时公司股份总数30)
股份转款分二期支付：协议签署日起三工作日磐投资天华支付首期股份转款428万元2015年4月30日前磐投资天华支付剩余股份转款428万元
协议签署日起七工作日天华辞公司董事长总理法定代表职务中证登办理次转涉公司2000000股股份质押登记作天华履行协议担保
天华辞公司董事总理职务届满6月日起五工作日天华持公司1000000股股份(占协议签署时公司股份总数15)转磐投资中证登办理相关股份质押解股份转变更登记
公司全国股份转系统挂牌满年(2016年1月14日)五工作日天华持公司1000000股(占协议签署时公司股份总数15)股份转磐投资中证登办理相关股份质押解股份转变更登记
四新三板壳中需注意法律问题
1收购壳方案中收购符合全国中企业股份转系统投资者适性理细(试行)第三条第六条规定具参加挂牌公司股票定发行资格
2收购壳导致新三板企业实际控制变更根非市公众公司收购理办法第18条办法进行公众公司收购收购成公司第股东者实际控制收购持收购公司股份收购完成12月转变更实际控制作出相应承诺
3果收购行构成重资产重组需政府关部门批准
4收购公告书中披露关收购完成续计划(公司业务调整计划公司理层调整计划公司组织结构调整计划公司章程修改计划公司资产进行重处置计划公司员工聘做出调整计划)帮助综合判断否构成壳
5果通特定象发行股份购买资产壳注意否触非市公众公司重资产重组理办法第十九条规定：公众公司特定象发行股份购买资产股东累计超200重资产重组股东会决议应中国证监会关规定编制申请文件申请核准 适该条应全国股份转系统公司申请备案
五附A股壳市流程供参考
总体企业壳市四方面流程：
()准备阶段
1拟定收购市公司(壳公司)标准初选壳象
2聘请财务顾问等中介机构
3股权转双方洽谈壳公司股权收购资产置换职工安置方案达成原性意签署保密协议
4壳公司收购职调查
5收购方壳公司完成财务报告审计
6完成收购方拟置入资产市公司拟置出资产评估
7确定收购资产置换终方案
8起草股份转协议
9起草资产置换协议
10收购方董事会股东会审议通收购资产置换方案决议
11出方董事会股东会审议通出股份决议
12出方结算公司提出拟转股份查询时保申请
(二)协议签订报批阶段
1收购方出方签订股份转协议收购方市公司签订资产置换协议
2收购方签署收购报告书两工作日报送证券部门摘公告
3出方签署权益变动报告书三工作日公告
4壳公司刊登关收购提示性公告通知召开次收购时董事会
5收购方签署报送证监会豁免约收购申请报告(时准备约收购报告书备做融资安排获豁免履行约收购义务)
6出方级国资部门报送国股转申请文件
7壳公司召开董事会签署董事会报告书指定证券报纸刊登
8壳公司签署重资产置换报告书(草案)摘报送证监会交易申请停牌发审委出具审核意见
(三)收购重组实施阶段
1证监会审核通重资产重组方案指定证券报纸全文刊登重资产置换报告书关补充披露修改容应做出特提示(审核期约报送文件三月)
2证监会收购报告书审核异议指定证券报纸刊登全文(审核期约述批文月)
3国股权转获国资委批准(审核期约报送文件三六月)
4证监会意豁免约收购(国资委批文)
5转双方交易申请股份转确认
6实施重资产置换
7办理股权户
8刊登完成资产置换股权户公告
(四)收购整理阶段
1召开壳公司董事会监事会股东会改组董事会监事会高员
2关拟发行市企业改制情况调查通知壳公司证监局报送规范运作情况报告
3聘请具承销商资格证券公司进行辅导通壳公司证监局检查验收
4申请发行新股证券
六壳市涉相关会计税务
（）壳市定义国目前壳市模式
1壳市定义
作种间接市途径壳市指非市公司通权益互换定增发等方式进入市公司取该市公司控制权实现市目标中市公司称壳公司非市公司称壳公司壳市广义狭义分中狭义指通资产置换形成净壳通定增发壳公司完成反收购成功市广义壳市包括母子壳集团整体市买壳市
2壳市分三种模式：
（1）集团公司壳市
集团公司助属某市公司集团公司非市资产予置入实现非市公司资产市
(2)正购壳市
非市公司通收购作壳资源目标市公司取目标市公司实际控制权然通资产配换实现非市公司资产市
(3)反购壳市
通作壳资源目标市公司通非市公司股东增发新股方式取非市公司全部部份股权非市公司资产置入市公司时通获增发股份非市公司股东获市公司控制权
（二）国外关企业合壳市会计处理规范变迁
十九世纪末二十世纪初企业合浪潮袭击制造业1901年美国钢铁公司编制合报表开始会计界展开合会计方法讨现国际重关企业合会计处理文件整理反映发展轨迹趋势
时间组织文件容影响
1950年CAP第40号会计研究公报企业合(ARB40)提出企业合两种方法购买法权益结合法早关企业合会计处理权威文件两种方法选择
1970年APB第16号意见书企业合(APB16)权益法提出12条严格限定条件实务中没效阻止权益结合法滥
1983年IASB第22号国际会计准企业合(IAS22)容美国基类似19931998年进行两次修改购买法权益结合法间选择
2001年FASB会计准第141号——企业合会计准第142号—商誉形资产(SFAS141142)求企业合会计处理采购买法终止权益结合法时规定应商誉确认资产进行摊销进行减值测试提出反购买概念首次终止权益结合法适购买法成唯选择方法
2004年IASB国际财务报告准第3号—企业合(IFRS3)企业合代购买法商誉作年限确定形资产进行减值测试提出反收购概念FASB高度致世界两权会计基准制定机构统企业合会计准
2008年ISAB国际财务报告准第3号—企业合修订版附录二反购买定义相关处理进行规定规范企业壳市种会计处理方法反购买会计种特殊购买法
国外企业合会计处理规范变迁致历三阶段：首先权益结合法购买法存阶段该阶段两种方法存数企业选择权益结合法避免商誉确认摊销第二阶段购买法阶段该阶段终止权益结合法适购买法成唯选择企业合方法第三阶段反购买会计法产生着国际反购浪潮兴起尤美国2000年股市崩盘IPO窗口关闭壳市成市渠道反购买法产生该种特殊企业合类型会计处理方法规范
（三）国关企业合壳市会计处理规范变迁
国关企业合会计实践发展相较滞企业会计准发布前涉企业合相关规定少企业市微信公众号TL189118353151997年发布企业兼关会计问题暂行规定没明确提出购买法概念会计处理方法标准购买法需确认摊销商誉着资市场发展国关企业合会计准相关规定发生重变化
2006年2月15日财政部发布39项企业会计准企业合定义第准国企业合准脱胎IASB04年发布IFRS3区国企业合区分控制非控制企业合分采权益结合法购买法IFRS3控制企业合排外
2008年发布企业会计准讲解2008反收购进行界定实质非控制种特殊企业合行接月财政部接连发财会函[2008]60号财会便[2009]17号进步规范反收购会计处理方法：非市公司反购买市公司购买市公司构成业务购买企业应权益结合法原进行处理确认商誉确认计入期损益购买市公司构成业务企业合成取市公司辨认净资产公允价值份额差额应确认商誉计入期损益
综国发布企业会计准企业合会计处理方法形成控制企业采权益交易法非控制企业合采反购买法权益交易法二元格局非市公司壳市会计处理方式目前相完整规范面国种二元格局壳市企业选择合适会计处理方法成进步研究容
（四）壳市会计处理方法较
更较会计方法处理壳市中结果现案例例改变基前提采权益结合法购买法反购买法权益交易法四种处理方法直观较结果
案例：假设A公司市公司B壳公司合日A净资产15000万股10000万股B公司净资产45000万股40000万股净资产公允价值120000万账面价值公允价值差异固定资产存货引起C公司100控股B公司A公司B公司拟先进行资产置换差额105000万A公司股12元增发8750万股普通股获取B公司100股权
1权益结合法：果A控股股东CAB公司控制企业合种情况常说买壳市C先资市场控股A然A注入优质资产B站C角度企业合前控制净资产价值量没发生变化合报表AB帐面数基础确认商誉影响未利润
2购买法：时AB公司非控制企业合企业会计准讲解2008提出反收购概念前原采购买法特点A公司仅法律购买体会计报告体A合成105000万(8750万*12105000万)等B公司置换出资产净资产公允价值确认商誉合报表A帐面价值B公允价值基础编制B公司帐面价值公允价值间差异65625万(75000*105000120000)固定资产存货引起未需摊生产成中巨额吞噬期净利润
3反购买法：种方法法律购买体作会计购买体B公司需模拟发行股票公允价值作B公司购成B公司模拟发行股票数量原：A公司原股东A增发股票占率5333(1000018750)等B公司模拟发行股票占率B公司置换资产股5000(40000*15000120000)万股置换资产股35000万股模拟发行39995(350004667*5333)万股股公允价值3元(10500035000)模拟发行股票公允价值119985万(39995*3)合成119985万A公司净资产辨认公允价值15000万商誉确认104985万目前会计准求企业合产生商誉予摊销年年末进行减值测试该种方法企业合产生巨额商誉
4权益交易法：国财会便(2009)17号文中第次提权益交易法种会计处理方法该规定没什权益交易法具体原进行进步阐述确认商誉确认计入期损益结果FASB资互换(capital transaction)具样涵反资结构调整B公司会计购买方法合报表反映购公司B公司延续法律母公司报表A公司延续
该案例中AB公司先进行资产置换A便成净壳根财会便(2009)17号文规定企业购买市公司购买市公司构成业务购买企业应该权益性原进行处理见针该案例符合规定方法权益交易法更较四种方法进行逐测试较四种方法：权益结合法合报表市公司壳公司帐面价值编制基础确认商誉影响未损益购买法壳公司公允价值编制基础帐面价值巨差额会吞噬未净利润反购买法壳市公司模拟发行股票会产生巨额商誉年限摊销存减值风险财务买隐患权益交易法合报表实际壳公司报表延续反映壳实际控股公司真实财务状况
（五）壳市涉税分析
1重组步骤
国海证券壳ST集琦市采取控股—净壳—入壳系列重组组合拳步骤：
（1）控股
集琦集团持ST集琦4134股权计88897988万股作价18亿元全部转索美公司索美公司通该交易步骤获ST集琦控股权
（2）净壳
ST集琦公司全部资产负债(评估值33093417999元)索美公司索科公司持国海证券979股权(评估值20258958506元)置换差额12834459493元索美公司现金补足通该交易步骤ST集琦实现净壳
（3）入壳
ST集琦资产置换索美公司索科公司持国海证券股权时新增股份方式吸收合国海证券新增股份501723229股价格确定372元股国海证券全部股权评估价格2069亿次吸收合股权评估价格约1866亿该交易步骤完成国海证券注销成功注入ST集琦实现壳市
2步骤1(控股)涉税分析
（1）企业税
根关企业重组业务企业税处理干问题通知(财税[2009]59号)(简称59号文)企业重组税务处理分般性税务处理特殊性税务处理中特殊性税务处理重组税收优惠股权收购满足特殊重组两条件收购股权支付价中股权支付金额低85购买股权低收购企业全部股权75
索美公司支付价现金未涉股权支付收购股权例仅4134取ST集琦控股权交易符合特殊重组法享受特殊性税务处理税收优惠集琦集团需全部股权转缴纳企业税计税股权转收入18亿元扣投资成中未分配利润盈余公积转收入中扣
根国家税务总局关贯彻落实企业税法干税收问题通知(国税函[2010]79号)(简称79号文)第三条规定集琦集团股权转收入应ST集琦办理完毕股权变更手续时2011年7月1日确认
壳市传统模式中壳公司股东常现金资产支付方式收购壳公司控股股份例中远(海)置业壳众诚实业银亿产壳ST兰光国投公司壳湖北兴化等众案例均控制权获资产注入两交易分开进行传统壳模式中壳公司市公司收购壳公司股权例达75单纯取控制权环节进行税收筹划考虑壳公司股东持75例股权壳公司进行收购例案例中索美公司支付价方式持全资子公司股权时站税收角度作集琦集团控股公司ST集琦股权作支付价收购索美持子公司100股权集琦公司享受递延纳税税收优惠
（2）印花税
索美公司集琦集团股权转合产权转移数合金额05‰交纳印花税
2步骤2(净壳)涉税分析
（1）企业税
果步骤2单独进行涉税分析该交易中索美公司索科公司支付价中股权例仅612(20258958506元33093417999元)未达59号文规定85例企业税法享受特殊重组遇ST集琦需置换出全部资产负债做视销售缴纳企业税时索美公司索科公司需转国海证券979股权缴纳企业税
（2）流转税
根国家税务总局关纳税资产重组关增值税问题公告(国家税务总局2011年第13号公告)(简称13号公告)重组中全部者部分实物资产相关联债权负债劳动力转单位属增值税征税范围中涉货物转征收增值税
根关转企业产权征营业税问题批复(国税函[2002]165号)等关规定整体转企业资产债权债务劳动力行征营业税
ST集琦次清壳交易转全部资产负债劳动力需缴纳流转税
笔者提示果清壳企业存留抵税额受资产企业非增值税般纳税建议先留抵税额清壳企业消化避免该留抵税额受企业法抵扣带损失
（3）土增值税
根现税法规定ST集琦资产转中涉房屋土需增值交纳土增值税
（4）印花税
关企业改制程中关印花税政策通知(财税[2003]183号)规定企业改制签订产权转移书免予贴花改制税界直争议声断ST集琦整体资产负债转资产置换协议书笔者倾免征印花税
（5）契税
索美索科公司承受ST集琦置换中转移房产土需法缴纳契税
壳市中非常重节点市公司全部资产负债清理成名副实净壳净壳方式种述模式外常见市公司全部资产负债回购原股东持市公司股份回购股份注销实现净壳例S锦六陆(000686)吸收合东北证券广发证券壳S延边路(000776)长江证券壳S*ST石炼(000783)等等现笔者S延边路回购股权例该种清壳模式税处理简述：
S延边路2006年6月30日审计全部资产(含负债)作价回购控股股东吉林敖东持84977833股非流通股股份然S延边路回购股份注销该回购注销股份行实质公司减资壳公司股东吉林敖东言应取S延边路全部资产负债根国家税务总局关企业税干问题公告(国家税务总局2011年第34号公告)第五条规定进行税处理中属吉林敖东初始出资部分确认投资收回需纳税相S延边路累计未分配利润累计盈余公积部分减少股例计算部分确认股息享受免税遇余部分确认投资资产转该回购行中壳公司S延边路需分配吉林敖东资产进行视销售税处理
3步骤3(入壳)涉税分析
（1）企业税
根59号文规定ST集琦国海证券股东定增发方式吸收合国海证券国海证券流通股股东非流通股东均未行现金选择权该吸收合支付价完全股权支付符合特殊重组国海证券股东需缴纳企业税时根关企业清算业务企业税处理干问题通知(财税[2009]60号)规定国海证券需进行清算
需提示根59号文四号公告中相关规定ST集琦股东国海证券股东均应税务机关备案提供资料：
a事方企业合总体情况说明情况说明中应包括企业合商业目
b企业合政府部门批准文件
c企业合方事股权关系说明
d合企业净资产单项资产负债账面价值计税基础等相关资料
e证明重组符合特殊性税务处理条件资料包括合前企业股东取股权支付例情况12月改变资产原实质性营活动原股东转取股权承诺书等
f工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料
g税务机关求提供资料证明
述企业税涉税分析中笔者步骤2步骤3独立进行59号文第十条规定企业重组发生前连续12月分步资产股权进行交易应根实质重形式原述交易作项企业重组交易进行处理该条款称步骤交易规分步交易规意味着公司资产重组前交易达成重组计划缺少步骤行相关交易视项重组交易统步骤壳市诸环节均分割连续程考虑步骤2步骤3作项交易进行税务处理ST集琦吸收合国海证券获现金128亿元支付价形式国海证券股东索美索科公司支付全部资产负债国海证券股东支付定增发股票时股权支付例约90(372*5017亿2069亿)享受特殊重组税收优惠该交易中涉现金约128亿该现金作支付价减项需单独确认转资产现税法规定明确尚需税务机关协商四号公告第十六条规定企业重组方需税务机关特殊重组进行确认选择重组导方税务机关提出申请层报省税务机关予确认该案例ST集琦税务机关提出申请该系列重组否作步骤进行特殊性税务处理进行确认
(2)印花税
根关企业改制程中关印花税政策通知(财税[2003]183号)规定改制中产权转移书免交印花税该吸收合协议需贴花
(3)契税
根关企业改制重组干契税政策通知(财税[2008]175号)中相关规定两两企业法律规定合约定合改建企业原投资体存续合企业承受原合方土房屋权属免征契税ST承受国海证券房屋土需缴纳契税
外需提示关公布全文失效废止部分条款失效废止税收规范性文件目录公告(国家税务总局公告2011年第2号)已废止国家税务总局关非货币性资产评估增值暂征收税批复(国税函[2005]319号)非货币性资产投资暂免税政策已作废果拟壳公司股东壳公司采取定增发方式支付价该壳公司股权评估增值税务机关财产转征收税
着国资市场断成熟壳市交易模式变越越复杂原传统收购控股权资产置换分开进行发展现占流获控股权资产注入合二换股吸收合模式交易结构涉税筹划点越越笔者建议广拟市企业提前做税务规划搭建重组方利益化重组框架
七壳市意义
直白说壳市市公司通收购资产置换等方式取已市ST公司控股权家公司市公司增发股票方式进行融资实现市目
般企业相市公司优势证券市场规模筹集资金促进公司规模快速增长市公司市资格已成种稀资源谓壳指市公司市资格
市公司机制转换彻底善营理业绩表现意丧失证券市场进步筹集资金力
充分利市公司壳资源必须进行资产重组买壳市壳市更充分利市资源两种资产重组形式
壳市指市公司母公司(集团公司)通资产注入市子公司中实现母公司市壳市典型案例强生集团母子壳
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